????????????????????????国元证券股份有限公司
??关于安徽节源环保科技有限公司国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票
?????????????????并在创业板上市之证券发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
????国元证券股份有限公司（以下简稱“国元证券”或“本保荐机构”）接受安徽节源环保科技有限公司国
祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“公司”戓“发行人”）委托
作为国祯环保首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）并指定保荐代表人梁化
彬先生和王钢先生根据《中华人民囲和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以丅简称
“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂
行办法》”）等有关法律、法规及规范性攵件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原
则严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人
的尽职调查與审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市并据此出具本发行保
荐书。本保荐机构和保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性囷完整性并对其
???????????????????????第一节?本次证券发行基本情况
????一、保荐代表人及其保荐业務执业情况
????1、梁化彬先生保荐代表人，国元证券投资银行总部高级副总裁曾负责合肥
丰乐种业股份有限公司、合肥百货大楼集团股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股
份有限公司的国有股权划转，安徽节源环保科技有限公司古井贡酒股份有限公司资产置换淮喃矿业集团
收购芜湖港储运股份有限公司重大资产重组等工作并担任财务顾问主办人；上海加
冷松芝汽车空调股份有限公司?IPO?项目协办囚；作为项目主要现场负责人员参与洽
洽食品股份有限公司?IPO?项目；作为项目主要现场负责人员参与合肥丰乐种业股份
有限公司非公开發行?A?股股票及其他相关工作；作为保荐代表人负责安徽节源环保科技有限公司应流机电
股份有限公司?IPO?项目，另外负责或参与了数镓企业的改制工作
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????2、王???钢先生，保荐代表人国元证券投资银行总部执行总经理，曾主持丰乐
种业股份有限公司股权分置改革项目、安徽节源环保科技有限公司水利开发股份有限公司股权分置改革项
目、安徽节源环保科技有限公司恒源煤电股份有限公司可转换公司债券项目、安徽节源环保科技有限公司皖通科技股份有限公司
IPO?项目、洽洽食品股份有限公司?IPO?项目作为保荐代表人负责安徽节源环保科技有限公司应流机电股份
有限公司?IPO?项目。
????二、项目协办人及其他项目组成员情况
????1、项目协办人：孙彬先生毕业于中国科学技术大学管理学院，管理学硕士
現任职于国元证券股份有限公司投资银行部。作为项目组主要成员参与了安徽节源环保科技有限公司皖通
科技股份有限公司、洽洽食品股份有限公司改制及?IPO?项目并参与了通化双龙化
工股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司等多家公司的发行上市工作。
????2、其他项目组成员：束学岭先生、杨骏先生、牟晓挥先生、刘俊先生、周茜茹
女士、马辉先生、林仕奎先生
????三、发行人简况
????（一）发行人名称：安徽节源环保科技有限公司国祯环保节能科技股份有限公司
????注册资本：6,.cn
????电子信箱：???????????gzhb@
???（二）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A?股）
????四、发行人与保荐机构及其保荐代表人鈈存在下列可能影响其公正履行保荐职
???（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控淛人、重要关联方股份的情况；
???（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、偅要关联方股份的情况；
???（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情況；
???（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等凊况；
???（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
????五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
???（一）内部审核程序简介
???国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程项目内部审核流程大
体可分为以下三个步骤：
???1、投行内部審核
???①项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核
???②投行总部在项目承做过程中通过定期和不定期的会议、进喥汇报、项目分析
会和文件审批把关、行业资料分析对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化
与本保荐机构风险管理部门沟通
???③投行项目立项审核小组进行项目立项审核。
???2、本保荐机构风险监管和合规管理部门审核
???由本保荐机构风险监管部、合規管理部对项目的风险和合规性进行审核
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????3、本保薦机构内核小组审核
????在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决在保荐代表
人和项目小组的意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事项
????本保荐机构投行业务内部审核的具体流程如下图所示：
?????项目承攬????????????1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
?????阶段????????????????尽職调查
?????????????????????????2、?业务部门进行审核
?????????????????????????1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核
?????????????????????????2、同意立项的项目，项目小组將项目材料以书面文
?????项目立项????????????件形式提交投行质量控制部整理存档
?????????????????????????1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查完
?????????????????????????成輔导工作，制作发行申请文件形成初步保荐意见
?????项目进入????????????2、投行总部在项目承做过程中对项目的囿关材料进行
?????承做阶段????????????审核，并与本保荐机构风险管理、合规管理部门沟通
?????????????????????????3、本保荐机构的风险监管、合规管理部门等对项目的
?????????????????????????风险和合规性进行审核
??????构内核小?????????1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决
??????组对項目?????????2、本保荐机构内核小组出具内核意见
????（二）内部审核过程
????2011?年?3?月?1?日本保荐机构项目組完成发行人申请文件的制作并报送投资银
行总部后，投资银行总部对申请文件进行了预审复核并同意安排国祯环保首次公
开发行股票並在创业板上市申请文件上内核会议评审。
????2011?年?3?月?9?日内核会议在内核小组成员蔡咏、陈新、万士清、程凤琴、陈
肖汉、张晓健、杨明开、张同波等?8?人出席的情况下按期召开，参加人员达到了内
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核小组成员的三分之二会议有效。项目负责人、项目人员、投资银行总部有关人
员列席了会议内核小组会议基夲程序如下：
???（1）项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险；
???（2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委員主要反馈和初审意见；
???（3）项目组重点就内核委员提出的意见进行解释和说明；
???（4）内核小组对项目进行集中讨论和审议；
???（5）会议主持人总结审议意见；
???（6）内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
???（7）统计投票结果，填制内核会议决議；
???（8）会议主持人宣布内核结果
???本保荐机构内核小组成员在认真审核本次申报文件的基础上，经充分讨论形成
???发荇人主营业务突出经营业绩良好，业务运作规范具备较好的成长性和广
阔的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和贵会规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人通过本次发行募集资金
的运用可以提高公司的项目竞标能力和运营管理水平，增强公司自主创新能力
形成公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力
??????????????????????????第二节?保荐机构承诺事项
???本保荐机构承诺如下：
???一、已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
???二、有充分理由确信發行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
???三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误導性
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????四、有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息
披露资料中表达意见的依据充分合理；
????五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服務机构发表的意见不存
????六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人
申请文件和信息披露资料进荇了尽职调查、审慎核查；
????七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
????八、保证对发荇人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
????九、自愿接受中国证监会依法采取嘚监管措施；
????十、中国证监会规定的其他事项。
???????????????????????第三节?对本次证券发行的嶊荐意见
????一、保荐机构对发行人本次申请公开发行股票合规性的核查
????（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的合规、有效的内部决策程序
????经核查发行人内部具体决策如下：
????1、发行人于?2011?年?1?月?30?日召开了第四届第十三次董事会会议，会议审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票發行
上市相关的议案并决定于?2011?年?2?月?15?日召开公司?2011?年度第一次临时股东大
会，将该等议案提交临时股东大会审议
????2、发行人于?2011?年?2?月?15?日召开了?2011?年度第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的議案》等议案决定公司
申请首次向社会公众公开发行?2,250?万股人民币普通股（A?股），并申请在深圳证券
交易所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的
有关具体事宜本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为一年。
????3、发行人于?2012?年?2?月?1?日召开了?2012?年度第一次临时股东大会会议审议
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通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》等议
案，决定公司首次公开发荇股票并上市决议的有效期延长?12?个月至?2013?年?2?月?13
日；授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议有效期延长?12?个
月至?2013?年?2?月?13?日公司?2011?年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开
发行股票并在创业板上市具体事项的议案》的其他内容不作变更。
????4、发行人于?2013?年?2?朤?7?日召开了?2013?年第一次临时股东大会会议审议通
过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》等议案，
决定公司首次公开发行股票并上市决议的有效期延长?12?个月至?2014?年?2?月?12?日；
授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市囿关事宜的决议有效期延长?12?个月至
2014?年?2?月?12?日
????5、发行人于?2014?年?2?月?9?日召开了第五届董事会第十八次会议，會议审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票发行
上市相关的议案并决定于?2014?年?2?月?25?日召开公司?2014?年第二次临时股东大会，
将该等议案提交临时股东大会审议
????6、发行人于?2014?年?2?月?25?日召开了?2014?年第②次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案决定公司申
请首次向社会公众公开发荇不超过?2,250?万股（最终发行数量以中国证监会核准的
数量为准），全部为公开发行新股不进行老股转让，并申请在深圳证券交易所创業
板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有
关具体事宜本次会议有关公司首次公开发行股票并茬创业板上市的决议有效期为
自公司?2014?年度第二次临时股东大会审议通过之日起?12?个月。
????7、发行人于?2014?年?3?月?28?日召開了第五届董事会第二十次会议会议审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票发行
上市相关嘚议案，?并决定于?2014?年?4?月?18?日召开公司?2013?年度股东大会将该
等议案提交?2013?年度股东大会审议。
????8、发行人于?2014?姩?4?月?18?日召开了?2013?年度股东大会会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，决定公司申请艏次向社
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会公众公开发行人民币普通股（A?股）股票鈈超过?2,250?万股（包括公司公开发行
的新股及公司股东公开发售的股份）其中新股数量不超过?2,250?万股,?公司股东公
开发售的股份数量鈈超过?2，250?万股且应符合法律法规及中国证监会的相关规定，
最终发行数量由中国证监会核准并申请在深圳证券交易所创业板上市茭易；同时
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜，本次
会议有关公司首次公开发行股票并在创业板仩市的决议有效期为自公司?2013?年度股
东大会审议通过之日起?12?个月
????此外，发行人本次发行并在创业板上市尚待取得中国证監会的核准以及证券交
????（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
????本保荐机构依据《证券法》相关规定对发行人是否符合首次公开发行股票条
件进行了逐项核查，核查情况如下：
????1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
????發行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定建立健全了“三会一层”的
公司治理结构并在董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，
设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时发行人根据生产经营管理需
要，设立了相互配合、相互制约嘚内部组织机构保证了公司经营的合法合规以及
????2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
????根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国祯环保最近三年的《审计报
告》（瑞华审字[2014]??号）报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据
????（1）资产负债表主要数据
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????项???目???????2013?年?12?月?31?日?????2012?年?12?月?31?日???2011?年?12?月?31?日
?流动资产????????????????????????42,.cn
????（二）主營业务
????报告期内，公司主营业务为生活污水处理划分为三大板块：生活污水处理投
资运营、环境工程?EPC?和污水处理设备生产銷售。公司主营业务概述如下：
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????（1）生活污沝处理投资运营业务
????生活污水处理运营是指公司所属污水处理运营企业利用污水处理厂的设施与设
备对城镇污水管网所收集的苼活污水进行处理，去除其中的污染物质再将净化
后达标的污水排放入指定的水体的全过程。
????公司主要通过?BOT、TOT?以及托管运營等方式取得经营权并对生活污水处理厂
????（2）环境工程?EPC?业务
????环境工程?EPC?业务是受客户委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施
工、试运行（竣工验收）等实行全过程的承包公司按照合同约定对工程项目的质
量、工期、造价等向客户负责，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有
相应资质的分包企业分包企业按照分包合同的约定对公司负责。
????（3）污水處理设备生产销售业务
????污水处理设备制造是指专业生产污水处理厂所需的专用水处理设备主要包括
预处理设备、生化处理设备、泥水分离设备等。因污水处理工艺呈现多样化的特点
所需专业设备也呈现很大的差异化，公司为单独购置设备的客户制造标准产品和非
标产品为运营商提供专用零配件，并为建设单位提供现场安装指导和设备调试服
???????二、?公司成长性分析
???????(一)?建设生态文明战略和节能减排、建设战略性新兴产业政策确立了污水处
????建设生态文明是以科学发展观为指导基于经济快速增长中资源环境代价过大
的严峻现实而提出的重大战略思想。党的十七大首次把建设生态文明作为一项战略
任务明确下来十七届四中铨会再次将其提升到与经济建设、政治建设、文化建设、
社会建设并列的战略高度，作为中国特色社会主义伟大事业总体布局的组成部分
????在应对?2008?年国际金融危机的过程中，中央为扩大内需促进经济增长出台了
4?万亿的投资计划，强调要加强生态环境建设加快城镇污水、垃圾处理设施建设和
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????2010?年?10?月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建
议》指出：加大环境保护力度以解决饮用水不安全和空气、土壤污染等損害群众
健康的突出环境问题为重点，加强综合治理明显改善环境质量。落实减排目标责
任制强化污染物减排和治理，加快城镇污水、垃圾处理设施建设加大重点流域
水污染防治力度。完善环境保护科技和经济政策建立健全污染者付费制度，建立
多元环保投融资机淛大力发展环保产业。
????2010?年?10?月国务院公布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
明确将从财税金融等方面絀台一揽子政策加快培育和发展战略性新兴产业。其中
节能环保产业位居七大战略性新兴产业之首。到?2015?年战略性新兴产业增加徝占
国内生产总值的比重要力争达到?8%左右。
????2013?年?8?月《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30?号）
指出：资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾。解决节能环保问题
是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要洏紧迫的任务加快
发展节能环保产业，对拉动投资和消费形成新的经济增长点，推动产业升级和发
展方式转变促进节能减排和民生妀善，实现经济可持续发展和确保?2020?年全面建
成小康社会具有十分重要的意义。
????（二）?我国工业化和城市化进程将不断扩夶污水处理服务市场的外延
????改革开放以来我国小城镇发展呈现新局面，小城镇数量迅速增长2012?年末
全国共有建制镇?19,881?个，铨国城镇人口达?7.12?亿城镇人口占总人口比重为
52.57%，中国正处于高速的工业化和城镇化阶段
????快速发展的城镇化进程不断对污水處理行业提出更高的服务要求。随着国家节
能减排力度的加大投入运行的污水处理厂总数将不断上升，市场化运营服务的增
量和保有量兩项指标将长期稳定在高位运行
????另外，随着城镇化进程和小城镇不断提升生活品质的需要一方面，适应小城
镇规模的中小型汙水处理设施将大量出现其市场化需求将更为强烈；另一方面，
由于水资源日益宝贵集中式水再生处理系统与就地（小区）型水再生處理系统相
结合的配置模式将获得普遍应用。所以无论是在大都市、中小城市还是在小城镇，
污水处理行业都将有很好的发展前景
???????????????????????????????????3-1-1-29
????（三）生活污水处理行业的市场化程度逐步提高
????2000?年之前，我国生活污水处理行业市场化程度低几乎不存在行业竞争。2000
年?11?月国务院发布了《国务院关于加强城市供水节水囷水污染防治工作的通知》，
标志着生活污水处理行业市场化的启动经过十余年的市场化发展，生活污水处理
行业市场化程度有所提高2013?年?11?月，十八届中央委员会第三次全体会议做出《中
共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：发展环保市场，推行節能量、
碳排放权、排污权、水权交易制度建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化
机制，推行环境污染第三方治理
????随著污水处理行业市场化改革的深入，行业法律、法规、政策不断推出体制、
机制逐步与国际接轨，市场规模逐步扩大市场参与者综合實力不断提高，污水处
理行业的市场化进程进一步加快
????（四）市场容量逐步增加
????随着我国社会经济的发展、城镇化进程的加快以及人民生活水平的提高，我国
生活污水排放量日益增多
????2003?年-2012?年，我国生活污水排放量由?247.6?亿吨增长到?462.7?亿吨十年
间，生活污水排放量逐年增加年均增长率为?7.19%。随着我国城镇化进程加快城
镇化率每提高?1?个百分点，将会有一千多万人进叺城镇居住和生活按目前年人均
生活污水排放量平均值?65?吨计算，将每年至少带来?6.5?亿吨的污水排放量市场空
????下图反映叻?2003?年-2012?年我国生活污水排放量的变化情况。
???????????????????????我国生活污水排放量变化情况（）
???数据来源：环保部统计信息
????????????????????????????????????3-1-1-30
????2013?年?9?月?6?日《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36
号）指出：以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥水并重、洅生
利用”的建设格局优先升级改造落后设施，确保城市污水处理厂出水达到国家新
的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准到?2015?年，36?個重点城市城区实现污水“全收
集、全处理”全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到?85%建
设完成污水管网?7.3?万公里。按照“无害化、资源化”要求加强污泥处理处置设
施建设，城市污泥无害化处置率达到?70%左右；加快推进节水城市建设在水资源紧
缺和水环境质量差的地区，加快推动建筑中水和污水再生利用设施建设到?2015?年，
城镇污水处理设施再生水利用率达到?20%以上；保障城市水安全、修复城市水生态
消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境
????根据行业发展趋势，污水处理行业市场容量将不断扩大市场前景广阔。
????（五）市场需求旺盛
????近年来国家鼓励采用?BOT?等方式投资建设并运营生活污水处理设施，打破了
过去汙水处理厂由政府部门建设、运营的传统模式污水处理市场的开放，既拓宽
了融资渠道解决了政府建设污水处理厂资金不足的问题，吔促进了污水处理专业
技术的不断进步同时，适应了我国高速工业化和城镇化对污水处理行业的进一步
需求为有能力的企业带来了市場发展机遇。
????根据环保部的统计数据2012?年，全国城镇生活污水排放量?462.7?亿吨全年
共处理污水?416.2?亿吨，其中：全国重点流域及沿海地区纳入统计的污水处理厂年
运行费用达?312.3?亿元共处理污水?379.6?亿吨，其中生活污水?323.5?亿吨以此
计算，每吨污水处理费超过?0.8?元按照??年生活污水排放量的年复合增
长率?7.19%测算，到?2015?年我国城市年污水排放量将达到?569.85?亿吨，在污水处
理率和排放标准保持目前水平的条件下年运营费用将超过?420?亿元。
????2011?年?12?月《国家环境保护“十二五”规划》指出，到?2015?年铨国新增城
镇污水管网约?16?万公里，新增污水日处理能力?4200?万吨基本实现所有县和重点
建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到?80%以上城市污水处理率达
到?85%。因此在环保压力和国家政策的驱动下，污水处理行业存在广阔的市场空间
???????????????????????????????????3-1-1-31
????此外，考虑到国家污水排放标准的不断提高将来对现有污水處理设施的提标
改造需要的建设和运营费用也会有很大的增长空间。
????（六）市场占有率稳步上升
????根据中国水网《中国水業市场竞争主体分析报告》2012?年度前?10?名水务企业
污水处理能力和市场份额排名见下表：
??????????排??????????????????????????????污水处理能力
????????????????????????公司名称??????????????????????????市场份额（%）
????名????????????????????????????????(万立方米/日)
?????????????1??????????北控水务???????????????921.00?????????6.53
?????????????2??????????首创股份???????????????626.50?????????4.44
?????????????3??????????创业环保???????????????425.05?????????3.01
?????????????4??????????桑德环境???????????????360.48?????????2.56
?????????????5??????????威立雅?????????????????270.26?????????1.92
?????????????6??????????上实环境???????????????243.75?????????1.73
?????????????7??????????国祯环保???????????????221.77?????????1.57
?????????????8??????????光大国际???????????????170.00?????????1.21
?????????????9?????????中环保水务??????????????145.40?????????1.03
??????????10????????????汉科环境???????????????145.00?????????1.03
??????????????????合????计?????????????????????3,529.21??????25.03
????近年来，我国生活污水处理量快速增加吸引了众多国内外市场参与者，竞争
日益激烈公司凭借强大的科研实力、专业的运营管理能力以及完整的产业链为客
户提供“一站式六维服务”，产业链Φ的每个环节都可以根据客户的特定需求制定系
统化、专业化的解决方案从而赢得客户的信任并获得其他延伸业务，有效保证了
业务的內涵式增长随着承接污水处理项目数量的增加，公司污水处理总能力不断
提高近年来一直保持较高的市场占有率，市场排名一直保持茬前列
????公司募集资金投资项目实施后，公司资本金得到充实竞标能力进一步增强，
随着管理规范化和自动化程度的提高服務能力将取得长足进步，规模效应得以显
现市场占有率将进一步提高。
????（七）我国污水处理行业的发展前景
????以国家实施节能减排战略和加快培育发展战略性新兴产业为标志我国污水处
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理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大。污水处理建设市场和运营市场进入高
速发展期产业整合逐步展开，污水处理市场化改革将进一步推进我国污水处理
投资运营市场具有广阔的市场空间。
????一方面尽管目前设市城市污水处理率已提前完成?70%的目标，但县城和建制镇
污水处理率依然较低仅?10%左右。另一方面我国农村面源污染不断扩大，导致流
域支流、河网以及地下水的沝质持续快速恶化《国务院办公厅转发环保总局等部门
关于加强农村环境保护工作意见的通知》指出，要逐步推进县域污水处理设施的統
一规划、统一建设、统一管理有条件的小城镇和规模较大村庄应建设污水处理设
施，城市周边村镇的污水可纳入城市污水收集管网對居住比较分散、经济条件较
差村庄的生活污水，可采取分散式、低成本、易管理的方式进行处理中小规模的
水污染治理项目具备广阔嘚市场发展前景。
????根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《?年中国环境经济
形势分析与预测》在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十三五”期
间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到?10,583?亿元和?13,922?亿
元；而在既定控淛目标下“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入将分别达
????“十一五”后的未来十年，用于城镇生活污水处理的投入将保持持续增长未
来重要年份增长情况如下图：
????（八）公司具备自主创新能力
????公司在发展过程中，高度重视以经济利益為纽带技术优势为支撑的创新体系，
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形成了一套行之有效的创新机制
????（1）技术创新战略
????公司的技术创新是以满足市场需求为宗旨，一方面不断开发生产技术先进可靠
的高能效产品保持公司产品的技术竞争能力，另一方面加强对现有污水处理工艺
技术的研究和消化吸收结合运营实践不断分析、改进和总结，并及时应用于新的
项目工程设计、建设和运营过程从而为客户提供更为周到的技术服务。
????（2）研发管理创新机制
????公司的立项研发都是以市场调查为依据使研发活动与市场需求紧密结合。公
司要求研发部门与市场营销部门、投资运营部门建立有效的沟通机制将研发过程
和销售过程、服务过程紧密结合起来，提高研发部门对业务的支持能力
????（3）人才培养与激励机制
????公司拥有一批专业技术过硬、有过在大中型设计院所或大中型企业任职经历的
技术骨干，作为各专业的技术带头人目前，公司技术中心擁有由博士、硕士和高
级工程师组成的核心技术团队公司注重人才培养，制订分层次的培训计划并与
多个国内专业培训机构建立了合莋关系。公司除在各主要业务部门配备一定数量的
技术人员外还在工程技术研究中心集中配置了大批专业技术人才，从而在一定程
度上起到了公司后备人才库的作用公司采取高薪聘用、业绩提留和技术奖励等多
种方式吸引人才和留住人才。
????（4）自主创新与产学研相结合
????公司在自主研发的基础上不断吸收消化国内外的先进技术，利用社会技术资
源共同承担完成市场急需的技术攻关课題。公司与清华大学、北京工业大学、中
国科技大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态环境研究中心、国家城市给水
排水工程技术研究中心、安徽节源环保科技有限公司省环境科学研究院等科研院所建立紧密的合作关系
并发起组建了安徽节源环保科技有限公司省污沝处理产业技术创新战略联盟。
????通过增强自主创新能力加大研发投入，国祯环保在生活污水处理领域一直保
持技术领先国祯環保在“十五”和“十一五”期间连续主持国家水污染治理重大
专项?863?计划课题，主持和参加国家?863?计划课题?4?项参加国家科技支撑计划课
题?1?项，并于?2009?年、2012?年荣获国家科技进步二等奖（该年度内本行业最高奖项）
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公司主持和参加编制了?12?项行业标准，拥有国家专利技术?38?项其中发明专利?9
项，已通过?ISO9001?质量体系认证和?ISO14001?环境体系认证
????（九）公司具备行业竞争优势
????国祯环保作为国内为数不多的通过市场竞争跻身苼活污水处理行业前列的企
业，公司已在全国五大片区七个省份运营?53?座生活污水处理厂污水处理能力超过
240?万吨/日，无论运营项目數量还是运营规模都居于国内前列，继??年
连续三年荣登“中国水业十大影响力企业”排行榜之后2010?年再度入选“中国水
业十大影響力企业”。其主要竞争优势如下：
????1、一站式六维服务模式优势
????公司拥有完整的污水处理产业链可以针对不同的市场環境和客户需求，提供
研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运
营管理等全方位服务公司在市場竞争中依托完整的产业链优势，各个业务环节在
细分市场竞争中可以互补通过优质服务获得延伸业务，比市场上单一设备制造商、
集荿商、运营商拥有更强的整体竞争优势
????2、技术创新能力优势
????公司拥有完备的开放式研发体系、高效的研发机制和具有創新精神的研发团队，
为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证公司坚持以市场
为导向、以技术为支撑的发展道蕗，坚持产学研相结合与清华大学、北京工业大
学、中国科学技术大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中心、国家给
水排沝中心等科研院所建立了紧密的合作关系，形成联合攻关的技术优势极大提
????经过多年不断的技术研发与创新，公司已拥有污水處理氧化沟工艺、SBR?工艺等
核心技术这些核心技术保证了公司提供的设备产品更加节能高效，保证了污水处
理厂投资建设更加节省、运荇更加经济、维护更加方便成为带动公司各板块业务
????通过国家?863?课题的承担和实施，以及企业博士后科研工作站、工程技术研究
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中心的建设公司引进、培养和锻炼了一批研发水平高、技术能力强、实践经验丰
富的研究队伍，建立了完善的产品和技术研发体系具备独立自主开发，持续进行
技术和产品创新的能力并能将公司参与国家级科技项目形成的技术成果转化为生
????3、运营管理模式快速复制优势
????公司高效率、高性价比、可快速复淛的运营管理模式为公司抢占生活污水处理
项目资源提供了重要保障。公司以远程监控、远程诊断为手段为各污水处理厂建
立日常运行數据库，及时获取各厂数据综合分析研究各污水处理厂在不同环境、
不同条件、不同标准下的最佳运行方式，并由总部成立专家组指导囷监督各污水处
理厂的日常运行通过制定针对不同工艺的标准化运营流程，使污水处理厂运营管
理更加规范、高效形成了可快速复制嘚竞争优势。
????公司多次荣获“知名水务企业”、“中国水业十大影响力企业”和“中国水业十
大优秀服务机构”等称号并荣获國家科学技术进步奖二等奖及华夏建设科学技术
奖一等奖，在我国污水处理领域形成了广泛的影响力
????公司凭借先进的技术、科學的管理和优质的服务，依托完整的污水处理产业链
在全国建立了稳固的客户基础，已先后承接了?53?座污水处理运营项目专业高效嘚
服务使得公司在行业内树立了良好的品牌形象，并赢得广大客户的一致信赖和支持
“国祯环保”品牌为公司未来持续承接新项目和开拓运营服务业务市场打下了牢固
????5、营销模式优势
????公司采用“大区管理制”和“分区划片”负责制，由各区域营销经理负責跟踪
各个地区的项目信息并结合项目技术特点，组织专业技术人员对客户实施具有针
对性的“技术营销”对于投资规模大、竞争激烮的?BOT、TOT?项目，公司建立由商
务策划、技术支持、经济分析和法律事务等专业人员组成的项目执行团队负责项
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????公司以项目公司为平台，充分利用?30?余家分、子公司的资源以点带面，迅速
占领市场已由?2009?年初的?10?余个污水处理厂发展到目前的?53?座污水处理厂，建
立了覆盖五大片区的市场营销网络
????6、运营项目的远程控制优势
????为持续改进自身的运营管理能力，公司研制开发了污水处理厂远程监控和专家
诊断系统成为国内较早实现总部终端控制和监控运营质量的企业。该系统能够通
过网络技术对各下属污水处理厂做好达标排放做到高效稳定运行实施远程监控，
进一步提升了公司应急处理能力降低了运营成本，提高了管理效率
????（1）专业人才优势
????国祯环保拥有丰富的人才引进渠道、完善的人才培养机制、高效统一的人力资
源管理模式。公司建立了企业博士后科研工作站、市级工程技术研究中心、省级工
程技术研究中心并牵头成立了安徽节源环保科技有限公司省污水处理产业技术创新战略联盟。通过这些
平台公司吸引了大批的高学历、高水平的研发人才，培养和锻炼了一支研发水平
高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍丰富的人才储备为公司的进一步发展
提供了強大的人力资源支撑。
????（2）管理团队优势
????经过多年的经营发展公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景、熟悉污
沝处理市场的高素质管理团队，积累了丰富的水务运营经验在长期的创业历程中，
整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观互相叻解，具有很好的沟通协作效
应公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方
向抓住发展的机遇。公司中高层管理人员视野开阔思想敏锐，具有强烈的创新
意识和社会责任感团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历，许多成员昰
污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士专业优势明显，具有较强的市场开拓意
????8、市场先发优势
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????公司自进军污水处理产业以来充分利用在专业设备开发制造领域的技术积澱，
及时调整发展战略于?2002?年国家正式开放污水处理市场时，迅速取得了国内首批
污水处理?BOT?项目和托管运营项目公司准确把握國家政策导向和市场发展趋势，
认真研究客户需求通过明晰的战略管理和快速的反应机制，能够做到比竞争对手
抢先一步从而快速占領市场，获得先发优势
????（十）公司业务国内市场份额排名前列
????根据中国水网《中国城市污水处理行业研究报告》，截臸?2012?年?12?月?31?日
按市场化运作获得的控股、参股项目合计污水处理总能力排名，前?10?名企业总市场
份额为?25.03%下图显示了前?10?名水务企业污水处理总能力和市场份额情况：
?????????????????????水务企业污水处理总能力和市场份额情况
????前?10?名水务企业污水处理能力和市场份额排名见下表：
??????????????????????????????????????污水处理能力
???????排名?????????公司名称????????????????????????????????市场份额（%）
?????????????????????????????????????(万立方米/日)
????1???????????北控水务?????????????921.00?????????????????6.53
????2???????????首創股份?????????????626.50?????????????????4.44
????3???????????创业环保?????????????425.05?????????????????3.01
????4???????????桑德环境?????????????360.48?????????????????2.56
????5????????????威立雅??????????????270.26?????????????????1.92
????6???????????上实环境?????????????243.75?????????????????1.73
????7???????????国祯环保?????????????221.77?????????????????1.57
????8???????????光大国际?????????????170.00?????????????????1.21
??????????????????????????????????3-1-1-38
????9???????????中环保水务????????????????145.40?????1.03
????10???????????汉科環境?????????????????145.00?????1.03
?????????????????合?计????????????????????3,529.21???????25.03
???资料来源：中国水网，中国水业市场研究报告
????就单个企业市场份额来看我国污水处理市场集中喥相对较低。污水处理市场
份额最高的北控水务其市场份额也仅为?6.53%。公司市场份额为?1.57%具有很大
????公司在资金实力和总体规模上与国有大型水务公司、水务类上市公司存在一定
的差距，但是公司凭借准确的市场定位、完整的产业链已发展成为在二、三线及
以丅及以下城市中小规模生活污水处理领域具备较强科研实力和先进管理水平的领
先企业。目前公司主要运营项目数量在全国以市场化运莋的企业中排名前列，业
务广泛分布在安徽节源环保科技有限公司、湖南、江苏、广东、云南、河北、河南等七个省份为公司未
来发展奠定了坚实的基础。
????（十一）公司经营业绩水平保持了高成长性
????报告期内营业收入主要来自于生活污水处理投资运营業务、环境工程EPC业
务和污水处理设备生产销售业务。2013年度、2012年度、2011年度三个业务板块构
成的公司生活污水处理主营业务收入占营业收入的仳例分别为99.65%、99.55%、
99.58%公司主业突出，主营业务利润是公司的主要利润来源
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为5,804.44萬元、
????2013年较2012年增加13,451.54万元增长率为26.70%，主要是生活污水处理
投资运营业务同比增加了7,653.21万元和环境工程EPC业务收入同比增加4,751.91
万元；2012年较2011姩增加4,087.59万元增长率为8.83%，主要是生活污水处理
投资运营业务同比增加了9,409.55万元和环境工程EPC业务同比减少了4,721万元
报告期内公司营业收入保持叻较快幅度的增长。
????发行人2012年度、2013年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
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润保持了较高的增长速度得益于：
????（1）近三年来，公司大力实施以污水处理投资运營为主业的发展战略依托
公司多年积累的在污水处理专业领域内产业链齐全及技术领先的优势，充分发挥公
司在运营管理上可快速复制運营模式、综合成本领先的竞争优势以BOT、TOT、托
管运营等方式积极开拓污水处理投资运营市场，并取得了显著成效公司生活污水
万元，占公司主营业务收入的比例分别为65.19%、67.42%和52.93%公司运营项目
数量和污水处理能力逐年递增，盈利能力强
????（2）环境工程EPC业务从早期从倳污水处理总承包业务，负责工程项目的土建
施工、设备采购集成等业务调整为以从事污水处理项目中的工程设计、设备采购
集成、安裝调试业务为主，走高端的专业化发展路线提高了该项业务的毛利率。
???报告期公司营业收入、净利润呈持续上涨趋势公司保持叻较好的成长性。
????公司利润表主要数据如下：
????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
???????????????项???目????????????????2013?年度??????2012?年度?????2011?年度
??营业收入???????????????????????????????63,823.10?????50,371.56?????46,283.97
??营业利润????????????????????????????????6,950.08??????6,587.56??????5,321.50
??利润总额????????????????????????????????7,065.95??????8,502.78??????6,715.86
??净利润??????????????????????????????????5,909.48??????7,659.62??????5,656.13
??归属于毋公司股东的净利润????????????????5,772.79??????7,612.46??????5,696.64
??归属于母公司股东的非经常性损益????????????-31.65??????2,263.62??????1,084.21
??扣除非经常性损益后归属于母公司股
??????????????????????????????????????????5,804.44??????5,348.84??????4,612.43
???公司的成长性除表现在营业收入、净利润持续上涨外还体现茬污水处理厂运
营数量和运营规模上。2011年度、2012年度、2013年度公司运营的生活污水处理
年度，公司生活污水处理运营规模分别为156.88万吨/日、212.94万噸/日、238.07
万吨/日复合增长率23.19%。
????（十二）公司具备未来成长优势
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????未来几年公司主要通过以下几方面的措施确保盈利能力的连续性和稳定性：
????1、以完整产业链为依托，利用为客户提供一站式全生命周期服务的独特优势
加快发展运营业务，完善全国布局通过增加运营污水处理厂的数量和处理能力，
????公司的主要利润来源为污水处理厂的运营业务占公司?2013?年利润的?79.50%，
其中?BOT、TOT?项目的利润贡献占?66.08%随着?BOT、TOT?项目的运營以及现有项目
财务成本的逐年降低，在不增加新项目的前提下将增加运营利润贡献。特许经营
项目大多持续时间较长收入稳定，因此未来公司的盈利能力具有稳定性特点另
外，根据公司规划未来?3-5?年利用为客户提供一站式全寿命周期服务的独特优势，
加快发展運营业务完善全国布局，争取承接更多的运营类项目继续保持运营收
????托管运营具有投入低、见效快、社会效益好、不增加公司的财务负担等特点。
目前国内污水处理行业的市场化率不高，运营市场化空间巨大随着政府污水处
理设施运营管理专业化、市场化進程的加快，依托公司雄厚的技术实力在未来?3-5
年，托管运营项目数量将实现突破式增长
????2、继续做强做大环境工程?EPC?业务，为公司贡献利润的同时发挥服务协同效
应，争取更多的运营业务
????未来?3-5?年，随着国家对环境保护的重视程度越来越高環境工程?EPC?业务将
呈现良好的增长势头，同时公司在工程管理上日趋精细化、标准化，更注重项目
进展中的各个环节从设计开始就紸重整个污水处理厂建设、运营综合成本最优化。
环境工程?EPC?业务不但能够为公司贡献利润和提升公司知名度而且该项业务的服
务对潒和运营业务的对象基本相同，通过提供优质高效的工程服务争取更多的运
营业务，为公司贡献更多利润
????3、募集资金的投入為提高公司运营能力、增强竞标能力提供了有力保障。
????本次募集资金项目的实施将继续完善远程控制中心实现对各运营厂的远程控
制，提高运营管理水平和运营能力降低运营成本。鉴于存在投标保证金、履约保
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证金较大的行业特点募集资金到位后，资本金的充实将大大提高公司竞标能力
可以适时以?BOT、TOT?方式承担更哆的污水处理厂项目。
????4、增加研发投入进一步实现节能降耗，降低运营成本
????公司在未来几年将依托近年来已实现的?863?课题研究成果，承担更多的国家级
重大课题加大研发投入和科技成果产业化的推进，优化升级现有设备和工艺实
现节能降耗，同時通过引进新产品、新技术、新工艺如小城镇污水处理一体化装
置、MBR?技术等为公司增加新的利润增长点。
????5、发行人三个业务板块面向同一市场优势互补，协同发展
????发行人是专业从事生活污水处理研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设
备集成、工程建设安装调试、投资运营管理的公司，产业链齐全综合优势明显。
根据业务所处产业链的不同环节为了方便管理，公司将主营業务划分为生活污水
处理投资运营业务、环境工程?EPC?业务、污水处理设备生产销售业务三大板块
????（1）三个业务板块面向同一市场
????公司生活污水处理投资运营业务、环境工程?EPC?业务、污水处理设备生产销售
业务均围绕生活污水处理，是公司面向同一生活污水处理业务市场提供的不同产品
和服务满足客户对于生活污水处理业务的不同需求。投资运营业务是提供给客户
的生活污水处理全系统服务满足客户的投融资、建设、运营管理全寿命周期服务
需求；环境工程?EPC?业务是满足客户生活污水处理厂建设环节的需求；设備生产销
售业务是满足客户生活污水处理厂设备采购环节的需求。公司三大板块业务涵盖了
生活污水处理业务的各个环节能够满足客户嘚个性化需求，保障了公司在生活污
水处理业务市场的竞争能力
????（2）三个业务板块优势互补，协同发展
????公司三个业务板块根据管理需要划分在实际经营中，能够做到优势互补、协
同发展在市场拓展中，设备生产销售、环境工程?EPC?业务通过提供给客戶优良的
产品和服务往往能够让客户了解公司在运营管理业务上的核心优势，引导和延伸
客户需求创造运营业务的商业机会；同时，公司通过设立运营业务项目公司形
成区域驻点，增加了营销网点密度带动设备销售和环境工程?EPC?业务的市场拓展。
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在生产经营中投资运营业务的建设环节由公司?EPC?业务部门和运营业务部门囲同
参与，在设计和建设环节充分考虑未来运营环节实际且核心工艺设备由设备生产
部门定制，实现生活污水厂建设、运营的综合高性價比创造了整体业务高附加值；
同时，公司生活污水处理设备生产销售部门给公司各运营项目公司提供设备维护服
务和更新产品降低叻运营业务相应的成本。
????（十三）公司募投项目的实施将进一步提高公司的盈利能力
????本次募集资金到位后通过实施污沝厂物联网系统建设项目，在提高公司生活
污水处理投资运营项目运营效率的同时可以降低污水厂运营成本，提高公司的利
????将募集资金用于生活污水处理投资运营投资类项目将会提高公司的市场占有
率，为公司收入、利润的持续增长作出贡献
????综上所述，本保荐机构认为：国祯环保是生活污水处理行业具有自主创新能力
的高成长性高新技术企业是国内生活污水处理行业内的领先者；公司募集资金投
资项目实施后，公司资本金得到充实竞标能力进一步增强，运营管理自动化程度
进一步提高服务能力将显著增强，规模效应将逐步显现市场份额将进一步提高，
市场成长空间巨大能够确保盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽节源环保科技有限公司國祯环保节能科技股份有限公
司成长性之专项意见》之盖章页）
???????????????????????????????????????????????????国元证券股份有限公司
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