9、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方 占用资金情况专项审核说明》； 

    独立董事意见：公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项；报告 期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司 占用公司资金情况。 

    独立董事意见：公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用；公 司募集资金本年度的使用符合公司 2007 年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未 发生变更募集资金项目的情况；公司董事会出具的《募集资金 2010 年度使用情况的说明》 比较公正客观地反映了公司 2010 年度募集资金存放和使用情况；公司 2010 年的募集资金 投入进度符合项目进度，建议公司继续加大对募投项目的管理，保证项目达到预期收益。 

    11、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报 告的议案》；  

    12、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》； 

    2011年预计公司及子公司全年发生的银行信贷总金额为5亿元，授权公司董事长签署 办理总金额在5亿元以下的信贷融资事宜。适用期限为2011年度至下一次股东大会重新核定 授信融资计划之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。 

    14、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过关于审议公司《资产减值准备管 理制度》的议案； 

    15、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司部分资产计提资 产减值准备的议案》； 

    根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及相关文件要求，现拟对公司部分资产计提资产减值准备，具体情况如下： 

    1、核销无法收回的呆坏账 434,）的《关于延长重庆宗申汽 车发动机制造有限公司受托管理期限的关联交易公告》。 

    17、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对重庆左师傅动力机械销售 服务有限公司增资的关联交易议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避 表决。 

    18、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》； 

    为促进公司长期稳定健康发展，公司拟向特定对象非公开发行股票，现根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、 逐项论证，认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。 

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 ）上刊登的《重庆宗 申动力机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。 

    21、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情 况专项报告的议案》。 

    22、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。 

    （1）公司与上海零点前进管理咨询有限公司联合编制《左师傅动力机械销售服务网络 建设项目可行性研究报告》。 

    （2）公司聘请机械工业第三设计研究院编制《三轮摩托车专用发动机项目可行性研究 报告》。 

    （3）公司聘请北方设计研究院重庆分院编制《技术中心建设项目可行性研究报告》。 

    23、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于非公开发行股票涉及对重庆 左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀 先生、左颖女士回避表决。 

    详见2011年3月1日在巨潮网（.cn）上刊登的《关于对重庆左师傅动 力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联交易的公告》。 

    24、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于非公开发行完成后公司持续 性关联交易的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。 

    “左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前，公司向左宗申先生控制的整车生 产企业、零配件生产企业采购零配件用于生产、销售和售后服务，所采购的零配件由该等 企业自产；向左宗申先生控制的整车生产企业、零配件生产企业销售发动机及零配件以供 该等企业用于生产、销售和售后服务，所销售的发动机和零配件由公司自产和外购。 

    “左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车 生产企业、零配件生产企业采购其生产的零配件用于生产、销售和售后服务，其中用于销 售和售后服务的零配件由左师傅公司统一采购。由于左师傅公司整合了左宗申先生控制的 整车生产企业、零配件生产企业对生产型企业以外的动力机械配件销售渠道，因此该项目 实施后公司对上述企业的关联采购金额较项目实施前将有所增加；但由于左师傅公司对第 三方的采购规模扩大，关联采购占同类交易的比例将有所降低。 

    “左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施后，公司仍向左宗申先生控制的整车 生产企业、零配件生产企业销售公司生产的发动机及零配件，但所销售的发动机及零配件 仅供该等企业用于生产。因此该项目实施后公司对上述企业的关联销售金额及占同类交易的比例较项目实施前均将有所降低。 

    “左师傅动力机械销售服务网络建设项目”实施前后，公司关联交易变化情况详见下 表： 

    上述关联交易符合公司发展及生产经营的需要。同时，公司将继续严格履行关联交易 决策程序，严格执行公司关联交易价格定价原则。 

    25、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。 

    根据公司非公开发行股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效运行，特 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜。包括但不限于：  

    （1）授权公司董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）确定和实施本次非公开 发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对 象、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项。 

    （3）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公 开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策 规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 

    （4）授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本 次非公开发行股票有关的协议和文件并办理相关的申请报批、登记备案等手续。 

    （5）授权董事会在不超过拟投入募集资金金额的前提下，根据有关主管部门要求、市 场实际情况、本次发行结果、项目实施进展等对单个或多个具体项目的募集资金拟投入额 进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 

    （6）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深 圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 

    （7）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》 相关条款，并办理工商变更登记等事宜。 

    （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办 理与本次非公开发行股票有关的其它事项。 

    26、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非公开发行项目聘请 中介机构的议案》。 

    鉴于公司正在筹划非公开发行股票事项，拟聘请以下中介机构参与本次非公开发行： 

    （1）聘请中德证券有限责任公司担任本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商。 

    （2）聘请北京市时代九和律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问。 

    重庆宗申动力机械股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告

    7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》； 

    13、审议通过《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》； 

    18、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》； 

    19、审议通过《关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》；