新东方 VIE 风波到底是怎么回事？
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事件的背景请见i美股的总结（来自（来自）我查阅了新东方的招股书和最新发布的公告，觉得其CFO谢东萤在电话会议上的解释可以说得通：“中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况，为了避免将来发生类似情况新东方采取主动调整VIE模式。”“去年支付宝VIE事件引发众多担忧，于是新东方开始审视自身，清理其他10个股东股份，调整并巩固VIE结构，通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下（转移之前俞敏洪控股53%）”简单地说，原来是11个股东持有境内公司，现在简化为由俞敏洪100%持有（VIE公司中，一两个创始人或高管持有境内公司很常见，但11个股东极少见）。按照境外会计准则，境内公司的业绩通过系列控制协议可以并入境外控股公司的集团报表，所以境内公司股东变动并没有实质影响，并不存在转移资产的问题，和支付宝事件在结构上差别很大。这一交易被SEC调查也很正常，不代表一定有问题，听说今年美国各个证劵监管部门对中国公司的交易和信息披露都比较关注。问题在于，经过“支付宝”事件以及中概股的其他丑闻（比如“双威教育”核心资产被转移）后，外国投资者已经杯弓蛇影、草木皆兵，一听到VIE就吓破了胆，于是新东方当天股价大跌34%，其他中概股也在猛跌。至少从目前得到的信息看，新东方VIE事件是一个正常的交易，但其仍在为中概股整体的糟糕形象买单。更新：7月18日，美国做空机构浑水研究（Muddy Waters Research）发布了对新东方的调查报告，并建议投资者“强烈抛售”，使得事件更加复杂。关于浑水的报告，将在其他回答中分析。
先简单地抛出我的观点——VIE 架构调整不是问题，但 VIE 架构风声鹤唳的状态，被空军成功利用。浑水出报告做空，空军再出利刃。总而言之，这次空军的准备，比之前袭击奇虎和分众都来得更充分。——特别更新——我原来的分析是，根据外管局 75 号文，外管局在审核 VIE 架构的公司时，会要求内资公司和特殊目的公司的股东结构一致，因此，内资公司的股东发生变更，只可能是特殊目的公司（也就是控股开曼新东方的海外公司）中对应的股东也发生了变更。但，律师知友@Raymond Wang 在评论中指出——106号文附表确实有所谓“镜像原则”，要求境内公司和SPV的主要股东结构一致。但在实务中，一旦完成了境外上市，境内公司（即Beijing New Oriental Education & Technology (Group) Co.,Ltd (PRC)，而不是WFOE）的股权变化就是工商登记的事了，75号文并不会构成障碍。——以下是原回答，仅供参考——1. 为什么新东方的 VIE 架构调整不是问题？因为，如果是问题，就不可能通过外管局的审批。我从外管局 75 号文的角度来说说这事。VIE 架构与 75 号文息息相关。新东方 VIE 架构调整，从 11 人变成 1 人，其实就是 buy out 了非中国籍控制人 + 非股东手里的北京新东方股权。因为，VIE 架构中内资公司的中国籍股东，如果要持股海外公司，就必须进行 75 号文登记。在新东方 case 中，北京新东方（内资公司）的股东，如果还是中国籍居民（或者境内企业法人），同时，他们还持有开曼新东方的股权，那么，这些股东就必须进行 75 号文登记。北京新东方既然通过了俞敏洪 100% 持股的 75 号文登记，那么就意味着，此次退出北京新东方的其他股东，要不就不是中国籍人士了，要不就不持股开曼了。如果是前者，也就是说，北京新东方股东中有非中国籍人士，那么在外管局那边，这些人就必须退出。如果是后者，也就是说，北京新东方的股东，其实已经不再持股开曼新东方（上市实体），那么，在新东方内部，清掉不持股的股东，是降低风险。这事儿，不知道我说清楚没有？文末我再补充说明一下 VIE 架构和 75 号文的关系。2. VIE 架构不是问题，为什么还引起股价下跌？由于 VIE 架构的特殊性，WFOE（也就是海外上市公司在中国境内设立的外商独资公司）通过协议对内资公司实施控制，而非股权控制。为什么？因为一些行业（比如互联网/教育等）在中国是不允许外资参股的。这正是 VIE 架构脆弱性的根源。股权控制，是真实的控制，没有其他股东签字，你不能把公司卖了。但，协议控制，协议撕毁了怎么办？马云就把协议撕毁了。撕毁了然后呢？告呗。告得赢吗？难，因为告赢了也不可能把内资公司给外资啊。那如果不告呢？私下和解呗。反正如果不和解，整套外资实体就是一个空壳，因为实际运营方都是内资公司。在拿美元投资的中国公司中，还没有一家大公司敢随便撕毁协议。但马云干了。于是，美国投资人就慌了。于是，VIE 便成为了一柄达摩克里斯剑，悬在美股投资人头上，稍微有点儿风吹草动，就会紧张。那么，只要 VIE 架构发生变化，就可以利用这个事情做文章。先把挂着宝剑的那根丝吹一下嘛，宝剑下面的人一紧张，股价就哗哗掉了。但这回，吹丝的人，没有去吹投资人，而是聪明地（或者说狡猾地）去吹 SEC。3. 为什么说浑水不是空军一份子，就是空军的棋子？因为，太巧了吧！上面说了，VIE 架构调整不是问题，但 SEC 接到了举报，就要介入调查啊。SEC 一介入调查，新东方就不能随便发表声明。在新东方不能随便发表声明的时候，浑水的报告适时地出现了。美国时间 7 月 16 日，新东方股价 22 块.美国时间 7 月 17 日，SEC 调查新闻被放出，新东方股价 15 块。美国时间 7 月 18 日，浑水报告出，新东方股价 9 块 5。瞧瞧，这事儿干得多厉害。4. 新东方到底有没有问题？不知道。我只知道，VIE 没有问题。当然，如果，如果，如果 SEC 说有问题，我们再看是怎么回事。反正我是认为没有问题。浑水说新东方在加盟店数字上撒谎，我也觉得问题不大。因为新东方加盟店的确不多，泡泡少儿那边有一些，但数字很小，加盟的营收更小。CFO 说话本身也没有大问题，只不过不同的语境下解读这句话歧义会很大，被浑水利用了。浑水说的新东方其他问题，这我就暂时解答不了了。我只是就 75 号文的了解来说说 VIE 这事。但新东方被做空，跟 VIE 没有毛关系。在新闻学上，这叫“hook”，故事重点不在这里。——补充——下面跟不太了解的朋友简单说一下 VIE 架构和 75 号文的关系。外管局 75 号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005] 75 号）。用简单的话来解释一下 75 号文要做的事情——有一些公司，比如互联网/教育类，中国规定了不能接受外资，只能是纯内资，也就是说，股东里不能有外国人，也不能有外资公司。那么，这些公司，想拿外国投资人的钱，也就是说，想拿手里的内资公司股权去融美元资，该怎么做呢？新浪就创造性地做了一个结构：由这些中国股东（境内居民或境内企业法人）将他们手里的内资公司权益，去境外设立一个公司（特殊目的公司，SPV），境外公司去融资（风险投资或者上市），然后将钱从境外公司汇到境内 WFOE。要完成上述流程，内资公司的这些中国股东就必须去外管局进行登记。外管局批准了，钱就可以进来了。这就是 75 号文的规定。这也是一个中国公司融美元资的标准流程。所以，在新东方这个 case 上，内资公司（北京新东方）能清掉股东，只有两种可能：股东不是中国人了（比如加入了外国籍），或者股东不在开曼新东方持股了。参考：75 号文：VIE 结构是什么：
参考： 新东方ＶＩＥ结构调整遭SEC调查 盘前暴跌25% 新东方调整VIE结构是怎么回事？
未經證實的小道消息:传XDF暴跌缘由是：老俞向某投行抵押了股份，融资来收购其他股东的47% VIE股权，引发大鳄围剿，股价2天暴跌近60%，老俞濒临被斩仓财富清零的危险，紧急call国内各路救兵。跌穿9块就爆仓，10块是生命线。。
这次浑水的报告没有谈到核心问题，如果有做空公司认真调查新东方的北美考试业务中，对教师的招聘，培训等细节，那对新东方才是致命打击
国内实体股权变更 国外上市公司投资者担心利益受损 还向sec举报
以后，北京新东方老俞一个人说了算了。也就是说，北京新东方资产如何处置，老俞一个人就有决策权了。老俞一句话，美国上市的那个新东方就将从市值百亿变成一文不值。换做你，命运都被别人完全掌握，感觉如何？耳鸣到底是怎么回事_百度经验
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耳鸣到底是怎么回事？
& & & 不知道大家有没有过这样的经历，耳朵里不知道有什么东西在响，像禅叫或者嗡嗡的声音呢？这种现象就叫耳鸣。有时候我们以为是外界的声音，其实并不是。耳鸣有时候只是暂时性的，有时候也可能是长期性的，耳鸣会给我们造成很多生活上的问题，比如我们会因为耳鸣而无法睡眠，无法专心工作等等。那么引起耳鸣的原因是什么呢？&&& & & & & & & & & & & & & & & & & &
首先，耳鸣的原因主要是耳部的疾病，如外耳疾病：外耳道炎、耵聍栓塞、外耳异物等，中耳的急慢性炎症、鼓膜穿孔、耳硬化症及内耳的美尼尔氏综合症、听神经瘤，都能引起耳鸣。&
其次，血管性疾病也会发生耳鸣，如颈静脉球体瘤、耳内小血管扩张，血管畸形、血管瘤等，来自静脉的耳鸣多为嘈杂声，来自动脉的耳鸣与脉搏的搏动相一致。 & & &&
然后，噪声原因人们有这样一个共同的体会，如果突然听到鞭炮声，耳内会有一阵很长的回响，半天才能消退，这就是外界噪声暂时损伤了人的听神经。那些长期工作在噪音性很强的环境，比如拖拉机和汽车司机、交警、武装警察、军人、迪斯科舞厅的工作人员、麻将娱乐者、长期开会者、以及各类设备的操作人员等等都是噪音的受害者，长期的噪音刺激大部分时候造成了内耳神经损伤。噪声引起的耳鸣主要表现为听神经纤维自发活动的紊乱。一般来说超过安全噪声标准（85-90分贝）强度的噪声都有可能造成耳鸣及耳聋。但对同一强度的噪声，存在着个体敏感性差异，只有敏感者才受到伤害或受到伤害的程度最重。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
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另外，过量使用了对耳有毒性作用的药物如庆大霉素、链霉素或卡那霉素等，也可出现耳鸣和听力下降，且耳鸣比听力下降出现得早。&
& 最后，过度疲劳、睡眠不足、情绪过于紧张也可导致耳鸣的发生。美尼尔氏病原因，听神经瘤，硬化症，是骨迷路致密的板层骨局灶性地被富含细胞和血管的海绵状新骨代替而产生的疾病。头部外伤的原因，肌肉阵挛原因，全身系统性疾患原因，如贫血、高血压、糖尿病甲状腺功能低下、低血糖、自身免疫性疾病、血管痉挛性疾病等均可能伴随耳鸣，另有尚不能明确原因的耳鸣，约占耳鸣人数的40%。耳鸣是由于耳蜗内外毛细胞的细胞膜透性障碍或改变，或毛细胞突触代谢障碍，或听神经纤维间的短路引起的。 & &
一般耳鸣的原因都是以上几种，还是希望如果大家发现自己有耳鸣现象，尽快治疗，防止耳鸣症状的恶化，尽早做到早治疗早康复，给自己的健康上一份保险。
经验内容仅供参考，如果您需解决具体问题(尤其法律、医学等领域)，建议您详细咨询相关领域专业人士。
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