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数学中的丑小丫
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出门在外也不愁该出售&&&&&&&&&&董事会欣然宣布，於2013 年2 月5 日，本公司与买方订立总体协议，据此（其中包括）本公司已同意出售（及促使及确保出售）及买方已同意购买（及促使及确保购买）待售股份、待售公司股东贷款及待售债项。总体协议项下所拟定的交易的交割视乎先决条件是否获满足而定。&&&&&&&&&&待售组合的主要业务活动为生产、分销及销售啤酒。在该出售完成後，余下集团将终止从事生产、分销及销售啤酒及将从事房地产发展和投资的业务。&&&&&&&&&&由於有关该交易的所有适用百分比率（定义见上市规则第十四章）超过75%，根据上市规则第十四章，该交易构成本公司的非常重大的出售事项并须取决於股东在股东特别大会的批准。&&&&&&&&&&建议的有条件特别股息&&&&&&&&&&受制於下述条件，董事会建议分派约1,712,000,000 港元的特别股息予股东。建议特别股息须待股东在股东特别大会上批准（其中包括）该交易，以及交割完成後，方告作实。在股东特别大会上，本公司将向股东提呈一项普通决议，以批准建议特别股息。&&&&&&&&&&进一步的详情，包括为确定建议特别股息享有权而暂停办理本公司股份过户登记手续的资料将会载列於将寄发予股东的通函内。根据截至本公告日期已发行的1,711,536,850 股的该等股份，建议特别股息将为每股1 港元。&&&&&&&&&&建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称&&&&&&&&&&为反映本公司企业策略及业务目标之改变，集中房地产发展及投资业务，建议，受制於交割之完成， 本公司之名称由「Kingway Brewery Holdings Limited 」更改为「Guangdong Land Holdings Limited」，并采纳「粤海置地控股有限公司」为本公司第二名称以取代「金威啤酒集团有限公司」（该名称仅供识别之用）。&&&&&&&&&&建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称须待下列条件获履行後，方可作实：(i) 股东於股东特别大会通过批准该交易，(ii)股东於股东特别大会通过批准更改本公司名称及采纳本公司第二名称，(iii) 交割得以完成， 及(iv)於百慕达公司注册处备存的登记册上刊载本公司新名称（以取代现有名称）及本公司第二名称。&&&&&&&&&&一般资料&&&&&&&&&&载有（其中包括）该交易、建议特别股息及更改本公司名称及采纳本公司第二名称之详情及召开股东特别大会通知的一份通函，将会在切实可行的情况下尽快寄发予股东。监於准备通函内某些财务资讯所需的预计时间，现时预期通函将会在本公告刊发後超过15 个营业日寄发予股东。有关通函之时间及寄发安排之进一步公告将於适当时间作出。&&&&&&&&&&股东及有意投资者务请注意，(i)该交易及(ii)建议特别股息由於受多项条件所限，而有关条件不一定获满足（或豁免），故此不一定会或不会进行。股东及潜在投资者在买卖该等股份时务请审慎行事。&&&&&&&&&&-------------------------------------------------------------------------------------------&&&&&&&&&&A. 绪言&&&&&&&&&&兹提述本公司日期分别为2012 年1 月20 日、2012 年2 月14 日、2012 年4 月27 日、2012 年6 月14 日及2012 年9 月3 日的公告。&&&&&&&&&&诚如本公司2012 年1 月20 日的公告所载，本集团的业务仍然面对各种重大挑战，而环球与地域性经济环境的不明朗亦加剧了有关挑战的影响。本公司因此已展开策略检讨，以考虑本集团业务与资产的效能和潜力，亦已邀请多名第三方潜在买家，透过竞争性流程（「竞价流程」）提交要约以收购本集团的由啤酒业务和资产所构成的待售组合。经过一段时间，在收到第三方潜在买家的要约并经过洽谈後，董事会欣然宣布，於2013 年2 月5 日，本公司与买方订立总体协议，据此（其中包括）本公司已同意出售（及促使出售）及买方已同意购买（及促使及确保购买）待售股份、待售公司股东贷款及待售债项。附属协议亦已於同日订立。&&&&&&&&&&B. 该交易&&&&&&&&&&总体协议&&&&&&&&&&日期: 2013 年2月5日&&&&&&&&&&订约方: (1) 本公司（作为卖方）；及&&&&&&&&&&(2) 买方（作为买方）&&&&&&&&&&据本公司理解，买方的集团公司的主要业务为啤酒制造和销售，其已发行股本的51%由华润创业有限公司（一家在香港成立的有限责任公司，其股份於联交所上市（股份代号为291）持有。董事经作出所有合理查询後尽其所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人乃非本公司的关连人士。&&&&&&&&&&为实行该出售并根据总体协议的条款，本公司、中间控股公司(即玮时、怡庭、港亮、Morefit、翠莹及莹康，各为本公司的全资附属公司)、买方及买方中国公司於总体协议签署同日订立附属协议。&&&&&&&&&&1. 将出售的主要资产&&&&&&&&&&根据总体协议，本公司已同意出售（及促使出售）及买方已同意购买（及促使购买）：&&&&&&&&&&(i) 待售股份，相当於金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厂及金威销售（彼等全部为本公司的全资附属公司）各自的全部股本权益；&&&&&&&&&&(ii) 待售公司股东贷款，由金威成都、金威佛山、金威汕头、金威天津及金威西安的股东贷款组成；及&&&&&&&&&&(iii) 待售债项，由金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厰及金威销售各自结欠一厂（本公司的一间全资附属公司）的应付款组成。&&&&&&&&&&2. 代价&&&&&&&&&&竞价流程中，第三方业界经营商被邀请以竞争方式提交要约收购待售组合，其後，本公司与经由本公司甄选的潜在买家进行磋商。因此，出售代价（定义见下文）是经由本公司及买方按公平原则磋商，考虑到买方人民币5,500,000,000元的出价（相等於约6,786,000,000港元），以及调整後（该等调整是就若干公司之间的结余、未偿还应付款项及设备及存货成本而作出。）的调整总额为人民币115,800,000元（相等於约142,800,000港元）而定。&&&&&&&&&&出售待售股份、待售公司股东贷款及待售债项的总代价合共为人民币5,384,200,000 元（相等於6,643,000,000 港元）（「合称「出售代价」，其中：&&&&&&&&&&(i) 出售待售股份的合计代价（并未考虑待售组合於2012 年9 月30 日的现金及银行结余）约人民币4,800,500,000 元（相等於约5,922,800,000 港元）；&&&&&&&&&&(ii) 待售公司股东贷款（於2012 年9 月30 日尚未清还的总金额）的合计代价约33,000,000 美元（相等於约人民币210,500,000 元或约259,700,000 港元）； 及&&&&&&&&&&(iii) 出售待售债项（於2012 年9 月30 日尚未清还的总金额）的合计代价约人民币373,200,000 元（相等於约460,500,000 港元）。&&&&&&&&&&此外，卖方将按下文所述的方式支付人民币218,500,000 元（相等於约269,600,000 港元）予本公司，作为待售组合於2012 年9 月30 日的现金及银行存款的合计总金额，受限於总体协议所载的调整。&&&&&&&&&&上文所述的金额将会作调整（详述於下述标题「5.交割及後续事项」的分节内）。&&&&&&&&&&买方已支付611,000,000 港元至一个监管帐户。根据总体协议的条款，该笔款项及买方须额外支付的53,300,000 港元（该笔611,000,000 港元的款项及额外53,300,000 港元的款项合称为「保证金」）将保留於有关监管帐户作为保证金。取决於交割获得完成，於总体交割日按下文第 (ii)(b)和(ii)(c)段使用，其後，相关余额（如有）将连同利息（如有）将退还买方。&&&&&&&&&&买方须按下列方式以现金支付（或促使支付）出售代价：&&&&&&&&&&(i) 於交割日：&&&&&&&&&&(a) 合计约人民币3,395,700,000 元（相等於约4,189,600,000 港元）的款项（为各境内待售公司注册资本的部分代价），须支付予本公司及各中间控股公司（视情况而定）；及&&&&&&&&&&(b) 合计约人民币373,200,000 元（相等於约460,500,000 港元）的款项（为待售债项的全部代价）须支付予一厂;&&&&&&&&&&(ii) 於总体交割日：&&&&&&&&&&(a) 合计约人民币46,400,000 元（相等於约57,300,000 港元）的款项（为其中一间境内待售公司的注册资本的部分代价），须支付予本公司及中间控股公司（视情况而定）;&&&&&&&&&&(b) 合计约33,000,000 美元的款项（相等於约人民币210,500,000 元或约259,700,000 港元）（合共为尚未清还的待售公司股东贷款的全部代价），支付方式为从对等金额的保证金中支付予相关的中间控股公司；及&&&&&&&&&&(c) 约人民币281,500,000（相等於约347,300,000 港元）的款项（合共为金威销售全部已发行股本的股权的代价），须从存放於监管帐户的保证金中支付予本公司。&&&&&&&&&&(iii) 於交割帐目出具後，一笔合计款项将於下列情况下支付予本公司及有关中间控股公司：出售代价是根据资产净值调整值（如有）及负债项差异（如有）调整後并加上待售组合於2012 年9 月30 日的现金及银行存款（约为人民币218,500,000 元（相等於约269,600,000 港元）），在扣除待售公司於2012 年9月30 日的第三方保证金总额及减去上文第(i)及(ii)段所述的已付款项及下文第&&&&&&&&&&(iv)段所述的应付款项；及&&&&&&&&&&(iv) 於总体交割日起24个月内，合计约人民币538,400,000元（相等於约664,300,000港元）的款项（占出售代价之余下10%），在扣除有关索偿的款项（如有）後，须支付予本公司及中间控股公司（视情况而定）。&&&&&&&&&&3. 交割的先决条件&&&&&&&&&&总体协议的交割取决於若干条件获得满足（及/或被豁免），以下为其主要条款的摘要：&&&&&&&&&&(i) 买方或买方中国公司申报的总体协议项下的交易已经通过经营者集中反垄断审查申报，且如果有任何条件及限制包括在有关批准之内，本公司及中间控股公司（为境内待售公司的卖方）买方及买方中国公司（为境内待售公司的买方）有权基於其自身合理的商业判断决定是否接受该等条件或限制；&&&&&&&&&&(ii) 除（i）项所述的通过经营者集中反垄断审查申报之外， 本公司就总体协议项下的交易及各境内待售股份转让协议已经按照适用中国法律的要求获得所有必需的中国政府部门的批准或备案；&&&&&&&&&&(iii) 本公司及买方根据金威销售股份转让协议的条款和条件完成金威销售的转让；&&&&&&&&&&(iv) 买方已经将保证金存置有关监管帐户；&&&&&&&&&&(v) 按上市规则要求召开的本公司特别股东大会，通过对包括总体协议所拟定的交易的有关决议案；&&&&&&&&&&(vi) 买方中国公司已经取得了为支付各境内待售公司股权的转让对价而必需的中国政府部门的批准或备案；&&&&&&&&&&(vii) 根据总体协议及相关附属协议，本公司、中间控股公司及一厂於交割日或之前履行及遵守一切适用的有关承担及承诺，且未构成重大不利影响；&&&&&&&&&&(viii) 若干一厂合同已经转让予二厂；&&&&&&&&&&(ix) 已转移员工的劳动合同已经订立并且相关的报酬已经书面确认；&&&&&&&&&&(x) 各境内待售股份转让协议的条件根据其各自条款已获满足；&&&&&&&&&&(xi) 於总体协议及/或有关附属协议所载之有关本公司、中间控股公司及一厂的有关陈述及保证於各待售公司的交割日期或之前属实、准确及不误导，且未构成重大不利影响的事件；及&&&&&&&&&&若干有关上述事项的文件及证明书交付至买方。&&&&&&&&&&本公司享有完全酌情权决定是否放弃上述第(iv)段的先决条件；买方享有完全酌情权决定是否豁免上述第 (vii)、(viii)、(ix)、(x)、(xi)和(xii)款的先决条件。任何一方不可以单方面豁免第 (i)、(ii)、(iii)、(v)和(iv)款的先决条件。&&&&&&&&&&若所有先决条件获得满足（及/或被豁免），但由於买方或买方中国公司未有支付支付待售股份或待售债项的对价以导致交割未能进行，本公司有权终止该交易及没收保证金。&&&&&&&&&&若(1)先决条件未能获得满足（及/或被放弃），或(2)先决条件已获得满足（及/或被放弃），但由於本公司、中间控股公司或一厂的原因导致交割未能进行，买方有权终止该交易，保证金须退还予买方。&&&&&&&&&&4. 其他条款&&&&&&&&&&- 出售一厰存货&&&&&&&&&&根据总体协议项下的条款，一厰及二厰於签订总体协议时，订立一厰存货转让协议以於交割时或之後出售若干一厰存货予二厰。&&&&&&&&&&- 维持员工的稳定及持续性&&&&&&&&&&根据总体协议项下的条款，买方向公司作出承诺，其将维持及促使买方中国公司维持境内待售公司员工的稳定及持续性。买方将促使总体交割日後两年内各境内待售公司不会发生经济性裁员。&&&&&&&&&&- 成立过渡期联合工作小组&&&&&&&&&&爲了促进组成待售组合中的啤酒酿造厂在营运中顺利过渡，双方同意於总体协议日期及交割日期闲（“过渡期间”） 成立一个工作小组以协调过渡相关事宜。工作小组由本公司委派的人员及买方委派的人员组成。&&&&&&&&&&5. 交割、交割後续事项及调整等事宜&&&&&&&&&&交割须在交割日进行，（其中包括）完成(i)所有待售股份的转让及(ii)待售债项的转让。&&&&&&&&&&总体交割则须在总体交割日进行（其中包括）完成所有待售股东贷款之转让。&&&&&&&&&&如所有先决条件在交易截止日之前未获满足（或被豁免），除非双方另行同意，否则总体协议及各附属协议将自动终止。&&&&&&&&&&交割後，每家待售公司准备交割账目，参照以下事项而被确定（若干的调整款项（如有））：（1）有关待售公司於交割日的资产净值对比於日的资产净值的增加或减小（「资产净值调整值」） 及（2）於交割日的待售债项（如有）及待售公司股东贷款（如有）与於日的待售债项（如有）及待售公司股东贷款（如有）相比较的差异（「负债差异」）（如有）。因此，出售代价可能增加或减少，该项增加或减少为(1) 各待售公司於交割日的净资产总值与该待售公司於日的净资产总值比较下的增加或减少(如有)及(2) 待售债项及相关待售公司的股东贷款於交割日的实际数额与其於日的对应数额比较下的增加或减少（如有）。此外，就待售组合的合拼营业收入将被厘定一个预算。如果待售组合合拼营业收入经过渡期内的跌幅多於上述预算的9%，则买方有权根据总体协定的条款获得赔偿。如果待售组合的合拼营业收入经过渡期内的跌幅超过上述预算的20%，则买方有权终止该交易。&&&&&&&&&&C. 待售组合的资料&&&&&&&&&&待售组合包含待售公司，及其拥有（其中包括）分别位於成都、佛山、东莞、汕头、天津、西安及深圳的七所啤酒酿造厂。在2011年，本集团（包括前述的七所啤酒酿造厂及位於一厰土地上的啤酒酿造厂）的啤酒年产能为 170万吨，销售额达约934,000吨及营业额超过1,700,000,000港元。待售组合的七所啤酒酿造厂现时综合啤酒产能为1,450,000吨。&&&&&&&&&&下表显示（根据香港公认会计原则编制）待售组合截至2010 年12 月31 日及2011 年12 月31 日止两个财政年度及截至2012 年6 月30 日止六个月的除税前净溢利/(损失)及除税後净溢利/(损失)：&&&&&&&&&&於日，根据香港公认会计原则，未经审核的待售组合合并净资产值约为1,939,734,000港元。&&&&&&&&&&D. 该出售的理由和裨益及本集团的未来&&&&&&&&&&1. 绪言&&&&&&&&&&於本公告日期，本集团主要从事生产、分销及销售啤酒。&&&&&&&&&&本集团的业务在近年面对多项重大挑战。尽管本集团在2007 年及2008 年亏蚀後於2009 年转亏为盈，本集团截至2011 年12 月31 日止年度的综合净溢利下跌约4.2%（与2010 年相比）至约34,800,000 港元，及本集团截至2012 年6 月30 日止六个月录得综合亏损约101,600,000 港元。尽管本集团管理层积极寻求解决方案，透过主动扩展市场及销售管道增加营业额及透过实施多项措施控制成本及开支，藉此改善本集团的整体财务表现，然而本集团的业务继续面对重大挑战，例如不断上升的原材料及营运成本、新增税项及政府收费，以及啤酒行业的激烈竞争。监於上文所述，以及环球与区域性经济环境的不明朗，诚如本公司分别於日期为2012 年1 月20 日、2012 年2 月14 日、2012 年4 月27 日、2012 年6 月14 日及2012 年9 月3 日的公告所披露，本公司已展开策略检讨，以考虑本集团的业务与资产的效能和潜力，并且已邀请多名第三方潜在买家，透过竞价流程提交要约以收购本集团构成待售组合的啤酒业务和资产。在收到第三方潜在买家的要约并经过洽谈後，订立总体协议， 以及在同日订立的附属协议。&&&&&&&&&&订立总体协议及附属协议之目的是为了撤出在啤酒生产和销售业务的投资，以及专注其资本和管理层资源在房地产发展及投资。&&&&&&&&&&本集团於 (1) 本公告日期及(2) 紧随交割後的集团架构载列如下，以供说明之用：&&&&&&&&&&本集团截至本公告日期止的集团架构图解&&&&&&&&&&余下集团在交割後的集团架构图解&&&&&&&&&&2. 本集团的业务前景&&&&&&&&&&I. 绪言&&&&&&&&&&交割後，余下集团将保留一厂及其在深圳持有的一块土地（即一厂土地）。本公司拟在切实可行情况下尽快终止在一厂土地的啤酒生产并在一厂土地开发商业房地产项目。&&&&&&&&&&深圳为一个主要城市及中国南部的通道。深圳接壤香港的北部，基於中国政府实施的「对外开放」政策，在1980 年代为首批发展成为经济特区的城市之一。该市起初发展为中国的制造业中心并成为珠三角区最大的城市之一。然而，在近年，深圳的发展重点转移至高新技术产业、金融、物流及文化产业。&&&&&&&&&&由於深圳早在三十年前已开始发展，监於城市老化、缺乏土地或资源利用效率、支援基建及明确界定城市功能的问题，市内多个地区需要城市更新。故此，深圳市政府已发出深圳市城市更新办法（「该办法」），该办法已在2009 年12 月1 日生效。根据该办法，其中包括深圳市政府计划透过重新划定及整合深圳的地区为划定工业区、商业中心及住宅社区，以进一步完善城市功能，优化产业结构，改善人居环境，推进土地、能源、资源的节约集约利用，促进该市的经济和社会可持续发展。&&&&&&&&&&II. 布心项目&&&&&&&&&&(i) 概览&&&&&&&&&&一厂土地位於深圳市罗湖区布心片区，并且为布心片区最大的一块工业用地。一厂土地四周环绕完善建立的道路网络并邻近多条主干道路，作为往来深圳其他片区的便利通道。由一厂土地乘汽车至罗湖口岸需时约30 分钟。一厂土地亦位於深圳地铁5 号线（连接深圳东部、中部及西部主要地区的地铁循环路线）布心站及深圳地铁3 号线（连接东部外区与深圳商业中心区的路线）水贝站的步行可达距离内。&&&&&&&&&&布心片区位於深圳市罗湖区北部，由住宅建筑物、旧房屋、工厂及店铺组成。该片区并无充足的基建或明确界定的城市功能，亦不符合罗湖区的整体都市功能规划。近年，从事珠宝及装饰珠宝产品设计、制造及销售的业务主要聚集在此片区。根据罗湖政府在2011 年1 月发出的深圳市罗湖区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（「该纲要」），拟将布心片区及接壤布心片区南部的水贝片区重建成为珠宝设计、生产、展览及销售中心。因此，形成布心片区内作为珠宝业务研究发展和展览的办公室空间的需求。根据该纲要，包含一厂土地的地区已经纳入城市再造重点项目之一。监於上文所述，董事会认为在一厂土地发展商业房地产项目（「布心项目」）对本集团有利。&&&&&&&&&&一厂土地占地总面积约87,075 平方米，其中，根据最新公示的布心片区法定图则，面积约17,642 平方米的土地（「办公楼及啤酒广场用地」）目前指定为办公及商业用途并为现时一厂的办公楼和啤酒广场之所在，面积约69,433 平方米的土地（「工业用地」）目前指定为工业用途。一厂土地已经於2012 年12 月中获得深圳市政府公告批准纳入深圳市城市更新单元计划。&&&&&&&&&&本集团现正筹备对一厂土地范围内的土地及建筑物进行资讯核查；编制项目开发计划书；及根据该办法为一厂土地编制城市更新单元规划草案及提交有关政府部门；及让政府就计划提出意见以令布心项目与政府对罗湖区的整体发展计划保持一致。此外，各方面的批准及许可证（载於下文标题为「布心项目第一期之预计时间表」的分节）。由於该批准及许可证为中国所有房地产发展项目的标准要求，本公司目前没有预见取得上述的批准及许可证的障碍。&&&&&&&&&&预计拆迁工作於2013 年9 月展开，惟最终展开拆迁的确实时间有待相关政府部门对拆迁申请的审批。此外，大约於2014 年年初开始进行规划、建筑工程设计及勘察招标和开展布心项目的第一期的施工前期准备工作。&&&&&&&&&&(ii) 布心项目第一期&&&&&&&&&&目前预期布心项目的规划建设工程将分为三期进行。布心项目第一期将首先发展办公楼及啤酒广场用地为商业建筑群，该商业建筑群将由一座商业大厦，一座配套公寓及零售商铺等组成，以满足及配合日益增长的国内外企业在布心片区和周边地区发展黄金珠宝及其相关业务的需求，计划总楼面面积约102,050 平方米。目前预期布心项目第一期的主要工程施工将约於2015 年初展开，布心项目第一期预计约於2016 年年中落成，并开始该商业建筑群的销售和招租工作。一厂的土地使用权目前由一厂持有，而根据现有的土地使用权转让协议，部分一厂土地的许可用途载明为工业用。为了於一厂土地上开发商用房地产项目为中国房地产发展项目的一般要求，将会支付土地出让金，而一厂将签订新土地使用权转让协议，该协议将载明新土地用途及一厂土地使用权有关期限的延长。&&&&&&&&&&- 布心项目第一期之预计时间表注&&&&&&&&&&以下是布心项目第一阶段预计时间表之简要：&&&&&&&&&&年份及月份
行动&&&&&&&&&&2012 年6 月?
● 根据该办法开始申请将一厂土地纳入深圳市城市更新单元计划&&&&&&&&&&2012 年12 月?
● 一厂土地获得深圳市政府公告批准纳入深圳市城市更新单元计划&&&&&&&&&&2013 年2 月?
● 对一厂土地范围内的土地及建筑物进行资讯核查、汇总、确认工作&&&&&&&&&&2013 年3 月?
● 编制详细项目开发计划书&&&&&&&&&&2013 年7 月
?● 根据项目开发计划书完成一厂土地的城市更新单元规划草案&&&&&&&&&&2013 年9 月?
● 向深圳市罗湖区重建局提交一厂土地的城市更新单元规划草案，徵求意见并就意见对城市&&&&&
更新单元规划草案进行修改&&&&&&&&&&
?● 城市更新单元规划经批准後，向深圳市罗湖区重建局申请城市更新实施主体资格确认&&&&&&&&&&?
● 与深圳市罗湖区重建局签订项目实施监管协议&&&&&&&&&&?
● 提交拆迁授权的申请&&&&&&&&&&?
● 拆除现有建筑物，清理工地及注销现有建筑物产权证的登记&&&&&&&&&&2014 年1 月?
● 建筑规划工程设计及勘察的招标&&&&&&&&&&?
● 完成对城市更新单元规划草案作出修建性的详细规划&&&&&&&&&&2014 年3 月?
● 提交《建设用地规划许可证》申请&&&&&&&&&&?
● 提交宗地图申请&&&&&&&&&&?
● 签订土地使用权出让合同及补交土地出让金&&&&&&&&&&?
● 基坑施工单位招标&&&&&&&&&&2014 年5 月?
● 进行地质勘探工作&&&&&&&&&&?
● 施工图设计&&&&&&&&&&?
● 启动全球行销，与目标客户展开洽谈&&&&&&&&&&2014 年月10 月?
● 向有关部门提交施工图审批申请&&&&&&&&&&?
● 桩基审批，申报桩基工程提前介入开工许可证&&&&&&&&&&?
● 提交《建设工程规划许可证》及《建设工程开工许可证》申请&&&&&&&&&&2015 年1 月?
● 举行奠基仪式&&&&&&&&&&?
● 开始进行布心项目第一期施工工程&&&&&&&&&&2015 年12 月?
● 开始进行安装工程施工及室外工程&&&&&&&&&&2016 年6 月?
● 布心项目第一期落成，并开始进行销售和招租&&&&&&&&&&(iii) 布心项目第二期&&&&&&&&&&布心项目的第二期拟将发展部分工业用地为企业研究发展总部基地，以及相关配套设施，并主要向周边地区的黄金珠宝商和其他企业出售商业房地产，计划总楼面面积约180,665 平方米。本公司预期於布心项目第一期工程施工将近尾声时为布心项目的第二期进行工程勘察、设计、施工及监理招标的工作。目前预期布心项目第二期的工程将约於2016 年年底展开施工，并约於2018 年年底落成。&&&&&&&&&&- 布心项目第二期之预计时间表注&&&&&&&&&&以下是布心项目第二期预计时间表之简要：&&&&&&&&&&年份及月份
行动&&&&&2016 年4 月?
● 进行工程设计及勘察招标及开展工程设计&&&&&&&&&&2016 年6 月?
● 编制及设计工程施工图&&&&&&&&&&2016 年9 月?
● 进行工程施工与监理招标&&&&&&&&&&2016 年10 月?
● 提交《建设工程规划许可证》的申请&&&&&&&&&&2016 年11 月?
● 提交《建设工程施工许可证》的申请&&&&&&&&&&2016 年12 月?
● 开始进行布心项目第二期的施工工程&&&&&&&&&&2018 年12 月?
● 布心项目第二期落成，并开始销售&&&&&&&&&&(iv) 布心项目第三期&&&&&&&&&&布心项目的第三期拟将发展余下工业用地为研究发展基地并作为出租物业，并主要租予周边地区的黄金珠宝商和其他企业，计划总楼面面积约180,665 平方米。本公司预期於布心项目第二期工程施工时进行布心项目的第三期工程勘察、设计、施工及监理招标的工作。目前预期布心项目第三期的工程施工将於2017 年年底展开，於2019 年年底落成。本集团预期布心项目第三期发展物业将保留作出租用途。&&&&&&&&&&- 布心项目第三期之预计时间表注&&&&&&&&&&以下是布心项目第三期预计时间表之简要：&&&&&&&&&&年份及月份
行动&&&&&&&&&&2017 年4 月
?● 进行工程设计及勘察招标及开展工程设计&&&&&&&&&&2017 年6 月?
● 编制及设计工程施工图&&&&&&&&&&2017 年9 月?
● 进行工程施工与监理招标&&&&&&&&&&2017 年10 月?
● 提交《建设工程规划许可证》的申请&&&&&&&&&&2017 年11 月?
● 提交《建设工程施工许可证》的申请&&&&&&&&&&2017 年12 月?
● 开始进行布心项目第三期的施工工程&&&&&&&&&&2019 年12 月?
● 布心项目第三期落成，并开始出租&&&&&&&&&&注：以上该等预算时间表乃按目前掌握的资讯而制定。预算时间表其中所载的有关事项的最终确实执行日期可能会因布心项目的实际操作、相关行政流程以及市场状况所产生的情况而有所不同。&&&&&&&&&&(v) 布心项目的预期开支&&&&&&&&&&目前预期布心项目耗资共约人民币3,620,000,000元，其中包括约人民币544,000,000元、约人民币928,000,000元及约人民币956,000,000元将用於分别兴建布心项目第一期、第二期与第三期，约人民币1,192,000,000元的余额将用於支付（其中包括）补地价款、进行市场调研的专业费用及编制向有关机关提交的申请的费用、工程设计费、施工图编制费、拆迁费及清理费和施工管理费等开支。&&&&&&&&&&III. 其他计划&&&&&&&&&&鉴於其独特的经济和地理优势，加上政府政策的支持，本集团对布心项目的前景充满信心。此外，本集团预期将其资源集中在中国从事房地产项目发展及投资业务。尽管本集团预期可能将在初期集中其物业发展活动在深圳和广东省，若有机会，本集团亦会考虑广东省以外的房地产项目。为此，本集团已在评估几个位於北京、天津和西安的物业，彼等适合发展住宅及/或商业房地产项目的发展。&&&&&&&&&&IV. 专业管理团队&&&&&&&&&&布心项目将由李伟强先生、梁江先生及萧泽光先生监督。李伟强先生及梁江先生均为本公司执行董事，萧泽光先生为本公司的副总经理。&&&&&&&&&&李先生在房地产发展、投资和管理具有超过三十年的经验。李先生於2000年5月加入粤海投资有限公司（「粤海投资」）（一家於港交所上市并从事（其中包括）物业发展和投资之同系附属公司）。於2000年6月，李先生获委任为广东天河城（集团）股份有限公司之董事。广东天河城（集团）股份为粤海投资之子公司，并发展了天河城广场（由一个购物中心、一座办公大楼及一间酒店组成） 。在加入粤海投资之前，李先生曾於恒基兆业地产有限公司（一家於港交所上市并从事房地产发展、投资和管理之公司）工作约20年。李先生现为深圳控股有限公司及华南城控股有限公司（上述两间公司均於联交所上市并从事（其中包括）房地产发展、投资和管理）之独立非执行董事。&&&&&&&&&&梁先生於1997 年10 月至2000 年3 月期间担任粤海地产（集团）有限公司（一家从事房地产发展、投资和租赁的公司，并透过其子公司於广州、郑州、东莞、中山、汕头及香港开发了数个住宅、写字楼及酒店项目）之董事长。於2000 年6 月至2002 年1月，梁先生出任粤海资产管理有限公司（一家源於重组而建立，为持有若干子公司从事房地产投资和租赁及管理原粤海企业（集团）有限公司及其子公司房地产的公司）之董事长。梁先生于2002 年1 月至2012 年7 月担任广南（集团）有限公司（「广南（集团）」）（一家於联交所上市之同系附属公司) 之执行董事兼主席。&&&&&&&&&&萧先生於1991 年至1996 年曾任职於广东粤建投资管理谘询有限公司。彼於1996 年7月加入粤海企业（集团）有限公司，并於2000 年11 月至2005 年11 月期间出任广南（集团）副总经理。彼於2000 年11 月至2003 年11 月期间曾担任粤海资产管理有限公司董事。彼亦於2005 年至2009 年期间曾担任粤海装饰材料（中山）有限公司董事长，及粤海证券有限公司董事副总经理。萧先生於2009 年8 月起出任粤海房地产（中国）有限公司董事总经理，并於2012 年6 月担任董事长兼总经理职务，曾负责多个中国房地产开发建设项目，包括位於广州和中山的住宅项目，一个位於广州的商住综合项目及两个位於广州的大型商业项目（建筑面积分别为110,000 平方米和380,000 平方米）。萧先生负责粤海地产（中国）有限公司日常经营管理，所涉及的事项包括但不限於土地储备拓展、策划项目市场调研及市场定位、审阅开发项目顾问报告及政府申请文件、评审项目规划方案、审核开发项目预算案、合约规划及招标文件、主持制定营销策划及推盘方案、管理开发团队、与政府部门联系、及向董事会汇报项目重大事项及项目进度计划完成情况。&&&&&&&&&&其他高级房地产项目管理团队的成员目前包括两名项目经理负责布心项目的定位、策划、融资、整体协调和管理，此外，项目管理团队包括其他於中国房地产发展及投资行业具有经验的人员，其中包括但不限於两名一级注册建筑师，该两名一级注册建筑师在房地产项目均有约二十年的经验，并曾参与主要位於广东省（如广州、番禺、佛山及中山）及澳门的各种住宅、商业和工业和公共设施发展项目。&&&&&&&&&&V. 该出售的理由&&&&&&&&&&尽管中国经济经过三十年的经济发展後已成为世界上第二大经济体，中国的国民生产总值与其他经济规模相若的国家相比仍然较低。本公司相信，为达致中国政府订定的长远经济和社会发展目标（即国家在2020年发展为小康社会及在2050年发展成为发达国家），中国经济发展仍然大有空间。因此，本公司相信中国经济将会在较长远未来继续积极增长。&&&&&&&&&&此外，现时中国的城市化水准与其他经济发展水准相若的国家为低。本公司认为监於新增城市人口的需要及原有城市人口的生活水准提高，城市化将导致房地产的需求更大。&&&&&&&&&&随着中国经济继续发展及中国的地区继续城市化，本公司相信社区及商业区将继续发展及接连地成熟，以及中国经济模式将会由投资驱动型转变至消费者驱动型模式，因而将会推动房地产发展增长，包括商业房地产发展。&&&&&&&&&&尽管中国政府近年实施的紧缩措施影响物业市场，本公司仍相信有关措施将引导房地产市场至平稳和稳健的增长及特别为在此阶段有财产资源进入房地产发展行业的相关企业创造机遇。&&&&&&&&&&根据上文所述，本公司认为该出售为本集团按一个有吸引力的价格变现其资产的良好机遇，以及将确保本集团进一步加强其现时财务及资金流动状况，以及提供作为本集团房地产开发和投资业务的现金资源。此外，本公司认为该出售对本集团的未来发展有利及符合本公司及股东的整体利益。&&&&&&&&&&在评估该出售是否合理和公平时，董事会已考虑多项因素，包括：(a) 本集团的啤酒厂业务继续面对重大挑战，例如不断增加的原材料及营运成本、新增税项及政府收费，以及啤酒行业的激烈竞争；(b)布心项目的前景；(c)布心项目的资金需求；(d)监於现时波动市况及中国财务机构紧缩的信用及借贷政策，以及尤其是对地产投资和发展业的信用及借贷政策使筹集资金及借贷资本的更高成本；(e) 该出售的现金收益为本集团带来即时的现金流入及提高营运资金。&&&&&&&&&&董事，包括独立非执行董事，认为总体协议及附属协议项下所拟定的交易按正常商业条款进行，以及总体协议及附属协议的条款公平合理并符合本公司和股东的整体利益。&&&&&&&&&&E. 该出售的财务影响&&&&&&&&&&待售组合於日的未经审核的经合并资产净值约为1,850,000,000港元。根据待售组合股本应占的出售代价(除去直接开支及有关税项)及待售组合於日的未经审核的经合并资产净值之差额， 该出售预期将为本集团带来估计约3,493,000,000港元的收益。&&&&&&&&&&交割後，待售组合的所有成员公司将不再为本公司的附属公司。&&&&&&&&&&F. 收益的运用&&&&&&&&&&取决於交割的完成(假设诚如上文标题为「B. 该交易」一节中标题为「5. 交割、交割後续事项及调整等事宜」的分节所详述的调整未有发生），目前预期该出售所得款项的收益将以下列方式分配使用（此款项可能基於当时的市场条件、土地和建筑成本的变化，及/或商业及/或市场因素而变动）：&&&&&&&&&&- 约人民币1,710,000,000 元（相等於约2,111,000,000 港元）将用於布心项目的融资；&&&&&&&&&&- 约1,712,000,000 港元将用於分派建议的有条件特别股息；&&&&&&&&&&- 约人民币1,000,000,000 元（相等於约1,234,000,000 港元）将用於在中国的未来土地收购及其他房地产发展项目；及&&&&&&&&&&- 约人民币1,513,000,000 元（相等於约1,868,000,000 港元）将用作支付该交易之相关税项，成本和费用，以及一般营运资金。&&&&&&&&&&G. 上市规则的涵义&&&&&&&&&&由於有关该交易的所有适用百分比率（定义见上市规则第十四章）超过75%，根据上市规则第十四章，该交易构成本公司的非常重大的出售事项并须取决於股东在股东特别大会的批准。&&&&&&&&&&根据上文标题为「D. 该出售的理由和裨益及本集团的未来」的一节所述的理由，董事认为在该出售後，本主要业务将专注房地产发展及投资，因此本公司将会有足够水准的业务运作和资产，证明该等股份符合上市规则第13.24条的方式继续上市。&&&&&&&&&&H. 建议的有条件特别股息&&&&&&&&&&取决於下述条件，董事会建议分派约1,712,000,000 港元的特别股息予股东。根据截至本公告日期已发行的1,711,536,850 股股份，建议特别股息将为每股1 港元。本公司将以现金支付建议特别股息予股东。由於，考虑到本公司在该出售中将收到的款项，本公司预期在交割後会有足够的资源以应付其营运需要，董事会认爲分派有条件特别股息乃恰当的做法。&&&&&&&&&&建议特别股息须待股东在股东特别大会上批准（除其他事项外）拟该交易，以及交割发生/完成後，方告作实。在股东特别大会上，本公司将向股东提呈一项普通决议，以批准建议特别股息。进一步的详情，包括为确定建议特别股息享有权而暂停办理本公司股份过户登记手续的资料将会载列於将分发予股东的通函中。&&&&&&&&&&I. 建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称&&&&&&&&&&为反映本公司企业策略及业务目标之改变，集中房地产投资及发展之业务，建议，取决於交割得以完成，建议本公司之名称由「Kingway Brewery Holdings Limited」更改为「Guangdong Land Holdings Limited」，并采纳「粤海置地控股有限公司」为本公司第二名称以取代「金威啤酒集团有限公司」（该名称仅供识别之用）。&&&&&&&&&&建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称将不会影响股东任何权利。在更改本公司名称及采纳本公司第二名称生效後，本公司将随即以本公司新名称及第二名称发出股票。然而，所有现存以本公司现有名称发行之股票在更改本公司名称及采纳本公司第二名称生效後，将继续作为有效之拥有权文件，并可作买卖、结算及登记用途。本公司将不会安排以本公司目前之股票换领印有本公司新名称及采纳本公司第二名称之新股票。建议将更改名称及本公司第二名称於在百慕达公司注册处备存的登记册上刊载本公司新名称（以取代现有名称）及本公司第二名称之日起生效。本公司预计在建议更改名称及采纳本公司第二名称生效後，将尽快以新名称进行股份买卖。本公司将再作公布，以通知股东有关更改本公司名称及采纳本公司第二名称之生效日期以及因更改本公司名称及采纳本公司第二名称而引致之有关交易安排（如有）。&&&&&&&&&&建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称须待下列条件获履行後，方可作实：(i) 股东於股东特别大会通过批准该交易，(ii)股东於股东特别大会通过批准更改本公司名称及采纳本公司第二名称，(iii) 交割得以完成，及(iv) 於百慕达公司注册处备存的登记册上刊载本公司新名称（以取代现有名称）及本公司第二名称。本公司将於股东特别大会上提呈一项特别决议案，以批准更改本公司名称及采纳本公司第二名称。&&&&&&&&&&J. 一般资料&&&&&&&&&&股东特别大会将获召开，让股东考虑并酌情批准(i)该交易、(ii)建议特别股息及(iii)更改本公司名称及采纳本公司第二名称。董事经作出所有合理查询後尽其所悉所信，并无股东在该出售中有重大权益及并无股东须就该交易、建议特别股息及更改本公司名称及采纳本公司第二名称放弃投票。&&&&&&&&&&载有（其中包括）该交易、建议特别股息及更改本公司名称及采纳本公司第二名称之详情及召开股东特别大会通知的一份通函，将会在切实可行的情况下尽快寄发予股东。监於准备通函内某些财务资讯所需时间的估计，现时预期通函将会在本公告刊发後超过15 个营业日寄发予股东。有关通函之时间及寄发之进一步公告将於适当时间作出。&&&&&&&&&&股东及有意投资者谨请注意，(i)该交易及(ii)建议特别股息由於受多项条件所限，而有关条件不一定获满足（或豁免），故此不一定会或不会进行。股东及潜在投资者在买卖该等股份时谨请审慎行事。&&&&&&&&&&K. 本公告所用词汇&&&&&&&&&&在本公告中，除文意另有规定外，下列词汇具有以下的涵义：&&&&&&&&&&「附属协议」指(i) 金威销售股权转让协议;(ii)各境内待售股份转让协议;(iii) 各境内待售公司股东贷款转让协议；(iv)境内待售债项转让协议; (v) 一厰存货转让协议；及(vi) 商标及商号使用权许可协议&&&&&&&&&&「英属维京群岛」指英属维京群岛&&&&&&&&&&「董事会」指董事会&&&&&&&&&&「营业日」指香港和中国持牌银行开门营业的日子（不包括星期六及8 号或以上的热带气旋警告在上午9 时正至下午5 时00 分悬挂或「黑色」暴雨警告在上午9 时正至下午5 时00 分悬挂的任何日子）&&&&&&&&&&「布心项目」指本集团在深圳市罗湖区布心片区的房地产发展项目&&&&&&&&&&「玮时」指玮时有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。玮时为金威成都60%注册资本之拥有人&&&&&&&&&&「本公司」指Kingway Brewery Holdings Limited（金威啤酒集团有限公司），一家在百慕达注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市&&&&&&&&&&「交割」指按照总体协议的条款和条件完成所有待售股份转让及待售债项的转让&&&&&&&&&&「交割帐目」指各待售公司於交割日的帐目及其他财务资料，并由本公司和买方同意共同指定的会计师对其进行审阅&&&&&&&&&&「交割日」指所有先决条件获满足或豁免後的第3个营业日&&&&&&&&&&「先决条件」指总体协议所载交割的先决条件&&&&&&&&&&「董事」指本公司的董事&&&&&&&&&&「怡庭」指怡庭投资有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。怡庭为金威东莞及金威汕头个别的35%注册资本之拥有人，及金威佛山及金威天津个别的40%注册资本之拥有人&&&&&&&&&&「本集团」指本公司及其附属公司&&&&&&&&&&「港亮」指港亮企业有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。港亮为金威东莞及金威汕头个别的65%注册资本之拥有人，及金威佛山及金威天津个别的60%注册资本之拥有人&&&&&&&&&&「香港」指中国香港特别行政区&&&&&&&&&&「港元」指香港的法定货币，港元&&&&&&&&&&「香港公认会计原则」指香港的公认会计原则、准则及常规（包括香港会计师公会发出的所有适用的香港财务汇报准则）&&&&&&&&&&「负债差异」指具有本公告「B. 该交易」一节「5. 交割、交割後续事项及调整等事宜」分节内赋予的涵义&&&&&&&&&&「中间控股公司」指玮时、怡庭、港亮、翠莹、Morefit 及莹康&&&&&&&&&&「翠莹」指翠莹有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。翠莹为金威成都40%注册资本之拥有人&&&&&&&&&&「金威成都」指金威啤酒集团(成都)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威成都为一家待售公司&&&&&&&&&&「金威中国」指金威啤酒(中国)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威中国为一家待售公司&&&&&&&&&&「金威东莞」指金威啤酒(东莞)有限公司，一家在中国成立的公司，为本公司的全资附属公司。金威东莞为一家待售公司&&&&&&&&&&「金威佛山」指金威啤酒(佛山)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威佛山为一家待售公司&&&&&&&&&&「金威销售」指粤海金威销售有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威销售为一家待售公司&&&&&&&&&&「金威销售股权转让协议」指本公司与买方於日期为总体协议的日期订立的一份协议，内容有关该出售金威销售&&&&&&&&&&「金威汕头」指金威啤酒(汕头)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威汕头为一家待售公司&&&&&&&&&&「金威天津」指金威啤酒(天津)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威天津为一家待售公司&&&&&&&&&&「金威西安」指金威啤酒(西安)有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。金威西安为一家待售公司，并全资拥有西安金啤物资回收有限公司（一家在中国成立的公司）。&&&&&&&&&&「上市规则」指港交所证券上市规则&&&&&&&&&&「交易截止日」指2013 年9 月5 日（即总体协议日期後的第7 个月届满之日），或如该日不是营业日，则为下一个营业日，或本公司及买方书面约定的其他日期&&&&&&&&&&「总体协议」指本公司与买方於日期为日的协议，内容有关该出售及(其中包括)由本公司履行该协议项下所拟定的其他义务&&&&&&&&&&「Morefit」指Morefit Limited，一家於英属维尔京群岛注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。Morefit 为二厂全部注册资本之拥有人&&&&&&&&&&「资产净值调整值」指具有本公告「B. 该交易」一节「5. 交割、交割後续事项及调整等事宜」分节内赋予的涵义&&&&&&&&&&「总体交割」指按照总体协议的条款和条件完成该出售，包括但不限於完成待售股东贷款的转让&&&&&&&&&&「总体交割日」指总体交割发生後的第3 个营业日&&&&&&&&&&「一厂」指深圳金威啤酒有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司&&&&&&&&&&「一厂存货转让协议」指一厰与二厰於日期为总体协议的日期订立的一份协议，内容有关转让若干载於该协议的一厰存货予二厰&&&&&&&&&&「一厂土地」指位处深圳市罗湖区布心片区由一厂持有并根据布心项目将建议被发展的一块土地&&&&&&&&&&「二厂」指深圳金威啤酒酿造有限公司，一家在中国成立的公司并为本公司的全资附属公司。二厂为一家待售公司&&&&&&&&&&「中国」指中华人民共和国&&&&&&&&&&「境内待售公司」指（i）金威中国、(ii)金威成都、(iii)金威东莞、(iv)金威佛山、(v)金威汕头、(vi)金威天津、(vii)金威西安及(viii)二厂&&&&&&&&&&「境内待售债项转让协议」指有关一厂及所有待售公司与买方中国公司於日期为总体协议的日期订立的一份协议，内容有关根据总体协议的条款转让&&&&&&&&&&「境内待售公司股东贷款转让协议」指港亮、怡庭、莹康、翠莹各自与买方於日期均为总体协议的日期订立的五份协议，内容有关根据总体协议的条款转让待售公司股东贷款&&&&&&&&&&「境内待售股份转让协议」指本公司及各中间控股公司与买方中国公司於总体协议签署日订立的八份协议，内容有关根据总体协议的条款转让金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安及二厂各自的注册资本&&&&&&&&&&「竞价流程」指为（其中包括）收购本集团的啤酒业务和资产，包括待售组合的竞争性流程&&&&&&&&&&「建议特别股息」指由本公司分派予股东约1,712,000,000 港元的特别股息的建议分派&&&&&&&&&&「买方」指华润雪花啤酒有限公司（ China Resources SnowBreweries Limited），一家於英属维尔京群岛注册成立的公司， 其51%已发行股本由华润创业有限公司（一家在香港成立的公司，其股份於港交所上市（股份代号为291））持有&&&&&&&&&&「买方中国公司」指华润雪花啤酒（ 中国） 投资有限公司（ ChinaResources Snow Breweries Investment Limited），一家於中国成立的公司并为买方的全资附属公司&&&&&&&&&&「余下集团」指紧随交割後的本集团，即，本公司及其若干附属公司（包括中间控股公司及一厂）&&&&&&&&&&「人民币」指中国的法定货币，人民币&&&&&&&&&&「该出售」指待售股份、待售债项及待售公司股东贷款的出售&&&&&&&&&&「待售公司」指(i)金威中国、(ii)金威成都、(iii)金威东莞、(iv)金威佛山、(v)金威汕头、(vi)金威天津、(vii)金威西安、(viii)二厂及(ix)金威销售，以及一家「待售公司」指任何彼等的其中之一&&&&&&&&&&「出售代价」指该出售的总代价&&&&&&&&&&「待售债项」指金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厰及金威销售各自结欠一厂的应付款&&&&&&&&&&「待售组合」指所有待售公司之合称&&&&&&&&&&「待售公司股东贷款」指金威成都、金威佛山、金威汕头、金威天津及金威西安各自的股东贷款&&&&&&&&&&「待售股份」指金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厂及金威销售各自的全部股本权益&&&&&&&&&&「保证金」指一笔由买方支付至一个监管账户的款项并根据总体协议及有关附属协议的条款被保管及使用的款项&&&&&&&&&&「股东特别大会」指本公司为（其中包括）批准该交易、建议特别股息及更改本公司名称及采纳本公司第二名称而将召开的股东特别大会&&&&&&&&&&「该等股份」指本公司的股份&&&&&&&&&&「股东」指该等股份持有人&&&&&&&&&&「莹康」指莹康有限公司，一家在香港注册成立的公司并为本公司的全资附属公司。莹康为金威西安全部注册资本之拥有人&&&&&&&&&&「港交所」指香港联合交易所有限公司&&&&&&&&&&「商标及商号使用权许可协议」指金威中国（为许可方）及公司和一厰（为被许可方）於日期为总体协议的日期订立的一份协议，内容有关允许余下集团於交割後有限制地使用“金威”名称&&&&&&&&&&「该交易」指该出售和总体协议及附属协议项下所拟定的其他交易&&&&&&&&&&「美元」指美国的法定货币，美元&&&&&&&&&&「%」指百分比。&&&&&&&&&&於本公告内使用之人民币兑港元之兑换率乃按历史兑换率或於2013 年2 月5 日的概约兑换率人民币0.8105 元兑1 港元换算，惟仅供参考，不代表任何港元及人民币款额可以按该汇率兑换。(责任编辑：finet)