二零一五年股|L年大ǜ_(00805)_公告正文
二零一五年股|L年大ǜ
公告日期：
本通函及随附文件（与Lonmin分派有关）乃要件，请即处理
阁下持有30,000股或以下Glencore股份及符合资格根据Lonmin分派收取Lonmin股份，并拟
保留 阁下的Lonmin股份，则 阁下须采取行动
阁下对本文件所述建议的任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应立即谘询 阁下的股票经
纪、银行经理、律师、会计师或二零零零年金融服务及市场法认可的其他专业顾问或（倘 阁
下身处英国境外）其他适当的认可独立财务顾问。
阁下如已售出或转让名下所有Glencore plc股份，请立即将本文件连同随附文件送交相关买主或
承让人，或经手买卖或转让的股票经纪、银行或其他代理商，以便转交相关买主或承让人。
随函附奉股东周年大会所用的代表委任表格，代表委任表格须按表格上印列的指示填妥并尽快
交回Glencore plc的证券登记处Computershare，惟於任何情况下不迟於二零一五年五月五日上
午十一时正(CEST)送达，方为有效。股东填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲身出席
股东大会，并於会上投票。填妥及交回代表委任表格的注释收录於表格及大会通告内， 阁下
於填表前应细阅。
将於二零一五年五月七日上午十一时正（欧洲中部夏令时间（「 CEST」））假座
Theater-Casino Zug, Artherstrasse 2-4, Zug, Switzerland
举行的二零一五年股东周年大会（「股东周年大会」）通告
本通函并不构成出售证券（定义见一九三三年美国证券法（「 美国证券法」））的要约或购买
要约的邀请。 Lonmin plc的普通股（「 Lonmin股份」）并无亦不会根据美国证券法或美国任何
州或其他司法管辖区的任何证券法登记，且除根据美国证券法的适用豁免或透过毋须遵守美国
证券登记规定的交易并符合美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法外，亦不可直接或间接
於美国境内提呈发售、出售、认购或放弃。 Lonmin股份将不会於美国公开发售。
於美国境外提呈发售的Lonmin股份乃根据美国证券法下的S规例提呈发售。在若干例外情况的
规限下，任何收购Lonmin股份的人士一经接受交付本文件或接受交付Lonmin股份，则将被视为
已宣布、保证及同意彼等并无且於收购Lonmin股份时亦不会身处美国或代表身处美国的人士或
以其利益按非酌情基准行事。
尽管前文所述， Glencore保留权利於豁免遵守美国证券法登记规定的发售中或於毋须遵守美国
证券登记规定的交易中向少数合理相信属於「合资格机构买家」（定义见美国证券法第144A条）
的美国股东（「合资格机构买家」）提呈发售及交付Lonmin股份。倘 阁下为合资格机构买家，
阁下必须签署并交付一份投资者书，方可收购任何Lonmin股份。 Glencore并不亦不会就是否可
就投资者重新提呈发售、出售、质押或转让Lonmin股份获得美国证券法或任何州的证券法的豁
免发表任何声明。
倘Glencore相信交付Lonmin股份可能违反适用法律或监管规定， Glencore保留权利不向就接纳
Lonmin股份提供一个美国地址或向Glencore另行表示位於美国的登记地址为美国的股东分派
任何Lonmin股份。
股东周年大会通告
致：各位股东
本人欣然向 阁下提供二零一五年股东周年大会的详情。
股东周年大会将於二零一五年五月七日上午十一时正（欧洲中部夏令时间（「 CEST」））假座
Theater-Casino Zug, Artherstrasse 2-4, Zug, Switzerland举行。本文件第3及5页收录股东周年
大会的正式通告。
通告说明建议之提案的情况，并载述 阁下参会及投票的程序。股东周年大会为股东提供与董
事交流的机会。我们谨此欢迎 阁下参加大会。
谨请注意，仅於二零一五年五月五日下午七时正(CEST)（或倘股东周年大会举行续会，则为续
会举行之日两天前的下午七时正(CEST)）在册的该等股东有权出席股东周年大会及u或於会上
阁下如拟就决议案参与表决，惟无法出席股东周年大会，请填写随同该通告邮寄予 阁下的代
表委任表格，并按表格上印列的指示尽快交回。有关表格必须於二零一五年五月五日上午十一
时正(CEST)前送达。填妥及交回代表委任表格的注释收录於表格及大会通告内， 阁下於填表
前应细阅。
本年度徵求股东批准两项分派：
1. 截至二零一四年十二月三十一日止年度末期分派每股普通股0.12美元；及
2. 以Glencore plc持有的Lonmin plc股份进行的实物分派（「 Lonmin分派」））。
Lonmin分派的进一步详情载於随附文件。
除与Lonmin分派有关的第3项决议案外，大会通告载列与本公司过往股东周年大会相同或相似
的普通事务。
有关该等决议案以及将於本年度的股东周年大会审议的其他事务的进一步说明，见本文件第9
董事认为，所有将提呈大会的决议案均符合本公司及其股东的整体最佳利益。董事会将投票赞
成该等决议案并一致推荐 阁下投票赞成该等决议案。
Tony Hayward
二零一五年四月二日
兹通告Glencore plc（「 本公司」）谨订於二零一五年五月七日上午十一时正（欧洲中部夏令时
间（「 CEST」））假座Theater-Casino Zug, Artherstrasse 2-4, Zug, Switzerland举行股东周
年大会（「 股东周年大会」），藉以考虑并酌情通过下列决议案，其中第16及17项决议案须以
特别决议案提呈，而所有其他决议案须以普通决议案提呈：
1 省览本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的账目以及董事会及核数师报告（「 二
零一四年年报」）。
2 批准截至二零一四年十二月三十一日止年度末期分派每股普通股0.12美元，而根据董事建
议及股东决议，上述股息仅可以本公司的出资储备派付。
3 批准向於二零一五年五月十五日下午七时正(CEST)（或董事或彼等的任何正式授权委员会
可能厘定的其他日期及时间）名列股东名册的股东实物分派139,513,430股每股面值1 美元
的Lonmin plc普通股（「 Lonmin股份」），而根据董事建议及股东决议，上述分派仅可以
本公司的出资储备进行，有关Lonmin股份将於股东之间按比例分配，惟：
(i) 各股东的配额须约整至最接近的Lonmin股份整数及倘有关分配另行导致任何股东有
权收取任何零碎Lonmin股份，则有关碎股将与所有其他股东另行有权收取的零碎
Lonmin股份合计，并授权董事代表Glencore向任何人士出售（或委任任何其他人士出
售）所有代表该等碎股的Lonmin股份及为Glencore保留出售所得款项；
(ii) 倘董事合理认为由於任何地方的法律下的法律或实际问题或任何认可监管机构、证券
交易所或结算系统的规定或由於若干股东的配额所包含的Lonmin股份数目低於董事
可厘定的上限，向有关地方的股东（或向有关地方的若干股东）分派Lonmin股份将存
在困难，则授权董事代表有关股东（或任何股东）向任何人士出售（或委任任何其他
人士出售）彼等另行有权收取的所有Lonmin股份（於根据上文第(i)项出售代表零碎配
额的股份後），并按比例将出售所得款项净额汇予有关股东；
(iii) 公司秘书或任何董事（或董事委任的任何人士）须并获授权代表Glencore签署与
Lonmin股份（或任何Lonmin股份）有关的转让文据并进行董事（或彼等的任何正式授
权委员会）认为对向任何有关股份的任何买家或其他承让人转让Lonmin股份（或任何
Lonmin股份）或按照彼等的指示转让而言属必要或适宜的一切行动及事宜。
4 重选Anthony Hayward（主席）为董事。
5 重选Leonhard Fischer（独立非执行董事）为董事。
6 重选William Macaulay（独立非执行董事）为董事。
7 重选Ivan Glasenberg（行政总裁）为董事。
8 重选Peter Coates（非执行董事）为董事。
9 重选John Mack（独立非执行董事）为董事。
10 重选Peter Grauer（独立非执行董事）为董事。
11 重选Patrice Merrin（独立非执行董事）为董事。
12 批准二零一四年年报内董事薪酬报告（不包括董事薪酬报告A部份所载董事薪酬政策）。
13 续聘Deloitte LLP出任本公司核数师，任期至下届股东大会（会上将提交账目）结束时为止。
14 授权审核委员会厘定核数师酬金。
15 续订根据本公司章程细则（「 章程细则」）第10.2条赋予董事的权力，於该决议案通过之
日至二零一六年六月三十日或本公司二零一六年股东周年大会结束时（以较早者为准）止
配股期间（定义见章程细则）分配股份或授予权利认购或转换任何证券为股份，就此而言，
获授权的配股额（定义见章程细则）须为43,593,154美元。
16 在通过第15项决议案情况下，根据章程细则第10.3条赋予董事权力，於该决议案通过之日
至二零一六年六月三十日或本公司二零一六年股东周年大会结束时（以较早者为准）止配
股期间（定义见章程细则）以全数现金配发股份，犹如章程细则第11 条不适用上述配股，
且就章程细则第10.3(c)段而言，非优先认股额（定义见章程细则）须为13,077,946美元。
(i) 根据泽西公司法（一九九一年）（「 公司法」）第57条，本公司获一般及无条件授权，
在市场购买普通股，惟：
(a) 获授权购买的普通股数目最高为1,307,794,631 股；
(b) 就每股普通股所支付的最低价（不含任何开支）为0.01 美元；
(c) 就每股普通股所支付的最高价（不含任何开支）为以下两者的较高者：
1. 等於紧接订约购入普通股当日之前五个营业日普通股高於平均中间市场报
价（取自伦敦证券交易所每日正式牌价表）的5%；及
2. 购买股份时在伦敦证券交易所每日正式牌价表中最近一次独立买卖的价格
及当前最高独立报价，以较高者为准；及
(d) 谨此获赋予的授权须於本公司在二零一六年召开的股东周年大会结束时或二零一
六年六月三十日（以较早者为准）届满失效（除非本公司在该授权届满失效前根
据该授权订立购买普通股的合约，而在该授权届满失效後，该合约将或可能全部
或部分签立，以及可根据任何有关合约购买普通股，犹如该授权并未届满失效）；
(ii) 根据公司法第58A条，本公司获一般及无条件授权，将根据该决议案(i)段获赋予的授
权购买的任何普通股，持作库存股份（如果董事希望如此）。
承董事会命
注册办事处：
Queensway House
Hilgrove Street
Jersey JE1 1ES
John Burton
二零一五年四月二日
出席及投票权利
1. 本公司根据一九九九年公司（非凭证式证券）（泽西）法令指出，只有已於二零一五年五月五日下午七时正
(CEST)在本公司泽西股东登记总册（「 股东登记总册」）或本公司香港股东登记分册（「 香港股东登记册」）
或本公司南非股东登记分册（「 南非股东登记册」）内登记的股东，方可出席股东周年大会并於会上按其当时
以本身名称登记的股份数目投票。二零一五年五月五日下午七时正(CEST)後股东登记总册、香港股东登记册或
南非股东登记册的登记变动於确定任何人士出席股东周年大会或於会上投票的权利时将不予理会。倘股东周年
大会召开续会，为获得权利，股东须於续会前两日下午七时正(CEST)或（倘本公司发出续会通知）该通知指定
时间在股东登记总册、香港股东登记册或南非股东登记册内登记。下午七时正(CEST)後股东登记总册、香港股
东登记册或南非股东登记册的登记变动於确定任何人士出席续会或於会上投票的权利时将不予理会。
2. 凡有权出席股东周年大会并於会上发言及投票的股东，均有权委任另一人士作为其代表行使其出席、发言及投
票的权利。委任代表毋须为本公司股东。股东可就股东周年大会委任超过一名代表，惟该等委任代表总人数不
得超过附带出席有关股东召开的有关会议的权利之股份总数。股东可采用随附代表委任表格、 CREST电子方
式委任代表服务（见下文）或Computershare线上委任代表服务(www.investorcentre.co.uk/eproxy)（见下文）
委任代表。
3. 股东在委任代表後仍可亲自出席大会及於会上投票。
4. 倘本公司股东为公司，则可由该公司董事或其他管理机构通过决议案授权其认为合适的人士作为其代表出席股
东周年大会。获授权人士如为本公司个人股东，将有权代表该公司行使与公司相同的权利。根据泽西公司法（一
九九一年），公司仅可委任一名公司代表。意欲将投票分配予超过一名人士的公司应采用代表委任方式。
5. 若获得授权的个人代表法人团体出席大会，董事或主席可要求其出示其被授权的经证实的决议案副本。
6. 倘有权利收到该通告且为获提名享有资讯权利的人士（「 获提名人士」），根据其与提名股东订立的协议，该
人有权获委任（或由其他人士委任）为股东周年大会的委任代表。换言之，倘获提名人士并无或不欲行使该权
利，根据任何该协议，其有权就行使投票权向相关股东作出指示。
7. 上文第2及3段有关委任代表的股东权利的陈述并不适用於获提名人士。该等段落所载的权利仅可由本公司股东
8. 代表委任书须采用下列一种方法交回，方为有效：
(i) 通过向本公司注册办事处或本公司证券登记处Computershare（地址为：转交The Pavillions, Bridgewater
Road, Bristol BS99 6ZY, United Kingdom）或如属香港股东登记册的股东，则向香港中央证券登记有限
公司（地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M 楼）或如属南非股东登记册的股东，则向
Computershare South Africa Investor Services (Pty) Ltd（地址为70 Marshall Street, Johannesburg,
2001 South Africa））送达经正式授权的代表委任表格（连同（如适用）经签署的授权书或其他授权文
件或该授权书或授权文件的经核证副本）；
(ii) 如为CREST成员，通过采用CREST电子方式委任代表服务；或
(iii) 如为网上注册的股东，通过采用Computershare网上委任代表服务(www.investorcentre.co.uk/eproxy)
而在各情况下，代表委任书（连同任何相关授权书或授权文件）必须於会议指定举行时间前 48小时送交
Computershare或（如透过CREST委任代表）按本公司指定的方式通过查询机制交回CREST。
9. 於两份或以上有效但不同的相同普通股委任书送达时，最後送达的文据（不论其日期或签署日期）应视为取代
并撤回该普通股的其他文据。倘本公司无法确定最後送达的文据，则概无有关股份的文据被视为有效。
10. 有意透过CREST电子代表委任服务委任一名或多名代表的CREST成员可透过使用CREST手册所述的程序委
任其代表。 CREST个人成员或其他CREST保荐成员，以及已委任投票服务供应商的该等CREST成员，应向代
表其采取恰当行动的CREST保荐人或投票服务供应商谘询。
11. 为令使用CREST服务作出的代表委任或指示有效，恰当的CREST信息（「 CREST代表委任指示」）必须根据
Euroclear UK & Ireland Limited的规范妥为验证，并须包含如CREST手册中所述的有关指示所需的信息。该信
息（不论其是否与委任代表或作为给予先前委任代表的修订指示有关）必须於二零一五年五月五日上午十一时
正(CEST)之前发送以确保本公司的代理收到，方为有效。为此，收到的时间将会是本公司的代理能以CREST
规定的方式通过查询CREST检索到信息的时间（根据CREST应用主机在信息上留下的时间厘定）。在此时间
後对透过CREST委任代表的指示所作的任何变更应透过其他方式通知被委任人。
12. CREST成员及（倘适用）其CREST保荐人或投票服务供应商应注意， Euroclear UK & Ireland Limited并不会
为任何特别的信息在CREST中提供特殊的程序。因此，正常的系统时间及限制将会应用在CREST代表委任指
的输入上。 CREST成员有责任采取（或若CREST成员为CREST个人成员或保荐成员或已委任投票服务供应
商，则促使其CREST保荐人或投票服务供应商采取）必要行动以确保信息於任何特定时间之前通过CREST系
统发送。就此而论， CREST成员及（倘适用）其CREST保荐人或投票服务供应商请特别参阅CREST手册中有
关CREST系统和时间的实际限制的章节。
13. 在一九九九年泽西公司（非凭证式证券）令第34条所载的情况下，本公司可将CREST代表委任指示视为无效。
14. 提呈大会的每项决议案将以投票方式表决，而非以举手方式表决。投票反映每名股东可行使的投票权数目，故
董事会将其视为更民主的投票方式。其亦与股东投票工作组(Shareholder Voting Working Group)及Paul
Myners於二零零四年作出的推荐建议一致。股东及受委代表会被要求填写一张投票卡，以显示其拟投票的方
式。该等投票卡将在大会结束时收集。待点票并经核实後，投票结果将向有关证券交易所公布，并刊载於本公
司的网站上。
15. 本公司已在代表委任表格内列入「弃权」选项，以便股东放弃就任何特定决议案投票。不过，须注意的是「弃
权」在法律上并不构成一票，因此计算某项决议案的「赞成」或「反对」票所占比例时，将不被计算在内。
委任代表及网上投标
16. 阁下如愿意，可透过在www.investorcentre.co.uk/eproxy登记Computershare服务，就本大会在网上登记委任
代表及u或投标指示。该网站载有有关程序的全部详情。委任代表及u或投票指示须於二零一五年五月五日上
午十一时正(CEST)之前由Computershare接获。 阁下在登陆时，须将 阁下的代表委任表格放在手边，因为
代表委任表格中载有过程中需要的信息。
17. 谨请注意，向本公司或Computershare发送的任何电子通讯如发现带有电脑病毒，将不会获接纳。
18. 出席大会的任何股东均有权提问。我们承认并非所有股东均能出席大会。如 阁下无法出席股东周年大会，但
有 意 向 董 事 提 问 ， 请 事 先将 阁 下 的 问 题 於 二 零 一五 年 五 月 五 日 上 午 十 一 时正 (CEST) 前 电 邮 至
19. 谨请股东注意，符合二零零六年英国公司法第527条所载上限规定的股东，有权要求本公司在网站上发布一项
声明，载明与以下各项有关的任何事宜： (i)将提呈股东周年大会的本公司账目的审核（包括核数师报告及审核
工作）；或(ii)与就二零一二财政年度委任的本公司核数师自上届大会（会上提呈年度账目及报告）起不再任职
有关的任何情况。根据章程细则，本公司须遵守二零零六年英国公司法第527至529条（第527(5)条除外）的条
文所载与发布该声明有关的一切责任，犹如其为一间於英国注册成立的公司，惟本公司始终毋须遵守二零零六
年英国公司法第527(1)条所载的责任（董事会真诚地相信有关权利正被滥用）。
有关股份及投票的资料
20. 於二零一五年三月三十日（本文件刊发前的最後实际可行日期），本公司的已发行普通股总数为13,278,405,466
股，每股股份附有一项投票权，惟本公司持有的200,459,158股库存股份并无附带投票权。因此，於该日可予
行使的投票总数为13,077,946,308。
21. 为便於进入会场，股东务请随身携带身份证明。
22. 谨请股东注意，股东周年大会会场将於上午十时三十分(CEST)开门。
23. 出於安全原因，所有手提行李在带入股东周年大会会场前，均可能须接受检查。不得在会场使用移动电话，照
相机、录音机、手提电脑、录像机及类似设备亦不得带入会场。
24. 我们要求出席股东周年大会的全体股东为大会的有序进行提供便利。若某人的行为对大会的有序进行造成威
胁， 本公司保留要求其离场的权利。
25. 对於坐轮椅的股东，将获提供多项设施。任何伴随需要协助的股东的人士均可获准以该股东的嘉宾身份进入会
26. 以下文件的副本可於本公司的登记办事处（地址为Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1
1ES）及股东周年大会会场（股东周年大会前十五分钟至大会结束为止）可供查阅：
执行董事的服务合约；
非执行董事的委任书；及
本公司的组织章程细则。
27. 本通告的副本及其他相关的股东资料可於/agm阅览。
电子地址的使用
28. 无论是本股东大会通告还是其他出於任何目的与本公司沟通的相关文件（包括随附代表委任表格），股东均不
能使用任何电子地址，有明确规定者除外。
29. 代他人持有股份的股东，可提名该人士享有知情权，以收取本公司向其股东发送的所有传讯。拟作出该提名的
任何股东，均须向Computershare（地址载於下文）作出申请，并提供获提名人士的详情（包括与彼等的关系）。
30. Computershare存置本公司的股东登记册，并提供热线电话服务（英国本土电话号码： 0；英国
以外地区的电话号码：
4040）。如 阁下对股东周年大会或 阁下的股权有任何疑问，请按以
下地址联络Computershare:The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY, United Kingdom。如属香港
股东登记册的股东，请联络：香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼
或致电香港查询热线： (852)查询。如属南非股东登记册的股东，请联络： Computershare South Africa
Investor Services (Pty) Ltd，地址为70 Marshall Street, Johannesburg, 2001 South Africa或致电南非查询热
线： +27 86 11 00 950查询。
决议案的说明注释
以下几页乃所提呈决议案的说明。
第16至17项决议案乃以特别决议案形式提呈。意即各项有关决议案一律必须最少取得四份三赞成票才可获得通过。
所有其他决议案乃以普通决议案形式提呈。意即各项有关决议案一律必须取得过半数赞成票才可获得通过。
就第15、 16及17项决议案而言：
已按本公司於二零一五年三月三十日（即刊发股东周年大会通告前的最後实际可行日期）的已发行股本
（即13,278,405,466股）为基准计算。於该日，本公司持有200,459,158股库存股份；及
倘决议案获通过，该项授权将於本公司二零一六年股东周年大会结束时或二零一六年六月三十日（以较
早者为准）届满失效。
在该等附注中，对章程细则的提述即指本公司的组织章程细则。 本公司的组织章程细则可透过浏览本公司网站
（ /who-we-are/corporate-governance/articles-of-associationu）及在股东周年大会上查阅。
第1 项决议案：报告及账目
第一项议程是向股东提呈截至二零一四年十二月三十一日止财政年度的经审核账目连同董事报告及核数师报告。
第2项决议案：批准末期分派
该决议案寻求股东批准董事拟派的末期分派。董事拟就本公司的每股普通股派末期分派0.12美元。分派将仅可以从
本公司的出资储备（本公司股份溢价账的一部分）派付。其须由本公司派付，并免缴瑞士联邦预扣税。倘建议末期
分派获批准後，将会於二零一五年五月二十一日（星期四）派付予(i)二零一五年四月二十四日（星期五）营业时间结
束时（英国）名列泽西股东名册；或(ii)二零一五年四月二十四日（星期五）营业时间开始时（香港）名列香港股东
名册；或(iii)二零一五年四月二十四日（星期五）营业时间结束时（南非）名列南非股东登记名册的全体普通股股东。
分派将根据章程细则第8条作出。
第3项决议案：批准分派Lonmin plc股份
请参阅本通告随附独立文件。
第4至11 项决议案：膺选及重选董事
该等决议案寻求股东对推选或重选全体现有董事的批准。董事会认为，各董事就彼等角色发挥重要作用及彼等继续
显示了就彼等在董事会的角色及业务需要而言所需要的承担。
董事的履历详情载於本股东周年大会通告之最後部份。
第12项决议案：董事薪酬报告
股东获邀批准截至二零一四年十二月三十一日止年度的董事薪酬报告（载於二零一四年年报）。对本决议案的投票
表决仅供参考用途及董事薪酬并不视本决议案获通过与否而定。
第13项决议案：续聘Deloitte LLP为核数师
董事会根据审核委员会的推荐建议推荐续聘Deloitte LLP为核数师，任期至提呈账目的下届大会为止。
第14项决议案：核数师酬金
核数师酬金可由审核委员会或本公司於股东大会上厘定。通常的做法是股东在股东周年大会上议决由审核委员会或
董事厘定该酬金。
第15项决议案：授权配发股份
第15项决议案旨在更新赋予董事配发股份的授权。第15项决议案的授权允许董事配发新股及授出权利认购或转换其
他证券为面值43,593,154美元的股份，约相当於本公司全部已发行普通股股本总额的三分之一，不包括库存股份。
这与英国机构股东指引相符。
第16项决议案：不运用优先购买权
将获提呈为特别决议案的第16项决议案旨在授权董事根据第15项决议案赋予的授权配发新股，或出售库存股份，以
(i)就优先发售或供股或(ii)就面值13,077,946美元（相当於本公司全部已发行普通股股本总额（不包括库存股份）的
10%及本公司全部已发行普通股股本总额（包括库存股份）的9.85%）换取现金，在各种情况下均不包括按现有股东
的现有持股比例向彼等首次提呈发售的股份。
董事会认为，第16项决议案的授权适合在出现适当机会时允许本公司少量弹性发行股份，以换取现金。
董事会拟遵循优先购买权的本集团原则声明条文（於二零一五年三月更新），根据第16项决议案的授权不得使用以
下各项按非优先基准配发股份以换取现金。
(i) 使用超过相当於本公司已发行普通股股本总额（不包括库存股份） 5%的金额；或
(ii) 在并无事先谘询股东情况下在连续三年内使用超过相当於本公司已发行普通股股本总额（不包括库存股份）
7.5%的金额，
各情况下，不包括与分配同时宣布或在此前六个月期间发生并已在分配公布内披露的收购或指定资本投资有关者。
第17项决议案：市场购买
将获提呈为特别决议案的第17项决议案旨在赋予一项新的授权，让本公司在市场购买达1,307,794,631 股普通股，即
约为本公司已发行普通股股本的10%（不包括库存股份）。本公司行使授权须受规定的应付价格上下限规限，该价
格上下限反映英国上市规则的规定及泽西公司法（一九九一年）第57条条文。
本公司仅在经审慎考虑後及根据当时现行市况信纳符合本公司及其股东的整体最佳利益，以及将会引致每股盈利增
加的情况下行使购买权。
泽西公司法（一九九一年）允许本公司以库存股份方式持有任何购买股份，作为即时注销该等股份以外的另一选择。
倘本公司购买其任何普通股并作为库存股份持有，本公司可出售该等股份（或任何部分）换取现金，就雇员股份计
划或据此转让该等股份（或任何部分），注销该等股份（或任何部分）或继续以库存股份方式持有该等股份。
以库存股份方式持有该等股份让本公司可尽快及符合成本效益地重新发行，并使本公司股本基础的管理更具灵活
性。以库存方式持有的股份不可享有分派，亦不可享有投票权。
现任董事：
ANTHONY HAYWARD
主席（ 57岁）
获委任：Anthony Hayward於二零一三年五月获委任为独立非执行主席（最初的暂定任期为由二零一三年五月至二零
一四年五月）。於彼获委任为主席前，彼为高级独立非执行董事。
委员会： 健康、安全、环境及社区委员会成员。
经验： Hayward博士现为Genel Energy plc (LON:GENL)的行政总裁、 AEA Capital的欧洲谘询委员会合夥人及成员
及Compact GTL Limited的主席。
於一九八二年加入出任北海的钻塔地质学家後， Hayward博士於二零零七年至二零一零年出任BP plc集团行政总裁。
於欧洲、亚洲及南美洲担任多个技术及商业职位後，彼於一九九七年返回伦敦出任上游行政人员委员会成员。彼於
二零零零年成为集团司库， BP上游业务行政总裁及於二零零三年成为BP主要的董事会成员。
Hayward博士於伯明翰阿斯顿大学修读地质学，并於爱丁堡大学修毕哲学博士学位。 Hayward博士亦为爱丁堡皇家学
会会员，并持有爱丁堡大学、阿斯顿大学及伯明翰大学等大学颁发的荣誉博士学位。
IVAN GLASENBERG
行政总裁（ 58岁）
获委任： Ivan Glasenberg於一九八四年四月加入Glencore，并自二零零二年一月起出任行政总裁一职。
委员会： 健康、安全、环境及社区委员会成员。
经验： Glasenberg先生首先於南非煤炭商品部门出任市场人员三年，其後到澳洲出任亚洲煤炭商品部门主管两年。
於一九八八年至一九八九年期间， Glasenberg先生驻香港出任Glencore香港及北京办事处的主管，以及亚洲煤推广
部门主管，彼负责监督Glencore的亚洲煤推广业务及处理香港及北京办事处的行政职务。
於一九九零年一月，彼被委任负责Glencore全球煤业务的市场营销及行业资产，并一直担任该职位直至二零零二年
一月出任行政总裁。 Glasenberg先生为南非特许会计师，持有南非University of Witwatersrand会计学学士学位。
Glasenberg 先生亦持有南加州大学工商管理硕士学位。 Glasenberg 先生目前为 United Company Rusal plc
(HKG:0486)及Pirelli & C. SpA (MI:PECI)的非执行董事。於加入Glencore前， Glasenberg先生曾於南非Levitt Kirson
Chartered Accountants任职达五年之久。
PETER COATES
非执行董事（ 69岁）
获委任：Peter Coates自二零一四年一月起一直出任非执行董事。彼之前曾於二零一三年六月至十二月期间出任执行
董事，并曾於二零一一年四月至二零一三年五月期间出任非执行董事。
委员会： 健康、安全、环境及社区委员会主席。
经验： Coates先生於一九九四年加入Glencore担任煤炭部门高级行政人员前，曾於多家从事银、铅、镍、铁矿、铝
土矿及煤等商品开采的资源公司担任多个高级职位。当Glencore於二零零二年将其澳洲及南非煤炭资产售予Xstrata
时，彼加入Xstrata担任其煤炭业务的行政总裁，直至於二零零七年十二月卸任。二零零八年一月起直至二零零九年
八月止，彼为Xstrata Australia的非执行主席。二零零八年四月起直至二零一一年四月止，彼为Minara Resources Ltd.
的非执行主席。
Coates先生为Sphere Minerals Limited (ASX:SPH)及Santos Limited (ASX:STO)（自二零一五年四月三十日起）的
非执行主席及Amalgamated Holdings Limited (ASX:AHD)的非执行董事、以及澳洲矿业公会(Minerals Council of
Australia)、纽西兰矿业公会(NSW Minerals Council)及澳洲煤炭协会(Australian Coal Association)的前任主席。
Coates先生持有新南威尔士大学采矿工程理学士学位。彼於二零零九年六月获委任加入Order of Australia，并获颁
发二零一零年澳洲采矿和冶金协会纪念章。
LEONHARD FISCHER
独立非执行董事（ 52岁）
获委任： Leonhard Fischer於二零一一年四月获委任为独立非执行董事。
委员会： 审核委员会主席；提名委员会及薪酬委员会成员。
经验： Fischer先生自二零零七年五月起一直出任BHF Kleinwort Benson Group S.A. (前称 RHJ International S.A.)
(EBR:BHFKB) 的副行政总裁，至二零零九年一月获委任为行政总裁。彼为Kleinwort Benson Bank Ltd的董事会主席
及BHF-Bank AG的谘询委员会主席。
Fischer先生曾於二零零三年至二零零六年期间曾出任Winterthur Group的行政总裁，并曾於二零零三年至二零零七
年三月期间出任瑞信集团执行董事会成员，彼加入瑞信集团前於Allianz AG任职，出任管理委员会成员及该公司的企
业及市场部部门主管。在这之前，彼曾出任法兰克福Dresdner Bank AG的执行董事会成员。
Fischer先生持有乔治亚大学金融学硕士学位。
WILLIAM MACAULAY
独立非执行董事（ 69岁）
获委任： William Macaulay於二零一一年四月获委任为独立非执行董事。
委员会： 审核委员会及薪酬委员会成员。
经验： Macaulay先生为First Reserve Corporation（一家专注於能源行业的私人股本投资公司）主席兼行政总裁，并
自该公司於一九八三年创办时已於该公司任职。
於加入First Reserve前， Macaulay先生为Meridien Capital Company（一家私人股本收购公司）的共同创办人。由
一九七二年至一九八二年，彼担任Oppenheimer & Co.的企业融资部董事，直接负责管理该公司的收购业务。彼亦出
任Oppenheimer Energy Corporation总裁一职。
Macaulay先生为 Dresser-Rand (NYSE:DRC) 董事会主席及 Weatherford International (NYSE:WFT) 的董事。
Macaulay先生曾於多家私人能源公司的董事会工作。此外，彼亦出任纽约城市大学顾问委员会主席。
Macaulay先生获纽约城市学院颁发工商管理荣誉学士学位，主修经济学，另亦取得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商
管理硕士学位。彼亦获颁发Baruch College人道文学荣誉博士学位。
PETER GRAUER
高级独立非执行董事（ 69岁）
获委任：Peter Grauer於二零一三年六月获委任为独立非执行董事， 并於二零一四年五月成为高级独立非执行董事。
委员会： 提名委员会主席；审核委员会成员。
经验： Grauer先生为彭博公司现任主席， Grauer先生於二零零二年至二零一一年担任主席及行政总裁，且自一九九
六年起一直成为彭博董事会成员，该公司是一家於一九八一年成立的环球金融传媒公司。
在此之前， Grauer先生於一九九二年至二零零零年期间担任Donaldson, Lufkin & Jenrette之董事总经理，至该公司
被瑞士信贷第一波士顿收购。彼亦为DLJ Merchant Banking的创办人。其後，彼一直担任瑞士信贷第一波士顿私募
股权的董事总经理兼高级合夥人直至二零零二年。 Grauer先生现为一家医疗服务公司 Davita Healthcare
Partners(NYSE: DVA)的董事。 Grauer先生亦为世界经济论坛国际商业理事会成员、北卡罗莱纳大学教堂山分校受托
人理事会成员及洛克菲勒大学的受托人。
Grauer先生毕业於北卡罗莱纳大学，并於一九七五年在哈佛商学院学习管理发展课程。
独立非执行董事（ 70岁）
获委任： John Mack於二零一三年六月获委任为独立非执行董事。
委员会： 薪酬委员会主席及提名委员会成员。
经验： Mack先生曾於二零零五年六月至二零零九年十二月期间担任摩根士丹利行政总裁。彼於二零一一年卸任该公
司主席。 Mack先生於一九七二年五月首次加入摩根士丹利，於一九八七年担任董事会董事，而後於一九九三年晋升
在二零零五年六月再度进入摩根士丹利担任主席兼行政总裁之前， Mack先生曾任瑞士信贷集团联席行政总裁及瑞士
信贷第一波士顿行政总裁。
Mack先生为Enduring Hydro及Corinthian Ophthalmic的非执行董事。彼亦为Tri-Alpha Energy Inc的非执行主席。
Mack先生亦任职於中国投资公司谘询委员会、并同时担任世界经济论坛国际商业理事会成员、纽约市金融服务顾问
委员会以及上海国际金融谘询委员会成员。
Mack先生毕业於杜克大学。
PATRICE MERRIN
独立非执行董事（ 66岁）
获委任： Patrice Merrin於二零一四年六月获委任为独立非执行董事。
委员会： 健康、安全、环境及社区委员会成员。
经验：Merrin女士最初任职於Molson及Canadian Pacific，之後在加拿大多元化矿业公司Sherritt工作十年直至二零零
四年，後期担任首席运营官。彼接着成为加拿大最大动力煤生产商Luscar的首席执行官。彼目前为Stillwater Mining
（纽约证券交易所上市公司 (NYSE:SWC) ）及Novadaq Technologies Inc. （纳斯达克股票交易所上市公司
(Nasdaq:NVDQ)）的非执行董事。由二零零八年至二零一三年彼一直为CML Healthcare（当时为多伦多证券交易所
上市公司）董事，後期担任主席，後亦出任Enssolutions（一家矿山尾矿处理公司）及NB Power的董事。
Merrin女士於二零零九年至二零一四年出任Alberta Climate Change and Emissions Management Corporation董
事。彼亦於二零零五年至二零零六年为加拿大再生能源科学与技术谘询委员会成员，并於二零零三年至二零零六年
为加拿大环境和经济圆桌会议成员。
Merrin女士毕业於安大略省皇后大学，并修毕欧洲工商管理学院(INSEAD)高级管理课程。
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