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&&&&>> &正文
600468 : 百利电气关于收购成都瑞联公司股权的公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　股票简称：百利电气
股票代码：600468
公告编号：
　　天津百利特精电气股份有限公司
　　关于收购成都瑞联公司股权的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容: 公司拟向成都瑞联电气股份有限公司股东收
　　购其所持有的成都瑞联电气股份有限公司合计51,533,777股股份，占
　　该公司股份总数的98.3657%，本次收购的股份数及比例以成都托管中
　　心有限责任公司最终完成过户登记的股份数为准。
　　● 本次交易未构成关联交易。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。
　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次交易尚需提请公司股东大会批准。
　　● 本次股权收购须经国有资产监督管理机构批准。
　　一、 交易概述
　　(一)交易基本情况
　　出让方：成都瑞联电气股份有限公司(以下简称：成都瑞联公司)
　　受让方：天津百利特精电气股份有限公司
　　交易标的名称：成都瑞联电气股份有限公司51,533,777股股份,
　　占该公司总股本的98.3657%， 经成都托管中心有限责任公司实际过
　　户的股权比例为准。
　　公司尚未签署股权转让协议，股权收购完成后，成都瑞联电气股
　　份有限公司成为本公司控股子公司。
　　(二)董事会审议情况
　　公司于日以现场表决方式召开董事会五届三十一次
　　会议审议通过本次交易。应参加表决董事七人，实际参加表决七人，
　　以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
　　公司独立董事认为：公司本次收购股权事项审议的程序符合《公
　　司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
　　的有关规定；符合公司主营业务发展需要，有益于完善公司产业链，
　　进一步增强公司竞争力和盈利能力，符合公司股东的长远利益；独立
　　董事赞成第五届董事会第三十一次会议有关事项的决议，同意将相关
　　议案提请股东大会审批。
　　(三)交易生效尚需履行的审批程序
　　1、本次交易需提请公司股东大会批准。
　　2、本次交易须经国有资产监督管理机构批准。
　　3、本次交易需在成都托管中心有限责任公司办理股份过户登记
　　手续。
　　(四)尽职调查
　　公司聘请常年法律顾问天津本诚律师事务所对本次交易进行了
　　必要的尽职调查。
　　二、 交易对方情况介绍
　　成都瑞联公司全部股份已委托成都托管中心有限责任公司进行
　　集中托管。根据成都瑞联公司《章程》和成都托管中心有限责任公司
　　出具的《股东名册》，成都瑞联公司股份总数为5,239万股，每股面
　　值人民币壹元，全部为记名式普通股，由197名自然人股东持有(详
　　见公告附件：成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细)。
　　公司拟向成都瑞联电气股份有限公司170名股东收购其持有的全
　　部股权，共计51,533,777股,所收购股权占该公司总股本的98.3657%。
　　上述股东与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
　　等方面的关系。
　　三、 交易标的基本情况
　　(一)交易标的
　　1、标的名称：成都瑞联电气股份有限公司51,533,777股股份，
　　占该公司总股本的98.3657%。
　　2、交易类别：股权收购
　　3、住所：成都市青羊区瑞联西路66号
　　4、法定代表人：陈涛
　　5、注册资本: 伍仟贰佰叁拾玖万元人民币
　　6、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
　　7、经营期限：日至永久
　　8、主营业务：设计、制造、销售电力设备、工业和民用电器、
　　电子元件器件及相关产品，模具、工装及非标专用设备；设计、开发、
　　销售计算机软硬件及相关产品；实业投资；企业管理及技术咨询服务；
　　经营进出口贸易业务；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须
　　经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　9、权属状况说明：本次交易标的产权权属清晰，不存在质押及
　　其他限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁或冻结等司法措施，不
　　存在妨碍权属转移的其他情形。
　　(二)财务数据
　　中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货
　　业务资格)对成都瑞联公司年度财务报表进行了审计，并
　　出具审计报告(中审亚太审字(号)。成都瑞联公司最近
　　三年及一期的财务数据如下(币种：人民币)：
　　日，经审计的资产总额：27,755.78万元；负债总
　　额：8,339.64万元；净资产：19,416.14万元；月，营业
　　收入：14,367.99万元；营业利润：1,678.22万元；净利润：1,400.17
　　万元，扣除非经常性损益后的净利润1,403.00万元。
　　日，经审计的资产总额：23,994.20万元；负债总
　　额：4,994.53万元；净资产：18,999.67万元；月，营业
　　收入：13,124.53万元；营业利润：1,531.36万元；净利润：1,572.88
　　万元，扣除非经常性损益后的净利润1,353.63万元。
　　日，经审计的资产总额：25,827.33万元；负债总
　　额：4,996.58万元；净资产：20,830.76万元；月，营业
　　收入：12,985.43万元；营业利润：2,248.46万元；净利润：2,319.52
　　万元，扣除非经常性损益后的净利润1,964.69万元。
　　日，未经审计的资产总额：24,711.25万元；负债总
　　额：3,189.22万元；净资产：21,522.03万元；月，营业收
　　入：5,682.51万元；营业利润：722.80万元；净利润：602.40万元，
　　扣除非经常性损益后的净利润610.14万元。
　　(三)定价依据及交易价格
　　本次股权交易价格上限为：
　　(基准作价±过渡期损益调整)*拟收
　　购股权比例
　　其中基准作价拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具交易
　　标的评估报告(中同华评报字&2014>第 196 号)的评估值为上限，经
　　国有资产监督管理机构批准后确定；过渡期损益为不超过评估基准日
　　(2013 年 12 月 31 日)至股权转让协议生效日(经具有证券从业资
　　格会计师事务所审计的)交易标的实现的净利润或净亏损。
　　评估事务所：北京中同华资产评估有限公司
　　评估基准日：日
　　评估结论：本次评估选择资产基础法评估结果作为评估结论。具
　　体结论如下：
　　金额单位：人民币万元
　　增值率%
　　账面价值
D=C/A× 100
　　流动资产
　　非流动资产
　　其中：长期股权投资
　　投资性房地产
　　固定资产
　　在建工程
　　无形资产
　　其中：土地使用权
　　其他非流动资产
　　资产总计
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债总计
　　净资产(所有者权益)
　　四、 本次股权收购涉及的其他事项
　　1、本次股权收购完成后，成都瑞联公司人员安置情况无重大变
　　2、本次股权收购未构成关联交易，收购完成后不会增加本公司
　　的关联交易与同业竞争。
　　3、本次股权收购的资金为公司自有资金。
　　五、 本次股权收购对公司的影响
　　1、随着城市化进程的加速，国家电网提出将加快配电网建设改
　　造，包括加快城市配电网示范工程建设和农网升级改造工程，输配电
　　行业将迎来快速发展机遇。成都瑞联公司将能够在“十二五”期间乃
　　至更长的发展时期内，取得良好的发展机遇，本次股权收购符合公司
　　的长期发展战略。
　　2、成都瑞联公司的产品为电气连接件，目前产品已发展到30余
　　个系列，近5000个品种，其中主要产品为端子排等，同时也包括电子
　　类产品，如隔离器、继电器、光电耦合器、万能转换开关等。通过本
　　次股权交易，本公司产业链条更趋完善，产品结构得到丰富，并能有
　　效降低投资风险。
　　3、成都瑞联公司名下“瑞联”、“瑞联电气”等多个品牌均为
　　注册商标，其中“瑞联电气”图形商标自日起被四川省
　　工商行政管理局认定为四川省著名商标。
　　4、成都瑞联公司在国内外取得了共计50项专利权，且多个产品
　　通过了3C、CE、RoHS、UL、CUL、TUV等国内外权威认证，可以为本公
　　司带来良好的发展前景和较好的经济效益，进一步提升本公司的盈利
　　能力。
　　5、成都瑞联公司无对外担保及委托理财的情况。
　　六、 备查文件
　　1、董事会五届三十一次会议决议
　　2、监事会五届二十五次会议决议
　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见
　　4、成都瑞联电气股份有限公司资产评估报告
　　5、成都瑞联电气股份有限公司 2011 至 2013 年度财务审计报告
　　特此公告
　　天津百利特精电气股份有限公司董事会
　　二〇一四年十月九日
　　附件：成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细
　　附件：
　　成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细
股份数(股)
股份比例(%)
11,679,030.00
　　罗国荣
四川省成都市
6,501,500.00
　　任志昊
四川省成都市
4,026,476.00
四川省成都市
3,444,825.00
　　邹秀云
四川省成都市
2,160,000.00
四川省成都市
2,157,263.00
　　吴先敏
四川省成都市
1,907,832.00
　　贾平祥
四川省成都市
1,213,651.00
　　王化毅
四川省成都市
616,787.00
　　任玉珍
四川省南部县
609,800.00
　　李晓阳
四川省成都市
602,880.00
　　代小龙
四川省成都市
480,000.00
四川省成都市
469,363.00
459,719.00
　　彭先良
四川省成都市
429,009.00
　　许维宁
四川省成都市
396,991.00
　　戴兴元
四川省成都市
363,417.00
四川省成都市
300,000.00
　　周佳嘉
四川省成都市
300,000.00
　　易云飞
四川省成都市
244,538.00
　　江春光
四川省成都市
241,084.00
四川省成都市
210,725.00
　　莫世贵
四川省成都市
208,057.00
四川省成都市
205,600.00
四川省成都市
200,000.00
四川省成都市
195,993.00
　　罗秀琼
四川省成都市
187,379.00
　　罗忠卫
四川省成都市
174,037.00
　　谈小燕
四川省成都市
173,866.00
　　陈家智
四川省成都市
169,314.00
　　李流群
四川省成都市
167,090.00
　　罗秀华
四川省成都市
166,255.00
　　刘月平
四川省成都市
163,255.00
　　张茂衡
四川省成都市
162,977.00
　　麻映舫
四川省成都市
162,847.00
四川省成都市
162,476.00
　　谢荣秀
四川省成都市
158,252.00
　　杨新蓉
四川省成都市
157,641.00
　　尹大琦
四川省成都市
156,362.00
　　魏利波
四川省成都市
156,269.00
　　瞿劲草
四川省成都市
156,251.00
　　王锡如
四川省成都市
155,918.00
　　端家玉
四川省成都市
154,918.00
　　刘克荣
四川省成都市
153,694.00
四川省成都市
152,916.00
　　付永芳
四川省成都市
152,081.00
　　张永琼
四川省成都市
147,914.00
　　陈美华
四川省成都市
146,992.00
　　夏位群
四川省成都市
142,909.00
　　曾思群
四川省成都市
142,576.00
　　廖忠泉
四川省成都市
136,129.00
　　周德敏
四川省成都市
134,766.00
四川省成都市
134,572.00
　　何培蓉
四川省成都市
132,683.00
　　罗静芝
四川省成都市
132,683.00
　　黄利群
四川省成都市
129,770.00
　　蒋泽芳
四川省成都市
127,847.00
　　杨建蓉
四川省成都市
127,681.00
四川省成都市
127,681.00
　　魏云玲
四川省成都市
126,567.00
　　陈慧君
四川省成都市
123,345.00
　　曾在进
四川省成都市
121,898.00
　　陈万福
四川省成都市
119,676.00
　　李虓龙
四川省成都市
117,564.00
　　谢家蓉
四川省成都市
115,785.00
四川省成都市
115,340.00
四川省成都市
113,561.00
　　万富强
四川省成都市
111,172.00
　　程绍勇
四川省成都市
111,172.00
　　唐辛玲
四川省成都市
110,893.00
　　李长英
四川省成都市
110,560.00
　　何培清
四川省成都市
109,559.00
　　李秀芳
四川省成都市
107,448.00
　　吴兰芬
四川省成都市
103,694.00
　　汪小玉
四川省成都市
103,221.00
　　马良仲
四川省成都市
100,554.00
　　何应智
四川省成都市
100,000.00
　　刘德怀
四川省成都市
100,000.00
　　胡建雄
四川省成都市
100,000.00
　　邹德泉
四川省成都市
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　　唐文风
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　　崔照英
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　　赵淑碧
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　　吕世珍
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　　杨春花
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　　毛素华
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　　曾超云
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　　杨德群
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　　张正先
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　　张忠华
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　　王新民
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　　邵秀英
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　　王蓉芳
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　　戴玉珍
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　　赵文惠
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　　黄素清
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　　孙同英
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　　杨云清
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　　赵春蓉
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　　黄荣宝
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　　51,533,777.00
责任编辑：Magina
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