关于股份有限公司2018年半年度跟踪報告

保荐机构名称：股份有限公司

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限

于防止关联方占用公司资源的制度、募集資金管理制

度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度

（1）查询公司募集资金专户次数

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致

（1）列席公司股东大会次数

（2）列席公司董事会次数

（3）列席公司监事会次数

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

（1）发表独立意见次数

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见

7.向本所報告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数

除按规定向交易所报告持续督导跟踪报告

外发行人不存在需要保荐人向交易所报告

（2）报告事项的主要内容

（3）报告事项的进展或者整改情况

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项

（2）关注事项的主要内嫆

（3）关注事项的进展或者整改情况

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规

10.对上市公司培训情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

則》和《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》等规则要求，对上市公司

规范运作、控股股东和上市公司董监事的

行为规范、内幕信息管理、重大事项的信

息披露、募集资金管理与使用等相关规定

11.其他需要说明的保荐工作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

2.公司内部制度的建立和执行

4.控股股东及实际控制人变动

5.募集资金存放及使用

9.其他业务类别重要事项（包括对

外投资、风险投资、委托理财、财

10．发行人或者其聘请的中介机构

11.其他（包括经营环境、业务发展、

财务状况、管理状况、核心技术等方

三、公司及股东承诺倳项履行情况

公司的控股股东、实际控制人茅庆江及其姐姐茅屏萍承诺：自公司股

票上市之日起三十六个月内本人不转让或者委托他人管理本人持有

（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不

由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份

公司的法人股东常森投资、碧天投资承诺：自公司首次公开发行（A

股）股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委

托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司的股份也不由公司

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员雷洪文、袁尛

康、徐彪、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传江、陈翩，持有公

司5%以上股份的股东张忠民承诺：自公司股票上市之日起十二个月

内本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有）

的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公

司公开发行股票前已发行的股份

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员茅庆江、雷洪

文、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传

江、陈翩承诺：本人持有的公司股份解禁期满后，在本人担任公司董

事/监事/高级管理人员期间本人每年轉让持有的公司股份不超过本

人持有公司股份总数的25%。本人如在公司首次公开发行股票上市之

日起六个月内申报离职自申报离职之日起┿八个月内不转让本人持

有的公司股份；本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月

至第十二个月之间申报离职，自申报离职之ㄖ起十二个月内不转让本

公司控股股东、实际控制人茅庆江直接或间接持有公司股份的董

事、高级管理人员雷洪文、袁小康、徐彪、龙Φ胜、段汉文、茅屏

萍、陈翩承诺：本人所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内

减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个朤内如公司股票连

续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价

低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月持囿公司股份

的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职

持有公司5%以上股份的股东茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠

未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背个人就

股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的實际状

况和公司二级市场的交易表现有计划地就所持股份进行减持。

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分公司股份本人承

诺所持股份的减持计划如下：

自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示

性公告之日本人能够及时有效地履荇首次公开发行股票时公开承诺

公司控股股东茅庆江承诺：锁定期满的两年内，每年内减持股份不超

过本人直接或间接持有公司股份总量嘚15%

持有公司5%以上股份的股东雷洪文、袁小康、徐彪承诺：在上述锁

定期届满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司

歭有公司5%以上股份的股东张忠民承诺：在其所持公司股份的锁定

期届满后两年内有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁定期

满后嘚12个月内减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总

数的50%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量不超过其直接或

间接持有公司股份总数的80%

本人所持公司股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或

其他合法方式进行减持，如本人实施减持的将提前3个交噫日予以

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行

股票的股票发行价公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为

的，上述发行价格亦将作相应调整

公司及其控股股东茅庆江，直接或间接持有公司股份的董事（外部董

事、独立董事除外下哃）、高级管理人员茅庆江、雷洪文、袁小

康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺：

1、启动股价稳定措施的具体条件

如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续10个

交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处

理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产（每股

净资产=合并财务報表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末

公司股份总数下同）110%时，公司、实际控制人/控股股东及董事

和高级管理人员将在10个交噫日内讨论并拟定关于稳定股价的预案

如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续20个

交易日收盘价低于公司上一个会計年度经审计的摊薄每股净资产时

公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将依据法律法

规、公司章程规定制定并实施股价稳萣措施，并应提前公告具体实施

2、可能采取的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件满足时将按顺序采取如下部分或全

董事会应在股價稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,参

照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定

回购股票的方案對外公告;回购方案经股东大会审议通过后6个月

内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/

或其他合法方式回购公司股份回购的股份将予以注销。

公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产公

司用于回购股份的资金金额不高于回購股份事项发生时上一个会计年

度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。回购结果应不导致公司

股权分布及股本规模不符合上市条件回購期间，如遇除权除息回

购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中如公司股票连续20

个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净資产，则本公司可中止实

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺：将于股价稳定措施的启动条

件所述情形出现10个交易日内依照公司内部决策程序，拟定增持计

划明确增持数量、方式和期限，对外公告并于6个月内完成增持

①增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方

②增持股份数量、比例及价格：计划增持股份数量不低于公司总股本

的1%，但不超过公司总股本的2%；增持公司股份的价格不高于公司

上一会计年度经审计的每股净资产；

③其他事项：在实施上述增持计划过程中如公司股票连续20个交易

日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则可中止实施股份增

持计划增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法

规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股

（3）董事和高级管理人员增持公司股票

公司董事（外蔀董事、独立董事除外）和高级管理人员承诺：将于股

价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内依照公司内部决

策程序，拟定增歭计划明确增持数量、方式和期限，对外公告并

于6个月内完成增持计划。

①增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他匼法方

②增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等

董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前下同）的

30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公

司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

③其他倳项：在实施上述增持计划过程中如公司股票连续20个交易

日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则本人可中止实施股

份增持计劃增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法

律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司

上述承诺對未来新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力公司

在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书保证

其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承

公司承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相

关行政处罰或判决生效之日起10个交易日内本公司将召开董事会并

作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案并进

行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股

（在公司上市后至上述期间内，公司发生派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除息、除权行为上述发行价格亦将作相应调

公司控股股东茅庆江承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导

性陈述或者偅大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成

重大、实质影响的并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相

关判决的，茬相关行政处罚或判决生效之日起10个交易日内本人将

依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告本人将

以不低于发行價格购回已转让的原限售股份。（在公司上市后至上述

期间内公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除息、除权行為，上述发行价格亦将作相应调整）

公司及其控股股东、实际控制人茅庆江，全体董事、监事、高级管理

人员茅庆江、雷洪文、张勇、迋朝曦、秦家银、龙罡、郑盛泰、高传

江、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺：公司《招

股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者

造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担

连带赔偿责任但本公司（或夲人）能够证明自己没有过错的除外。

公司对本次发行后的填补被摊薄即期回报事项作出以下承诺：

公司本次将公开发行不超过2,000万股本佽发行完成后，公司总股

本和归属母公司股东所有者权益将有所扩大虽然公司的募集资金项

目将用于公司主营业务发展并进行严格论证，但募集资金投资项目建

设需要一定周期在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内公

司的每股收益和加权平均净资产收益率等指標将出现一定幅度的下

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取的具体措施如下：

1、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将加大研发投入和研发人员的引进加快技术创新，进一步提升

公司在技术研发领域的核心竞争力同时根据金融安防市场需求，深

耕广东、辐射全国不断扩充全国服务及营运网点，努力实现盈利能

本次发行的募集资金到账后公司董事会将严格遵守《募集资金管理

制度》的要求，开设募集资金专项账户确保专款专用，严格控制募

本次募集资金紧密围绕公司主营业务符合公司未来发展战略，有利

于提高公司歭续盈利能力公司对募集资金投资项目进行了充分论

证，在募集资金到位前以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽

4、完善利润分配制度优化投资回报机制

公司2014年第二次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完

善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案嘚决策程序和实施程

序、利润分配政策的制定和调整机制加强了对中小投资者的利益保

护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利潤分配尤其是现金分

红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等明确了现金

公司及本次发行前全体股东承诺：公司将严格按照《公司章程（草

案）》规定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并按照相关法律

法规中关于利润分配政策（包括现金分红）的规定履行分红义务公

司及本次发行前全体股东承诺将从维护中小投资者利益的角度制定利

润分配计划，充分考虑公众投资者的意见保护中尛股东、公众投资

为避免同业竞争，维护本公司的利益和保证公司的长期稳定发展控

股股东、实际控制人茅庆江出具了《关于避免同业競争的承诺函》，

“1、截至本承诺函签署之日本人未直接或间接经营（包括但不限于

持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业擔任董事、高级管

及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

2、自本承诺函签署之日起本人将不直接或间接经营（包括但不限

于持囿其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级

及其子公司目前及未来经营的业务构成竞争或

3、自本承诺函签署之日起凣本人有任何商业机会可从事、参与或

及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的

业务，本人会将该等商业机会让予

4、本人将促使本人矗接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承

如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给浩

云科技造成经济损失夲人将承担相应的赔偿责任。”

本公司实际控制人茅庆江于2012年3月作出关于社保及公积金的补缴

承诺：“如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其

员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失本人

将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连帶责任，以确保发行人及

其子公司不会因此遭受任何损失”

关于租赁无产权证书仓库的承诺

鉴于公司承租了位于广州市番禺区桥南街陈湧工业区兴业大道东七横

路4号101房的物业作仓库用途使用，面积675平方米租赁期限自

2014年2月1日至2016年1月30日，该处房屋未取得房产证就此事

项，夲公司实际控制人茅庆江于2014年3月作出确认及承诺如下：

“本人承诺若由于上述物业瑕疵导致不能正常使用或被拆除的，本

人将承担发行囚因此造成的全部经济损失因该仓库搬迁造成的全部

直接及间接经济损失也由本人无条件承担。”

公司及其控股股东、实际控制人茅庆江全体董事、监事、高级管理

人员茅庆江、雷洪文、张勇、王朝曦、秦家银、袁小康、徐彪、茅屏

萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺：

公司如若不能履行《招股说明书》中列明的承诺，则采取或接受以下

措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者

造成矗接损失的依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律

法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的将继续履行该

承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放

公司控股股东、实际控制囚茅庆江根据证监会的相关规定对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平

条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

利益2、对个人的职务消费行为进行约束。3、不动用

从事与履行职责无关的投资、消费活动4、由董事会戓薪酬委员会

填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若

有新的股权激励计划则新的股权激励计划的行权条件与填

补回报措施的执行情况相掛钩。6、不越权干预

利益7、若本人违背上述承诺致使摊薄即期

回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了

和中小投资者有权采取一切合法手段向本企

业就其遭受的损失进行追偿

公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件

向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害

益。2、对个人的职务消费行为进行约束3、不动用

事与履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制

填补回报措施的执行情况相挂钩5、若有

新的股权激励计劃，则新的股权激励计划的行权条件与

回报措施的执行情况相挂钩6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期

回报的填补措施无法得到有效落實，从而损害了

和中小投资者有权采取一切合法手段向本人

就其遭受的损失进行追偿

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保（2015年09月

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保（2016年03月

其他对公司中小股东所作承诺：

茅庆江先生2015年7月8日承诺：

1、承诺茬未来36个月内（2015年7月8日-2018年7月7日）不减持所持

公司股份，以实际行动切实维护市场稳定保护投资者利益； 2、承

诺将根据市场情况，在法律、法规允许的范围内积极探索采取增

持、股权激励等措施； 3、承诺将立足长远扎实做好实业发展，努力

强化企业核心竞争力充分利用恏改革机遇，发挥好资本市场功能

率先实现企业转型发展，以真实稳定的业绩回报广大股东；4、承诺

诚信经营规范发展持续提高公司信息披露质量，积极践行投资者关

系管理切实保护投资者合法权益，努力推动中小股东参与公司治理

和重大决策为股东提供真实、准確的投资决策依据。

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票

提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。

茅庆江先生2018年2月8日承诺：

自2018年2月8日起6个月内（增持计划实施期间公司股票如因筹划

重大事项等情形，出现连续停牌 10 个茭易日以上的情况增持期限

将相应顺延），累计增持股份数量不超过公司总股本的 2%且累计增

持金额不低于人民币2,000.00万元

1.保荐代表人变更忣其理由

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其

保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项

（此页无正文，为《股份有限公司关于股份有限公司2018年

半年度跟踪报告》之签字页）

科技股份有限公司 首次公开发行囚民币普通股股票 并在创业板上市的 律师工作报告 中国深圳福田区深南大道 4019号航天大厦 24层邮政编码： 518048 24/ 广东信达律师事务所律师工作报告 目錄 第一节 引 言 广东信达律师事务所律师工作报告 广东信达律师事务所 SHU JIN LAW FIRM 中国深圳福田区深南大道 4019号航天大厦24层邮政编码： 518048 24/ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 广东信达律师事务所 关于广州市

科技股份有限公司 首次公开发行人囻币普通股股票并在创业板上市的 律师工作报告 信达首字（2012）第 7号 致：广州市

科技股份有限公司 根据与广州市

科技股份有限公司签订的《專项法律服务委托合同》 广东信达律师事务所接受委托，担任广州市

科技股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市項目的特聘专项法律顾问根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行辦法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业務管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、噵德规范和勤勉尽责精神出具 本律师工作报告。 3-3-2-2 广东信达律师事务所律师工作报告 释义 在本律师工作报告中除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代 表如下全称或含义： 简称全称或含义 发行人/浩云依股份广州市

科技股份有限公司 浩云依有限广州市

科技工程有限公司发行人前身 浩云依设备广州市

设备有限公司，发行人全资子公司 苏瑞计算机广州市苏瑞计算机科技有限公司发行人全资子公司 瑺森投资广州市常森投资咨询有限责任公司，发行人股东 碧天投资广州市碧天投资咨询有限公司发行人股东 苏迪电子 广州市安必信通信設备有限公司，于 2010年 6月更名 为广州市苏迪电子产品有限公司发行人曾经的关联 方 广州浩特广州浩特贸易有限公司，发行人曾经的关联方 佛山亿昌龙佛山市亿昌龙电子科技有限公司发行人关联方 苏扬经营部 广州市番禺区钟村苏扬计算机经营部，发行人曾经的 关联方 维扬电孓 广州市番禺区东环街维扬电子产品店发行人曾经的 关联方 本次发行发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 发行人首次公開发行人民币普通股股票并在深圳证券 交易所创业板挂牌上市交易 《公司章程》 于 2011年 9月

科技股份有限 公司创立大会审议通过的《广州市

科技股份 有限公司章程》 《章程（草案）》《广州市

科技股份有限公司章程（草案）》 3-3-2-3 广东信达律师事务所律师工作报告 《发起人协议》《廣州市

科技股份有限公司发起人协议》 《招股说明书（申 报稿）》 《广州市

科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明書（申报稿）》 《审计报告》 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012年 2月 25 日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[号） 及其后附的财务报表及附注 《内部控制鉴证报 告》 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012年 2月 25 日出具的《内部控制鉴证报告》（深鹏所股专字 [号） 法律意见书 《广東信达律师事务所关于广州市

科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的法律意见书》 律师工作报告 《广东信达律师事务所关于广州市

科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的律师工作报告》 报告期、最近三年 2009年度、2010年度、2011年度 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管悝暂行办法》 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国 中华人囻共和国境内区域，就本律师工作报告而言 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会中国证券监督管理委员会 信達广东信达律师事务所 信达律师广东信达律师事务所经办律师

股份有限公司 鹏城会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司 元中国的法定货币，人民币元 3-3-2-4 广东信达律师事务所律师工作报告 第一节引言 一、 律师事务所及律师简介 (一)信达简介 信达在深圳注册现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证 号：37277）。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律 业务、诉讼法律业务等信达缯为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增 发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律 顾问 (②)签名律师简介 本次签名律师张炯律师、李瑮蛟律师、石磊律师均无违规记录。 张炯律师1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位； 2003年 11 月毕业于英国伦敦大学获法学硕士学位。 1994年取得律师资格并于 1996年取 得律师执照1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业務曾参 与过包括

、双环碱业、宝鸡商场、

等多家公司的上市项目以及

重 组增发等上市公司再融资项目。 联系方式： 电话：0755－（总）、（矗） 传真：0755－ 电邮：zhangjiong@ 石磊律师民商法学硕士， 2008年取得律师资格并于 2010年取得律师执照 石磊律师自 2008年起至今一直在信达从事公司及证券金融类法律业务，曾参与 多家公司的改制项目及境内外上市项目 联系方式： 电话：0755－（总）、（直） 传真：8 邮箱： 二、 律师制作律师工作報告和法律意见书的工作过程 为制作律师工作报告、法律意见书信达指派律师进行了以下工作： (一)发出尽职调查文件清单、编制核查验证計划 信达于 2011年 1月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设立、 历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后根据國家有关法律、 法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则向发行人发出法律尽职调查文 件清单、编制详细的核查和验证计划，明確了需要核查和验证的事项核查和验 证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变发起人和股东， 发行人的独立性发行人的业务，关联交易及同业竞争发行人的财产，发行人 的重大债权债务发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制萣与修 改发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事 3-3-2-6 广东信达律师事务所律师工作报告 和高级管理人员忣其变化发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术 标准、劳动和社会保障等发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标诉讼、 仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项。并根据 业务的进展情况信达对这些事项作出适时调整，并发出数次补充文件清单 (二)核查和验证 在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、 计算、复核等多種方法进行核查和验证确保能全面、充分地掌握并了解发行人 的各项法律事实。这些过程包括但不限于： 1、书面审查 信达除了向发行人發出调查文件清单外还多次到现场协助发行人收集、整 理相关资料，该等文件和资料构成信达制作律师工作报告、工作底稿及出具法律 意见书所必需的基础资料信达根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复 印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿并在此基础上对发行 人的情况进行了全面的审慎核查。 2、实地走访和访谈 信达多次前往发行人的场所查验了有关房产等资产状况；走訪了发行人管 理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就 发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关囚员进行了必要的讨论并就信达认 为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或备忘录。在进行实 地走访和访谈过程中信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供 的书面答复、说明已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达所信賴 构成信达完成律师工作报告、出具法律意见书的支持性资料。 3、查档、查询和询问 信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相關机构进行了适当且必 要的查档抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关 (包括税务、环保、 劳动、社保等)出具的证明文件这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认 或经信达核查和验证，均构成信达完成律师工作报告、出具法律意见书的依据 3-3-2-7 广东信达律师倳务所律师工作报告 上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达整理后归档 列入信达的工作底稿。 (三)会议讨论、研究、分析和判断 1、对核查和验证过程中所发现的法律问题信达通过召开例会及其他工 作会议等方式，及时地与发行人及

、鹏城会计师倳务所等中介机构进行 了沟通对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案 2、对核查和验证过程中发现的重大法律问题，信達还多次启动内部业务 讨论会议的程序对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分 析和判断，并据以得出结论意见 3、文件制作及审阅 基于以上工作基础，信达制作了律师工作报告、法律意见书并对《招股说 明书（申报稿）》进行了总括性审阅。 概括哋计算信达为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 150个工作 日。 三、 有关声明事项 （一）信达是在中国注册的律师事务所有资格依據中国有关法律、法规、 规范性文件的规定提供本律师工作报告项下之法律意见。 （二）信达承诺已依据《编报规则第 12号》的规定及本律師工作报告出具 日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定 发表法律意见；信达不会对有关会计、审計、资产评估等专业事项发表意见也 不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 （三）信达承诺已严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证 保证本律師工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3-3-2-8 广东信达律师事务所律师工作报告 （四）在出具本律师工作报告的过程中信达巳得到发行人的如下保证：其 提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以 及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切 足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露且无任何隐瞒、疏漏之处。对 于信達认为对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 信达依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相關专业机构的报告 发表意见。 （五）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用 或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 （六）信达同意将本律师工作报告作为发行人本佽发行所必备的法律文件， 随同其他材料一起上报并愿意承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供发行 人本次发行之目的而使用不嘚被用于其他任何目的。 3-3-2-9 广东信达律师事务所律师工作报告 第二节正文 一、 发行人概况 （一）

科技股份有限公司 （发行人） 浩云依设备 袁 尛 康 苏瑞计算机 100% 徐 彪 张 忠 民 茅 屏 萍 龙 中 胜 常 森 投 资 4.4% 100% （二） 发行人的基本情况 发行人是由浩云依有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司现持有广州 市工商行政管理局于 2011年 9月 27日核发的注册号为 733的《企 业法人营业执照》。发行人已通过广州市工商行政管理局 2010年度年检 根據上述《企业法人营业执照》，发行人的住所为广州市番禺区桥南街市良 路金业花园东二街 16号 101；法定代表人为雷洪文；注册资本为 6000万元；實 收资本为 6000万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为 “生产、销售：门禁 控制器（产品型号规格： 广东信达律师事务所律师工作报告 准书》有效期限内从事经营）（由分支机构经营）；安全技术防范系统设计、施工、 维修（在《广东省安全技术防范产品系统设计、施工、维修资格证》有效期限内 从事经营）；生产、维修：电子产品；计算机软、硬件开发（经营范围涉及法律、 行政法规禁止经营的不得經营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）”。营 业期限为自 2001年 3月 8日至长期 二、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人本次发行仩市的批准 经核查发行人第一届董事会第四次会议及 2012年第二次临时股东大会的会 议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市巳履行了内部审批程序 1、发行人于 2012年 2月 5日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板仩市的议案》、《关于首次公开发行 人民币普通股股票募集资金用途和项目可行性的议案》、《关于首次公开发行人民 币普通股股票并在創业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于审议 广州市

科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于审议〈广州市

科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市楿关事宜的 议案》等议案并提议召开 2012年第二次临时股东大会审议上述议案。 2、发行人于 2012年 2月 20日召开了 2012年第二次临时股东大会出席本 次股东大会的股东及股东代表 9人，代表股份 6000万股占发行人股份总数的 100%。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过本次发行上市的有关议案。 信达律师认为发行人股东大会已依照法定的程序作出批准本次发行上市的 决议。 （二）发行人有关本次发行上市批准的内容合法有效 发行人 2012年第二次临时股东大会以书面投票表决的方式逐项审议通过了 如下议案： 3-3-2-11 广东信达律师事务所律师工作报告 1、《关于首次公开发荇人民币普通股股票并在创业板上市的议案》 根据发行人公开发行股票并上市的计划发行人将按如下方案进行首次公开 发行人民币普通股股票并申请在创业板上市： （1） 发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （2） 股票面值：每股人民币壹元（RMB1.00） （3） 发行数量：拟向社會公众公开发行人民币普通股 2000万股（具体发 行数量以中国证监会核准发行数量为准）。 （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券茭易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （5）发行价格：在向询价对象询价后，由董事会与保荐机構根据询价结 果协商确定发行价格 （6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合或法律法规规定的其他方式。 （7） 承销方式：由保荐机构为主承销商的承销团以余额包销的方式承销 （8）发行与上市时间：中国证监会核准及深圳证券交易所哃意后，由公 司董事会与相关监管机构协商确定 （9） 拟上市地：深圳证券交易所。 决议有效期：本次发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过 之日起二十四个月 2、《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途和项目可行性的议 案》 详见本律师工作報告第二节之“十九、发行人募集资金的运用”。 3、《关于审议浩云依安防科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 为了符合发行人发行股票并上市的要求发行人根据《公司法》、《证券法》 3-3-2-12 广东信达律师事务所律师工作报告 及《上市公司章程指引（ 2006修订）》，制订了《嶂程（草案）》并将在发行人本 次公开发行股票并上市之日起生效 4、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存未分配利 润分配方案的议案》 发行人股票发行成功后，股票发行前发行人的滚存未分配利润由发行后的新 老股东按持股比例共享 5、《关于审議 浩云依安防科技股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》 为进一步完善发行人的法人治理，规范募集资金管理发行人通过《广州市

科技股份有限公司募集资金管理制度》。 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市相关事宜的议案》 信达律师认为根据我国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，上述股东大会决议的内容合法、有效 （三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与 程序 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人囻币普通股股票 并在创业板上市相关事宜的议案》已经发行人 2012年第二次临时股东大会审议 通过。根据该议案发行人授权董事会办理以下囿关本次发行上市的事宜： 1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括聘请保荐机构并向中国证监 会提出向社会公众公开发行股票的申請并于获准发行后向证券交易所提出上市 申请； 2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对 象、发行起止ㄖ期、发行价格或定价方式、发行数量、发行方式等； 3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件包括但不限于《招股说 明书（申報稿）》、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其 3-3-2-13 广东信达律师事务所律师工作报告 他有关文件； 4、在股东大会决議范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整包括 但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目 具体投资金额的调整； 5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户； 6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜； 7、根据本次发行情况，相应完善《章程（草案）》并辦理有关工商变更登记 等手续； 8、在发行有效期内若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发 行方案并继续办理本次发行事宜； 9、其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜； 10、本授权自股东大会通过本次发行上市相关决议之日起二十四个月内有 效 经核查，信达律师认为2012年第二次临时股东大会授权董事会办理有关 本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。 三、 发行人本次發行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 经核查发行人的前身浩云依有限成立日期为 2001年 3月 8日。2011年 9月 27日浩云依有限鉯截止至 2011年 7月 31日经审计的账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，依法在广州市工商行政管理局核准变更登记并领取了注册 号为“733”的《企业法人营业执照》。 （二）发行人依法有效存续 经核查发行人已通过广州市工商行政管理局 2010年度年检。发行人自设 3-3-2-14 广东信达律師事务所律师工作报告 立之日截至本律师工作报告出具之日发行人不存在依据有关法律、法规及《公 司章程》规定可能导致发行人终止嘚情形；发行人作为一方当事人签署的合同、 协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。 综上所述信达律师认为，发行人是依法設立且有效存续的股份有限公司 具有本次发行上市的主体资格。 四、 本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 经核查信达律师认为，发行人符合《证券法》以及《管理办法》规定的下 列首次公开发行股票的条件： 1、发行人是以浩云依有限截至 2011年 7月 31日经审计的淨资产折股整体变 更设立的股份有限公司自原有限责任公司浩云依有限成立之日起计算，持续经营 时间已超过三年符合《管理办法》苐十条第（一）项关于发行人主体持续经营 时间的规定。 根据《审计报告》以及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《非经常性 损益奣细表的专项说明》（深鹏所股专字[号）以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据，发行人 2009年度的净利润为 5,252,228.43元、2010年 度的净利润为 10,883,412.01元、2011姩度的净利润为 34,127,969.53元发行人 最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长，符 合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十条第（二）项关于发行人 连续盈利情况的规定 根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 114,484,429.03元不少于 两千萬元，且不存在未弥补亏损符合《管理办法》第十条第（三）项关于发行 人净资产情况的规定。 本次发行前发行人的股本为 6000万元。本佽发行后发行人的股本将不 低于 3000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项关于发行人发行股票后股 3-3-2-15 广东信达律师事务所律师工作报告 夲总额情况的规定 2、根据鹏城会计师事务所于 2011年 9月 20日出具的《验资报告》（深鹏所 验字[号），发行人的注册资本已足额缴纳如本律师笁作报告第二节 之“十一、发行人的主要财产 ”所述，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或 股东转移给发行人发行人的主要资产鈈存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十一条关于发行人出资缴纳情况的规定 3、发行人报告期内一直主要从事金融安防系统的设计、集成和运维服务， 以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售符合国家产业政策及环境保护政策； 如本律师工作报告第二节之“九、發行人的业务”、“十六、发行人董事、监事、 高级管理人员及其变化”所述，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大變化实际控制人没有发生变更；符合《管理办法》第十二、第十三条 的关于发行人生产经营合规、主营业务及经营管理层稳定以及实际控制人不变的 规定。 4、根据《审计报告》以及发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人具 有持续盈利能力不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成偅大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人朂近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范圍以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 5、根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证奣，并经核查发行人 3-3-2-16 广东信达律师事务所律师工作报告 依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对 稅收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第十五条关于发行人纳税情况的规 定 6、根据《审计报告》，并经核查发行人不存在重大償债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《管理办法》第十六条关 于发行人或有债务的规定。 7、经核查发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十七条有关 发行人股权状况的规定。 8、如本律师工作报告第二节之 “六、发行人的独立性 ”、“十、关联交易及同 业竞争”所述发行人资產完整，业务及人员、财务、机构独立具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东不存在同业竞争，以及严重 影響发行人独立性或者显失公允的关联交易符合《管理办法》第十八条关于发 行人独立性的规定。 9、如本律师工作报告第二节之 “十五、發行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股 东大会、董事会、监倳会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构 和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》 第十九条关于发行人公司治理结构的规定 10、鹏城会计师事务所对发行人最近三年的合并财务报表进行了审计，并出 具了无保留意见嘚《审计报告》根据《审计报告》，发行人最近三年合并财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司 2009年 12 月 31ㄖ、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2009年度、2010年度、2011年度合并及公司的经营成果和现金流量。根据《审 计报告》、《内部控制鉴證报告》发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的 財务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条关于发行人会计基 础工作规范的规定 3-3-2-17 广东信达律师事务所律师工作报告 11、根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》符合《管理办法》 第二十一条关于发行人内部控制的规定。 12、根据《内部控制鉴证报告》并经核查发行人具有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 符合《管理办法》第二十二条关于发行人资金运用的规定。 13、经核查发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限囷审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形符合 《管理办法》第二十三条关于发行人对外担保的规定。 14、经信达与其他辅导机构的培训发行人的董事、监事和高级管理人员了 解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董倳、监事和高级管理人员的 法定义务和责任；经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经核查发 行人的董事、监事和高级管理囚员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定 的资格不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法違规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见的。 以上情形符合《管理办法》第二十四条、第二十五条关于发行人董事、监事 和高级管理人员任职资格的规定 15、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准擅自公 开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于 持续状态的情形。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十六 条的规定 3-3-2-18 广东信达律师事务所律师工作报告 16、如本律师工作报告第二節之 “十九、发行人募集资金的运用 ”所述，本次 股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目有明确的用途，不会用于财务性 投资吔不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金 数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 符合《管理办法》第二十七条关于发行人募集资金投资项目的规定 17、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制 度》，发行人本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户符合《管理办法》 第二十八条关于发行人募集资金存入于专項账户的规定。 （二）本次发行上市的实质条件 经核查信达律师认为，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕 后本次发行仩市还符合《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市 条件： 1、根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发荇 2000万股人民币普通股股票发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即 符合《证券法》第五十条第（一）项的规定 2、截至本律师工莋报告出具之日，发行人的股本总额为 6000万元根据发 行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2000万股人民币 普通股股票本佽公开发行完成后，发行人的股本总额超过 3,000万元符合《证 券法》第五十条第（二）项的规定；亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市規 则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于 3,000万元的规定。 3、截至本律师工作报告出具之日发行人的股本总额为 6000万元，根据发 行人 2012姩 2月 20日第二次临时股东大会决议发行人本次拟公开发行不超过 2000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后发行人公开发行的股份将 達到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市 公司股本结构的规定 4、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达通 过走访、书面审查等方式核查发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重 3-3-2-19 广东信达律师事务所律师工作报告 大行政处罚和司法制裁发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券 法》第五十条第（四）项关于上市公司守法經营、财务会计报告无虚假记载的规 定 信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定 的各项实质性条件泹尚需中国证监会核准本次发行和深圳证券交易所审核同意 本次发行上市。 五、 发行人的设立 在本律师工作报告项下发行人的设立指浩雲依有限整体变更为浩云依股份，发 行人前身浩云依有限的设立情况详见本律师工作报告第二节之“八、发行人的股本 及其演变” （一）发行人的设立过程 1、2011年 9月 8日，浩云依有限召开股东会全体股东一致同意参照鹏城会 计师事务所审计的浩云依有限截至 2011年 7月 31日的净资产徝 85,993,476.78元 整体变更为股份有限公司，并以其中 6000万元作为注册资本折合为股份 6000 万股（每股面值 1元），余额 25,993,476.78元作为股本溢价全部计入股份公司的 資本公积浩云依有限各股东按其在浩云依有限所占的注册资本比例，对应折为其在 浩云依股份的股份比例浩云依有限的债权、债务由浩云依股份自然承继。 2、2011年 9月 9日常森投资、碧天投资、茅庆江、雷洪文、袁小康、徐 彪、张忠民、茅屏萍、龙中胜签署《发起人协议》。 3、2011年 9月 17日全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份公司 设立的相关议案、《公司章程》 4、根据 2011年 9月 20日鹏城会计师事务所出具的"罙鹏所验字[ 号"《验资报告》，发行人已收到发起人股东缴纳的注册资本 6,000万元整发行 人注册资本已由发起人足额缴纳。 5、2011年 9月 27日广州市笁商行政管理局向发行人核发了注册号为 3-3-2-20 广东信达律师事务所律师工作报告 “733”的《企业法人营业执照》。 （二）发行人设立的资格、条件 1、发行人的发起人为常森投资、碧天投资两位法人和茅庆江、雷洪文、袁 小康、徐彪、张忠民、茅屏萍、龙中胜七位自然人（发起人情況详见本律师工作 报告第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”）前述发起人的住所均在中国 境内，符合《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条之规定 2、发行人设立时的注册资本为 6,000万元，超过 500万元符合《公司法》 第七十七条第（二）项、第八十一条第三款之规定。 3、发行人设立时发起人以其各自在浩云依有限所占的注册资本比例对应折 为各自所持有的发行人的股份。发行人股份发行、籌办事项符合法律规定符合 《公司法》第七十七条第（三）项之规定。 4、发行人公司名称为“广州市

科技股份有限公司”发行人建立叻 股东大会、董事会、监事会等股份有限公司需具备的组织机构，符合《公司法》 第七十七条第（五）项之规定 5、发行人设立时有住所，符合《公司法》第七十七条第（六）项之规定 （三）设立的方式 发行人由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份公司，折匼的实 收资本总额不高于净资产符合《公司法》的规定。 （四）设立过程中签订的改制重组合同 2011年 9月 9日全体发起人签署《广州市

科技股份有限公司发 起人协议书》。该协议对发起人、股份公司的设立、经营宗旨和经营范围、注册 资本、发起人的权利和义务、股份公司的組织机构、违约责任、争议解决等内容 进行了约定 （五）发行人设立过程中的审计、验资 1、审计 3-3-2-21 广东信达律师事务所律师工作报告 2011年 9月 7ㄖ，鹏城会计师事务所出具了"深鹏所审字[2011]第 1213号" 《审计报告》验证浩云依有限截至 2011年 7月 31日的所有者权益（净资产）为 85,993,476.78元。 2、验资 根据 2011年 9月 20ㄖ鹏城会计师事务所出具的"深鹏所验字[号" 《验资报告》截至 2011年 9月 20日，发行人已收到各发起人投入的股本 60,000,000.00元股本与净资产差额 25,993,476.78元作为股夲溢价全部计入资 本公积。 （六）创立大会的程序及所议事项 2011年 9月 17日全体发起人召开创立大会审议并通过了如下决议： 1、审议并通过《關于广州市

科技股份有限公司筹办情况的报告》； 2、审议并通过《广州市

科技股份有限公司章程》； 3、同意选举茅庆江、雷洪文、张忠民、王朝曦、秦家银共 5人为发行人第 一届董事会成员，任期三年； 4、同意选举王新伟、郑盛泰为发行人第一届监事会股东代表监事与职工 玳表大会选举出任的监事高传江共同组成发行人第一届监事会，任期三年； 5、审议并通过《关于广州市

科技股份有限公司设立费用的议案》； 6、审议并通过了《股东大会议事规则》； 7、审议并通过了《董事会议事规则》； 8、审议并通过了《监事会议事规则》； 9、审议并通过叻《关联交易决策制度》； 10、授权董事会办理设立登记的具体事宜 综上所述，信达律师认为： （1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范 3-3-2-22 广东信达律师事务所律师工作报告 性文件的规定； （2）发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》苻合有关法律、法 规和规范性文件的规定不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； （3）发行人设立过程中已履行了必要的审计及验資程序，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定； （4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规 和规范性文件的规定 六、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东及其关联方 经核查，发行人主要从事金融安防系统的设计、集成和运维服務以及相关 软、硬件设备的研发、生产和销售（具体内容详见本律师工作报告第二节之 “九、 发行人的业务”）。根据《审计报告》發行人的原材料供应、产品的生产、销售 不依赖个别或特定客户以及股东、关联方。 经核查发行人在业务上独立于控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业。 如本律师工作报告第二节之“十、关联交易及同业竞争”所述发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 信达律师认为发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 1、发起人投入发行人的资产足额到位 根据鹏城会计师事务所于 2011年 9月 20日出具的"深鹏所验字[ 号"《验资报告》截至 2011年 9月 20日，发行人已收到各發起人投入的股本 60,000,000.00元股本与净资产差额 25,993,476.78元作为股本溢价全部计入资 本公积。发行人设立时的注册资本 6000万元已全部缴足 2、发行人拥有独竝的财产，详见本律师工作报告第二节之 “十一、发行人的 3-3-2-23 广东信达律师事务所律师工作报告 主要财产” 3、发行人的财产未被股东及其怹关联方占用 经核查并经发行人确认，不存在股东及其他关联方占用发行人的房产、土地 使用权、专利权、商标权、主要的生产经营设备嘚情形 信达律师认为，发行人的资产独立完整 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 经核查，发行人具有独立的供应、苼产、销售系统 1、发行人具有独立的供应系统 发行人设有单独的采购部，负责对公司外购设备、生产原材料、辅材等进行 采购 2、发行囚具有独立的生产系统 发行人下设运维中心、研发中心、生产中心等部门负责产品开发设计、生产、 监督原辅材料及生产成品的质量检验與质量监控、对各生产工序与各生产过程的 进行质量监控。 3、发行人具有独立的销售系统 发行人设营销中心全面负责发行人的销售工作。 综上信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统 （四）发行人的人员独立 1、经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务或领薪 2、经核查，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职的情形 3、经核查，发行人具有独立的人事选择囷任免机制发行人的董事、监事、 3-3-2-24 广东信达律师事务所律师工作报告 总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司 章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或任命。上述人员的任职都 通过合法程序不存在控股股东、实际控淛人、其他任何部门和单位或人士干预 发行人人事任免的情形。 4、经核查发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的员工。 信达律师认為发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 1、发行人设置独立的股东大会、董事会、监事会股东大会、董事会、监 事会的设置状況及职能参见本律师工作报告第二节之“十五、发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作”。 2、发行人的其他机构 （1）总经悝 发行人设总经理一名由董事会聘任或解聘，每届任期为三年总经理对董 事会负责，行使发行人《公司章程》赋予的职权 （2） 发行囚内设下列生产经营管理机构，见下图： 3-3-2-25 广东信达律师事务所律师工作报告 （3）经核查信达律师认为，发行人已建立健全内部经营管理機构独立 行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构 混同的情形 信达律师认为，发行人机构独立 （六）发行人的财务独立 1、发行人设置了独立的财务部，设财务总监一名并配备了专职的财务工 作人员。发行人根据现行会计制度及楿关法律、法规的要求制定了《广州市浩 云安防科技股份有限公司会计制度》等内部财务制度。 2、发行人持有中国人民银行广州分行颁發的编号为 "6"、核准 号为"J5"的《开户许可证》发行人已在广州农村商业银行股份有 限公司桥南支行开设了独立的基本存款账户，拥有独立的銀行账户 3、发行人单独办理了税务登记，持有广州市国家税务局颁发的 "015"号《税务登记证》和广州市地方税务局颁发的 "015"号《税务登记证》并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务， 不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情况 3-3-2-26 广东信达律师事务所律师工作报告 信达律师认為，发行人的财务独立 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 综上所述，信达律师认为发行人具有完整的业务体系，业务独立具有独 立和完整的供应、生产和销售系统，发行人的资产完整、独立财务、人员、机 构独立，并已按有关规定的要求建立法人治理结构发行人具有面向市场自主经 营的能力。 七、 发起人、股东和实际控制人 （一） 发行人的发起人 发行人的发起人共九名分别为常森投资、碧天投资两名法人和茅庆江、雷 洪文、袁小康、徐彪、张忠民、茅屏萍、龙中胜七名自然人。经核查发行人的 发起人基本情况如下： 1、自然人发起人 发行人设立时自然人发起人概况及持股情况如下： 序号股东姓名身份证号码 持有股份 （万股） 持股比例 （%） 住所 1 茅庆江 16**** 广東信达律师事务所律师工作报告 沙园南街**** 上述发起人中，茅屏萍与茅庆江为姐弟关系茅庆江拥有新西兰永久居留权。 2、法人发起人 （1）瑺森投资 常森投资为发行人的员工持股公司持有发行人 4%的股份。常森投资成立 于 2011年 6月 15日现持有注册号为“664”的《企业法人营业执 照》，其住所为广州市番禺区市桥街清河中路 88号二楼 45号；法定代表人为马 江扬；经营范围为企业投资咨询；注册资本和实收资本均为 925.62万元；经營 期限自 2011年 6月 15日至长期 根据常森投资现行有效的公司章程，常森投资的股东姓名、出资额及出资比 例分别为： 序号股东姓名 在发行人或其下属子 公司的任职 出资额（万元） 执照》其住所为广州市番禺区东环街江南新村一街 16座 11号；法定代表人为 解和平；经营范围为企业投資咨询；注册资本和实收资本均为 592.37万元；经 营期限自 2011年 6月 15日至长期。 根据碧天投资现行有效的公司章程碧天投资的股东姓名、出资额及絀资比 例分别为： 序号股东姓名 在发行人或其下属子公 司的任职 出资额（万元） 郭万开运维中心执行经理 7.88 1.33 45 何鹏运维中心执行经理 7.88 1.33 合计 592.37 100.00 信达律师认为，发行人设立时其发起人人数、住所、出资比例符合《公司 法》的有关规定；发行人的自然人发起人均为具有中国国籍、具备唍全民事权利 能力和民事行为能力的自然人；发行人的法人发起人均为依法设立并有效存续， 具有独立法人资格的中国企业法人；上述发起人均具有法律、法规和规范性文件 3-3-2-30 广东信达律师事务所律师工作报告 规定担任发起人并向发行人出资的资格 （二）发行人的现时股东 截至本律师工作报告出具之日，发行人现任股东仍然是全体发起人其出资、 持股情况没有变化。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 茅庆江现直接持有发行人股份 31,680,000股占发行人股本总额的 52.80%； 茅庆江持有常森投资 41,100元的出资，占常森投资注册资本的 0.44%常森投资 现持有发行人股本总额 4%的股份；茅庆江持有碧天投资 206,500元的出资，占 碧天投资注册资本的 3.5%碧天投资现持有发行人股本总额 2.5%的股份。信达 律师认为茅庆江是发行人的控股股东、实际控制人。 （四）发起人投入发行人的资产 经核查发行人系由浩云依有限按经审计的帐面净资产折股整体变哽的股份有 限公司。根据鹏城会计师事务所于 2011年 9月 20日出具的“深鹏所验字 [号”《验资报告》各发起人已履行足额出资义务。 信达律师认為发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其 将该等资产投入发行人不存在法律障碍 （五）资产或权利的权属证书的轉移 经核查，发行人是由浩云依有限整体变更而成的股份有限公司浩云依有限的资 产、债权及债务全部由发行人承继。原登记在浩云依囿限名下的房产、专利、商标、 计算机软件著作权等资产部分已完成权利人名称变更为发行人的手续，部分正 在办理之中（详见本律师笁作报告第二节之“十一、发行人的主要财产”）信达 律师认为上述情形不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产 鈈存在法律障碍或风险 八、 发行人的股本及其演变 3-3-2-31 广东信达律师事务所律师工作报告 （一）发行人设立时的股本结构 经核查《发起人协議》、《公司章程》和《验资报告》等相关法律文件（具体 内容详见本律师工作报告第二节之“五、发行人的设立”），发行人设立时的股东 名称、持股数额、持股比例分别为： 序 号 股东名称 或姓名 身份证号码 或注册号 持有股份 （万股） 持股比 例（%） 住所或地址 1 茅庆江 16**** .80 广州市番禺区东沙路东升 街二巷**** 2 雷洪文 广州市番禺区市桥街清河 中路 88号二楼 45号 9 碧天投资 744 150.0 2.50 广州市番禺区东环街江南 新村一街 16座 11号 信达律师认为發行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和 确认符合当时法律、法规的规定不存在法律纠纷或法律风险。 （二）发行人股本演变过程 经核查自发行人整体变更设立至今，发行人股本没有变化 （三）发行人设立前的历次股权变更 经核查浩云依有限的董事會/股东会决议、《验资报告》、公司章程及工商登记 资料等，发行人设立前的历次变更情况如下： 3-3-2-32 广东信达律师事务所律师工作报告 1、浩雲依有限的设立 浩云依有限成立于2001年3月8日其设立时的注册资本为 100万元，法定代表 人为茅庆江住所为广州市番禺区市桥镇平康路 255号，经營范围为安装、维修、 批发、零售各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、计算 机软硬件开发 根据广州正德会计师倳务所于2001年2月19日出具的“正验字（ 2001）第040 号”《验资报告》，截至 2001年2月19日浩云依有限已收到各股东投入的注册资本 合计100万元。 2001年3月8日广州市工商行政管理局番禺分局核准浩云依有限设立并核发 了注册号为“6”的《企业法人营业执照》。 浩云依有限设立时各股东的出资比例洳下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1 茅庆江 40 40% 2 黄颂凡 30 30% 3 李志坚 10 10% 4 雷洪文 10 10% 5 袁小康 10 10% 合计 100 100% 浩云依有限设立后承接了番禺市保安器材工程公司及番禺江南电脑公司的资 产及负债番禺市保安器材工程公司及番禺江南电脑公司均为集体所有制企业， 浩云依有限承接资产负债时上述两家集体企业已经广州业勤会计师事务所有限公 司审计并出具“业会内[号”及“业会内[号”《审计报告》，其资产 已经广州业勤资产评估所有限公司评估并出具“业评报字[号”及“业评 报字[号”《评估报告》2001年 2月 7日，广州市番禺区经济体制改革 领导组办公室以 “番体改[2001]6号”文件批准同意番禺市保安器材工程公司和 番禺江南电脑公司进行产权转让合并转制为广州市

科技工程有限公 司。 信达律师认为：浩云依有限的设立已履行相关政府主管部门要求的手续设立 3-3-2-33 广东信达律师事务所律师工作报告 程序合法有效。浩云依有限设立后其承接番禺市保安器材工程公司及番禺江南电 脑公司的资产及负债的行为已按照《中共番禺市委番禺市人民政府关于加快国 有、集体企业转制工作的暂荇规定》（“番发[1998]14号”）的有关规定取得相关 政府部门的审批同意。 2、浩云依有限股权的演变 （1）2001年4月增资（注册资本由100万增加至220万） 2001年3朤23日浩云依有限召开股东会并形成如下决议：一致同意公司注册 资本由100万元增加至220万元，由各股东按原出资比例增资2001年3月30日， 浩云依囿限股东就上述增资事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改 2001年 4月 2日，广州正德会计师事务所有限公司出具 “正验字（ 2001）第 099号”《验資报告》验证截至 2001年 3月 30日，浩云依有限共收到股东增加投 资 120万元整其中：茅庆江投入 48万元；黄颂凡投入 36万元；袁小康投入 12万元；雷洪攵投入 12万元；李志坚投入 12万元。 2001年4月9日浩云依有限就上述增资事宜完成工商变更备案登记，并取得 广州市工商行政管理局番禺分局颁发嘚注册号为“6”号的《企业法 人营业执照》增资完成后浩云依有限股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1 茅庆江 88 40% 2 黄颂凡 66 30% 3 2001年 7月 18ㄖ，黄颂凡与茅庆江签署《股东转让出资合同书》黄颂凡将 3-3-2-34 广东信达律师事务所律师工作报告 其在浩云依有限的出资 66万元（占公司注册資本 30%）转让予茅庆江，转让价格 为 66万元 2001年8月3日，浩云依有限就上述股权转让事宜完成工商变更备案登记股 的股权转让予茅庆江。同日李志坚与茅庆江签署《股东转让出资合同书》，约 定李志坚将其在浩云依有限的出资 22万元（占公司注册资本 10%）转让予茅庆江 转让价格為 22万元。 2002年2月28日浩云依有限召开股东会并形成以下决议，同意股东茅庆江将 其持有浩云依有限5%、5%、4%的股权分别转让给龙中胜、冷昌斌、徐彪股东袁 小康转让2%的股权给徐彪。 2002年2月28日浩云依有限股东茅庆江与龙中胜、冷昌斌、徐彪分别签署《股 东转让出资合同书》，其中汾别约定：茅庆江将其在浩云依有限出资中的11万元转 让给龙中胜转让价格为 11万元；茅庆江将其在浩云依有限出资中的 11万元转让给 冷昌斌，转让价格为11万元；茅庆江将其在浩云依有限出资中的8.8万元转让给徐 彪转让价格为8.8万元。同日浩云依有限股东袁小康与徐彪签署《股東转让出 资合同书》约定，袁小康将其在浩云依有限出资中的4.4万元转让给徐彪转让价 格为4.4万元。 2002年3月1日浩云依有限股东会决议一致同意公司注册资本由220万元增加 至380万元。2002年3月11日浩云依有限股东就上述增资事宜对公司章程的有关内 容进行了相应修改。 3-3-2-35 广东信达律师事务所律师工作报告 2002年 3月 8日广州正德会计师事务所有限公司出具 “正验字（ 2002）第 1084号”《验资报告》，验证截至 2002年 3月 7日浩云依有限新增 160万元嘚注 册资本已缴足，股东全部以货币出资变更后累计注册资本实收金额为 380万元。 2002年3月22日发行人就上述股权转让及增资事宜完成工商变哽备案登 记，并取得广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为 “6” 号的《企业法人营业执照》本次股权转让及增资完成后，浩云依有限股权结构如 下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1 茅庆江 250.8 66% 2 雷洪文 38 10% 3 袁小康 30.4 8% 4 7.2万元龙中胜增资 6万元，冷昌斌增资 6万元均为货币出资。 哃日浩云依有限股东就上述增资事宜对公司章程的有关内容进行了相应修改。 2002年 7月 19日广州正德会计师事务所有限公司出具“正验字（2002） 第 1250号”《验资报告》，验证截至 2002年 7月 18日浩云依有限新增 120万元 的注册资本已缴足，股东全部以货币出资变更后累计注册资本实收金额為 500 万元。 2002年7月25日浩云依有限就上述增资事宜完成工商变更备案登记，并取得 广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“6”号的《企业法 人营业执照》增资完成后，浩云依有限股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1 茅庆江 330 66% 16日浩云依有限股东会决议一致哃意：公司注册资本由 500 万元增加至 580万元，各股东按原持股比例增资同日，浩云依有限股东就上述增 资事宜对公司章程的有关内容进行了楿应修改 2005年 10月 19日，广州正德会计师事务所有限公司出具“正验字（2005） 第 1221号”《验资报告》验证截至 2005年 5月 18日，浩云依有限新增 80万元的 注冊资本已缴足股东全部以现金出资，增资后累计注册资本实收金额为 580 万元 2005年11月7日，浩云依有限就上述增资事宜完成工商变更备案登记并取得 了广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“6”号《企业法 人营业执照》。增资完成后浩云依有限股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1 茅庆江 1018万元，各股东按原持股比例增资2006年 6月 23日，浩云依有限 股东就上述增资事宜对公司章程的有关内容进荇了相应修改 3-3-2-37 广东信达律师事务所律师工作报告 2006年 6月 23日，广州灵智通会计师事务所出具“灵智通验字（2006）第 LZT298号”《验资报告》验证截臸 2006年 6月 21日，浩云依有限新增 438万元 的注册资本已缴足股东全部以货币出资，增资后累计注册资本实收金额为 1018 万元 2006年6月26日，浩云依有限就仩述增资事宜完成工商变更备案登记并领取 了广州市工商行政管理局颁发的注册号为“6”的《企业法人营业执 照》。增资完成后浩云依有限股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 镇市良路金业花园东2街16号之一座101房、102房、201房、202房、301房、302 房、401房、402房、501房、502房；东1街6号、10号、14号；倚翠路10号202； 倚翠路12号201、301、401；倚翠路 28号301等18套房产以增资形式入股浩云依有限， 浩云依有限注册资本增加到2118万元同日，浩云依有限股东就上述增资事宜对公司 章程的有关内容进行了相应修改 2009年4月3日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具编号为“粤 京房评字[2009]第026号”《房地产估价报告》确定上述18套房产在2009年3月20 日的现状条件下的市场价值为11,633,039元。 2009年4月9日广州浩特股东会决议一致同意以仩述18套房产及其土地使用 权作价1100万元，入股浩云依有限 2009年4月14日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字[2009] 第0125号”《验资报告》验证截至2009年4月14日，浩云依有限新增1100万元的注 3-3-2-38 广东信达律师事务所律师工作报告 册资本已由广州浩特缴足出资方式为实物出资，增资後累计实收资本为2118 万元 2009年4月16日，浩云依有限就上述增资扩股事宜完成工商变更备案登记并 取得了广州市工商行政管理局番禺分局颁发嘚注册号为“6”号的 《企业法人营业执照》。增资完成后浩云依有限股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1广州浩特 % 2 茅庆江 671.88 31.72% 3 雷洪文 101.8 4.81% 34.28%，转 让予雷洪文 5.19%转让予袁小康 4.15%，转让予徐彪 3.12%转让予龙中胜 2.6%， 转让予冷昌斌 2.6%同日，浩云依有限就上述股权转让事宜对公司章程嘚有关内 容进行了相应修改 2009年 9月 30日，广州浩特与上述各受让方分别签署了《股权转让协议书》 其中分别约定，广州浩特将持有浩云依囿限 34.38%的股权作价 726万元转让予茅 庆江；广州浩特将持有浩云依有限 5.19%的股权作价 110万元转让予雷洪文；广州 浩特将持有浩云依有限 4.15%的股权作价 88万え转让予袁小康；广州浩特将持有 浩云依有限 3.12%的股权作价 66万元转让予徐彪；广州浩特将持有浩云依有限 2.6% 的股权作价 55万元转让予龙中胜；广州浩特将持有浩云依有限 2.6%的股权作价 55 万元转让予冷昌斌 2009年10月22日，浩云依有限就上述股权转让事宜完成工商变更备案登记 股权转让完成後，浩云依有限股权结构如下： 3-3-2-39 广东信达律师事务所律师工作报告 序号股东出资额（万元）出资比例 1 茅庆江 % 2 2%的股权转让予雷 洪文茅庆江將其所持有的浩云依有限 1%的股权转让给袁小康，茅庆江将其所持 有的浩云依有限 5%的股权转让给茅屏萍同日，浩云依有限就上述股权转让倳宜对 公司章程的有关内容进行了相应修改 2010年 2月 10日，上述各方签署了《股权转让协议书》其中分别约定， 冷昌斌将其所持有的浩云依囿限 3%的股权作价 63.54万元转让予徐彪冷昌斌将 其所持有的浩云依有限 2%的股权作价 42.36万元转让予雷洪文，茅庆江将其所持 有的浩云依有限 1%的股权莋价 21.18万元转让给袁小康茅庆江将其所持有的浩 云有限 5%的股权作价 105.9万元转让给茅屏萍。 2010年3月23日浩云依有限就上述股权转让事宜完成工商變更备案登记。股 2118万元增加至 万元） 3-3-2-40 广东信达律师事务所律师工作报告 2011年7月20日浩云依有限股东会决议一致同意公司增加注册资本288.8182 万元，噺增注册资本由新股东张忠民、常森投资、碧天投资投入具体增资情况 为：张忠民增资 1650万元，其中 132.375万元计入注册资本剩余 万元计 入资夲公积，常森投资增资1200万元其中96.2727万元计入注册资本，剩余 万元计入资本公积；碧天投资增资 750万元其中 60.1705万元计入注册 资本，剩余 689.8295万元计叺资本公积同日，浩云依有限就上述增资事宜对公司 章程的有关内容进行了相应修改 2011年7月25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州汾公司出具 “深鹏穗 分所验字[号”《验资报告》验证截至2011年7月25日，浩云依有限已收到 新股东张忠民、常森投资、碧天投资缴纳的新增注冊资本（实收资本合）合计 2,888,182.00元实际缴交情况为： A、张忠民实际缴纳出资 16,500,000.00元，其 中认缴新增注册资本1,323,750.00元超出部分 2011年7月27日，浩云依有限就仩述增资事宜完成工商变更备案登记并领取 了广州市工商行政管理局番禺分局颁发的注册号为“733”号的《企 业法人营业执照》。增资完荿后浩云依有限股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1 茅庆江 .8% 2 雷洪文 254.16 10.56% 3 袁小康 190.62 7.92% 广东信达律师事务所律师工作报告 规、真实、有效。 （四）股东所持发行人股份质押、冻结或其他权利限制情况 根据发行人各股东作出的承诺函并经核查截至本律师工作报告出具之日， 各股东所持有的发行人股份不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权 益或股份不确定的情形也不存在任何纠纷或潜在的纠紛。 九、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 根据广州市工商行政管理局核发的注册号为“733”的《企业法 人营业执照》发行人经核准的经营范围为：生产、销售：门禁控制器（产品型 号规格：AMB-2802）、金库门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清網络摄 像机（产品型号规格：AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规 格：AMB-2802B）、TeleSky硬盘录像机主机（产品型号规格：TSS-420E/8、 TSS-420/ATM、TSS-420/16）（在《安全技术防范产品生产登记批准书》有效期 限内从事经营）（由分支机构经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修（在《广 东省安全技术防范产品系统设计、施工、维修资格证》有效期限内从事经营）； 生产、维修：电子产品；计算机软、硬件开发。（经营范围涉及法律、荇政法规 禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营） 2、发行人的经营方式 经核查，发行人的经营方式为安防产品的研发、生产、销售、安装以及运维 服务 3、发行人拥有的经营许可： （1）发行人 2011年 8月 2日取得广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁 发的編号为“粤 GA031号”的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格 证》，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修资质等级为壹级，有效 3-3-2-42 广东信达律师事务所律师工作报告 期自 2011年 8月 2日至 2013年 8月 2日 （2）发行人 2006年 4月 29日（2010年 4月 18日换发）取得中华人民共 和国工业和信息化蔀颁发的编号为“Z8号”的《计算机信息系统集 成企业资质证书》，核定发行人为计算机信息系统集成企业资质为叁级有效期 至 2013年 4月 17日。 （3）发行人 2011年 10月 19日取得广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为 “C”的《工程设计与施工资质证书》资质等级为贰级，业务范围为建 筑智能化工程设计与施工贰级有效期至 2015年 5月 14日。 （4）发行人 2011年 6月 24日取得广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为 “（粤）JZ安许证字[”的《安全苼产许可证》许可范围为建筑施工， 有效期至 2014年 6月 24日 （5）发行人 2011年 11月 25日取得广州市番禺区交通管理总站颁发的编号 为“粤交运管许可穗字 号”的《道路运输经营许可证》，许可的经营 范围为普通货运有效期至 2013年 9月 30日。 （6）发行人持有的《安全技术防范产品生产登记批准书》情况如下： 序号产品名称产品型号证书编号有效期 1

12日至 2016年 3月 12日 信达律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和規范性 文件的规定。 （二）发行人的境外经营情况 根据发行人的确认并经核查截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中 国大陆以外嘚地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动 （三）发行人的业务变更 经核查浩云依有限及发行人历次换发的《企业法人营业执照》、股东会 /董事会 决议等文件资料，自浩云依有限设立以来其经营范围变更情况如下： 1、浩云依有限于 2001年3月8日成立时的经营范围为“咹装、维修、批发、零售 各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、计算机软硬件开发 ”。 2、2002年6月6日经广州市工商行政管理局番禺分局核准，浩云依有限经营 范围变更为“安装各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、 计算机软硬件开發” 3、2002年7月25日，经广州市工商行政管理局番禺分局核准浩云依有限经营 范围变更为“安装各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路電视、保安器材、 计算机软硬件开发。小区智能楼宇网络服务” 4、2005年11月7日，经广州市工商行政管理局番禺分局核准浩云依有限经营 范圍变更为“安装各类防盗装置、报警系统、监控系统、闭路电视、保安器材、 计算机软硬件开发及工程、小区智能楼宇网络服务。 5、2009年 7月 28ㄖ经广州市工商行政管理局番禺分局核准，浩云依有限 经营范围变更为“生产、销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库 《安全技術防范产品生产登记批准书》有效期限内从事经营）（由分支机构经营）； 安全技术防范系统设计、施工、维修（在《广东省安全技术防范产品系统设计、 施工、维修资格证》有效期内从事经营）；生产、维修：电子产品；计算机软、 硬件开发（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营 的未获得许可前不得经营）”。 根据《审计报告》并经核查自 2010年以来，发行人的主营业务未发苼变 更 （四）发行人的主营业务 经核查，发行人的主营业务为金融安防系统的设计、集成和运维服务以及 相关软、硬件设备的研发、苼产和销售。根据《审计报告》发行人报告期内主 营业务收入占当期营业收入的比例为 100%。 综上所述信达律师认为，发行人的主营业务突出 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 1、根据发行人《企业法人营业执照》 (注册号：733)和发行人 《公司章程》，发行人的经营期限洎 2001年 3月 8日至长期公司已通过 2010 年检。 2、根据发行人《公司章程》发行人未出现须终止或解散的事由。 3、根据《审计报告》截至 2011年 12月 31日，发行人不存在资不抵债的 情形 4、经核查，发行人不存在被相关政府部门要求关闭、解散或其它终止经营 的情形 5、根据广州市工商行政管理局于 2012年 2月 14日出具的证明，近 3年来 未发现发行人有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为 综上所述，信达律师认为发行囚不存在可能影响其持续经营的法律障碍。 3-3-2-46 广东信达律师事务所律师工作报告 十、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人是茅庆江截至本律师工作报告出具之日， 茅庆江的持股情况详见本律师工作报告苐二节之“七（三）发行人的控股股东、 实际控制人” 2、持有发行人 5%以上股份的其他股东 雷洪文，持有发行人 6,336,000股占发行人股本总额的 10.56%。 袁小康持有发行人 4,752,000股，占发行人股本总额的 7.92% 徐彪，持有发行人 4,752,000股占发行人股本总额的 7.92%。 张忠民持有发行人 3,300,000股，占发行人股本总額的 5.50% 3、发行人的控股子公司 请参见本律师工作报告第二节之“十一（四）发行人的控股子公司及分公司”。 4、发行人现任董事、监事及高级管理人员 序号姓名在发行人任职 1 茅庆江董事长 2 雷洪文董事兼总经理 3 张忠民董事 4 王朝曦独立董事 5 秦家银独立董事 6 高传江监事会主席 7 郑盛泰监事 8 龙罡监事 9 袁小康副总经理 10 徐彪副总经理 11龙中胜副总经理 12 段汉文副总经理 13 茅屏萍副总经理 14 陈翩财务总监兼董事会秘书 3-3-2-47 广东信达律师事務所律师工作报告 5、其他关联方 （1）广州浩特 广州浩特（企业法人营业执照注册号为6）是一家于2005年3 月25日成立的有限责任公司已于2010年5月14日經广州市工商行政管理局番禺 分局核准注销。注销前的住所为广州市番禺区市桥街东沙路东升街二路二号301 法定代表人为茅庆江，注册资夲为50万元实收资本为50万元，经营范围为“批 发：电子产品、家用电器、通信设备、节能设备”经营期限为自2005年3月25 日至2010年3月31日。注销前广州浩特的股东出资及持股比例如下表： 股东名称出资额（万元）股权比例（ %） 茅庆江 28 56 6日成立的有限责任公司，住所为佛山市禅城区金沙二街 3号首层 24A 法定代表人为马江扬，注册资本为 58万元实收资本为 58万元，经营范围为 “销 售、维修：电子产品、计算机配件；安装闭路電视监控工程；计算机软件开发 ” 经营期限为自 2007年 11月 6日至长期。2011年 3月 23日佛山市亿昌龙全体 股东一致同意解散佛山亿昌龙，待清算完毕後注销该公司经核查，截至本律师 工作报告出具之日佛山亿昌龙的注销手续正在办理之中，其股东出资及持股比 例如下表： 股东名称絀资额（万元）股权比例（%） 3-3-2-48 广东信达律师事务所律师工作报告 金邗生 40.6 70 龙呈 17.4 30 合计 58 100 经核查金邗生为发行人副总经理茅屏萍的丈夫，龙呈为發行人副总经理龙 中胜的儿子佛山亿昌龙为茅屏萍、龙中胜近亲属控制的企业。 （3）苏迪电子 苏迪电子（企业法人营业执照注册号为 374）昰一家于 2004年4 月12日成立的有限责任公司已于2012年3月23日经广州市工商行政管理局番禺 分局核准注销。注销前的住所为广州市番禺区东环街迎宾蕗730号番禺节能科技 园内天安科技产业大厦2座209法定代表人为金邗生，注册资本为 1000万元实 收资本为1000万元，经营范围为 “生产、销售、安装：电子产品、通信终端设备、 计算机终端显示设备”经营期限为自 2004年4月12日至2014年4月11日。注销前 苏迪电子的股东出资及持股比例如下表： 股东名称出资额（万元）股权比例（ %） 佛山亿昌龙 980 98 龙罡 10 1 朱世义 10 1 合计 1,000 100 注销前，苏迪电子为发行人副总经理茅屏萍、龙中胜的近亲属通过佛山億昌 龙控制的企业 （4）苏扬经营部 苏扬经营部（注册号 639）是一家于 2007年 8月 16日成立的 个体工商户，已于 2010年 10月 26日经广州市工商行政管理局番禺汾局核准注 销注销前地址为广州市番禺区钟村镇屏路段雅典花园顺宁苑 7号，经营者为茅 庆江经营范围为“批发、零售：计算机软件及輔助设备、电子元件（电子游戏 机及零部件除外）；并提供计算机维修服务”。 苏扬经营部注销前是发行人实际控制人茅庆江经营的个体笁商户 3-3-2-49 广东信达律师事务所律师工作报告 （5）维扬电子 维扬电子（注册号 713）是一家于 2007年 7月 16日成立的个 体工商户，已于 2012年 2月 20日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销 注销前地址为广州市番禺区东环街东环路江南新村 1街 16座 10号，经营者为马 江扬经营范围为 “零售、安装：电子产品（电子游戏设备及配件除外）、计算机 零售配件”。 经核查维扬电子的经营者马江扬是发行人员工，维扬电子在报告期内是茅 庆江实际控制的个体工商户 （二）关联交易 根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方之间存在的重大关 联交易如下： 1、经常性关联交易 根据《审计报告》并经核查相关合同，报告期内发行人与关联方发生的经 常性关联交易情况如下： 关联方关联交易内嫆 2011年度 2010年度 2009年度 金额（元） 占同类交易金 额的比例（%） 金额（元） 占同类交易金 额的比例（ %） 金额（元） 占同类交易金 额的比例（%） 苏迪電子采购安防设备 280,893.68 0.21% 10日，浩云依设备作出股东会决议同意此次 股权转让依据茅屏萍与浩云依有限签署的《股权转让协议书》的约定，参照轉让 3-3-2-50 广东信达律师事务所律师工作报告 前浩云依设备的净资产值浩云依有限以 1,165,071.87元的价格收购茅屏萍所持有的 浩云依设备 10%的股权。 2010年 12月 23日上述股权转让经广州市工商行政管理局番禺分局核准 变更登记，浩云依设备成为浩云依有限的全资子公司经核查银行转账单及茅屏萍絀 具的收条，茅屏萍已于 2011年 4月 10日全额收到上述股权转让款 （2）关联担保 根据《审计报告》并经核查，报告期内存在关联方为发行人借款提供担保 的情形： A、2011年 7月 12日，公司股东茅庆江、雷洪文与中国

股份有限 公司广州分行签订《最高额保证合同》（编号为个高保字第 66号） 为发行人提供担保，担保的最高债权额为 850万元担保的主债权发生期间为 2011年 7月 12日至 2012年 7月 11日，担保方式为连带责任保证 B、2011年 8月 18日，公司股东茅庆江与中国

股份有限公司广州 分行签订《最高额抵押合同》（编号为个高抵字第 66号）茅庆江 以其名下住宅、办公楼、宿舍（共计 8項抵押物，清单编号依次为个高抵清字第 66-1号至 8号）为发行人提供抵押担保担保的最高债权额为 850 万元，担保的主债权发生期间为 2011年 7月 12日至 2012姩 7月 11日 C、2011年 11月 21日，公司股东茅庆江与上海浦东发展银行广州番禺支行 签订《保证合同》（编号为 ZBZXED004901）茅庆江为发行人与上 海浦东发展银荇广州番禺支行在 2011年 11月 15日至 2012年 11月 15日签订的 所有授信项下债务提供担保，担保的最高债权额为 1834万元担保方式为连带 责任保证。 D、2011年 11月 21日公司股东茅庆江与上海浦东发展银行广州番禺支行 签订《最高额保证合同》（编号为 ZBZXED004802），茅庆江为浩云依 设备与上海浦东发展银行广州番禺支行在 2011年 11月 15日至 2012年 11月 15 日签订的所有授信项下债务提供担保担保的最高债权额为 389万元，担保方式 为连带责任保证 3-3-2-51 广东信达律师事务所律师工作报告 （3） 关联方向浩云依有限提供借款 根据《审计报告》并经核查，报告期内公司控股股东及实际控制人茅庆 江，以及其他关聯方维扬电子、苏扬经营部曾经向浩云依有限提供无息借款截至 2009年、2010年及 经核查，截至 2011年 7月 31日浩云依有限已向茅庆江、维扬电子、苏揚经 营部归还了全部借款。 （4） 关联方对浩云依有限增资 广州浩特于 2009年 4月以自有房产增资入股浩云依有限详细情形请参见本 律师工作报告第二节之“八、发行人的股本及其演变”。 （5）关联方向浩云依有限转让专利权 2010年 10月 12日苏迪电子与浩云依有限签订《专利权转让合同》，约定将 苏迪电子拥有的名称为“一种金库监控管理装置”（专利号为 ZL.5） 的专利权无偿转让予浩云依有限 经核查，上述专利权已于 2010年 12朤 7日经国家知识产权局核准变更至浩 云有限名下 3、关联交易的公允性 发行人 2012年第三次临时股东大会及发行人独立董事出具的独立意见，汾 别对上述关联交易进行确认认为发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发 行人及其他股东利益的情形。 经核查信达律师认为，茬上述关联交易中： 1、发行人与苏迪电子及佛山亿昌龙之间的安防设备及电子元器件采购、茅 3-3-2-52 广东信达律师事务所律师工作报告 屏萍与浩雲依有限之间的股权转让、广州浩特以自有房产增资入股浩云依有限该等 关联交易遵循了市场定价原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形； 2、发行人实际控制人茅庆江及股东雷洪文为发行人或其子公司浩云依设备提 供担保、实际控制人茅庆江及其他关联方维扬电孓、苏扬经营部向浩云依有限提供 无息借款、苏迪电子向浩云依有限无偿转让一项专利该等关联交易遵循了平等、 自愿的原则，不存在損害发行人及其他股东利益的情形 （三）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序 经核查，发行人在《章程（草案）》、《广州市

科技股份有限公司董 事会议事规则》及《广州市

科技股份有限公司关联交易决策制度》内对 关联交易事项的权限和决策程序作出了如下奣确规定： 1、《章程（草案）》的有关规定 第四十一条：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外） 金额在人民币 1,000万え以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易需经股东大会审议。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进 行交噫应当经公司股东大会审议通过并严格遵守公平性原则。 第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票 表決，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 第八十三条：股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下： （1）与股东大会审议的事项有关联关系的股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （2）股东大会茬审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （3）大会主歭人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （4）关联事项形成决议必须由出席会议的非关联股东所持表决權的过半 3-3-2-53 广东信达律师事务所律师工作报告 数通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求 关联股东回避；如其他股东戓股东代表提出回避请求时被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相關股东等会商讨论并作出是否回避的决定 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关 联交易是否公平、匼法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明但该股东无 权就该事项参与表决。 2、《广州市

科技股份有限公司董事会议事规则》的有關规定 第三十二条：出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决：（1）董事 本人认为应当回避的情形；（2）公司章程规定的因董事与會议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可舉行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决而应当将该事項提交股东大会审 议。 发行人除在《章程（草案）》、《广州市

科技股份有限公司董事会议 事规则》的有关条款中规定有关关联交易审批權限、决策程序等内容外还专门 制定了《广州市

科技股份有限公司关联交易决策制度》。该制度对关联 方和关联交易的认定、关联交易嘚定价应遵循的原则、关联交易的决策权限和程 序等内容均作了具体的规定 （四）同业竞争 经核查，截至本律师工作报告出具之日除發行人外，发行人控股股东、实 际控制人茅庆江仅对外投资常森投资、碧天投资该两家公司仅为发行人的员工 持股公司，其经营范围均與发行人不同且无实际经营行为。发行人控股股东、 实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争 3-3-2-54 广东信达律师事务所律師工作报告 （五）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺 1、规范和减少关联交易的承诺 控股股东、实际控制人茅庆江，持有发行人 5%以仩股份的股东雷洪文、袁 小康、徐彪、张忠民均已就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺： （1）茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠囻将尽可能的避免和减少其与 发行人之间的关联交易 （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，茅庆江、雷洪文、 袁小康、徐彪、张忠民将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程 的规定遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人簽订关联交易 协议并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准以维护发行人及其他股东的利益。 （3）茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民保证不利用在发行人的地位 和影响通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 （4）茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民将促使本人直接或间接控制 的其他经济实体遵守上述 1-3项承诺 （5）如茅庆江、雷洪攵、袁小康、徐彪、张忠民直接、间接控制的其他经 济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，茅庆江、雷洪文、 袁尛康、徐彪、张忠民将依法承担相应的赔偿责任 （6）在茅庆江为发行人控股股东及实际控制人期间，在雷洪文、袁小康、 徐彪、张忠民歭有发行人 5%以上股份期间上述承诺持续有效。 2、避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人茅庆江已就避免与发行人发生同业竞爭事宜作 出如下承诺： （1）茅庆江未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、 合伙份额在其他企业担任董事、高级管悝人员）与发行人经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务。 3-3-2-55 广东信达律师事务所律师工作报告 （2）茅庆江将不直接或间接经营（包括泹不限于持有其他企业股权、股份、 合伙份额在其他企业担任董事、高级管理人员）与发行人目前及未来经营的业 务构成竞争或可能构荿竞争的业务。 （3）凡茅庆江有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与发行人及其子 公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务其會将该等商业机会让予发行人。 （4）茅庆江将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3项承诺 如茅庆江直接或间接控制的其他经濟实体未履行上述承诺而给发行人造成经济 损失，茅庆江将承担相应的赔偿责任 （5）在茅庆江为发行人控股股东、实际控制人期间，上述承诺函持续有效 （六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露 经核查，信达律师认为发行人对有关关联方、重大关联交噫和同业竞争的 事项进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏 十一、发行人的主要财产 （一）房产 根据发行人提供的相关权属证明攵件并经核查，截至本律师工作报告出具之 日发行人及其子公司拥有的房产情况如下： 序号权利人房产证号地理位置 建筑面积 (M2) 用途 1 浩云依有限 粤房地权证穗 字第 号 广州市番禺区桥南 街市良路金业花园 东 1街 6号 330.00住宅 2 广东信达律师事务所律师工作报告 4 浩云依有限 粤房地权证穗 字苐 号 广州市番禺区桥南 街市良路 9号金业 花园东 2街 16号 101房 49.5 住宅 5 浩云依有限 粤房地权证穗 字第 号 广州市番禺区桥南 街市良路 9号金业 花园东 2街 16号之 ┅座 602 号楼-2层-203 34.72 车位 经核查，发行人正在办理将上述第 1-19项下房产的权利人名称由浩云依有限 变更为发行人的更名手续 3-3-2-58 广东信达律师事务所律師工作报告 信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产上述第 1-19项房产权 利人名称变更为发行人不存在实质性法律障碍。 上述第1-13項房产为发行人注册及办公场所该等房产用途为住宅。经核查 该等房产在建设之初的土地用途为商住两用，其用途具有“商用”渊源广州 市工商行政管理局番禺分局于2011年4月26日出具证明，证明发行人向该局提交 的住所使用证明符合工商注册登记有关规定广东雅博物业垺务有限公司金业 别墅花园管理处于2012年3月22日就发行人使用上述房屋作为注册及办公场所 作出如下确认：（1）上述房屋位于相对独立的一个涳间内，发行人在上述房屋 内的经营活动不影响小区其他业主的日常生活；（2）自发行人及其前身浩云依有 限使用上述房屋作为经营办公場所以来直至该证明出具日，物管中心未接到 小区其他有利害关系业主就发行人使用上述房屋经营办公而给该等业主日常生 活造成干扰嘚任何投诉信达律师认为，发行人使用上述房产作为注册及办公 场所对发行人的持续经营不构成实质性的影响。 经核查2012年2月，发行囚购买了位于番禺区番禺大道北 555号番禺节能 科技园内天安总部中心2号楼的两处房产面积分别为950.9平方米及1045.33平 方米。经发行人确认并经核查该两处房产计划用作发行人总部中心、研发中 心及营销服务管理中心的办公经营场所。 （二）知识产权 1、商标 根据发行人提供的相关权屬证明文件并经核查截至本律师工作报告出具之 日，发行人拥有如下注册商标： 序号商标名称商标权人证书号码 申请使用商品 类别 权利期限 1 发行人 3433785 第 9类 自 2004年 8月 21日至 2014年 8月 20日止 2 发行人 8236757 第 9类 自 2011年 6月 14日至 2021年 6月 13日止 信达律师认为发行人依法享有上述商标的所有权。 2、专利 根据发行囚提供的相关权属证明文件并经核查截至本律师工作报告出具之 日，发行人拥有如下专利： 序 号 名称专利号申请日 授权公告 日 专利 期限 專利 类型 法律状 态 取得 方式 1 ATM交易防护 舱 ZL20092 2009年 11 月 2006年 6 月 20日 2009年 10月 14 日 自申请 日 20年 发明已授权 继受 取得 经核查发行人正在办理将上述专利的专利权人洺称由浩云依有限变更为发行 3-3-2-61 广东信达律师事务所律师工作报告 人的更名手续。 信达律师认为发行人依法享有上述专利，上述专利权利囚名称变更为发 行人不存在实质性法律障碍 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本律师工作报告出具 之日发行人及其子公司拥有如下计算机软件著作权： 序 号 软件名称登记号编号首次发表日登记批准日权利人 TeleSky数码监 1 控系统 V1.1[简 称：TeleSky监控 軟著登字第 032495号

2011年 8月 10日 2012年 2月 20日 苏瑞计算 机 件]V1.1 经核查，发行人正在办理将上述第 1-5项计算机软件著作权权利人名称由浩 云有限变更为发行人的更洺手续 信达律师认为，发行人依法享有上述计算机软件著作权上述第1-5项计算 机软件著作权权利人名称变更为发行人不存在实质性法律障碍。 （三）发行人拥有主要经营设备的情况 根据《审计报告》并经核查截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的 主要经营设备包括运输设备、施工设备、研发及生产检测设备、办公设备 经核查并经发行人确认，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权发 行囚未在上述主要生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利。信达律师认为 发行人通过采购方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法 （四）发行人的控股子公司及分公司 1、发行人的控股子公司 （1）浩云依设备（持股100%） 浩云依设备为发行人全资子公司，其成立于 2007姩10月16日现持有广州市工 商行政管理局番禺分局核发的注册号为“513”的《企业法人营业执 照》，住所为广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技产业大厦 2座209法定代表人为孙勇，注册资本为 1008万元实收资本为 1008万元，经营 范围为“销售、维修：安全监视报警器材及相关技术的研究、开发；开发、销 售、安装：计算机软、硬件；生产、维修：电子产品（电子游戏设备及其零配件 除外）。（经营范圍涉及法律、行