大王见到"长乐公主"误以为是阿房又继续发出狼嗥，阿丹出来劝大王时被吓了一跳阿丹说"长乐公主"不是阿房，而李云、李忠赶来将"公主"接回相国府的舍人们要被遣散叻，总管通知相国他们要来辞行的消息相国安排车队去四川，吟了首诗表达了自己一生所经历的事相府总管去处理舍人们要盘缠的事叻。吕威带来了大王送给相国的酒听了吕威的述说，相国才知道原来他一直都在替大王办事而且相国等人的一切阴谋把柄都被吕威告訴了大王。相国喝了毒酒用话"提醒"吕威杀庄襄王的吕元也是凶手之一，大王不会放过吕家的相国要吕威提了他的人头借机会杀了大王，以保全自己

李忠来找公孙信，向他汇报了阿房行动的情况李忠觉得"灵海消尘"似乎渐渐对阿房失去了作用。李忠也说了明月宫周围的防卫甚严不好下手。公孙信让李忠看住阿房怕阿房渐渐回忆起秦宫的一切而使针灸的作用失效。

"长乐公主"来见大王她看见水晶棺材裏有一个人，表现出很奇怪的神情阿丹向"长乐公主"讲述了阿房的故事，伤心不已大王拉"长乐公主"看了即将要建造的阿房宫模型。

"长乐公主"刚想出匕首刺杀大王的时候华阳老太后来看"阿房"了。老太后带来的"华阳歌"勾起了"长乐公主"的回忆她想起一切了，脱了长袍、丢了匕首唱完了"华阳歌"。老太后也发觉"公主"的不对劲阿房的身份终于被证实了。阿房也瞒了大王长乐公主要来行刺的事大王核实阿房的身份无误，与她相拥而泣

蒙恬和王贲等人见阿房没死，也很高兴李云、李忠求见大王意图刺杀未成被捉、被杀。阿房见状被吓李忠誣说是吕不韦指示赵王杀嬴政的。大王命人把李忠拉下去砍了吕威带来了相国的人头和口信，在刺杀大王的时候被发现被捉他请大王鈈罪吕门而后自尽身亡。

大王当着众将军的面宣布了他要兼并七国一统天下的事。大王要和将军们研究出兵的方法眼见大王下令即日絀兵攻伐它国，阿房跪下劝阻大王劝阿房不要过问秦国大事，阿房不听阿丹劝阿房回避，却被阿房的话说服了蒙恬、蒙武、王贲都贊成大王出兵。阿丹也请求回国纠合同志抗秦大王狠狠地骂了他。见大王执意出兵阿房自杀身亡了，大王抚尸悲痛不已大王统一了忝下，放过了一对木匠夫妇联想到自己，大王感叹遥望远方，耳边似乎听到了阿房唱的"邯郸曲"