重庆百君律师事务所&的简介
重庆百君律师事务所是一家以西南政法大学副教授孙渝先生和杨泽延先生为主要发起人的合伙制律师事务所。自一九九八年十二月成立以来，已取得骄人的业绩，是中国西部最具活力和发展前景的律师事务所之一。 　　得益于对律师行业发展规律和执业特性的深刻理解，有感于众多中国事务所成员合而复分的无数先例，百君人提出了“百树成林，百君成业”的创业理念。在百君，对...
重庆百君律师事务所是一家以西南政法大学副教授孙渝先生和杨泽延先生为主要发起人的合伙制律师事务所。自一九九八年十二月成立以来，已取得骄人的业绩，是中国西部最具活力和发展前景的律师事务所之一。 　　得益于对律师行业发展规律和执业特性的深刻理解，有感于众多中国事务所成员合而复分的无数先例，百君人提出了“百树成林，百君成业”的创业理念。在百君，对人才的企盼超过对财富的追求，对智慧的尊崇远胜于对金钱的膜...
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免费咨询热线和创(北京)科技股份有限公司法律意见书_和创科技(834218)_公告正文
和创(北京)科技股份有限公司法律意见书
公告日期：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
和创（北京）科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波西安福州南京南宁香港巴黎
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23楼邮编：200041
电话：（+86）（21） 传真：（+86）（21）
电子信箱：.cn
二一五年八月
国浩律师（上海）事务所
关于和创（北京）科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：和创（北京）科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受和创（北京）科技股份有限公司（下称“公司”或“和创科技”）的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问，为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《监督管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌并公开转让出具本《和创（北京）科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
本法律意见书仅供和创科技为申请本次股票挂牌并公开转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
本次股票挂牌并公开转让的授权和批准......7
本次股票挂牌并公开转让的主体资格......7
本次股票挂牌并公开转让的实质条件......8
和创科技的设立......10
和创科技的独立性......13
发起人、股东和实际控制人......15
和创科技的股本及其演变......23
和创科技的业务......37
关联方、关联交易以及同业竞争......39
和创科技的主要财产......44
和创科技的重大债权、债务关系......51
和创科技的重大资产变化及收购兼并......52
和创科技的公司章程制订及修改......53
和创科技的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......53
和创科技的董事、监事、高级管理人员......54
和创科技的税务......60
和创科技的环境保护和产品质量、技术等标准......61
和创科技的诉讼、仲裁或行政处罚......62
结论意见......62
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司/申请人/和创指
和创（北京）科技股份有限公司
本次股票挂牌并公
和创（北京）科技股份有限公司本次申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
国浩律师（上海）事务所
本所为本次股票挂牌并公开转让指派的经办律
师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏
中签名的律师
海通证券股份有限公司
兴华会计师事务所（特殊普通合伙），本次股票
挂牌并公开转让的审计机构
和创科技的全体发起人于日签订
《发起人协议》指
的《发起人协议》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《和创（北京）科技股份有限公司章程》
和创（北京）科技有限公司（原名：图搜天下（北
京）科技有限公司），申请人前身，整体变更为
股份有限公司之前的和创科技
兴华为本次股票挂牌并公开转让于2015年6月
《审计报告》
10日出具的（2015）京会兴审第号《审
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为
《转让说明书》指
申请文件上报的《公开转让说明书》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
本次股票挂牌并公开转让的授权和批准
公司于日召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》，同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并采取协议转让的方式公开转让，并同意授权公司董事会办理公司进入全国股份转让系统挂牌的全部事宜。
根据我国现行法律、法规、规范性文件以及和创科技公司章程等规定，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效；和创科技股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。和创科技本次申请进入全国股份转让系统挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权，和创科技本次股票挂牌并公开转让事宜尚待全国股份转让系统公司的审查。
本次股票挂牌并公开转让的主体资格
和创科技系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。其前身为和创（北京）科技有限公司（原名：图搜天下（北京）科技有限公司），设立于日。和创科技系依据《公司法》由和创有限整体变更设立的股份有限公司。
和创科技目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（注册号为：175）。根据该《营业执照》的记载，和创科技的基本情况为：公司名称：和创（北京）科技股份有限公司
住所：北京市海淀区中关村大街1号海龙大厦1120
法定代表人：刘学臣
注册资本：10,500万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；销售自主研发后的产品；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
成立日期：日
营业期限：日至长期
根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，公司不存在股东大会决定自行解散或股东申请解散的情形；不存在因违反法律、行政法规被依法宣布解散或宣告破产的情形；不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，不存在合法存续的法律障碍。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司《营业执照》和《公司章程》均合法有限，依法持续经营不存在法律障碍，公司具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。
本次股票挂牌并公开转让的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律法规和规范性文件，本所律师对公司本次股票挂牌及公开转让的条件进行了逐一核对，本所律师认为：
公司为合法存续的股份有限公司，且设立已满两年
1.公司为经北京市工商行政管理局海淀分局核准注册的非上市股份有限公司。
2.公司自设立之日起，在经营过程中不存在重大违法违规行为和受工商行政管理机关处罚的情形，不存在法律、法规及《公司章程》规定的可能导致公司终止或经营期限届满的情况。
3.公司前身和创有限为一家依据《公司法》设立的有限责任公司，公司由和创有限按原帐面净资产折股整体变更而来。因此，其持续经营时间应自日起，即和创有限设立之日起计算，截止本法律意见书出具之日，公司合法存续两年以上，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
本所律师认为，公司为依法登记注册且合法存续的股份有限公司，符合《业
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法律意见书
务规则》第2.1条第（一）项的规定。
公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据《审计报告》及和创科技的说明，公司近两年的主要收入均来自主营业务收入，公司主营业务明确。
2.根据公司提供的资料及说明，公司不存在依据法律、法规或《公司章程》规定，须终止经营及可能影响其持续经营的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和创科技的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，且主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
公司治理机制健全、合法规范经营
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，三会依据职权审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度。
本所律师查阅了和创科技所在地的各行政主管机关，如北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家（地方）税务局、北京市海淀区人力和社会保障局等部门出具的合规证明及和创科技出具的声明，和创科技能够依法开展经营活动，经营行为合法、合规，在最近24个月内不存在不存在受到刑事处罚或重大违法、违规情形而招致行政处罚的情形。
本所律师认为，和创科技具有健全的法人治理结构，并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
公司股权清晰、股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的相关资料及本所律师核查，和创有限自成立以来的历次股权变动（股权转让及增资）均为当事人真实的意思表示，且签署了相关协议，并履行了公司内部的决策程序，合法有效；公司股东持有的公司股份不存在任何股份
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法律意见书
代持的情形，且不存在任何有关公司股权的权属纠纷和潜在纠纷；和创有限整体变更为和创科技时，以截止日经审计的帐面净资产进行折股，其发行的股份未超过公司帐面净资产，符合法律规定。
本所律师认为，公司股权清晰，历次股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
有关公司的股份发行及历次股权转让、增资详见本法律意见书之“四、和创科技的设立”及“七、和创科技的股本及其演变”章节。
主办券商推荐并持续督导。
根据和创科技与海通证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，和创科技本次股票挂牌并公开转让由海通证券推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，和创科技目前已具备申请本次股票挂牌并公开转让的实质条件。
和创科技的设立
经本所律师核查，和创科技系以和创有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，具体程序如下：
日，兴华出具（2015）京会兴审第号《审计报
告》，截止日，和创有限的净资产为125,256,217.50元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华
评报字[2015]第010151号《评估报告书》，对和创有限拟整体变更为股份有限公司涉及的净资产进行评估，评估基准日为日，和创有限的评估净资产为12,670.17万元。
日，和创有限召开股东会，审议并一致通过决议，同意
和创有限整体变更为股份有限公司，整体变更时公司以经兴华审计的截至日的账面净资产值125,256,217.50元为折股依据，其中100,000,000元作为
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
注册资本，其余25,256,217.50元计入资本公积金。
日，全体21名发起人股东共同签署《发起人协议》，该
协议具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。各发起人以其享有的和创有限截至日经审计的净资产认购和创科技的股份，即以兴华于日出具的（2015）京会兴审第号《审计报告》所列的截止日和创有限账面净资产125,256,217.50元，按1：0.798的折股比例折为股份公司股份10,000万股，每股面值1元，股份公司注册资本10,000万元，未折股净资产计入公司资本公积金。
日，兴华出具[2015]京会兴验字第号《验资报
告》，根据和创科技出资人关于公司整体变更设立股份有限公司的决议和整体变更后章程的规定，整体变更后的和创科技（筹）申请登记的注册资本为人民币100,000,000元，截至日止，和创科技（筹）已收到全体股东以其拥有的和创有限的净资产折合的股本10,000万元，经审计的净资产超过注册资本的部分25,256,217.50元计入公司资本公积金。
日，和创科技召开创立大会暨首次股东大会，决议以经
兴华审计的账面净资产即125,256,217.50元为依据，折为股本10,000万股，每股面值1元，净资产大于股本的部分计入公司资本公积金。该次会议还审议通过了《公司章程》、选举了第一届董事会董事及第一届监事会中由股东委派出任的监事。
日，和创科技召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向和创科技核发了
《营业执照》，和创有限正式变更为股份有限公司。
和创有限变更为股份有限公司时，各发起人持有股份的情况如下：
出资、股份以及比例
发起人名称
认购的股份数
股份比例（%）
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法律意见书
出资、股份以及比例
发起人名称
认购的股份数
股份比例（%）
苏州图搜众城投资管理合伙企业
26,739,941
净资产折股
（有限合伙）
20,445,572
净资产折股
亚东北辰投资管理有限公司
16,928,430
净资产折股
扬州市富海永成股权投资合伙企
净资产折股
业（有限合伙）
珠海富海铧创信息技术创业投资
净资产折股
基金（有限合伙）
武汉光谷新三板股权投资基金合
净资产折股
伙企业（有限合伙）
净资产折股
北京华创盛景投资中心
净资产折股
（有限合伙）
净资产折股
北京正和磁系互联创业投资合伙
净资产折股
企业（有限合伙）
天津鼎橙智子投资有限公司
净资产折股
净资产折股
上海上古信息技术咨询有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
苏州图搜众智投资管理合伙企业
净资产折股
（有限合伙）
苏州图搜成城投资管理合伙企业
净资产折股
（有限合伙）
北京盛景嘉成创业投资中心
净资产折股
（有限合伙）
上海富海万盛投资管理有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
100,000,000
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
经核查，和创科技整体变更为股份公司时注册资本由人民币万元变更为人民币10,000万元，针对公司整体变更设立时个人所得税的缴纳，和创科技的实际控制人刘学臣出具《承诺函》，承诺公司整体变更时，各自然人股东享有的以公司未分配利润和盈余公积转增股本和资本公积部分应缴纳的个人所得税，如税务机关向各自然人股东征缴或要求公司代缴，本人承诺将以自有资金进行申报；如公司因此遭受任何处罚、征收滞纳金或其他经济损失，本人愿意足额补偿并承担全部赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，和创科技的设立程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，已办理必要的批准、登记手续，和创科技的设立合法、有效。
和创科技的独立性
经本所律师核查，和创科技的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，和创科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；和创科技的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，和创科技设立及历次增资已经会计师事务所验证，注册资本已足额缴纳；和创有限整体变更为股份有限公司时系按原帐面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出资的情形。
经本所律师核查，和创科技具备与日常经营有关的相关资产，合法拥有与日常经营有关的知识产权，申请人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相
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法律意见书
关纠纷（详见本法律意见书“十、和创科技的主要财产”一节）。
经本所律师核查，和创科技建立了独立的财务部门和独立的核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，独立在银行开设账户，不存在与实际控制人控制的企业共用账户的情形。
经本所律师核查，和创科技目前有效的《公司章程》和《营业执照》，申请人的经营范围为：“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；销售自主研发后的产品；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。根据和创科技的说明及本所律师核查，和创科技的主营业务系基于SaaS模式的移动营销管理服务，并在此基础上针对所获取的企业层面的销售数据进行大数据开发及商业应用。
经本所律师核查，和创科技的业务独立于股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。和创科技与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本法律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”一节）。
经本所律师核查，和创科技已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，已建立、健全了的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，实际控制人控制的其他企业的机构没有以其他任何形式影响申请人经营管理的独立性。
综上所述，本所律师认为，和创科技资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营及风险承受能力。
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六、发起人、股东和实际控制人
和创科技的发起人
经本所律师核查，和创科技设立时共有21名发起人，不存在法律、法规和规范性文件禁止担任发起人的情形，均具备股份有限公司发起人的主体资格。和创科技发起人的具体情况如下：
发起人名称
身份证号码/注册号
北京市朝阳区北苑路86号302
号楼2801号
北京市颐和园路5号04级信息
科学技术学院研究生集体宿舍
山东省章丘市明水街道办事处
锦绣花苑小区东区2号楼1单
北京市海淀区车道沟10号院9
号乙楼2门3号
青海省格尔木市柴达木中路2
号2楼2单元242室
北京市北四环中路六号华亭嘉
哈尔滨市道里区一面街138号
金安美豪C栋1单元1202室
上海市杨浦区翔殷路300弄12
苏州图搜众成投资管理合伙
苏州工业园区环府路66*
企业（有限合伙）
亚东北辰投资管理有限公司
西藏亚东县城定亚路
扬州市富海永成股权投资合
扬州市广陵区皮坊街1号琼花
伙企业（有限合伙）
大厦裙楼一楼
珠海富海铧创信息技术创业
珠海市横琴金融产业服务基地
投资基金（有限合伙）
武汉光谷新三板股权投资基
武汉市东湖高新技术开发区鲁
金合伙企业（有限合伙）
巷绿化广场东南侧
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发起人名称
身份证号码/注册号
北京华创盛景投资中心（有
北京市海淀区中关村东路1号
院8号楼A206
北京正和磁系互联创业投资
北京市海淀区中关村大街18
合伙企业（有限合伙）
号8层01-227
天津经济技术开发区南港工业
天津鼎橙智子投资有限公司
区综合服务区办公楼C座2层
上海上古信息技术咨询有限
上海市闵行区剑川路468号
苏州图搜众智投资管理合伙
苏州工业园区娄葑镇和顺路1
企业（有限合伙）
苏州图搜成城投资管理合伙
苏州工业园区娄葑镇和顺路1
企业（有限合伙）
北京盛景嘉成创业投资中心
北京市海淀区清华大学学研综
（有限合伙）
合楼B903-007
上海富海万盛投资管理有限
上海市杨浦区波阳路16号8号
楼二层2611室E
经核查，和创科技的发起人均在中国境内有住所，发起人的人数，住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
和创科技的股东
1.股改后新增的股东
根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，和创科技设立后至本法律意见书出具之日，发生了一次增资，其中亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）和青岛金石灏I投资有限公司（以下简称“青岛金石”）分别对和创科技增资。除本次增资外，未发生其他的股权变动。
和创科技新增股东的基本情况如下：
海通开元，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，注册号：****，住所为上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室，法定代表人张向阳，经营范围为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛金石，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，注册号：****，住所为：青岛市崂山区崂山路56号网点104，法定代表人熊安琪，经营范围为一般经营项目:投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2.持股平台的股权结构
截止本法律意见书出具之日，苏州图搜众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“图搜众智”）、苏州图搜成城投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“图搜成城”）和苏州图搜众成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“图搜众成”）为公司设立的持股平台，该等持股平台的基本情况为：
（1）图搜众智
图搜众智，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为刘学臣，经营范围为：投资管理、投资咨询。
图搜众智目前的出资情况如下：
合伙人名称
出资金额（万元）
国浩律师（上海）事务所
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合伙人名称
出资金额（万元）
（2）图搜成城
图搜成城，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为刘学臣，经营范围为：投资管理、投资咨询。
图搜成城目前的出资情况如下：
合伙人名称
出资金额（万元）
国浩律师（上海）事务所
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合伙人名称
出资金额（万元）
（3）图搜众成
图搜众成，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为刘学臣，经营范围为：从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
图搜众成的层面的各个合伙人通过签订相关协议，就图搜众成层面的实际利润分配比例和亏损分配比例进行了进一步约定，区别于工商登记的出资比例，根据公司提供的资料，图搜众成目前的出资情况如下：
工商登记出资
实际利润分配/亏
合伙人名称
损分配比例
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工商登记出资
实际利润分配/亏
合伙人名称
损分配比例
山西金丰汇智创业投资有
上海必海投资管理中心
（有限合伙）
图搜众成的合伙人中，非自然人合伙人山西金丰汇智创业投资有限公司（以下简称“金丰汇智”）和上海必海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“必海投资”）的基本情况如下：
金丰汇智，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，注册号：****，住所为太原市肖墙路9号（御花园假日广场B座1511号），法定代表人陈永刚，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业机构及个人的创业投资业务。创业投资咨询业务(除证券、期货投资咨询)；为创业企业提供创业管理服务。参与设立创业投资企业与创业投资顾问机构。
必海投资，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，注册号：****，住所为上海市崇明县绿华镇富华路58号8幢256室（上海绿华经济开发区），执行事务合伙人为吴晓威，经营范围为投资管理及咨询、资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
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礼仪服务，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.私募投资基金及管理人备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，本所律师对公司及公司股东的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况进行了核查。
和创科技中非自然人股东中（包含持股平台上层的非自然人实体）属于私募投资基金（或管理人）性质的股东为：扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州富海”）、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）、上海富海万盛投资管理有限公司（以下简称“上海富海”）、武汉光谷新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光谷新三板”）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）（以下简称“华创盛景”）、北京盛景嘉成投资中心（有限合伙）（以下简称“盛景嘉成”）、北京正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和磁系”）、海通开元、金丰汇智及必海投资。根据公司提供的资料，并经本所律师核实，该等非自然人股东的私募投资基金及管理人备案情况如下所示：
基金备案情况
管理人备案情况
于日取得《私募
于日取得《私募投资基金
投资基金备案证明》（备案编码：管理人登记证明》（登记编号：P1017536）
管理人为：珠海富海铧创创业投资基金
于日取得《私募投 管理企业（有限合伙），其于2015年5
资基金备案证明》（备案编码：
月28日取得《私募投资基金管理人登记
证明》（登记编号：P1014787）
于日取得《私募投资基金
管理人登记证明》（登记编号：P1017536）
管理人为：武汉市高申股权投资基金管
于日获得《私募投 理有限公司，其于日获得
光谷新三板
资基金备案证明》
《私募投资基金管理人登记证书》（登
记编号：P1001972）
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基金备案情况
管理人备案情况
于日获得《私募
管理人为：北京华创盛景投资管理有限
投资基金证明》
公司，其于日获得《私
于日获得《私募
募投资基金管理人登记证明》（登记编
投资基金证明》
号：P1000982）
管理人为：北京正和磁系资产管理有限
于日获得《私募
公司，其于日获得《私
投资基金备案证明》
募投资基金管理人登记证明》（登记编
号：P1010824）
于日取得《私募投资基金
管理人登记证明》（登记编号：P1012857）
管理人为：上海建顺投资管理公司，其
于日获得《私募
于日获得《私募投资基
投资基金管理人登记证明》（登
金管理人登记证明》（登记编号：
记编号：P1017843）
P1006509）
于日取得《私募投资基
金管理人登记证书》（登记编号：
P1001673）
注1：华创盛景和盛景嘉成为《私募投资基金监督管理暂行办法》实施前备案的私募投资基金；
注2：上海富海、海通开元及金丰汇智作为私募投资基金管理人已经完成了管理人的备案登记。
本所律师认为，和创科技股东中满足私募投资基金或管理人备案的股东已履行相应登记备案程序，前述情形符合《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的要求。
4.股东的适格性
截止本法律意见书出具之日，和创科技的自然人股东为：刘学臣、胡奎、牛其建、陈伟（身份证后四位5713）、张璋、雷军、王犀、徐臻峰；非自然人股东为：苏州图搜众城投资管理合伙企业（有限合伙）、亚东北辰投资管理有限公司、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、武汉光谷新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、北京正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合
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伙）、天津鼎橙智子投资有限公司、青岛金石灏I投资有限公司、上海上古信息技术咨询有限公司、苏州图搜众智投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州图搜成城投资管理合伙企业（有限合伙）、北京盛景嘉成创业投资中心（有限合伙）、上海富海万盛投资管理有限公司及海通开元投资有限公司。
经本所律师核查和创科技所有自然人股东股东身份信息，和创科技的自然人股东均为在境外无永久居留权的中国公民，具备担任和创科技股东的资格；和创科技的非自然人股东均为依法设立并有效存续的中国企业，具备担任和创科技股东的资格。
和创科技的实际控制人
经本所律师核查，和创科技系由刘学臣作为创始人出资设立的企业，和创科技设立至今，刘学臣一直持有和创科技的股权、担任和创科技的总经理兼法定代表人，决定着企业的发展方向和核心战略。目前刘学臣直接持有和创科技20,445,572股股份，占公司股份总数的19.4720%；同时，刘学臣担任图搜众智、图搜成城和图搜众成三个持股平台的执行事务合伙人，控制图搜众成、图搜众智和图搜成城全部的表决权，刘学臣实际可支配公司的表决权比例达到47.2190%，对公司经营决策和股东大会的决议具有重大影响并实际支配公司，因此认定刘学臣为公司的实际控制人。
和创科技的股本及其演变
（一） 公司变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
公司系由和创有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。和创有限及变更为股份有限公司后的和创科技属同一法人，公司的股本设置及其演变应追溯至和创有限阶段。
1. 2009年1月，和创有限设立
日，刘学臣、王汉超签署了《图搜天下（北京）科技有限公司章程》，约定共同出资设立和创有限。和创有限设立时注册资本为100万元，其
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中刘学臣出资70万元，王汉超出资30万元。
日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具（捷汇验朝字[2009]第0062号）验资报告，确认截止日，和创有限已收到股东刘学臣缴纳的首期出资款20万元，出资方式均为货币；第二期由刘学臣、王汉超于日前缴纳。
日，和创有限经北京市工商行政管理局朝阳分局核发《营业执照》后成立。
和创有限成立时注册资本为100万元，住所为北京市朝阳区王四营乡官庄大队大柳树村98号（后于2013年8月将公司注册地址变更为北京市海淀区中关村大街1号海龙大厦1120），法定代表人为刘学臣，经营范围为技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售机械设备、五金交电及电子产品、日用品、文具用品、建材；货物进出口；代理进出口；技术进出口。和创有限成立时的执行董事为刘学臣，监事为王汉超。股东及其出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
2. 2009年3月，注册地址变更
日，和创有限召开股东会会议，全体股东一致同意变更住所至北京市海淀区海淀大街38号银科大厦816室，并通过修订后的公司章程。
日，和创有限获得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的《营业执照》。
3. 2009年6月，第一次股权转让
日，和创有限召开股东会会议，全体股东一致同意刘学臣将其持有公司的7万元出资权转让给李建国；王汉超将其持有公司的27万元出资权转让给姜宏；王汉超将其持有的公司3万元的出资权转让给李建国，并通过修订后的公司章程。
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同日，刘学臣、王汉超、李建国及姜宏分别签署了《出资转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。
随后，和创有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，股东及其出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
4. 2010年5月，第二次股权转让及实缴注册资本
日，和创有限召开股东会会议，同意李建国将其持有公司的10万元出资权转让给林罗永；姜宏将其持有公司的27万元出资权转让给刘学臣；刘学臣实缴注册资本70万元，林罗永实缴注册资本10万元，并通过修订后的公司章程。
同日，刘学臣、李建国、姜宏及林罗永分别签署了《出资转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。
日，北京正大会计师事务所出具（正大验字（2010）第B673号）验资报告，确认截止日，和创有限已收到股东刘学臣、林罗永缴纳的第二期出资款80万元，出资方式均为货币；其中刘学臣以货币出资70万元，林罗永以货币出资10万元。
随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
5. 2010年7月，第一次增资
日，和创有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本400
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万元（增至500万元），其中刘学臣认缴新增注册资本221.5万元；上海上古信息技术咨询有限公司认缴新增注册资本30万元；林罗永认缴新增注册资本26.5万元；王敬敏认缴新增注册资本23万元；周爱芝认缴新增注册资本20万元；丁志瑶认缴新增注册资本20万元；雷军认缴新增注册资本20万元；于晓晗认缴新增注册资本17万元；王犀认缴新增注册资本12万元；郭基梅认缴新增注册资本10万元，并通过修订后的公司章程。本次增资完成后，公司的注册资本由100万元增加至500万元。
日，北京伯仲会计师事务所有限公司出具（京仲变验字[Z-F号）验资报告，确认截止日，和创有限已收到上海上古信息技术咨询有限公司、雷军、周爱芝、丁志瑶、王犀、郭基梅、王敬敏、林罗永、于晓晗、刘学臣缴纳的新增注册资本合计400万元，出资方式为货币。
随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次增资完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
6. 2011年11月，第二次增资
日，和创有限召开股东会会议，同意由北京中关村科技创业金融服务集团有限公司（以下简称“中关村科技”）对公司增资，认缴新增注册资本80万元，并通过修订后的公司章程。
日，和创有限及全体股东与中关村科技签署了《关于图搜天
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下（北京）科技有限公司增资协议》，协议约定，根据《中关村国家自主创新示范区战略新兴产业中小企业创新资金管理办法》（中科园发[2010]31号），同意中关村科技向公司出资200万元，其中80万元计入注册资本，剩余120万元计入公司的资本公积。中关村科技持有的公司股权在五年内退出，退出方式为回购或向第三人转让，收购价格为中关村投资公司的所有出资（含注册资本和资本公积金）加上银行同期活期存款利息。
日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具（慧智宏景会验字[号）验资报告，确认截止日，和创有限已收到中关村科技缴纳的出资200万元，出资方式为货币，其中80万元计入注册资本（实收资本），120万元超出认缴注册资本的部分计入资本公积。
随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次增资完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
中关村科技
7. 2012年6月，第三次股权转让
日，和创有限召开股东会会议，同意由刘学臣将其持有公司的20万元注册资本转让给胡奎，刘学臣将其持有公司的22.5万元注册资本转让给牛其建，刘学臣将其持有的15万元注册资本转让给沈沛源，刘学臣将其持有的10万元注册资本转让给魏萌，并通过修订后的公司章程。
同日，刘学臣、胡奎、魏萌、沈沛源及牛其建分别签署了《出资转让协议书》，
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约定了本次股权转让的具体事宜。
随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
中关村科技
8. 2013年8月，第三次增资、第四次股权转让，变更住所及经营范围
日，和创有限召开股东会会议，会议通过以下议案：
①同意住所变更为北京市海淀区中关村大街1号海龙大厦1120；
②同意周爱芝将其持有公司的7.2742万元注册资本转让给陈旭，王犀将其持有公司的2.1822万元注册资本转让给侯雷，王犀将其持有公司的2.1823万元注册资本转让给陈旭，郭基梅将其持有公司的3.6371万元注册资本转让给侯雷，丁志瑶将其持有公司的7.2742万元注册资本转让给陈旭，上海上古将其持有公司的10.9114万元注册资本转让给侯雷；
③同意公司注册资本增加至737.8267万元，其中刘学臣认缴新增注册资本11.1538万元，牛其建认缴新增注册资本9.7038万元，胡奎认缴新增注册资本1.45万元，张璋认缴新增注册资本22.3077万元，华创盛景认缴新增注册资本33.4615万元，盛景嘉成认缴新增注册资本11.1538万元，图搜众智认缴新增注册资本
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18.9615万元，图搜成城认缴新增注册资本16.1731万元，光谷新三板认缴新增注册资本33.4615万元；
④同意变更经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；销售自主研发后的产品；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口”。
⑤通过修订后的公司章程。
日至日，周爱芝、陈旭、王犀、侯雷、郭基梅、丁志瑶及上海上古分别签署了《出资转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。
日，北京百特会计事务所出具（京百特验字[号）验资报告，确认截止日，刘学臣、牛其建、胡奎、光谷新三板、华创盛景、盛景嘉成、图搜众智、图搜成城、张璋合计缴纳新增出资人民币157.8267万元，出资方式为货币。
随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次变更完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
中关村科技
光谷新三板
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出资在注册资本中
出资金额（万元）
9. 2014年3月，第四次增资、第五次股权转让
日，和创有限召开股东会会议，同意中关村科技将其持有公司的56万元注册资本转让给陈旭，中关村科技将其持有公司的24万元注册资本转让给胡奎。
同日，中关村科技、刘学臣、胡奎分别签署了《出资转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。
日，和创有限召开股东会会议，会议通过以下议案：
①同意刘学臣将其持有公司的11.1538万元注册资本转让给陈伟（身份证后四位5713），陈旭将其持有公司的16.7307万元注册资本转让给图搜众智，侯雷将其持有公司的16.7307万元注册资本转让给图搜成城；
②同意公司注册资本增加至979.2829万元，其中亚东北辰认缴新增注册资本188.8617万元，光谷新三板认缴新增注册资本20.9846万元，陈伟（身份证后四位5713）认缴新增注册资本14.2099万元，邱庆华认缴新增注册资本11.6万元，上海上古认缴新增注册资本5.8万元。
③通过修订后的公司章程。
同日，刘学臣、陈伟（身份证后四位5713）、侯雷、陈旭、图搜众智及图搜成城分别签署了《出资转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。
日，北京百特会计事务所出具（京百特验字[号）验资报告，确认截止日，已收到亚东北辰、光谷新三板、上海上古认缴的新增注册资本人民币215.6463万元，出资方式为货币。
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随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次变更完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
光谷新三板
陈伟（身份证后四位5713）
10.2014年8月，第六次股权转让
日，和创有限召开股东会会议，同意林罗永将其持有公司的36.5万元注册资本转让给图搜众成，王敬敏将其持有公司的23万元注册资本转让给图搜众成，于晓晗将其持有公司的17万元注册资本转让给图搜众成，沈沛源将其持有公司的15万元注册资本转让给图搜众成，魏萌将其持有公司的10万元注册资本转让给图搜众成，邱庆华将其持有公司的11.6万元注册资本转让给图搜众成，丁志瑶将其持有公司的12.7258万元注册资本转让给图搜众成，周
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爱芝将其持有公司的12.7258万元注册资本转让给图搜众成，图搜成城将其持有公司的16.7307万元注册资本转让给图搜众成，图搜众智将其持有公司的9.7358万元注册资本转让给图搜众成，图搜众智将其持有公司的6.9949万元注册资本转让给徐臻峰，并通过修订后的公司章程。
日，图搜众成、图搜众智、图搜成城、徐臻峰、沈沛源、邱庆华、于晓晗、魏萌、林罗永、丁志瑶、王敬敏及周爱芝分别签署了《出资转让协议书》，约定了本次股权转让的具体事宜。
随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
光谷新三板
陈伟（身份证后四位5713）
11.2014年12月，企业名称变更，第五次增资
日，和创有限召开股东会会议，同意公司注册资本增加至万元，其中扬州富海认缴新增注册资本78.8784万元，珠海富海认缴新增注册资本59.5309万元，上海富海认缴新增注册资本人民币10.4179万元，
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苏州众成认缴新增注册资本人民币62.5074万元，亚东北辰认缴新增注册资本人民币59.5309万元，同意将名称变更为和创（北京）科技有限公司，并通过修订后的公司章程。
日，北京百特会计事务所出具（京百特验字[号）验资报告，确认截止日，已收到陈伟、图搜众成、扬州富海、珠海富海、上海富海、亚东北辰新增注册资本合计人民币296.8267万元，出资方式为货币。
日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准公司名称由“图搜天下（北京）科技有限公司”变更为“和创（北京）科技有限公司”。
随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次增资完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
光谷新三板
陈伟（身份证后四位5713）
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12.2015年5月，第六次增资、第七次股权转让
日，和创有限召开股东会会议，同意郭基梅将其持有公司的6.3629万元注册资本转让给图搜众成；
日，和创有限召开股东会会议，同意公司注册资本由增加至万元，其中图搜众成认缴新增注册资本158.4695万元，鼎橙智子认缴新增注册资本29.3462万元，正和磁系认缴新增注册资本29.3462万元，并通过修订后的公司章程。
日，北京百特会计事务所出具（京百特验字[号）验资报告，确认截止日，已收到图搜众成、鼎橙智子、正和磁系新增注册资本合计人民币217.1619万元，出资方式为货币。
随后，和创有限就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次增资完成后，和创有限的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
光谷新三板
陈伟（身份证后四位5713）
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法律意见书
出资在注册资本中
出资金额（万元）
本所律师认为，和创有限的设立行为及此后的历次增资、股权转让事宜均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二） 申请人整体变更为股份有限公司以其后的股本演变
1. 2015年7月，整体变更为股份有限公司
日，和创有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本法律意见书“四、和创科技的设立”一节），形成以下股权结构：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
光谷新三板
陈伟（身份证后四位5713）
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法律意见书
日，北京市工商行政管理局海淀分局向和创科技核发了《营业执照》，和创有限正式变更为股份有限公司。本所律师认为，和创科技的设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷。
2. 2015年8月，公司进行股改后增资
日，和创科技召开2015年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由10,000万元增加至10,500万元，其中青岛金石认缴新增注册资本200万元，海通开元认缴新增注册资本100万元，亚东北辰认缴新增注册资本200万元，并通过修订后的公司章程。
日，北京百特会计事务所出具（京百特验字[号）验资报告，确认截止日，已收到亚东北辰、青岛金石、海通开元新增注册资本合计人民币500万元，出资方式为货币。
随后，和创科技就前述变更事宜办理了相应的工商变更登记。本次增资完成后，和创科技的股东及出资情况如下：
出资在注册资本中
出资金额（万元）
光谷新三板
陈伟（身份证后四位5713）
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出资在注册资本中
出资金额（万元）
本所律师认为，和创有限整体变更为股份有限公司以及此后的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，经本所律律师核查和创科技历次出资的相关文件，包括但不限于股东（大）会决议，增资协议，验资报告及工商变更资料，和创科技股东历次出资均依法履行了内部决策程序，经验资机构验证并办理完毕工商变更登记，和创科技历次出资合法合规；经本所律师核查公司历次股权转让的相关文件，包括但不限于股东（大）会决议，股权转让协议及工商变更资料，和创科技历次股权转让已经履行完毕，不存在潜在纠纷，和创科技各股东持有的公司股权明晰，历次股权转让合法合规。
（三） 和创科技各股东持有的和创科技的股份不存在权利限制的情形
根据和创科技提供的股东名册和工商登记资料及各股东出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和创科技的股东未在其持有的和创科技股份上设定质押或其他权利负担，其持有的上述股份真实、合法，不存在任何股份代持、委托持股，信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，股东之间或股东和公司之间不存在对赌协议或其他业绩承诺的约定，不存在被司法冻结、查封等限制股东权利的情形，各股东持有的和创科技的股份不存在权属纠纷。
和创科技的业务
（一） 经营范围和经营方式
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经本所律师核查，和创科技目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；销售自主研发后的产品；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
经本所律师核查，和创科技目前的主营业务为基于SaaS模式的移动营销管理服务，其与《营业执照》载明的业务范围相符，且最近两年均未发生变化。
（二）经营资质
经本所律师核查，和创科技目前已经取得了以下经营资质，具体为：
1.和创科技取得了由北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京R-的《软件企业认定证书》，确认和创科技符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，认定和创科技为软件企业。
2.和创科技就“图搜天下定位服务平台软件V2.0”软件产品取得了由北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京DGY-的《软件产品登记证书》。
3.和创科技取得了由北京市规划委员会颁发的证书编号为乙测资字1111299的《测绘资质证书》，核定和创科技的业务范围为互联网地图服务：地理位置定位、地理信息上传标注。
4.和创科技取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的证书编号为GR号的《高新技术企业证书》，认定和创科技为高新技术企业。
5.和创科技就“移动互联网企业应用软件的研发和服务”质量管理体系的标准取得了由华夏认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（U9R0M）。
6.和创科技就“与移动互联网企业应用软件的研发和服务相关的信息安全管理活动”信息安全管理体系取得了由华夏认证中心有限公司颁发的《信息安全管理体系认证证书》（UR0M）。
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根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司研发投入、收入、研发人员等情况符合法律规定的高新技术企业的基本要求，公司获得高新技术企业资格复审不存在风险。
综上所述，本所律师认为，和创科技已经具备经营其主营业务所必须的资质，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 境外经营情况
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，和创科技不存在中国大陆以外经营的情形。
（四） 公司的持续经营
根据本所律师的核查并经公司确认，公司为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，和创科技不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形，亦不存在持续经营的法律障碍。
关联方、关联交易以及同业竞争
（一） 关联方（不包括和创科技的控股子公司）
1.与和创科技存在控制关系的关联方
与和创科技的关系
直接持有和创科技20,445,572股股份，占和创科技总
股本的19.4720%；担任图搜众智、图搜成城和图搜
和创科技的实际控制
众成的执行事务合伙人，控制和创科技表决权比例达
任和创科技总经理兼法定代表人。
2.直接或间接持有和创科技5%以上股份的其他关联方
与和创科技的关系
直接持有和创科技26,739,941股股份，占和创科技
和创科技的股东
总股本的25.4666%。
直接持有和创科技18,928,430股股份，占和创科技
和创科技的股东
总股本的18.0271%。
和创科技的股东
直接持有和创科技5,375,714股股份，占和创科技总
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与和创科技的关系
股本的5.1197%。
股东图搜众成的合
间接持有和创科技11,087,743股股份，占和创科技
总股本的10.56%%
3.非公司控股的子公司
子公司名称
与和创科技的关系
和创科技持有其40%的股权、实际控制人刘学臣持有
红圈（北京）科技有限公司
图搜天下（山东）网络科技
和创科技持有其18%的股权、实际控制人刘学臣持有
20%的股权、刘学明（刘学臣哥哥）持有60%的股权
和创科技的子公司具体情况详见本法律意见书“十、和创科技的主要财产”一节。
4.和创科技的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见本法律意见书“十五、和创科技的董事、监事和高级管理人员”一节。
5.其他由上述第1、第2、第4项所述之关联方及其中的自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，或以上第1、4项所列之关联方及其中的自然人关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业：
关联方名称
关联关系性质
实际控制人刘学臣担任监事，并持有
中营天下（北京）科技有限公司
其80%的股权
北京华创嘉成投资管理有限公司
董事长李汉生担任法定代表人
北京华创盛景投资管理有限公司
董事长李汉生担任总经理
北京航管软件技术有限公司
董事长李汉生担任董事
北京易观网络信息咨询有限公司
董事长李汉生担任董事
盛景网联科技股份有限公司
董事长李汉生担任董事
董事长李汉生担任法定代表人兼董
上海和勤软件技术有限公司
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事长李汉生担任董事
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科比斯镇江肥业有限公司
董事长李汉生担任董事长
浙江创力电子股份有限公司
董事长李汉生担任董事
北京长城华冠汽车科技股份有限公司
董事长李汉生担任董事
北京蚁视科技有限公司
董事长李汉生担任董事
董事长李汉生担任法定代表人兼执
北京华创上古投资管理咨询有限公司
行董事，并持有其100%的股权
董事长李汉生担任法定代表人兼执
北京上古新泰投资管理有限公司
董事胡奎担任法定代表人兼总经理，
北京新创百树投资管理有限公司
并持有其40%的股权
董事胡奎担任法执行事务合伙人，并
北京百树成林投资管理中心（有限合伙）
持有其33.3%的股权
董事胡奎担任总经理，并持有其33%
北京橄榄山投资管理咨询有限公司
DoubleBridgeTechnologiesInc.（美国）
董事WUGANG担任执行董事
NewTwonGlobalCaptial（美国）
董事WUGANG担任执行董事
董事陈伟（身份证后四位2510）之妻
上海德尼广告有限公司
李伟伟担任法定代表人，并持有其
上海合合信息科技发展有限公司
监事会主席黄国强担任董事
华扬联众数字技术股份有限公司
监事会主席黄国强担任董事
北京傲天动联技术有限公司
监事会主席黄国强担任董事
北京富基标商流通信息科技有限公司
监事会主席黄国强担任董事
北京宽客网络技术有限公司
监事会主席黄国强担任董事
上海刃游网络科技有限公司
监事会主席黄国强担任董事
酒仙网电子商务股份有限公司
监事会主席黄国强担任董事
南京睿悦信息技术有限公司
监事会主席黄国强担任董事
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持股5%以上的股东林广茂担任其法
北京易孚泽投资控股有限公司
定代表人兼执行董事，并持有其99%
本所律师认为，报告期内，公司已根据《公司法》及《企业会计准则》的要求全面认定和披露了关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二） 重大关联交易
依据《审计报告》，报告期内和创科技与关联方无经营性关联交易，报告期内和创科技因业务经营过程中的正常需要，和关联方有如下资金往来：
金额（元）
147,913.00
其他应收款
其他应收款
（三） 关联交易的制度及承诺
和创有限整体变更为股份有限公司之前，未对关联方、关联交易决策作出明确规定。
和创科技成立后，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》对关联方界定、关联交易表决程序以及决策权限进行了详细规定，因此和创科技已经建立了关联交易公允决策制度，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为和创科技的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
为规范关联方和和创科技之间的关联交易，公司实际控制人刘学臣、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东分别签署了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：报告期内，任何本人及本人所控制的企业与公司发生的关联交易已经充分披露，不存在虚假描述或重大遗漏，该等关联交易均按照正常的商业行为准则进行，交易价格公允，不存在任何损害公司及其子公司权益的情形。本人将来尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，
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将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；承诺不会利用关联交易转移、输送利益、不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
（四） 实际控制人及关联方资金占用的情况
根据本所律师核查，和创科技报告期内不存在资源（资金）被实际控制人及其关联方占用的情况。且申请人已经通过《公司章程》和《关联交易管理制度》对实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）及发生类似资金往来的事项明确防范措施。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和创科技不存在实际控制人及其关联方占用申请人资源（资金）的情形，和创科技防范关联方占用资源（资金）的制度已获得有效执行。
（五） 与实际控制人的同业竞争
经核查，实际控制人刘学臣未投资或控制其他与公司存在竞争的企业，未在与公司有竞争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员。为避免与公司产生同业竞争，公司实际控制人刘学臣、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：本企业（本人）及本企业（本人）控制的其他企业目前均未从事与和创科技相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与和创科技生产、经营相竞争的任何经营活动；本企业（本人）及本企业（本人）控制的其他企业将来不设立或收购与和创科技有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本企业（本人）及本企业（本人）控制的其他企业与和创科技出现相同、相似、或相竞争的情况，则本企业（本人）承诺将采取不限于以下列示的方式消除与和创科技的同业竞争：（1）由和创科技收购该相同、相似或相竞争的业务；（2）本企业（本人）及本企业（本人）控制的其他企业将该部分相同、相似或相竞争的业务转让给无关联的第三方。同
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时本企业（本人）承诺，在同业竞争消除前，相关利益归和创科技所有。
本所律师认为，和创科技的实际控制人刘学臣除控制和创科技外，未控制其他与和创科技业务相同或相近的企业，和创科技与其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；和创科技与实际控制人控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
和创科技的主要财产
（一） 土地使用权及房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和创科技及其控股子公司未拥有任何土地使用权、房屋所有权。
（二） 知识产权
注册商标及商标申请权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，和创科技目前已经获得授权的注册商标5项，正在申请中的商标14项，具体情况如下：
注册号/申请
有效期/申请日期
已获授权的注册商标
正在申请中的商标
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注册号/申请
有效期/申请日期
注：公司部分商标的权利人登记为公司原名“图搜天下（北京）科技有限公司”，目前正在办理变更登记中。
软件着作权
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经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，和创科技拥有12项软件着作权，权利范围均为全部权利，具体情况如下：
图搜天下定位终端管理
软着登字第
图搜天下GPS卫星定位
软着登字第
图搜天下车辆监管桌面
软着登字第
图搜天下员工位置分析
软着登字第
图搜天下客户资料分析
软着登字第
管理系统V1.0
图搜天下定位服务平台
软着登字第
图搜天下签到签退软件
软着登字第
软着登字第
图搜天下标注软件V1.0
图搜天下定位辅助软件
软着登字第
图搜天下信息采集软件
软着登字第
软着登字第
图搜天下定位软件V1.0
图搜天下平台客户端软
软着登字第
注1：公司所有的软件着作权人均登记为公司原名“图搜天下（北京）科技有限公司”，目前正在办理变更登记中。
注2：公司尚有一个软件着作权“智能安装系统工具软件V1.0”（软着登字第0251276号）目前不再继续使用。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，和创科技拥有10项域名，具体情况如下：
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hecome.org
hecome.top
综上所述，本所律师认为，和创科技的技术均为自主研发，已获得授权的知识产权权利均为原始取得，真实合法，不存在侵犯他人知识产权的情形，亦不存在权属争议纠纷或潜在纠纷；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，公司资产业务具有独立性。
（三） 对外投资情况
1.控股子公司
（1）济南图搜
经本所律师核查，和创科技直接持有济南图搜信息科技有限公司（以下简称“济南图搜”）100％的股权，其基本情况如下：
济南图搜成立于日，取得注册号为755的《营业执照》，注册资本10万元，和创科技持有其100%股权。住所为济南市高新区草山岭小区西区4号楼304室，经营范围为计算机软件、硬件开发与销售；计算机技术开发、技术咨询、技术推广；国内广告业务；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得专项许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。法定代表人为刘学臣。
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截止本法律意见书出具之日，济南图搜未从事经营活动，正在办理注销过程中。
（2）新云和创
经本所律师核查，和创科技直接持有新云和创（北京）科技有限公司（以下简称“新云和创”）75％的股权，其基本情况如下：
新云和创成立于日，取得注册号为468的《营业执照》，注册资本5000万元，和创科技持有其75%的股权，鼎橙智子持有其25%的股权。住所为北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼3层B366室，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。法定代表人为刘学臣。
本所律师认为，新云和创为依法成立、合法存续的企业法人，和创科技持有其股权的行为合法有效。
2.参股公司
（1）山东图搜
经本所律师核查，和创科技直接持有图搜天下（山东）网络科技有限公司（以下简称“山东图搜”）18％的股权，其基本情况如下：
山东图搜成立于日，取得注册号为598的《营业执照》，注册资本1000万元，和创科技持有其18%的股权，刘学臣持有其20%的股权，刘学明持有其62%的股权。住所为山东烟台开发区珠江路32号2号厂房309号，经营范围为计算机网络技术开发、咨询、服务、销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为刘学明。
截止本法律意见书出具之日，山东图搜未从事经营活动，本所律师认为，山东图搜为依法成立、合法存续的企业法人，和创科技持有其股权的行为合法有效。
（2）红圈科技
经本所律师核查，和创科技直接持有红圈（北京）科技有限公司（以下简称
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“红圈科技”）40％的股权，其基本情况如下：
红圈科技成立于日，取得注册号为084的《营业执照》，注册资本10万元，和创科技持有其40%的股权，刘学臣持有其60%的股权。住所为北京市海淀区中关村东路89号楼2层-054，经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。法定代表人为刘学臣。
截止本法律意见书出具之日，红圈科技未从事经营活动，本所律师认为，红圈科技为依法成立、合法存续的企业法人，和创科技持有其股权的行为合法有效。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，和创科技不存在已注册的分公司，但为开展公司业务需要，在全国范围内以租用房屋等各种形式设立了32家办事点。
（四） 和创科技及其子公司、分支机构的租赁合同情况
根据公司提供的资料，和创科技及其子公司、办事点的租赁合同情况如下表所示：
北京市海淀区中关村大街1
号海龙大厦、
上海市普陀区武宁路423号
18号楼702-705室
上海市康桥路787号5幢6
号楼222、224、226室
上海市普陀区宁夏路201号
济南市高新区舜泰广场6号
楼4楼401B室
天津市南开区红旗路218号
710、711、712室
石家庄市长安区建设北大街
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5号富邦大厦主楼651、653、
哈尔滨市南岗区红军街15号
沈阳市和平区南京南街1甲
欧亚联营善舞大厦1316室
太原市南内环街100号的恒
地大厦18层1802室
郑州市金水区经三北路32号
4号楼20层2001室
武汉市武昌区中南路14号世
纪广场B座10楼E、F房
杭州市上城区江城路889号
香榭大厦11楼J室
宁波市江东区中山东路796
南京市珠江路88号2幢.11.16
合肥市庐阳区濉溪路287号
财富广场A座505、506、507
广州市天河区中山大道西6/8
福州市鼓楼区古田路柳宅巷
2号金润大厦11层807、808
深圳市福田区福华路322号
文蔚大厦5A
湖南长沙市芙蓉区五一大道
389号华美欧大厦513室
重庆市渝中区半岛国际商务
大厦18楼B号
成都高新区天益区38号4栋
15层1508号
大连市中山区长江路123号
大连长江广场写字楼第22层
青岛市宁夏路288号青岛软
件园7号楼5层B区
常州市延陵西路19号
苏州市姑苏区万达广场19幢
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佛山市禅城区同济西路12号
（五） 主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
经核查，和创科技主要资产为无形资产和租赁的办公场所，多年来，和创科技培养了一批核心的技术人员和市场销售人员，主要员工具有计算机、通信、电子信息工程等与公司主营业务相适应的学历背景和职业经历，人员结构稳定。
综上，本所律师认为，和创科技的员工设置与实际情况相匹配，能够满足业务的实际要求，和创科技的资产与业务、人员相匹配。
（六） 和创科技的资产权属
本所律师核查了和创科技的主要资产权属证书，对外投资情况的资料，主要资产的购置合同，并审查了资产现状。
本所律师认为，和创科技的主要资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、和创科技的重大债权、债务关系
（一） 和创科技的重大业务合同
经本所律师核查，截至日，和创科技正在履行的重大业务合同如下：
合同相对方
系统开发与服
新希望六和股
提供系统开发服务及相
份有限公司
应的实施服务
图搜天下移动
佛山市顺德区
移动营销管理服务平台
营销管理平台
屏荣食品发展
及相关服务
服务协议书
图搜天下移动
北京欧能同兴
移动营销管理服务平台
营销管理平台
科技有限公司
及相关服务
服务协议书
图搜天下移动
山东和美华集
移动营销管理服务平台
营销管理平台
团有限公司
及相关服务
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服务协议书
图搜天下移动
沈阳老龙口酒
移动营销管理服务平台
营销管理平台
业股份有限公
及相关服务
服务协议书
（二） 和创科技的重大理财合同
经本所律师核查，截至日，和创科技存在正在履行的理财合同具体情况如下：
合同（产品）
合同相对方
产品收益确定方式
挂钩美元3个月
中信理财之智
LIBOR利率，在设定
赢系列（对公）
区间0-10%之内，年
保本浮动收益
1573期人民币
化收益率为4.3%；在
型、封闭型
结构性理财产
不设定区间0-10%之
内，年化收益率为
银行根据市场利率和
投资标的收益率变动
及资金运作情况不定
非凡资产管理
非保本浮动收益
期调整预期收益率，
天溢金对公款
型；组合投资类
并至少于新预期收益
率启用前一个工作日
在网站上公布
经本所律师核查，公司所有重大合同均符合公司的业务特征，合同履行状况良好，不存在争议和潜在纠纷。
和创科技的重大资产变化及收购兼并
（一） 报告期内，和创科技的重大资产变化
和创科技自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况，详见本法律意见书“七、和创科技的股本及其演变”一节。
本所律师认为，公司报告期内的重大资产变化均履行了必要的内部决策及登记程序，合法有效。
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（二） 和创科技的收购兼并计划
经本所律师核查，并经和创科技确认，和创科技不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
和创科技的公司章程制订及修改
和创科技于日召开创立大会审议通过了《公司章程》，后因和创科技股改后增资，经日第一次临时股东大会审议，该《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》已在北京市工商行政管理局海淀分局备案。
经核查，本所律师认为，和创科技的《公司章程》的内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定。
和创科技的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
根据和创科技的说明及本所律师核查，和创科技已经根据《公司章程》等文件，设置了法定的组织机构以及从事经营管理活动所必需的组织机构。
股东大会、董事会、监事会议事规则
和创科技的现行《公司章程》明确规定了有关股东大会的议事规则内容。另外，和创科技还根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，经股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
股东大会、董事会、监事会的召开
经本所律师核查，和创科技整体变更为股份公司后共召开股东大会3次、董
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事会3次、监事会2次。经向和创科技的股东、董事和监事询证及核查相关会议的资料，本所律师认为，股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，和创科技已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及规范性文件要求，股东大会、董事会及监事会的召开过程及形成的决议合法、有效。
和创科技的董事、监事、高级管理人员
和创科技现任董事、监事和高级管理人员
经核查，根据《公司章程》规定，公司现有董事会成员6人；监事会成员3人，其中职工监事1人。董事会聘有总经理1人；副总经理5人，其中1位由董事兼任；财务总监1人，董事会秘书1人，具体任职情况为：
董事兼总经理
董事、董事会秘书兼副总经理
陈伟（身份证后四位2510）
监事会主席
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其他高级管理人员
根据和创科技董事、监事和高级管理人员的书面承诺、主管部门出具的无犯罪记录证明及对上述人员涉诉等情况的查询，本所律师认为，和创科技的董事、监事及高级管理人员（包含实际控制人刘学臣）均符合相关法律规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（7）最近36个月内收到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内收到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见。
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和创科技最近两年董事、监事和高级管理人员的任职变化情况
经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况如下：
1. 日，和创有限股东会选举李汉生、侯东、刘学臣、林罗永、徐勇为董事；郭基梅、王东、任璐璐为监事。日，和创有限召开董事会选举李汉生担任董事长、聘任刘学臣为总经理；召开监事会，选举郭基梅担任监事会主席。
2. 日，和创有限股东会选举李汉生、刘学臣、胡奎、林罗永、
WUGANG、陈伟（身份证后四位2510）、徐勇为董事；郭基梅、王东、牛其建为监事。日，和创有限召开董事会选举李汉生担任董事长、聘任刘学臣为总经理；召开监事会，选举郭基梅担任监事会主席。
3. 日，和创有限股东会选举李汉生、刘学臣、胡奎、梁隽
樟、WUGANG、陈伟（身份证后四位2510）、徐勇为董事；郭基梅、牛其建为监事。
4. 日，和创有限股东会选举李汉生、刘学臣、胡奎、梁隽
樟、WUGANG、陈伟为董事（身份证后四位2510）；黄国强、陈韬、丁亚楠为监事。日，和创有限召开监事会，选举黄国强担任监事会主席。
5. 日，和创科技召开创立大会暨首届股东大会，选举刘学
臣、胡奎、梁隽樟、WUGANG、陈伟为董事（身份证后四位2510）；选举黄国强、陈韬为监事；日，和创科技召开第一届董事会第一次会议选举李汉生担任董事长，聘任刘学臣担任总经理，聘任胡奎担任董事会秘书；日，和创科技召开职工代表大会，选举丁亚楠为职工监事；日，和创科技召开第一届监事会第一次会议，选举黄国强为监事会主席。
6. 日，和创科技2015年第一次临时股东大会选举陈宏章为
监事、免去陈韬监事的职位。
本所律师经核查后认为，报告期内，董事、监事及高级管理人员任职资格合法有效；公司董事、监事及高级管理人员的变化履行了相应的程序，合法有效。
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和创科技的核心技术人员
和创科技的核心技术人员基本情况如下：
金晨，男，日出生，中国籍，毕业于新加坡国立大学计算机科学专业，博士学历。2008年12月至2014年4月任北京高森明晨信息科技有限公司执行副总裁，首席技术官；2014年4月至今，就职于和创科技股份有限公司，现任首席科学家，产品研发负责人。
陈明，男，1984年11月出生，中国籍，毕业于首都师范大学计算机应用专业，硕士学历，工程师。2007年3月至2007年10月，任艾思泰科（福州）软件技术有限公司软件开发工程师；2009年6月至2010年10月，为中创信测科技股份有限公司平台研发部实习工程师；2010年10月至2014年7月，历任老虎宝典科技有限责任公司实习工程师、研发工程师、客户端研发部负责人、公司助理总裁。现任公司研发中心总监。
连向辉，男，1980年1月出生，中国籍，毕业于哈尔滨理工大学计算机应用技术专业，研究生学历。2006年1月至2008年10月，任黑龙江省达因信息技术有限公司负责技术的副经理；2009年2月至2010年02月，任先合泰科软件开发（北京）有限公司软件开发工程师；2010年4月至2014年9月，任北京老虎宝典科技有限公司高级软件开发工程师；2014年9月至今，就职于和创（北京）科技有限公司。现任公司研发中心首席工程师。
王晓杰，男，1981年5月出生，中国籍，毕业于北京工业大学计算机科学与技术专业，本科学历，PMP认证，SCWCD，SCJP认证。2003年7月至2010年9月，历任中讯计算系统（北京）有限公司软件工程师，高级软件工程师，项目经理，第五事业部总经理；2010年10月至2014年10月，历任北京高森明晨信息科技有限公司高级项目经理，云平台事业部总监；现任公司CIO，兼任产品研发中心/云计算事业部经理。
郭亮，男，1983年5月出生，中国籍，毕业于四川大学软件工程专业，硕士。
2007年08月至2008年12月，任北京多维创新科技发展有限公司数据库工程师，
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法律意见书
2009年01月至2010年09月，北京科讯华通科技发展有限公司区域技术总监，2010年11月至2015年4月，中金数据系统有限公司高级工程师，2015年4月至今，就职于和创（北京）科技有限公司，现任公司数据库专家。
田学军，男，1982年4月出生，中国籍，毕业于首都师范大学计算机科学与技术专业，研究生学历。2006年7月至2008年7月，历任艾威梯软件技术（北京）有限公司测试主管；2011年7月至2014年3月，历任北京老虎宝典科技有限责任公司iOS技术经理；2014年4月至今，就职于和创（北京）科技有限公司，现任公司iOS技术经理。
张志国，男，1986年7月出生，中国籍，毕业于江西农业大学计算机科学与技术专业，本科学历，iOS高级工程师。2009年4月至2011年1月，历任北京锋逸无限科技有限公司java工程师；2011年3月至2012年3月，历任北京南北天地科技股份有限公司java高级工程师；2012年3月至2014年4月，为北京智摩网络科技有限公司iOS部门经理；2014年4月至今，就职于和创(北京)科技有限公司。现任iOS技术副经理。
刘洪海，男，1984年5月出生，中国籍，毕业于东北大学，计算机科学与技术专业，本科学历。2008年3月至2010年4月，任东软集团java软件工程师；2010年7月至2011年12月，任北京宏天德美数码科技有限公司java软件工程师；2012年1月至2014年1月，任北京宏天德美数码科技有限公司android软件工程师；2014年2月至2015年3月，任搜狐集团高级android软件工程师。现任和创产品科技中心，高级Android工程师。
格炜，男，1987年12月出生，中国籍，毕业于华东交通大学软件工程专业，本科学历，工程师。2010年6月至2011年3月，历任上海德邦物流有限公司研发中心职能系统开发组开发人员；2011年4月至2012年10月，历任深圳意思博科技有限公司南京分公司android开发；2012年11月至今，任和创（北京）科技有限公司研发中心android工程师。
伍球，男，1987年8月出生，中国籍，毕业于北京邮电大学，通信工程专业，
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本科学历。2010年10月至2014年5月，任职中科讯飞互联（北京）信息科技有限公司，研发中心开发经理。2014年5月至2015年3月，任职维度恩德信息技术（北京）有限责任公司，技术开发工程师。现任和创产品科技中心，高级Android工程师。
陈增华，男，1984年8月出生，中国籍，毕业于辽宁大学计算机科学与技术（软件方向）专业，本科学历，高级软件工程师。2008年1月至2013年1月，任文思海辉技术有限公司高级软件工程师；2013年2月至今，任和创（北京）科技有限公司研发中心Java开发组技术经理。
柴双红，男，1981年12月出生，中国籍，毕业于东北电力大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年7月至2012年3月，历任中讯软件集团股份有限公司证券交易项目开发组长；2012年4月至2014年11月，历任北京高森明晨信息科技有限公司技术主管；2014年12月至今，任和创科技高级java工程师。
林妃，女，1990年6月出生，中国籍，毕业于江西农业大学软件工程专业，本科学历，会计师。2012年11月至2014年5月，在传习新天教育科技有限公司担任WEB前端兼美术设计工程师；2014年6月至今，就职于和创（北京）科技有限公司（原图搜天下），现任和创科技美术设计部门副经理。
聂磊，男，1982年5月出生，中国籍，毕业于江西农业大学软件工程专业，本科学历。2007年12月至2009年6月，历任北京锡恩企业管理顾问有限公司软件测试经理；2009年07月至2012年10月，历任北京联想软件有限公司高级测试工程师；2012年10月至2015年1月，历任北京一九付支付科技有限公司测试部经理；2015年1月至今，就职于和创（北京）科技有限公司。现任公司质量部经理。
陈大银，女，1985年9月出生，中国籍，毕业于中国传媒大学计算机专业，本科学历。2007年7月至2011年11月，历任文思创新软件技术有限公司测试工程师、产品主管；2011年11月至2013年6月，历任中软资源技术服务有限公司质量管理工程师；2013年6月至2014年6月，历任联想研究院质量管理负责人；2014年6月至2014年12月，历任万师在线信息技术（北京）有限公司测试组负责人、
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项目负责人；2014年12月至今，就职于和创（北京）科技有限公司，现任质量部副经理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和创科技的高级管理人员和上述核心技术人员签订不短于三年的劳动合同和《竞业禁止协议》，和创科技的技术人员任职稳定。
和创科技的税务
和创科技的税务登记证
和创科技现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于日颁发的京税证字186号《税务登记证》。
和创科技所执行的税种、税率
根据《审计报告》，并经本所律师核查，和创科技目前执行的主要税种、税率如下：
按应纳税营业额
增值税应税收入
城市维护建设费
实际缴纳的流转税额
教育费附加
实际缴纳的流转税额
地方教育费附加
实际缴纳的流转税额
企业所得税
应纳税所得额
和创科技报告期内所享受的税收优惠
和创科技于日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR），认定和创科技为高新技术企业，日获得复审认定通过，认证有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
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《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，和创科技报告期内按15%的税率征收企业所得税。
和创科技的纳税证明情况
根据北京市海淀区国家税务局于日出具的证明及北京市海淀区地方税务局于日出具的证明，和创科技在近两年内正常进行税收缴纳，未受到过相关的税收处罚。
和创科技的子公司济南图搜因未按规定申报纳税，于日收到济南高新技术产业开发区国家税务局下发的《税务行政处罚决定书（简易）》（高开国税简罚[9号），合计处罚人民币1500元。济南图搜已经按照法律规定现场缴纳罚款，并及时纠正纳税行为，并于日获得济南高新技术产业开发区国家税务局出具的涉税证明，证明济南图搜自设立至今正常申报，无欠税。
本所律师认为，和创科技近两年来依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，和创科技不存在受到税务部门的重大行政处罚的情形。
十七、和创科技的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据公司出具的声明，并经本所律师核查，和创科技在报告期内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面