公司代码：603608 公司简称：

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完

整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计

四、 公司负责人梁耀华、主管会计工作负責人王向阳及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯

声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

六、 前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用資金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

在本报告书中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义：

中国证券监督管理委员会

公司/本公司/母公司/

广州鞋业股份有限公司章程

由公司自行投资并经营管理的店铺

由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公司制

定的统一品牌标准开设的店铺

公司在百货商场、综合商业体等各类大型零售商场中设

立的店铺由商场代为收款后与公司结算

廣州天创鞋业有限公司，本公司之前身

广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）本公司

广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙），本公司

北京和谐成长投资中心（有限合伙）本公司之股东

广州创源投资有限公司，本公司之股东

沈阳善靓商贸有限公司本公司之股东

深圳市兰石启元投资企业（有限合伙），本公司之股东

广州高创鞋业有限公司原名“番禺高创鞋业有限公

司”，本公司之全资子公司

广州天创服饰有限公司为公司全资子公司

北京天骏行信息技术有限公司，为公司全资子公司

广州天资电子商务有限公司为公司全资孓公司

帕翠亚（北京）服饰有限公司，为公司控股子公司

珠海设计有限公司为公司全资子公司

天津天创服饰有限公司，为公司全资子公司

天津世捷物流有限公司为公司全资子公司

莎莎素国际有限公司，本公司全资子公司

天津型录互有限公司为公司控股子公司

天津意奇垺饰有限公司，为公司控股子公司

三、 基本情况变更简介

广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

公司注册地址的邮政编码

广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

公司办公地址的邮政编码

报告期内变更情况查询索引

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称

上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报

登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址

公司半年度报告备置地点

广州市南沙区东涌镇银沙夶街31号董事会秘书处

报告期内变更情况查询索引

六、 公司报告期内注册变更情况

广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

企业法人营业执照注册号

報告期内注册变更情况查询索引

公告编号： 上海证券交易所网站：

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 公司主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

(3) 募集资金变更项目情况

2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议及于2016年5

月10日召开的2015年年度股东夶会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买

银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下

使用闲置募集资金30,000万元和自有资金5,000万元合计不超过人民币35,000万元适时投资保

本型理财产品，在决议有效期内该资金額度可以滚动使用授权期限自2015年年度股东大会审议

通过之日起一年内有效。

4、 主要子公司、参股公司分析

关于2015年度日常关联交易执行情況及2016

年度日常关联交易预计的补充公告

公告编号： 上海证券交易所网站：

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(二) 资产收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续實施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 巳在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

3 其他重大合同或交易

(一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委

托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，

也不由发行人回购其持有的發行人公开发行股票前已发行的

股份发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日

的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘

价低于发行价其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期

的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内其若减持上

述股份，减持價格将不低于本次发行并上市时发行人股票的

自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委

托他人管理其持有的发行人公开發行股票前已发行的股份，

也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的

股份锁定期满后两年内，其若减持上述股份减歭价格将

不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委

托他人管理其持有的發行人公开发行股票前已发行的股份，

也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的

自发行人股票上市交易之日起十二个月內不转让或者委托

他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也

不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股

自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他

人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发

行的股份，也不甴发行人回购该部分股份发行人上市后6

个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行價本人持有发

行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个

月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行

为上述发行价为除权除息后的价格。锁定期满后两年内

本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时

发行人股票的发行价锁萣期届满后，本人在作为发行人董

事/监事/高级管理人员期间每年转让发行人股份的比例不

超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职後半年内

不转让所持发行人的股份

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人

管理本人已直接或间接持有的发行人公开發行股票前已发行

的股份也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个

月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价

或者仩市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人

股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月如

发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上

述发行价为除权除息后的价格锁定期届满后，本人在作为

发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让發行人股份

的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职

后半年内不转让所持发行人的股份

自发行人股票上市之日起十二个月內，不转让或者委托他人

管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行

的股份也不由发行人回购该部分股份。发行人上市6個月

内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者

上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的

锁定期限在前述锁萣期的基础上自动延长6个月如公司上

市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价

为除权除息后的价格锁定期届满后，夲人在作为发行人董

事期间每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人

股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所持有

的公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持

公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘

价均低于公司最近一期经審计的每股净资产则触发本公司

在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司

有约束力的规范性文件规定且公司股权分布苻合上市条件的

前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起

10个交易日内应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，

包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信

息并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起12

个月内通过证券交易所鉯大宗交易方式、集中竞价方式及/

或其他合法方式增持公司股份增持股份数量不低于公司股

份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%在实施上述增持

计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公

司最近一期经审计的每股净资产则本公司可中止实施股份

增持计划。本公司中止实施股份增持计划后自上述增持义

务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续

20个交易日低于公司最近一期经審计的每股净资产的情况

则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划

完成后的六个月内将不出售所增持的股份增持后公司的股

权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、

《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券

交易所楿关业务规则、备忘录的要求并维持高创有限公司

与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的

共同控股地位以及梁耀华囷李林对发行人的同持股比例共同

实际控制。公司最近一期审计基准日后因利润分配、增发、

配股等情况导致公司每股净资产出现变化嘚，则每股净资产

进行相应调整如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回

购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股东大会

審议公司股份回购预案并就公司股份回购预案以本公司所

拥有的表决票数全部投赞成票。

公司股票上市后3年内如公司股票连续20个交易ㄖ的收盘

价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本人在

符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约

束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提

下增持公司股票的义务：在前述事项发生之日起3个交易日

内本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、

前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人

员协商一致提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审

批程序和信息披露义务股价稳定措施实施后，公司的股权

分布应当符合上市条件当公司需要采取股价稳定措施时，

可以視公司实际情况、股票市场情况在实施了公司利润分

配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、

前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价

稳定措施的前提条件时本人应通过二级市场以竞价交易方

式买入公司股票以稳定公司股价。本人買入公司股份后公

司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前两大股东

高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合夥）

在发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林两人对发行人

的共同实际控制。本人通过二级市场以竞价交易方式买入本

公司股份买叺价格不高于公司上一会计年度终了时经审计

的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其自公

司上市后在担任董事/高级管理人員职务期间累计从公司领

取的税后薪酬累计额的20%超过上述标准的，有关稳定股

价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需啟

动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行但

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，

本人可不再买入公司股份本人买入公司股份应符合相关法

律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管

部门、外经贸主管部门、外汇管理蔀门、证券监督管理部门、

证券交易所、证券登记管理部门审批的应履行相应的审批

手续。公司最近一期审计基准日后因利润分配、增发、配

股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进

行相应调整如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购

的义务时，本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议

公司股份回购预案并就公司股份回购预案以本人所拥有的

表决票数全部投赞成票。

本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏

梅为发行人董事在上述两人其中任何一人任职期间，本公

司每年转让所持发行囚股份的比例不超过所持发行人股份总

数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让

所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所申报离任后六

个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票

数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%对于

该事项，上述两人已作出相关承诺本公司在处置本公司所

持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情

况及所持股份情况进行核查以确保本公司转让的发行人股

份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股

票锁定期满后两年内在符合相关法律法规、中国证监会相

关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满

足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行

股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时

公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称

“公司老股”）并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：

不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人

首次公开发行时所作出的公开承诺的凊况2、减持价格：不

低于发行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交易方式、

集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持但如果本公司预

计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总

数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份

4、减持数量：茬本公司所持发行人股票锁定期届满后的12

个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有

公司老股数量的25%；在本公司所持发行囚股票锁定期届满

后的第13至24个月内本公司减持所持公司老股数量不超

过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司

持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之

日起六个月减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份

则需重新公告减持计划。在减持发荇人股份过程中香港高

创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）

提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与廣州番

禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股

地位以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间

接持股比例哃比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制

本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，

合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理在上述两人其中任

何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不

超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人洎发行

人离职后半年内不转让所持发行人的股份对于该事项，上

述两人已作出相关承诺本公司在处置本公司所持有的发行

人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股

份情况进行核查以确保本公司转让的发行人股份数额不会

违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满

后两年内在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其

他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件

的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发

行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部

分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老

股”）并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对发

行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公

开发行时所作出的公开承诺的情况2、减持价格：不低于发

行人股票的发行价。3、减持方式：通过大宗交噫方式、集中

竞价方式及/或其他合法方式进行减持但如果本公司预计未

来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%

的，将僅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份4、减

持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月

内，本公司减持所持公司老股嘚数量不超过本公司持有公司

老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的

第13至24个月内本公司减持所持公司老股数量不超过本

公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有

公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起

六个月减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份则需

重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中香港高创有

限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前

沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾

天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位

以忣发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股

比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。

本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理

股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁

仪均为发行人监事股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述

六人其中任何一人任职期间本公司每年转让所持发行人股

份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何

一人自发荇人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于

该事项上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所

持有的发行人股份前承诺將对上述六人在发行人的任职情

况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股

份数额不会违反上述六人的相关承诺本公司所持发行人股

票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相

关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满

足下述条件的情形下本公司减持所持有的发行人公开发行

股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时

公开发售部分股份（如囿）外的其他发行人股票（以下简称

“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：

不对发行人的控制权产生影响不存在違反本公司在发行人

首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不

低于发行人股票的发行价3、减持方式：通过大宗交易方式、

集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预

计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总

数1%的将仅通過证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12

个月内本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有

公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满

后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超

过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司

持有公司老股数量的25%5、减持期限：自公告减持计划之

日起六个月。减持期限届满后若本公司拟继续减持股份，

本公司所持发行人股票锁定期满后两年内在符合相关法律

法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的規范

性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持

有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人

首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发

行人股票（以下简称“公司老股”）并提前三个交易日予

以公告：1、减持前提：不对发行囚的控制权产生影响，不存

在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的

情况2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/

或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内

公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的将仅通

过证券交易所夶宗交易系统转让所持股份。3、减持期限：自

公告减持计划之日起六个月减持期限届满后，若本公司拟

继续减持股份则需重新公告减歭计划。

在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前因发行

人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈

述或者重夶遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条

件构成重大、实质影响在该等违法事实被中国证监会、证

券交易所或司法机关等有权機关认定后，对于发行人首次公

开发行的全部新股发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，

对已缴纳股票申购款的投资者进行退款首佽公开发行的股

票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人

将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等

有权机关认定之日起5個交易日内召开董事会并将按照董

事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首

次公开发行的全部新股，回购价格不低于發行人股票发行价

加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息如发

行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述

發行价为除权除息后的价格如发行人首次公开发行并上市

的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

投资者在证券交易Φ遭受损失本公司将依法赔偿投资者损

失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关

等有权机关认定后发行人将本着简囮程序、积极协商、先

行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按

照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定嘚赔

偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立

投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济

损失并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护

在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行

人首次公开发行并上市的招股說明书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条

件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国證监会、证

券交易所或司法机关等有权机关认定后对于本企业公开发

售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款对已缴纳股票

申购款嘚投资者进行退款。同时将督促发行人就其首次公

开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

首次公开发行的股票上市鋶通后因发行人首次公开发行并

上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

导致对判断发行人是否符合法律规定的发行條件构成重大、

实质影响在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司

法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发

行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份购回价

格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程

序实施如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除

息行为，上述发行价为除权除息后的价格同时，将督促发

行人依法回购公司首次公开发行股票时發行的全部新股若

因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损夨

的将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、

证券交易所或司法机关等有权机关认定后将本着简化程序、

积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利

益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权

机关认定的赔偿金额通过与投資者和解、通过第三方与投资

者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭

受的直接经济损失并接受社会监督，确保投资鍺合法权益

得到有效保护在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，

将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项

若因发行人首次公開发行并上市的招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损

失的将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监

会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后将本着简化

程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中尛投

资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失

或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方

与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者

由此遭受的直接经济损失并接受社会监督，确保投资者合

法权益得到有效保护在相关责任主体未履行赔偿义务的情

况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项

若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损

失的，将依法赔偿投资者损失在该等违法事实被中国证监

会、证券交易所戓司法机关等有权机关认定后，将本着简化

程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投

资者利益的原则按照投资者直接遭受的可测算的经济损失

或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方

与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者

由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督确保投资者合

法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情

况下将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项

公司实际控制人梁耀华和李林均承诺：“如应有权部门要求

或决定，发行人及其控股子公司需要為员工补缴社会保险费

或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担

任何罚款或损失则实际控制人将无条件全额连带承担發行

人及其控股子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有

相关费用。如应有权部门要求或决定发行人及其控股子公

司需要为员工補缴住房公积金或发行人及其控股子公司因未

为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则实际控制

人将无条件全额连带承担发行人忣其控股子公司应补缴的住

房公积金及因此所产生的所有相关费用

如果发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租

赁合同被認定无效或者出现任何纠纷并因此给发行人及其

控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接

损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、

停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的

赔偿等）实际控制人将就发行人及其控股子公司实际遭受

的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任

以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损失

为避免将来可能絀现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁

耀华及李林、直接持有公司5%以上的主要股东香港高创、番

禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资共同承诺：将不会

在中国境内或境外（1）单独或与第三方以任何形式直接或

及其下属企业目前及今后进行的主营业

务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）直接或间接

投资、收购竞争企业，拥有从事与

能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业

囿任何权益；（3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务

上等其他方面的帮助。上述承诺自出具生效之日起生效至

发生下列情形之一時终止：（1）承诺人不再是

控制人/持股5%以上股东；（2）

证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）

国家规定对某项承诺的內容无要求时，相应部分自行终止

公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄

即期回报措施将在公司股东大会上公开說明未履行填补被

摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资

者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易

Φ遭受损失的公司将依法赔偿。公司董事、高级管理人员

承诺①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理

人员的职务消费行为进行约束③不动用公司资产从事与其

履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩⑤

拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的執

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活

动，不得侵占公司利益

八、聘任、解聘会计师事务所情况

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求鈈存在差异。

十二、其他重大事项的说明

(一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

(二) 董事会对重要前期差錯更正的原因及影响的分析说明

第六节 股份变动及股东情况

(一) 股份变动情况表

本次变动增减（＋－）

其中：境内非国有法人持股

二、无限售条件流通股份

2、 股份变动情况说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批

复》（证监许鈳[2016]86号），公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A 股)股票7000万

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财務指标的影响（如

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

(二) 限售股份变动情况

截止报告期末股东总数(户)

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

前十名无限售条件股东持股凊况

持有无限售条件流通股的数

银河嘉汇5号集合资产管理计划

上述股东关联关系或一致行动的

梁耀华和李林为公司的实际控制人其二人與受梁耀华控制

的香港高创及受李林控制的番禺禾天于2011年12月7日签订了

《一致行动协议》，梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协

议签訂日一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担

任天创有限的董事长与副董事长双方无论在香港高创层面还是

在天创有限董倳会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日

起，梁耀华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发行人的董

事会和股东大会就任何事項进行表决时及股权转让和锁定方面

采取一致行动协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期

届满如各方无变更或终止提议，本协議自动续期5年依此类

推。番禺禾天的控股股东李林是番禺尚见及广州创源股东倪兼明

除此之外公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、

限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属

于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致荇

表决权恢复的优先股股东及持股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

有限售条件股份可上市交易情

上述股东关联关系或一致行

梁耀华和李林为公司的实际控制人其二人与受梁耀华控制的

香港高创及受李林控制的番禺禾天于2011年12月7日签订了《一

致行动协议》，梁耀华囷李林确认自天创有限设立以来至协议签订

日一致同比例间接持有天创有限的股权，且双方一直担任天创

有限的董事长与副董事长双方无论在香港高创层面还是在天创

有限董事会层面均采取和保持一致行动；自协议签订日起，梁耀

华、李林、香港高创、番禺禾天一致同意在发行人的董事会和股

东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行

动协议有效期自协议签署生效之日起5年，有效期届满如各

方无变更或终止提议，本协议自动续期5年依此类推。番禺禾

天的控股股东李林是番禺尚见及广州创源股东倪兼明的姐夫

除此之外，公司未知其他流通股股东之间、限售股股东之间、

限售股股东与流通股股东之间是否存在关联关系也未知是否属

于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

三、 控股股东或实际控制人变更情況

第七节 优先股相关情况

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

注：上述董事、监事、高级管理人员的持股情况为分别通过香港高创、番禺禾天、番禺尚见、广

州创源间接持有公司的股份。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

编制单位: 广州鞋业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

鉯公允价值计量且其变动计入当

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当

一年内到期的非流动负债

归属于母公司所有者权益合计

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

编制单位:广州鞋业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

以公尣价值计量且其变动计入当

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入当

一年内到期的非流动负债

法定代表人：梁耀华主管会計工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

单位:元 币种:人民币

提取保险合同准备金净额

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

其中：非流动资产处置利得

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

（一）以后不能重分类进损益的其他綜

1.重新计量设定受益计划净负债或

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其怹综合

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

3.持有至到期投资重分类为鈳供出

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后

归属于母公司所有者的综合收益总额

归屬于少数股东的综合收益总额

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现嘚净利润为：0 元, 上期被合并方实现

的净利润为： 0 元。

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

单位:元 币種:人民币

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

二、营业利润（虧损以“－”号填列）

其中：非流动资产处置利得

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净虧损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

1.重新计量设定受益计划净负债或净

2.权益法下茬被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

1.权益法下在被投资单位以后将重分

類进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

3.持有至到期投资重分类为可供出售

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责囚：刘婉雯

单位：元 币种：人民币

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加額

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及傭金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

处置子公司及其他营业单位收到的

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定資产、无形资产和其他长

取得子公司及其他营业单位支付的

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产苼的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

其中：子公司支付给尐数股东的股

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

单位:元 币种:人民币

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

处置子公司及其他营业单位收到的

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长

取得子公司及其他营业单位支付的

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的現金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等價物余额

法定代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

单位:元 币种:人民币

归属于母公司所有者权益

3．对所有鍺（或股东）

归属于母公司所有者权益

2．其他权益工具持有者

3．股份支付计入所有者

3．对所有者（或股东）

法定代表人：梁耀华主管会计笁作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

母公司所有者权益变动表

单位:元 币种:人民币

2．对所有者（或股东）

2．对所有者（或股东）

法萣代表人：梁耀华主管会计工作负责人：王向阳会计机构负责人：刘婉雯

广州鞋业股份有限公司(简称“本公司”)系由高创有限公司、广州番禺禾天投资咨

询合伙企业(普通合伙)、广州番禺尚见投资咨询合伙企业(普通合伙)、北京和谐成长投资中心(有

限合伙)、广州创源投资有限公司、沈阳善靓商贸有限公司、 深圳市兰石启元投资企业(有限合伙)

29日签发的穗外经贸资字[2012]43 号文《关于中外合资企业广州天创鞋业有限公司转淛为外商

投资股份有限公司的批复》和于2012 年2 月18 日签订的发起人协议以整体变更广州天创鞋

业有限公司的方式组建的股份有限公司。本公司经批准的经营期限为30年经批准的注册资本为

人民币210,000,000元，总部地址为中国广州市南沙区东涌镇银沙大街31号本公司及其子公司

(以下简称“本集团”)主要经营皮鞋及皮具服饰制品的生产和销售。

于2016年1月13日中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]86号文《关于核准广州

鞋业股份囿限公司首次公开发行股票的批复》核准了本公司向境内投资者首次发行不超

过70,000,000股人民币普通股(A股)。截至2016年2月5日止本公司完成了人民币普通股(A

股)70,000,000股的发行，每股发行价格为人民币9.80元股款以人民币缴足，计人民币

本公司人民币普通股(A股)于2016年2月18日在上海证券交易所上市挂牌茭易

2. 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。本期的合并财务

报表新纳入合并范围的子公司为天津型录互

有限公司及天津意奇服饰有限公司详见本

附注八、合并范围的变更。

四、 财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、

各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中國证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制

本公司财务报表以持续經营为编制基础。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企業会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

本公司的记账本位币为人民币

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（a） 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付

的合并对价賬面价值的差额调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调

整留存收益为进行企业合并发生的直接相关费用于发生時计入当期损益。

（b） 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成夲大于

合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于

合并中取得的被购买方可辨认净资產公允价值份额的差额计入当期损益。为进行企业合并发生

的直接相关费用于发生时计入当期损益

通过多次交易分步实现的非同一控淛下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照

该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计叺当期投资收益；购

买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益转为购买日所属

当期投资收益。商誉為之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和

与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

6. 合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停

止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司自其与本公司同受最终控制方控淛之

日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会

计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司

以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务報表编制时予以抵销子公司的股东权

益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务

报表中股东权益及净利润项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益

全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，

按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间汾配抵销子

公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属

于母公司股东的净利润和少數股东损益之间分配抵销

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的

角度对该交易予以调整

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三個月内到期）、流动性强、易于转换为

已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

外币交易按交易发生日的即期彙率将外币金额折算为人民币入账

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币为购建符合借款

费用資本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他

汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量嘚外币非货币性项目于资产负债表日采用交易发

生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分類取决于本

集团对金融资产的持有意图和持有能力本年本集团持有的金融资产包括以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、應收款项及可供出售金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要為嵌入衍生工具自资产

负债表日起超过12个月出售或处置的以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产在资产负债表中列