对赌协议：一场危险的游戏_网易科技
对赌协议：一场危险的游戏
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控股（00700.HK）董事局主席马化腾3月28日以当日股价3.5折的价格，售出200万股腾讯股票，套现1.36亿港元。外界盛传，马化腾很有可能是与投资银行对赌，向其出售一个允许对方在两年后，以每股67.8元向他买入200万股腾讯股份的权利。
先不论马化腾的实际用意，若此举引发腾讯股价下跌，或是又一例由于对赌惹出的麻烦。
对于投资界，对赌在任何时候都不会是一个过时的话题，因为对赌可能是每天都在上演的投资“剧目”。
对赌是投资方与企业对于未来不确定情况的一种约定，其本质是“价格回补机制”，一般以企业业绩或预期业绩为议价基础确定投资条件，根据双方认可的业绩增长情况，以具体业绩指标甚至股价作为协议条件。
“一般在企业要价过高，而投资方对于企业又无法充分信任，双方无法最终确定一个公允的价格时，投资方为了确保自己的利益，降低风险就会要求签对赌。”一家中外合资基金合伙人告诉《第一财经日报》。
那么，对赌是企业过于自信的表现还是投资方玩耍的另一套资本工具？或许部分对赌案例的结果可以回答这个问题。
碧桂园（02007.HK）与美林对赌输掉12.4亿元；(00503.HK)对赌摩根士丹利失利，导致被电器收购；湖南太子奶对赌高盛、英联以及摩根士丹利，该公司总裁李途纯因未能达到业绩增长目标而失去控股权；在Monster与其签订的3年助其完成IPO的对赌承诺无法兑现后，Monster正式收购中华英才网剩余55%股份，成为其全资公司。还有深南电(000037.SZ)、中国高速传动（00658.HK）、恒大地产（03333.HK）、昌盛中国（01863.HK）等公司都曾不幸迈入对赌“雷区”。
但是，大多以失败告终的对赌结局并没有让后来者引以为鉴，企业们仍旧前赴后继地走上这条未知的道路。
上述合伙人告诉本报记者，对企业而言，签订对赌协议的好处是能够在短期内获得足够现金支持发展，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本会相对较低。但如果不能满足对赌要求，企业将付出高昂代价，或是背上沉重的债务，或是陷入现金流吃紧等不可预知的困境。
不仅如此，对赌背后还有更深的水。
上述合伙人透露，在实际对赌中，其实还存在很多补充协议，而这些并未全部写入正式协议中。“当对赌条款需要实施时，补充协议是否具有法律效力，协议双方是否会按照之前约定的条款执行，这些都会引发双方的矛盾甚至对簿公堂。”
而另一位外资VC合伙人则向本报记者指出，对赌的存在会让企业团队与投资方密切合作的程度大大降低，对企业而言有百害而少有利。
“原本以帮助企业做大做强为目的的投资方，很可能会为拿到更多的股权和利益陷入两难，他们会犹豫是现时利益重要，还是帮助企业继续成长更重要。”他说。
本文来源：第一财经日报
作者：李静颖
责任编辑：王晓易_NE0011
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不知道大家对赌牌游戏是一种什么心态
我有更好的答案
另一组是专供人找的，只有短歌的「 下しもの句く」(7·7，共14个音)叫抢纸牌日本人在过新年的时候，每组100张。一组是专门供人念的，上面有诗作者的肖像画和名字，且写有短歌的「 上かみの句く」5·7·5。找的人则需把纸牌铺在「 叠たたみ」(日本草席)上，从中找出与「 上かみの句く」相接的另一张牌来，来自葡萄牙语“carto”，上面没有画，日本人对其进行了改造，把日本古典文学的杰作「 短たん歌か」①──「 小お仓くら百ひゃく人にん一いっ首しゆ」写在上面，然后再用特殊的语调和韵味把「 上かみの句く」念出来。找的人一般分俩人一组进行，参加人数不限，看谁找得快。这种纸牌一套由两组组成。1543年，就发展成了至今深受日本人民喜爱的「 小お仓くら百ひゃく人にん一いっ首しゅ歌か留る多た」纸牌，又叫「 字じ札ふだ」或「 取とり札ふだ」。念的人需先洗牌，即「 歌カ留ル多タを切きる」，葡萄牙人漂流到了日本南端的「 种たね子が岛しま」，同时把「 歌カ留ル多タ」带到了日本。后来，共17个音)，又叫「 绘え札ふだ」或「 读よみ札ふだ」，常玩一种十分高雅的游戏──「 百ひゃく人にん一いっ首しゅ」抢纸牌。纸牌叫「 歌カ留ル多タ」
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　　年月日之前，新三板协议转让股票不设涨跌停，相关股票不时上演暴跌暴涨奇观。年月日，大乘科技以元股的价格成交万股，跌幅达到次日股价却飙升至元，创下的涨幅。
　　分钱交易的繁荣，新三板还出现了一门捡漏生意。在原来的协议转让下，由于操作比较复杂，低价交易常被第三方从中截胡，也就造就了捡漏生意，随着越来越多人的加入，捡漏生意竞争白热化后，市面上出现了专门的捡漏神器，甚至有钓鱼党挖好交易陷阱，自己制造机会捡漏。
　　姜素华被称为新三板的捡漏王，其在交易多只股票时，多次点击成交其他投资者低价卖出申报。最终，被全国股转公司限制证券账户交易个月。
　　年月日起，全国股转公司正式给协议转让股票设置涨跌停注：涨跌停申报价格应当不高于前收盘价的且不低于前收盘价的。
　　涨跌停制度的推出，堵住暴跌暴涨的漏洞，乌龙指不常出现，自然也无漏可捡，而挖陷阱的钓鱼党也暴露无遗。
　　据挖贝网统计，从年月日到月日，全国股转公司次公开处罚违规投资者，遭限制交易个月的投资者账号达个。钓鱼党王焕昌无疑是其中最引人注目的一个，其在参与协议股票交易的过程中，多次出现申报价格明显偏离该证券行情揭示的最近成交价频繁申报并撤销申报的情况。年月日至月日期间，王焕昌累计提交定价申报笔，申报价格较行情揭示的最近成交价平均偏离值达，其中撤销申报笔，涉及股票高达只。
　　但按下葫芦浮起瓢，设置涨跌停制度后再次被人钻了空子。有涨跌停限制，股价涨跌无法一步到位，有人就采取曲线救国的方式操控股价以达到自身目的。
　　如，万国体育，其股价经过个交易日从元跌到元，在实现元减持目的后，再经过个交易日，拉出个涨停，涨到元股。
　　年月日，新三板新的交易制度正式施行，但乱象依然没有根治。在主板市场已经非常成熟的集合竞价交易制度，到新三板再次被钻了空子。
　　新的交易制度规定，由原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票，在产生集合竞价成交价前不设申报有效价格范围，自产生集合竞价成交价次一转让日起设置申报有效价格范围。
　　全国股转公司的出发点无疑是好的：不设置涨跌停方便此前协议转让时股价过低或过高的股票，价格回到比较公允的位置，与公司真实价值相匹配，以更好的实现新三板的定价功能。
　　这一好心制度安排再次被利用。月日新交易实施的首日，三禾科技成为新制度牺牲者，其在竞价首日收盘前最后一刻遭精准砸盘，以元的价格成交股，成交额元。最终收盘价报元，跌幅，领跌当日新三板成交股票。市值缩水严重，从亿元降至万元。
　　处罚：高高举起轻轻放下
　　任何制度都有被钻空子的可能，但为什么这些人会去钻空子呢？跟处罚太轻或有莫大的关系。
　　对三禾科技精准砸盘的张志萍和上海璞略企业管理中心有限合伙，全国股转公司给出的处罚就是限制交易个月。
　　钓鱼党王焕昌被全国股转公司认定违反了申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱等多项规定，构成股票交易违规，且情节严重。王焕昌曾被全国股转公司要求提交书面承诺，并先后次被股转公司采取口头警示措施，但最后的处罚，同样是账户被限制交易个月。
　　再来看看财报有问题的公司。
　　圣迪乐村将年利润下调，仅仅是发了一份更正公告。
　　赢鼎教育亿应收账款说不要就不要，也只收到一份问询函，要求其披露应收账款回收可能性账务处理安排及对公司的影响。
　　万国体育下调净利润的行为最终被定性为信息披露违规，万国体育及时任董事长王剑财务总监邢金红被出具警示函另外，涉嫌操纵公司股价进行违规交易的邢金红，被全国股转公司要求提交书面承诺。
　　上述行为，如果在股市场，可能涉嫌股价操纵财务作假。但在新三板，由于制度还在完善过程中，处罚有时候只能高高举起轻轻放下。
　　新三板，是多层次资本市场的重要组成部分，某种意义上来说是资本市场改革的试验田，面对三个难题，必须攻坚克难，越快越好，否则一旦一粒老鼠屎坏一锅汤的局面形成，想扭转就更难。
　　所幸的是证监会上周五月日表示，将继续积极推动新三板市场监管条例出台，增加新三板市场制度供给。
　　摘要：资本市场史诗级灾难大片今日上演作者：齐俊杰看财经停牌了个月之久的乐视网，昨天突然确定，将在今天复牌。由于重组计划没有任何实质性的进展，乐视网重组乐视影业也宣告失败，所以这一下很多媒体干脆称这次复牌为
　　资本市场史诗级灾难大片今日上演
　　作者：齐俊杰看财经
　　停牌了个月之久的乐视网，昨天突然确定，将在今天复牌。由于重组计划没有任何实质性的进展，乐视网重组乐视影业也宣告失败，所以这一下很多媒体干脆称这次复牌为裸开。
　　就在昨天，乐视网的最大接盘侠孙宏斌也不再死鸭子嘴硬，他表示我会尽力，希望不留遗憾。但如果仍然没有办法，那也只能遗憾了。人生有很多遗憾。人有时候要敢叫日月换新天，有时候也要愿赌服输。这位白衣骑士与去年月，带着亿前来救火的时候相比，很显然悲壮了许多。
　　那么复盘后的乐视网能跌到多少钱呢？这事已经有人给他算过了，去年月，以嘉实基金为首的余家公募首度将乐视网估值下调，最新估值较停牌前的股价个跌停随后月，公募机构二度下调其估值至元股，较停牌价元近乎腰斩但到了月中旬，乐视网估值再次遭到三度下调，最新则为元股，这一价格与停牌价相比，近乎个跌停。如果开盘后，股价这么暴跌，那么贾跃亭所质押的股票爆仓是肯定的了。根据数据显示，贾跃亭目前质押了亿股，最新的一次质押发生在年月日，当时的质押价格是除权前的元，差不多除权后的块钱左右。所以这么算，他的平仓线最低最低也就是停牌的价格块钱，只要一开盘就是大规模的平仓。但之前乐视网否认了这种说法，而根据他自己说的，当时的质押价格没有那么高，只有折，那么即使相信他说的是真的，股价估计跌破块钱的时候，也就引发大规模的平仓了，所以即使最乐观的情况下，复盘后两个跌停，就会引发大规模的质押平仓，也就是俗称的爆仓。现在显然乐视网不会再有新的资金追加，贾跃亭也没回来，不会再有新的股份质押。所以这种事十有八九就要发生了。
　　另外，之前乐视网被调出了所有指数，从机构持仓来看，中邮系基金是重灾区，当年的明星基金经理任泽松，这脚雷踩的相当深刻，除了中邮系之外，其他基金公司倒是早已基本轻仓应对，所以乐视复牌之后，中邮系会不会自救，又该如何脱身，在这样的资本大败局之下，他是抢跑道，还是强撑局面，这的确是个艰难的选择。最倒霉的还是股民，根据乐视的三季度报告显示，乐视股东总人数万人，人均持股万股，如果真要跌到块钱以下，那么也就意味着每个人亏损万元。
　　至于乐视复盘对于整个股市的影响？如果您没有买到乐视的股票，如果您持有的基金里重仓股中没有乐视，那么可能未必是个坏事情。所谓市场是预期的反应，乐视这个事最吓人的地方就在于他一直停牌，而且事情一直持续发酵，也没有解决方案，这就让资本市场浮想联翩。所以大家就会不断的赎回基金，而基金公司呢，由于乐视停牌，所以他卖不掉乐视的股票，只能是卖其他股票，而基金越是减仓应对赎回，乐视的持仓占比也就越高，反过来就会造成该基金投资者的更加恐慌，这就反而压制了市场，所以乐视的负面影响被几何级数的扩大了。这也是中小创一直起不来的一个重要原因，基民总在赎回，基金公司总要卖其他股票，所以压力极大。而乐视复牌之后，这一刀终于可以自我终结了。这就如同一个珍珑棋局，一旦你自我阉割之后，反而迎来了一个全新的局面，整个盘子都变得轻松许多。最大的一个利空，一直引而不发，就犹如达摩克里斯之剑悬在头顶，如何渲染恐怖都不过分，而一旦他落下来，掉在地上，大家发现其实也不过如此。乐视网之前在创业板指数中的权重只有，而从指数基金们来看，除了鹏华手里三季度的时候还有点货，其他的指数基金，已经在重仓股里看不到乐视网的身影了，而且如今他也已经被调出了指数，所以乐视的复牌可能只是一场悲情的独角戏，不会对市场造成实质性的负面影响，反而有利于恐怖气氛的释放。
　　最后，多说一句，贾跃亭肯定会被写入新的大败局，周鸿说的挺好，贾跃亭之所以失败，是因为他违背商业规律，而我们讲大败局的时候，那些当年不可一世的人最后失败无一例外都是这个原因，摊子铺的太大，即使你再有梦想，也会被资金链压得窒息。至于他的梦想为什么有资本市场来买单，这其实本就是金融的根本作用，金融支持生意，又被各种梦想欺骗，有贼吃肉，有贼就会挨打。知道哥伦布发现美洲，让西班牙发了大财，也应该知道，还有无数的集资航海最后血本无归。这才在英国倒逼出了有限责任公司制度。你能说这些航海家都是骗子吗？肯定有骗子，但大多数是真心没把事情做好，或者没那个命和能力把事情做好。有人说贾跃亭是骗子，这其实都不重要了，重要的是他败了，而且信用扫地的败了，这样不管是不是他真有梦想，在别人眼里，欠债不还就是骗子。所以对于贾跃亭来说，跟乐视的崩盘相比，信用破产才是致命的暴击。这让他很难再有机会扳回来了。
　　摘要：砺石导言：乐视网首先是一个互联网与用户运营公司，其次是一个内容公司，最后才是一个硬件公司，互联网与用户运营公司要比内容公司硬件公司价值大得多，这是孙宏斌必须深刻理解的逻辑。刘学辉作者引进新的战略
　　砺石导言：乐视网首先是一个互联网与用户运营公司，其次是一个内容公司，最后才是一个硬件公司，互联网与用户运营公司要比内容公司硬件公司价值大得多，这是孙宏斌必须深刻理解的逻辑。
　　引进新的战略投资者，乐视影业注入上市公司，一直被投资者视为最能提振乐视网股价的两个重要利好消息。
　　但年月日，却传来了一个让很多乐视网投资者万念俱灰的消息。
　　月日下午，乐视网上市公司发布了关于终止重大资产重组事项暨公司经营情况投资者说明会预告公告，公告称，乐视网将在年月日周二召开终止重大资产重组事项暨公司经营情况投资者说明会，针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通。
　　这一纸公告，宣告了乐视网重组乐视影业计划的失败。
　　目前乐视网没有明确的战略投资者进入，再加上这次资产重组计划的失败，意味着停牌长达个月之久的乐视网，将会在没有任何利好消息的情况下正式复牌。在这种局面下复牌，乐视网股价将大概率事件出现巨幅下跌。
　　许多媒体与投资者都将乐视网的这次复牌称为裸开。
　　月日上午点，乐视网终止重大资产重组事项暨公司经营情况投资者说明会如约召开，乐视网董事长孙宏斌总经理刘淑青财务总监张巍董事会秘书赵凯独立财务顾问中泰证券马睿在深交所互动平台，就乐视网复牌资金状况业务情况及未来发展与投资者进行了交流。
　　关于终止乐视影业注入上市公司一事，乐视网官方称公司基于对于乐视影业股权情况和目前经营情况的综合判断，决定终止本次对乐视影业的收购。
　　在召开投资者说明会的当天下午，乐视网又发布了关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的提示性公告，公告宣布，乐视网将于年月日星期三上午开市起正式复牌。
　　在没有任何利好消息对冲的情况下，乐视网董事长孙宏斌选择复牌乐视网，他已经做好了破釜沉舟，背水一战的心理准备。
　　孙宏斌在投资者说明会上说，做生意总是有赚有赔，做任何事情都有风险，如果没有风险也就没有回报。如果把风险控制到零，那只能把钱存到银行了。乐视网确实发生了谁也没想到的变化，我们只能碰到什么问题解决什么问题。人其实是不能预测未来的，只能不断的应对调整。坦然面对困难坦然面对结果，是我们应有的人生态度。
　　在乐视网过去长达个月的停牌期间，公司高管内部员工与外部投资者，都过多的寄希望通过引进新的战略投资者来稳定公司股价，战略投资者猜想对象从柳传志的联想控股到郭台铭的鸿海集团，从王健林的万达集团再到张近东的苏宁控股，涉及多家企业，但都无果而终。
　　在过度关注引进战略投资者的同时，乐视网的核心业务并没有得到实质性恢复。
　　世界上从没有救世主，尤其在乐视网经营不断恶化的情况下，寄希望引入战略投资者或借助资产重组活下来，都是不切实际的愿望。视网要想生存，必须通过业务的实质性恢复来实现自我拯救。
　　复盘年，乐视网的自救是极为不力的。在贾跃亭卸任乐视网之后，乐视网已经经历了梁军张昭与刘淑青三个时代，核心高管震荡不断，未来的发展战略也始终摇摆不定。
　　梁军在出任乐视网后，把聚焦电视主业，放弃移动端与主攻线下渠道视为新乐视的核心战略，他说，我们承认乐视视频移动端是落后的，我们移动端的日活跃用户数量是爱奇艺腾讯视频的十分之一，也就是说同样花一个亿买版权，腾讯爱奇艺可以卖两个亿，乐视可能只能卖五千万，入不敷出。既然乐视网在移动端与爱奇艺腾讯视频的差距太大，现在看不到赢的机会，那就把重心放在以大屏电视为主。在电视端，我们有稳定的用户群，每天万开机用户，就算不再卖新电视，公司每年还能收回好几个亿。
　　梁军还说，线下渠道过去能承担的销量，最高已经到了，我希望未来能到到，因为真正的空间是在线下。线上是打价格战，因为线上用户已经相对稳定了，左右的用户在线上，你再怎么折腾，无非就是付出更大代价来抢用户，而线下对我们来讲，很多地方都没进去，机会更大。过去我们的价格卖得太低，想用低价切入市场，以后价格会卖得高点。
　　我不认同梁军当时在乐视视频移动端上的战略放弃，也不认同梁军把乐视电视的营销销售重心从线上转到线下。事实也证明，乐视网当时的这些战略决策都是极为短视，也是极为错误的。
　　年月份，被寄予厚望的梁军，出人意料的从任职年的乐视网黯然离开。梁军离开后，乐视影业张昭出任新乐视管委会主席，行使职责，但随着乐视影业资产注入失败，张昭也将从乐视网上市公司体系淡出，重新回归到乐视影业。
　　一个上市公司的，尤其一个深陷危机的上市公司的，需要较强的战略思维创造力感召力以及对大局的运筹帷幄的能力。梁军与张昭都是所负责领域的业务专家，战略思维创造力感召力以及对大局的运筹帷幄不是他们的特长。
　　年月日，乐视网发布公告，宣布聘任刘淑青为公司总经理，同时变更公司法定代表人为刘淑青。刘淑青是孙宏斌嫡系，从年月起就在融创中国风险管控中心任总经理，随后在融创入股乐视时进入乐视网上市公司体系，并于年月日被前任梁军任命为乐视网高级副总裁。
　　根据内部人士透露，乐视网新任刘淑青已经开始接管乐视网的整体经营，张志伟袁斌与谭殊等一众高管都向刘淑青直接汇报。
　　不同于梁军与张昭，刘淑青作为一个财务人员，很难寄希望她能成为乐视网真正的掌舵者，它只是孙宏斌战略思想的执行者。刘淑青出任乐视网总经理，也意味着孙宏斌将从融创的业务中腾出精力，正式进场乐视网干活。
　　我曾在年月份写过一篇文章写给孙宏斌与梁军的几点建议，在这篇文章中，给当时的孙宏斌与梁军提出过几点建议：不要自以为非，依然要有大愿景
　　不要因为乐视这场危机，而进行完全的自我否定，一定要坚信乐视过去的成功经验，依然要有大的愿景。乐视过去的成功正是源于梦想创新与颠覆，孙宏斌与梁军一旦开始自我否定，失去愿景与信心，乐视网也必将沦为平庸。
　　长期战略要清晰坚定
　　即使为短期危机焦头烂额，孙宏斌与梁军依然要给乐视网规划更远的未来，而不只是头痛医头脚痛医脚。投资者更希望看到一个有想象力的乐视网，而不是看到被恐惧吓破胆了的乐视网，孙宏斌与梁军要给乐视网制定未来年清晰坚定的战略规划，用个年规划去一步步实现战略。
　　短期策略要务实高效
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