阳光城集团股份有限公司2018年面向匼格投资者公开发行公司债券

（住所：福州市经济技术开发区星发路8号）

牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

（注册地址：济南市市中区经七路86号）

签署日期： 年 月 日

（注册地址：广东省深圳市福田

（注册地址：广东省深圳市福田

区中心三路8号卓越时代广场（二

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际凊况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书忣其摘要中财务会计报告真实、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

凡欲认购夲期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受損失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并鉯自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼

或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任

根据《中华人民囲和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负責。

投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列奣的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师戓其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

请投资者关注以下重大倳项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节

一、本次债券已获得中国证监会“证监许可〔2018〕1042号”文核准发行，面值总额鈈超过49亿元本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第二期发行基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过10亿元（含10億元）剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、发行人本期债券基础发行规模为5亿元可超额配售规模不超過10亿元（含10亿元）。发行人的主体信用等级为AA+本期债券的信用等级为AA+。本期债券上市前公司最近一期末的净资产为3,815,）及指定媒体予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以忣在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决議的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束

十、为明确约定发行人、债券持囿人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中泰证券担任本次公司债券的债券受托管理人并订立了《债券受托管悝协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》

十一、公司目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力强能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中未曾发生严重违约。在未来的业务经营中本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺但在本期债券存续期内，如果由于宏觀经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

十二、最近三年及一期末发行人合并口径资产负债率分别为）披露了《阳光城集团股份有限公司关于收购项目公司股权的公告》。公司持有100%权益的子公司重庆启阳盛实业有限公司与西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司拟签订股权转让协议以总对价497,105万元受让其持有的上海桑祥企业管理有限公司100%股权以及对其的应收债权。该次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产偅组。该次交易已于2018年9月19日经公司第九届董事局第四十六次会议审议通过无需提交公司股东大会审议。

三十六、2018年10月27日发行人在深圳證券交易所网站（）公告了《阳光城集团股份有限公司2018年第三季度报告》。截至2018年9月30日发行人合并报表的总资产为26,413,419.92万元，总负债为22,597,579.31万元净资产为3,815,840.61万元；2018年1-9月，发行人实现营业总收入2,593,926.22

万元净利润163,456.38万元；公司经营活动产生的现金流量净额为1,131,796.02万元，投资活动产生的现金流量淨额为-914,140.76万元筹资活动产生的现金流量净额为-679,719.68万元。截至2018年9月30日公司各项财务指标未发生重大不利变化，仍符合公司债券发行及上市条件发行人在本募集说明书中简要披露了2018年第三季度财务报表，完整的第三季度报告可在深圳证券交易所网站查阅

二、本期发行的基本凊况及发行条款 ...... 21

三、本期债券发行及上市安排 ...... 24

四、本期债券发行的有关机构 ...... 24

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 28

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 29

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 49

一、本期债券的信用评级情况 ...... 49

二、公司债券信用评级报告主要事项 ...... 49

第四节 增信機制、偿债计划及其他保障措施 ...... 58

六、发行人违约责任及争议解决 ...... 63

二、发行人设立、上市及股本变化情况 ...... 66

三、发行人股权结构及前十名股东歭股情况 ...... 80

四、发行人权益投资情况 ...... 81

五、发行人控股股东和实际控制人 ...... 95

七、董事、监事、高级管理人员情况 ...... 107

八、房地产行业状况及发行人竞爭状况及发展战略 ...... 113

十一、信息披露事务与投资者关系管理 ...... 187

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...... 189

三、最近三年及一期主要财务指標 ...... 210

六、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 261

七、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ...... 291

一、本期债券募集资金规模 ...... 295

三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ...... 296

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 296

五、发行人已发行未到期债券募集资金使用情况 ...... 297

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 299

二、债券持有人会议规则的主要内容 ...... 299

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 308

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 322

在本募集说奣书中，除非文意另有所指下列词语具有如下含义：

注册名称：阳光城集团股份有限公司英文名称：Yango Group Co., Ltd法定代表囚：林腾蛟注册资本：4,050,073,315.00元人民币设立日期：1991年8月12日注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层信息披露事务负责人：徐

国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

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