/ （2）京东商城贯康旗舰店 / （3）一号店贯康旗舰店 /m-.cn// 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构图 公司目前组织架构图如下： 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理下设6个一级职能部门,即：仓储部、市场部、财务部、人事行政部、采购部、电子商务部。副总经理直接对总经理负责，董事会秘书直接对董事会负责。 （二）公司主要业务流程 公司以冬虫夏草等滋补品为主要产品，以线上第三方电子商务平台销售渠道与线下体验门店销售渠道相结合的方式进行批发零售业务。 公司主要业务流程可划分为采购流程、选装及物流流程、销售流程等，具体流程如下： 1、采购流程 公司采购由总经理办公室统筹，采购部及仓储部联合财务部具体负责实施。 公司主要采购政策为冬虫夏草采购政策，其他产品价格较低或供给充足，皆可实现成本波动小，库存适量，保证销售等方针。 公司核心产品冬虫夏草采购决策步骤为： 基于冬虫夏草市场明显的地域垄断性，供需双方对市场皆有类似影响力量，公司采购由三个主要维度决定：往年同期销售数据、本年度销售预测、本年度冬虫夏草产量及价格因素等，同时以库存量及财务状况为次要因素，对采购量及批次进行修正。以保证销售为首要前提，以降低销售成本为基本要求，以提高周转率为次要条件，综合决定年采购政策。 公司往年同期销售数据由公司销售部提供，以贯康一分公司、贯康二分公司、雁荡路店原始往年同期销售数据为基础，并绘制历年销售趋势图，结合公司客服意见，并提出公司往年销售影响因素。 本年度销售预测由销售部结合历年销售数据并结合自身总结的销售影响因素发表初步意见，总经理办公室汇总，考虑宏观因素影响，结合国内消费趋势，由总经理及副总经理出具本年销售预测数据。 由子公司贯康那曲提供本年度西藏冬虫夏草产量情况及市场中供求关系变化，总经理办公室收集媒体报道，结合子公司负责人对本年度冬虫夏草产量及价格进行综合考虑。 确定本年采购总计计划后，仓储部进行存量修正，计算预测采购金额交由财 务部，财务部根据本年度财务状况加以修正，反馈至总经理办公室，总经理办公室签字审批，下达采购单。 采购由贯康那曲子公司主要负责，由财务部在公司“今目标”办公系统提出付款审批单流程，由财务部、分管副总经理、董事长审批后生效拨付资金。 公司采购步骤为： 产品采购后经由公司技术人员验收，进入初成品仓库，再由公司技术人员进行挑选，对不合格初产品进行进一步清洗烘干处理，最后将所有初产品入库。 对入库的初产品进行人工挑选，分级分类，并经包装贴标，经过检验并合格的产品入产品库。 2、销售流程 （1）销售渠道 公司商品的销售采用线上直营与线下体验店销售相结合，同时辅之以线上分销的方式。目前，公司已在上海建立线下实体销售体验店两家，分别是二分公司体验店及雁荡路体验店。同时，公司建有微信公众号“贯康”，力争为客户提供实时养生资讯与完善的售前售后服务，增加客户粘性，以进一步扩大公司的销 售网络。 截至2015年12月31日，公司线上的直营店有9家： 序号 平台商城名称 店铺名称 店铺网址 1 天猫商城 贯康官方旗舰店 / 2 淘宝网 贯康滋补专柜店 / 3 京东商城 贯康官方旗舰店 / 4 一号店 上海贯康旗舰店 贯康官方旗舰店 .cn/product//supply/6565// 待公司分销政策及管理制度确定，公司将允许微信商城、淘宝网及天猫商城中符合公司分销政策、遵守公司分销管理制度的店铺成为公司分销店铺。 鉴于公司产品为昂贵滋补产品，且属于非标准化产品，为提升客户体验满意度，增加公司产品推广力度，推进客户信任，公司逐步布局线下体验门店，目前设有第二分公司体验店、雁荡路体验门店、宛平南路线下体验门店： 序号 店铺名称 店铺网址 1 贯康第二分公司 上海市黄浦区复兴东路733号1105室 2 贯康雁荡路线下体验门店 上海市黄浦区雁荡路17号底层 3 贯康宛平南路线下体验门店 上海市徐汇区宛平南路277号甲室 其中宛平南路体验门店为2016年4月6日成立。 （2）商品销售流程 公司已初步形成B2C线上销售与线下体验销售（O2O）相结合的销售模式，公司线上线下销售流程为： 公司在第三方电子商务平台开设官方店铺，当客户在公司第三方平台店铺下单后，订单数据自动导入到公司发货第三方打印软件万能店长。公司销售部订单处理员核对平台后台订单与万能店长订单是否一致，并对异常订单进行处理后，交由仓储各部门，货物存放在公司仓库，最终通过第三方快递公司送至终端消费者。 公司线下体验店销售形式包括货款同时交付、线上订单提货等两种方式，同时在线上及线下对进店客户进行深入的滋补养生知识介绍，推广公司线上销售渠道，方便客户再次购买。 （3）售前售后服务 公司售前售后服务包括产品售后跟踪、短信提醒服务等，公司市场部、电商部皆有专业人员负责。具体内容为：期限内无理由退换货服务；产品质量退换货服务；售后短信保存提醒、食用方法介绍、退货客户电话回访、滋补养生知识推送、产品活动提示等。 目前公司线上售后服务以固有服务流程，保证售后服务高效稳定: 3、选装、仓储和物流流程 公司有专门仓储部及《仓储部管理制度》，仓储部主要职责包括收货检验、原产品分级分类、包装贴牌、储存保管、订单拣货、发送物流、统计盘点等。 同时鉴于部分产品价格高昂、易于转移，公司对冬虫夏草等保存冰箱实施专人专锁管理制度，做到双人在场、单据完整、定期查验、安全有序。 仓储部工作流程如下： 产品物流配送由公司合作的第三方物流公司配送，目前包括顺丰、申通、韵达等。公司采用仓储部对物流公司进行评价与客户评价相结合的双重评价机制，从物流速度、服务态度等方面进行评价，以此调整合作第三方物流公司。 （三）公司的产品质量控制 公司产品质量控制由总经理办公室、仓储部负责，建立了售前产品控制及售后反馈制。 （1）售前产品控制 外部采购产品均为农产品，从采购到销售需通过五次检查：采购查验、入库检验、挑选分类、仓储检查、出库检查等。产品质量控制过程为：采购查验由专业采购人员通过经验进行判断，确定成色、干湿度、完整度是否符合公司采购标准。对符合要求的产品签字同意采购，对不符合要求的产品拒绝采购；通过采购查验的产品抽样送公司进行入库检验，入库检验由公司技术人员通过专业技术及设备进行甄别筛选，出具打分意见表并反馈至采购人员，对同意采购的产品再次进行入库检验，对采购人员、供应商进行打分评价；公司仓储部员工对原产品根 据成色、大小、完整度进行规格挑选分类，完成产品品级分类；仓储过程中，由仓储部负责产品保存，仓储部负责人定期检查产品保存情况，总经理不定时进行抽查；发货员发货前进行外包装及保质期检查，合格后允许产品出库。 总经理办公室对以上产品控制过程进行不定时不定量抽查，总经理直接监督大批量的采购中的采购查验、入库检验等步骤。同时，总经理每年在产品出产季节亲赴原产地进行产品质量考察，对长期采购地进行产地现场考察。 仓储部负责产品储存，针对不同产品仓储要求，仓储部在部门管理制度《仓储管理制度及流程》中要求员工按照产品特性妥善储存产品，并建立《公司产品存储标准》，针对不同产品制定适宜的湿度、温度、隔离空间等存储标准，实行保管员负责制。 售前产品入库检查控制流程为： （2）售后产品质量控制 售后产品质量控制由通常售后人员回访或客户主动反馈投诉发起，针对被反 馈产品的同一批次产品进行检查，核实后按照《售后服务制度》进行退货退款等相关措施弥补客户损失，同时由仓储部完成售后日志，并每月整理形成质量报告向总经理办公室汇报。 2、公司的质量认证情况 报告期内，公司产品质量检测情况： 2014年1月24日，上海谱尼测试技术有限公司对贯康有限送检的灵芝破壁孢子粉出具《测试报告》，测试项目为萜类化合物、粗多糖，参考方法《保健食品功效成分检测办法》测试结果为：萜类化合物（以齐墩果酸计）)发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》。报告显示，2014年，中国电子商务市场交易规模达13.4万亿元，同比增长31.4%。在结构上，B2B电子商务仍占据主导地位，占比达73.40%，网络购物交易规模市场份额达到22.9%，比2013年提升4.2个百分点；在线旅游交易规模与本地生活服务O2O市场占比与2013年相比均有不同程度的提升。其中，B2B电子商务市场交易额达10万亿元，同比增长21.9%。网络零售市场交易规模达2.82万亿元，较2013年的18,851亿元，同比增长49.7%。 图 中国电子商务市场交易规模（含2015年市场预测） 图 2014年中国电子商务细分行业结构 资料来源：中国电子商务研究中心 资料来源：艾瑞咨询 网络零售市场交易规模从2010年占到社会消费品零售总额比3.50%至2014年增长至10.6%，而2013年达到8.0%，同比增长32.5%。2014年我国网购用户达3.6亿人，网络渗透率达到56%，互联网普及率和网购渗透率已接近发达国家水平。 2015年，传统零售业绩持续下行，互联网零售销售保持高速增长。 图 中国网购金额、占社会零售比及预测 图 移动端网络销售增速高，占网络销售比大幅增加 资料来源：艾瑞咨询 资料来源：中国电子商务研究中心 中国网络购物用户规模从2010年1.58亿人次至2014年增长至4.8亿人次，年复核增长率高达30.5%。在国内B2C网络零售业务市场上，天猫占据第一位，占比为59.30%，其次为京东，占比20.20%，第三位为苏宁易购，占比3.1%。前三大平台或自营机构总占比82.60%。与2013年相比，前三名电商企业没有发生变化，且天猫占比增加了9.20%，聚集度进一步增加 图 中国网络购物用户规模（含2015年市场预测） 图 2014年中国B2C网络购物交易市场份额占比图 资料来源：中国电子商务研究中心 资料来源：艾瑞咨询 国家统计局数据显示，2015年一季度全国网上商品零售额增长41%，占社会消费品零售总额的比重达到8.9%，对社会零售总额增长的贡献率达到27.1%，拉动社会消费品零售总额增长近2.9个百分点。另据商务部监测，一季度5000家重点零售企业网上商店销售额增长39.7%，增速较上年同期加快14.5个百分点。 二、冬虫夏草行业 （1）冬虫夏草行业基本情况 冬虫夏草属于国家二类重点保护野生植物，是我国名贵的中药材。冬虫夏草是由一种叫做冬虫夏草的真菌与蝙蝠蛾幼虫形成的复合生物体，只有10天的寿 命，顶出草皮后4~5天的虫草是最好的，在硬土地上生长出的虫草是最优质的。 颜色越鲜亮、个头越大、品相越好的冬虫夏草等级越高，价格也就越高。据医学科学分析，冬虫夏草体内含虫草酸，维生素B12、脂肪、蛋白等，是着名的补强壮药，具有提高免疫力等保健作用。行业上游主要是产区的农牧民进行冬虫夏草采挖，下游可直接面向消费者或生物医药市场进行销售。 冬虫夏草具有明显的地域垄断性，我国冬虫夏草资源主要分布于海拔米的地区，青海、西藏、四川、甘肃和云南等5省区均有分布，核心产区在青海的玉树、果洛和西藏的那曲、昌都。近年来，冬虫夏草的总产量基本在每年100到150吨左右，其中西藏约占总产量的30%，青海约占60%，四川、云南和甘肃等地约占10%。 西藏那曲虫草虫体表面色泽黄净，不论虫体大小，色泽均一致、粗肥匀称、虫体和尾皆透亮油润，以生理特性强、药用价值高、个大而在海内外享有盛誉，也是全世界品质最高的冬虫夏草。青海省是全国冬虫夏草的主产区，年产量占全国的60%，同时又是全国冬虫夏草的重要集散地，尤其是玉树地区的冬虫夏草以色泽褐黄、肉质肥厚、菌麻短而粗壮、质量好而最为出名。因此，民间有“中国冬虫夏草看青海，青海冬虫夏草看玉树”之说。 我国当前市场销售的冬虫夏草产品，分为原草及深加工产品两类，深加工产品中又分为配伍复方型产品和单一成分型产品(纯粉、纯粉片)两大类。其中，冬虫夏草原草的销售仍然占据较大的市场份额，而冬虫夏草的深加工产品市场上，单一成分型产品(纯粉、纯粉片)居于领导地位。 （2）冬虫夏草行业市场规模 随着近年来各级政府对产区生态环境的科学管理和冬虫夏草行业的市场发展，我国冬虫夏草产量稳定在120吨左右。其中，产量多的年份可以达到130～150吨，产量少的年份维持在80～100吨。 根据南方医药经济研究所及新华网数据显示，我国近年来冬虫夏草产量波动较大。2014年由于在冬虫夏草采集期间，受雨水偏少、天气干旱等因素影响，虫草产量整体出现大幅下滑，产量在70吨左右。2015年初雨水较丰富，有利于虫草生长，同时近年来政府对虫草采挖过程、采挖工具、采挖时间都制订了多项规定，避免了对虫草产地生态产生破坏，防止了过度采挖等情况的出现，预 计2015年国内冬虫夏草成为是采挖“大年”。 从价格上看，我国冬虫夏草在2013年前涨势强劲，但近两年来，受中央“八项规定”出台和严禁“三公”消费等的影响，冬虫夏草价格不断下滑。根据康美中国中药材价格指数网的相关数据，2015年12月，冬虫夏草价格指数为830.87，相比2014年12月的1054.40同比下降223.53，跌幅为26.90%，而2013年12月冬虫夏草价格指数为1154.03。 图 近年我国冬虫夏草产量 图 近年冬虫夏草价格指数 资料来源：新华网 资料来源：康美中国中药材价格指数网 从销售总额上看，我国冬虫夏草年销售额逐年增长，销售额由2009年的198.15亿元上升至2014年的429.29亿元，年均增长18%左右。 在销售结构上，原草销售仍占主要地位，但占比逐年下降。冬虫夏草类深加工产品的销售额增长率要远高于冬虫夏草原草，深加工产品逐步展现其竞争力。 从2009年占比2.06%至2013年上升至21.57%，至2014年占比高达28.55%。冬虫夏草深加工后有利于提高原草的药用价值利用率，催生了冬虫夏草深加工产品销售额的迅猛增长。冬虫夏草深加工产品销售额由2009年的4.09亿元快速增长至2014年的122.55亿元，年均增长接近96%；而冬虫夏草原草销售额由2009年的194.06亿元增长至2014的311.45亿元，年均增长率为10.3%左右。 图 近年我国冬虫夏草销售额（亿元） 图 原草与深加工产品销售额占比 资料来源：CFDA南方医药经济研究所、中国产业调研网 资料来源：CFDA南方医药经济研究所、中国产业调研网 3、进入行业的主要障碍 （1）资金壁垒 冬虫夏草作为高端滋补产品代表，价格高昂为其市场特征，目前收购冬虫夏草主要为现金采购，为应对多种规格存货储备，需要企业拥有较强的资金实力。 同时，鉴于冬虫夏草为非标准类产品，在媒体宣传上，需要各种渠道宣传自己的品牌，扩大自己的品牌影响力；作为互联网销售企业，在网站运营维护上，需要信息技术、网络安全、数据挖掘等各方面的专业人才对网站进行更新维护，以上各方面都需要大量的资金。 （2）品牌壁垒 目前，冬虫夏草市场上常出现参假、造假现象，价格高昂及产品的非标准特性使得行业内造假动机强烈。作为不具备专业鉴别能力的消费者，对于价值高的冬虫夏草选择非常谨慎，但对冬虫夏草质量风险规避手段选择有限，故而更倾向于选择知名度高、商誉好的品牌。冬虫夏草销售品牌的建设及良好商誉是企业长期以优良的产品质量、高效优质的服务中积累形成的。 同时，在客户长期选择过程中，因产品单位价值高，客户尝试成本较高，对长期选择的品牌具有依赖性，企业无法在短时间内获得数量众多的客户，行业内具有短期内无法取代的品牌和商誉壁垒。 （3）人才壁垒 电子商务的销售、运营、客户管理、新渠道开拓能力是电子商务需要具备 的竞争力，因此，该行业需要既懂技术和管理又熟悉电子商务行业的复合型人才。在电子商务以及相关服务行业快速发展的时代，该类具有丰富经验的复合型核心人才在目前十分稀缺。同时，随着我国信息技术的发展和竞争的加剧，一个能够实现稳定长期发展和具有竞争力的公司还必须具备足够的快速适应环境变化和不断创新的人才。此外，刚进入该行业的公司由于处于初创期，没有足够的资金实力与成熟的公司进行人才竞争，更难于进入该行业并与成熟的公司进行业务竞争。 2016年1月22日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布第37次《中国互联网络发展状况统计报告》（以下简称为《报告》）。《报告》显示，截至2015年12月，中国网民规模达到6.88亿，互联网普及率达到50.3%，中国居民上网人数已过半。其中，2015年新增网民3951万人，增长率为6.1%，较2014年提升1.1个百分点，网民规模增速有所提升。截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。只使用手机上网的网民达到1.27亿人，占整体网民规模的18.5%。同时，移动互联网塑造了全新的社会生活形态，“互联网+”行动计划不断助力企业发展，互联网对于整体社会的影响已进入到新的阶段。 2015年以来，移动电商订单所占比例已经达到了平均30%-40%的比例，移动电商将更加成熟，支付更便利，并有望超越PC端占到60%以上的份额。与PC端比，移动电商分散化的趋势会出现，尤其是线下零售业态转型过来的需求会加速这一趋势。 在冬虫夏草销售方面，随着城镇化水平提升、中产阶层以上群体的扩大、人均收入的增加等，我国消费观念发生巨大改变，体现在对日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品功能等需求日益增强，更多的居民开始追求安全、健康消费。2003年，非典事件的影响极大刺激了国内消费者补充营养、增强体质的需求和意识。国外保健品巨头对国内消费者健康观念的导入，国内消费者的保健品消费习惯逐步开始调整，保健品消费从礼品为主转为自己或家人服用为主，因此消费者对产品的功效和原料的来源有了更多的关注。 销售结构上，原草销售仍占主要地位，但占比逐年下降。冬虫夏草类深加工 产品的销售额增长率要远高于冬虫夏草原草，深加工产品逐步展现其竞争力。 随着传统零售行业增长放缓甚至零增长，互联网零售成为产业内唯一亮点，创新的商业模式帮助互联网零售公司打造高转化率（坪效）生态圈，提升消费者品牌忠诚度及消费粘性，因此收入保持正增长并维持较为健康水平与其创新型商业模式密不可分，新增的线上渠道对冲消费疲弱带来的负面影响。 未来零售业的“互联网+”必然是线下线上“虚实结合”的商业模式。目前，部分零售企业只是把互联网当作一个新增渠道，而并非与自身实体零售有机结合在一起，即互联网先进技术对接零售的核心要素：产品、服务、价格，线上线下融合一体。 5、国家对行业的监管体制和相关政策 （1）行业主管部门 公司主营产品为冬虫夏草系列产品，冬虫夏草采集管理由对应省农牧厅主管，而冬虫夏草作为中药材流通与销售，主管部门为国家食品药品监督管理局及各地食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局主要职能为制订药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章制度；负责消费环节食品卫生许可和食品安全监督管理；制订消费环节食品安全管理规范并监督实施，开展消费环节食品安全状况调查和监测工作，发布与消费环节食品安全监管有关的信息等。 公司业务通过电子商务企业，由国家工业和信息化部及商务部管理。国家工业和信息化部主要职能为拟订实施行业规划、产业政策和标准；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；对中小企业的指导和扶持。具体到与电子商务相关的行业，其主要职责为指导协调电子政务和电子商务发展，协调推动跨行业、跨部门的互联互通。 我国电子商务行业的行业自律管理机构是中国电子商务协会，中国电子商务协会是由信息产业部申请，经国务院批准，国家民政部核准登记注册的与电 子商务有关的企业、事业单位和个人自愿参加的非盈利性、全国性社团组织。 其业务活动受国家工业和信息化部的指导和国家民政部的监督管理，在政府管理部门和从事电子商务的企、事业单位及个人之间发挥纽带和桥梁作用，促进我国电子商务事业的发展。 （2）行业主要法规及产业政策 电子商务行业主要涉及到的法律法规包括《中华人民共和国消费者权益保护法》、《产品质量法》、《广告法》等法规。其中《权益保护法》，《产品质量法》对消费者在线购物的权益进行了保护，如新《权益保护法》制定了强制要求7天无条件退货等措施，完善生产者、销售者、电子商务平台等各方主体的归责原则，突出电子商务消费品监管，利于行业的长期健康发展。《广告法》、《电子签名法》和《合同法》相应的对电子商务网上交易的运营，交易支付等做出了规定，保证交易的有效性。 冬虫夏草销售行业主要涉及的法律法规包括《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《国务院关于加强食品安全工作的决定》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等。 行业的主要法规如下表： 序号 法规名称 发布文号 发文机构 发布时间 商务部 1 《电子商务模式规范》 公告2009年 第21号 国办发 2 《关于电子商务发展的若干意见》 国务院办公厅 2004-10 [2005]2号 3 《关于加快纺织行业结构调整促进 发改运行 国家发改委、财政 2006-04 产业升级若干意见的通知》 [号 部 4 《年国家信息化发展战 中办发 中共中央办公厅、 略》 [2006]11号 国务院办公厅 5 《电子商务“十一五”发展规划》 发改高技 国家发展改革委、 [ 国务院信息办 号 《商务部关于促进电子商务规范发 商改发 商务部 6 展的意见》 [号 《网络商品交易及有关服务行为管 工商总局令 国家工商总局 7 理暂行办法》 第49号 8 《关于“十二五”时期促进零售业发 商流通发 商务部 2012-01 展的指导意见》 [2012]27号 9 《关于促进快递服务与网络零售协 国邮发 国家邮政局、商务 同发展的指导意见》 [2012]1号 部 《2015年电子商务工作要点》 商办电函 商务部办公厅 [号 11 《中华人民共和国食品安全法》 主席令第9 全国人大常委会 号 12 《中华人民共和国农产品质量安全 主席令第49 全国人大常委会 法》 号 13 《国务院关于加强食品安全工作的 国发[2012]20 国务院 决定》 号 14 《中华人民共和国食品安全法实施 国务院557 国务院 条例》 号令 15 《中华人民共和国药品管理法》 主席令第45 全国人大常委会 号 16 《中华人民共和国野生植物保护条 国务院204 国务院 例》 号令 17 《农业野生植物保护办法》 农业部令 农业部 2013年第5 号修订 18 《国务院关于促进健康服务业发展 国发[2013]40 国务院 的若干意见》 号 19 《中国食物与营养发展纲要》 国办发 国务院办公厅 [2014]3号 20 《冬虫夏草用于保健食品试点工作 国食药监保 国家食品药品监督 方案》 化[ 管理局 号 21 《西藏自治区冬虫夏草采集管理暂 政府令[2006] 西藏自治区人民政 行办法》 第70号 府 22 《卫生部关于限制以野生动植物及 卫法监发 卫生部 其产品为原料生产保健食品的通 [号 知》 23 《卫生部关于进一步规范保健食品 卫法监发 卫生部 原料管理的通知》 [2002]51号 24 《对北京市人民政府法制办公室<国法函 国家食品药品监督 关于在非药品柜台销售滋补保健类 [2005]59号 管理局 中药材有关法律问题的请示>的回 复》 25 《国家局关于城乡集市贸易市场经 国食药监市 国家食品药品监督 营中药材有关问题的批复》 [2006]63号 管理局 26 《国家局关于非药品柜台销售以滋 国食药监市 国家食品药品监督 补保健类中药材为内容物的包装礼 [2006]78号 管理局 盒商品有关法律适用问题的批复》 27 《关于普通商业企业销售滋补保健 食药监办安 国家食品药品监督 类中药材有关问题的复函》 函[ 管理局 号 6、影响行业发展的有利和不利因素 （1）影响行业发展的有利因素 1）政策支持 近年来，国家连续出台一系列支持电子商务产业发展的政策措施，包括《年国家信息化发展战略》、《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》和《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等。 “十二五”规划提出到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显着提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升。电子商务制度体系基本健全，初步形成安全可信、规范有序的网络商务环境。具体目标是：电子商务交易额翻两番，突破18万亿元。其中，企业间电子商务交易规模超过15万亿元。企业网上采购和网上销售占采购和销售总额的比重分别超过50%和20%。大型企业的网络化供应链协同能力基本建立，部分行业龙头企业的全球化商务协同能力初步形成。经常性应用电子商务的中小企业达到中小企业总数的60%以上。网络零售交易额突破3万亿元，占社会消费品零售总额的比例超过9％。移动电子商务交易额和用户数达到全球领先水平。电子商务的服务水平显着提升，涌现出一批具有国际影响力的电子商务企业和服务品牌。 2015年4月3日商务部办公厅下发《2015年电子商务工作要点》，提出促进农产品流通和农村电子商务应用。推进电子商务进农村综合示范，支持电子商务企业、供销社、邮政以及大型龙头流通企业建设改造农村电子商务配送及综合服务网络。积极促进城市社区电子商务应用。鼓励企业建设社区电子商务平台和移动客户端，整合线上线下供给渠道，实现全方位的居民生活服务供求衔接，打造社区便利、快捷的网络消费“微环境”。推进服务业应用电子商务创新发展。支持养老家政、健康服务、信息服务、旅游休闲等生活服务业应用电子商务开拓市场，通过线上线下互动结合，满足和带动多样化、个性化的居民服务消费需求。加快推进中小城市电子商务发展。研究制订关于推进中小城 市电子商务健康发展的政策措施，支持建设中小城市电子商务综合服务平台，整合商品流通、居民服务等线下市场资源，搭建工业品下乡、农产品进城和便民网络消费的综合服务渠道。 这一系列的政策对电子商务行业的发展提出了具体要求和目标，也提供了相关的政策保障。 为规范合理的开发、利用冬虫夏草资源，保证这种珍稀资源能够发挥最大价值，监管部门出台了一系列政策，例如，国家食品药品监督管理总局印发的《冬虫夏草用于保健食品试点工作的方案》，对企业冬虫夏草的来源、研发、生产、检测能力等多方面进行了严格而具体的要求。这些政策对冬虫夏草行业市场的良性有序发展起到了很好的推进作用。 2016年2月14日召开的国务院常务会议部署推动医药产业创新升级，并确定进一步促进中医药发展措施。会议确定，要促进中西医结合，完善中医药标准体系；要放宽中医药服务准入，完善覆盖城乡的中医服务网络；要发展中医养生保健服务，促进中医药与健康养老、旅游文化等融合发展。 2）居民消费能力不断提高，消费结构不断升级 2005年我国人均国内生产总值为14,259元，2014年已达到46,629元，过去十年间我国人均国内生产总值呈现稳定、快速的增长势头。 图年我国人均国内生产总值及城镇家庭收支图 年我国居民家庭人均可支配收入 情况 资料来源：国家统计局 资料来源：国家统计局 随着我国经济的飞速发展，我国居民家庭人均可支配收入也呈现出快速增长的趋势。2005年我国城镇居民家庭人均可支配收入为10,493元，到2014年增加至28,844元。2004年农村居民家庭人均纯收入为2,936元，到2013年增加至 8,896元。 随着经济的不断发展，人们生活水平不断提高，在消费支出的比例方面，生存型消费的占比将逐步减少，更多地转化为享受型消费和发展型消费，整个消费市场呈现一种消费升级的趋势。滋补产品并非生存型消费，国民人均可支配收入的提高是高端滋补产品消费增加的前提，目前我国城镇居民家庭恩格尔系数、农村居民家庭恩格尔系数在0.36、0.40左右。随着居民收入的增加，人民生活水平的提高，城市生活压力的增加，对滋补产品的消费将进一步增加。 3）互联网平台建设、物流业的快速发展与服务水平的提高 随着三网融合的全面推进，云计算、物联网为代表的新一代信息技术变革的兴起，智能搜索和社区网络等应用不断涌现，将带来网络基础设施的逐渐完善和商业模式的不断创新，电子商务发展的技术环节将更加成熟和先进，也将催生能够适应新技术发展的全新商业模式，电子商务涉及的领域和行业覆盖能力将得到极大的提升。 国务院印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》指出我国物流产业规模快速增长，全国社会物流总额2013年达到197.8万亿元，比2005年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。物流业增加值2013年达到3.9万亿元，比2005年增长2.2倍，年均增长11.1%，物流业增加值占国内生产总值的比重由2005年的6.6%提高到2013年的6.8%，占服务业增加值的比重达到14.8%。 物流业吸纳就业人数快速增加，从业人员从2005年的1780万人增长到2013年的2890万人，年均增长6.2%。提出到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。 互联网平台及物流业为互联网零售业的基础，随着我国互联网平台建设及物流业的高速发展，互联网零售行业将得到更大的发展空间。 4）人口增长和结构老龄化推动 至2014年，我国总人口达到13.68亿人口，人口持续增长。同时，我国人口老龄化进程进一步加速，根据国家统计局数据显示，1982年，我国65岁以上人口为4,991万人，人口占比4.9%；2013年末，我国65岁以上人口达到13,161万人，人口占比达到9.7%。人口老龄化是促进我国保健品行业发展的重要因素，老年人的增加直接增加对滋补产品的总需求，中国人口的增长和老龄化趋势的加 强将促进冬虫夏草等具有滋补保健功能的产品消费，对行业的发展起到推动作用。 （2）影响行业发展的不利因素 1）电子商务信用制度建设滞后 由于电子商务信用制度建设的滞后，电子商务平台上的虚假信息甚至是恶意欺诈信息对网络平台本身的发展带来较大的负面影响。电子商务的发展需要建立与加强用户对网络交易安全性的信心，需要进一步的信用制度建设、规范网络交易环境、保障相关技术合理应用及完善法制建设等。 2）冬虫夏草采挖、销售端亟待规范 冬虫夏草销售的上游为冬虫夏草采挖活动，我国冬虫夏草主要产区为西藏、青海，由于前期缺乏政府的保护及监管，采集期大量人员进入冬虫夏草产区进行采集活动，对草原植被造成了一定程度的破坏，加之长期以来传统畜牧业生产方式的负面影响，冬虫夏草资源生态环境呈现持续恶化的趋势。虽然近期政府重视产业的良性发展，出台相关政策法规，加大了管理力度，青、藏、甘等省区采取“外禁内限”“随挖随填”等措施规范采挖行为取得了一定的成效，但上述现象还难以在短期内完全根治。而在销售端，商贩用淀粉、可塑剂，甚至胶泥等化学原料制造、将真虫体套接、粘接到人工加工的假子座制作假冬虫夏草，竹签穿接、用502胶水粘接成整虫草，浸泡增重等方式牟利，冬虫夏草参假、造假事件的频繁发生也使消费者信心受挫。 （二）行业基本风险特征 1、主要产品冬虫夏草供应不足风险 冬虫夏草作为国家二级保护物种，其主要生长在青藏、西藏高原酷寒雪域，对生长条件要求严苛，受土壤、温度、湿度、日照等多种自然因素影响，此类影响因素不具可控性，一旦主要产区发生自然灾害，冬虫夏草供应量将受到巨大影响。 随着市场对冬虫夏草需求的逐年扩大，考虑到不可预期的自然气候、过度和不科学的采集状况，优质冬虫夏草的供应量存在一定的不确定性，公司也将面临因主要产品供应不足而导致的经营风险。 2、对第三方电子商务平台的依赖风险 目前我国电子商务行业形成了独特的行业架构，其中电子商务第三方交易平台以淘宝、京东、阿里巴巴等平台为主，构成了整个框架体系的核心层，形成了寡头垄断的格局。由于公司展开合作的均为国内知名的巨型电商公司，未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。若公司未能在短期内实施全新的替代方案，公司的经营状况将受到一定的影响。 3、电子商务交易风险 我国信用系统相对滞后，还未建立起健全的诚信管理体系，缺乏有效的失信、违规行为监督惩罚机制。电商平台的卖家面临着货不对板、物品损坏和买家拒付等风险。除此之外，由于与物流、配送等第三方机构合作，电商还面临着物品延误、物品丢失甚至还有恶意拒付等情况。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、行业主要参与企业 公司主要业务为冬虫夏草等滋补产品销售，主要客户为有滋补需求或伤病患者，主要竞争企业为冬虫夏草原草销售或深加工产品销售企业，主要聚集于冬虫夏草产地的西藏自治区、青海省，或作为冬虫夏草主要消费地的沿海一线城市。 目前公司在本行业内的主要参与企业包括： （1）玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司始创于1998年，主要产品包括冬虫夏草、参茸类产品及土特产，采取自营模式与合作式相结合的销售模式。 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司冬虫夏草主要产自青海省产区，2014年冬虫夏草营业收入1.97亿元。 （2）青海春天药用资源科技利用有限公司 青海春天药用资源科技利用有限公司成立于2004年，主要产品冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，采取区域市场合作商及自营 相结合的双轨制销售模式。2013年青海春天药用资源科技利用有限公司营业收入21.41万元。 2、公司市场地位 公司成立于2004年，成立时间较长，公司从成立之初专注冬虫夏草等高端滋补产品的B2C电子商务销售业务，同时根据冬虫夏草价格高昂且非标准化特点，公司设有线下体验门店，为客户提供专业咨询服务，形成O2O商业模式，并充分利用自有会员数据资源、天猫数据资源进行大数据分析。 近年公司业务增长迅速，根据淘宝网后台数据统计，“贯康”冬虫夏草在天猫商城2013年至2015年的销量连续三年位居冬虫夏草类目第一，2014年、2015年公司主营业务收入分别是2,122.52万元、4,107.29万元；净利润分别为129.03万元、95.57万元。 3、公司竞争优势 （1）销售渠道优势 目前公司初步形成了线上直营、分销与线下体验店销售相结合的多元销售渠道，同时辅之以微信公众号、短信、邮件等售前售后信息的方式，形成客户导入，客户服务，咨询服务等循环服务流程，为客户提供售前、售中、售后咨询、提示及专业科普全流程滋补养生服务。近年公司业务增长迅速，根据淘宝网后台数据统计，“贯康”冬虫夏草在天猫商城2013年至2015年的销量连续三年位居冬虫夏草类目第一，2014年、2015年公司主营业务收入分别是2,122.52万元、4,107.29万元；净利润分别为129.03万元、95.57万元。 公司采购渠道为产品产地直接采购，通常选择相应产品国内最优产地进行采购，经过数年的资源挖掘与供应商选择，公司已经和部分供应商形成稳定的合作关系，在保证商品质量的同时具有一定成本优势。报告期内，公司委托数位长期合作的藏民在西藏那曲、玉树地区进行冬虫夏草收购工作，与采购的藏民进行直接交易。目前公司在西藏那曲成立子公司收购那曲地区冬虫夏草，吸收采购经验丰富的藏民进入子公司负责采购，采取原材料产区直接采购方式，保证从采挖牧 民手中采购后经过公司筛选与质量检验、包装后直达消费者手中，保证冬虫夏草供应量及其质量的稳定的同时，形成成本优势。公司秉承轻资产运营模式，注重源头把控与品质经营，将生产基地和渠道建设外包以降低成本。公司的商业模式对上游蚕茧供应市场以及下游消费者市场变化反应迅速，相对于传统行业其经销策略变动成本较低。同时，电商平台优势也促进了企业内部和外部的信息交流，突破了交易和交货形式的时空界限，大幅度提高了企业管理素质和运作效率，有效提高了市场竞争力和影响力。 （3）信息化管理优势 公司通过使用ERP、CRM、万能店长、网站后台管理等系统，优化信息化管理，实现订单下载、物流和仓储信息的同步。并且，公司通过采用知己知彼、会员关系管理、生意参谋等数据分析软件，实现数据库营销、网络营销、新媒体营销等多种营销方式的结合。公司的大数据后台分析系统，将客户购买行为进行科学管理和分析，为精准化营销提供了基础。 4、公司竞争劣势 （1）公司规模较小 公司目前规模较小，销售产品主要是冬虫夏草，销售渠道依靠第三方电子商务平台。虽然公司自成立以来，一直致力于滋补产品销售业务，目前已居相关第三方电子销售平台细分品类前列。但与传统的滋补产品企业相比，公司在产品的多样性及渠道的全面性方面仍然存在差距，在线下知名度有待进一步提高。因此，如何进一步快速完善产品结构，布局线上线下渠道资源，完善线上线下销售模式的互补，提高公司知名度，是公司能在未来竞争中立于不败之地的关键。 （2）融资渠道较为单一 公司在国内主流电商平台设有直销旗舰店，并在上海地区设有线下体验门店，2015年公司新设线下体验门店并取得了显着增收效果。但公司作为高速发展的民营企业，融资渠道较为单一，公司主要依靠自身积累和借贷融资。目前公司线上线下结合的销售模式建设、渠道扩张以及垂直商务平台资金需求量大，资 金相对不足成为制约公司进一步扩大规模和加快发展的主要因素。 5、公司竞争策略及应对措施 在市场拓展方面，公司进一步准确定位客户，以高端客户及癌症等重症患者为主要客户，聘请专业人员加强养生资讯服务，提高软性服务质量，建立养生服务及产品供应链，提高公司产品市场占有率。 在渠道建设方面，公司将继续借助于电子商务市场的快速成长，并开发移动端垂直平台商城，以在网络销售方面迅速扩大规模，增加品牌知名度。同时在未来三年内搭建线下江浙沪实体销售渠道，构建线上线下相结合的销售网络。 在产品及服务方面，公司还将通过在线上及线下体验门店由专业人员提供专业资讯服务，提供更全面的售前、售中、售后服务，通过差异化的市场竞争策略避免与国内大型企业的直接竞争，在细分市场上精耕细作，加大差异化竞争的力度，努力提升商品售后服务质量，为公司未来业绩的持续增长做好充分准备。 第三节 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，未设立董事会、监事会，仅设有一名执行董事和一名监事行使公司生产经营活动的决策、执行和监督职能。公司仅制定了公司章程，未制定相关的三会议事规则，内部治理制度方面不尽完善，存在一定瑕疵。根据公司保存的三会会议记录及工商查询档案，有限公司阶段，公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就增加注册资本、股权转让等重要事项召开股东会会议并作出决议，股东会决议保存完整，但执行董事决定、股东会会议记录和会议通知缺失，未标注会议“届、次”。公司关于对外投资设立子公司、关联交易、对外担保等重要事项虽召开过股东会会议，但并未保存会议通知、会议记录、会议决议。公司执行董事、监事任期届满后，未依据法律和公司章程的规定及时进行换届选举。公司执行董事、监事在公司日常经营中履行了相应的职责，但未保留履行职责的书面文件。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司及股东利益造成损害。 2015年4月15日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司筹办情况报告、设立股份公司、设立费用、关于聘请外部审计机构的议案、《上海贯康健康科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作细则》、公司变更经营期限等议案；选举张步贯、卢雁、张亮、姜彩霞、闫保安为公司第一届董事会董事；选举李爱萍、郑亚琴为公司股东代表监事，与职工代表监事王琴共同组成公司第一届监事会。 2015年4月15日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并经董事长提名聘任了总经理，通过了《总经理工作细则》，经总经理提名聘任了公司其他高级管理人员。 2015年4月15日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举李爱萍为监事会主席。 至此，股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立了股份公司的股东大会、董事会和监事会，进一步完善了公司治理结构，形成新的组织架构。 股份公司成立至本转让说明书签署之日，公司共召开4次股东大会、5次董事会和2次监事会，前述会议均严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等相关规定发布通知并按期召开，会议文件保存完整，会议记录的时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录能够正常签署，会议决议能够有效执行。董事会能参与公司战略目标的制定，能对管理层业绩进行正常评估。监事会能正常发挥作用，职工代表监事能代表职工履行监督职责。监事能够出席监事会，列席董事会、股东大会，发挥检查公司财务、监督公司管理层等方面的作用。公司制定了《关联交易管理制度》，对涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的情形以及回避的程序作出了详细规定。 根据全国股份转让系统对非上市公众公司的监管要求，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，以保护投资者的合法权益。 虽然股份公司建立了完善的公司治理制度，但由于股份公司设立时间较短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，从而保证公司治理机制的有效运行。 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况说明 1、股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况说明 根据董事、监事及高级管理人员户籍地派出所出具的《无违法犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》以及个人出具的承诺，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及相关法律法规规定的任职资格。 股份公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会和相关人员能够按照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行相应职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开并对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策，充分行使股东和董事的权利，促进公司治理的不断完善。 公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工代表监事能够通过参与监事会会议对公司重大事项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。 2、投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责的实际情况 公司能够严格依照《公司法》《公司章程》和三会议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会及职工（代表）大会。自股份公司成立至今，公司共召开了4次股东大会、5次董事会、2次监事会和1次职工（代表）大会。股东大会、董事会、监事会的召开程序严格遵守《公司法》《公司章程》和三会议事规则的规定。公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性，以促进股东大会、董事会、监事会规范运行。 （三）公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估 公司管理层充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性，并根据公司实际情况，建立健全了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度，以保证全体股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利以及公司业务活动的正常进行。 公司董事会对公司治理机制及内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下： 1、投资者关系管理 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 为保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司在《公司章程》中规定了投资者关系管理，并专门制定了《投资者关系管理制度》。 公司指定信息披露负责人担任投资者关系管理负责人。信息披露负责人负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、组织和实施各类投资者关系管理活动。信息披露负责人负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第一百九十四条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，有权按照法律、行政法规、公司章程的规定，通过向公司住所地的人民法院起诉的方式保护其合法权益。 3、关联股东和董事回避制度 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度，对公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。具体如下： 《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上方为有效。 《公司章程》第九十八条第二款规定，董事会决议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决。 《公司章程》第一百二十条规定，董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 《股东大会议事规则》第四十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易 事项及其对公司的影响。 股东大会审议有关关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之一以上通过方为有效。 《董事会议事规则》第三十一条规定，董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决，且不得代理其他董事行使表决权： （一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）； （二）董事直接或间接控制的企业，直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时； （三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业任职； （四）董事为合同、交易、安排对方或直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 （五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当回避的事项。 《董事会议事规则》第三十二条规定，董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 《董事会议事规则》第三十三条规定，未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 《关联交易管理制度》专门在第四章就回避制度进行了详细规定。 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司设置了独立的财务部门，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较 为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。 会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，批准、执行和记录职能分开，各岗位能够起到相互牵制的作用。 公司建立了《财务管理制度》及其补充规定，涵盖固定资产管理、借款管理、财务收支管理制度、应收账款管理制度、费用报销审批权限管理制度、仓库管理制度等各方面。前述财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，有效保证了公司经营业务的有序开展，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 5、公司董事会对公司治理机制评估结果 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供恰当的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 报告期内，公司不存在资金被实际控制人及其控制的企业占用的情况，但为防止在未来经营中出现此类情况，公司专门制定了《公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》。公司将在未来的公司治理实践中，将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力；同时注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 最近两年内，公司存在因不正当竞争、产品质量问题被工商行政管理部门、食品药品监督管理部门处罚的情形，具体情况如下： 1、2014年4月11日，上海市工商行政管理局闸北分局作出了沪工商闸案处案字（2014）第号《行政处罚决定书》，认定贯康有限存在如下违法行为：贯康有限于2013年11月、12月在上海市保健品行业协会印刷的总第195期和第196期《上海保健品行业信息》上发布有“贯康专注于参茸滋补中药保健养生产品，公司诚信经营二十余年”、“通过上海食品药品检验所权威认证检测，产品质量及含量远超同行水平，并得到业内广泛认可和遵从。”等字样的宣传内容。上述行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款“经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。”的规定，构成经营者利用行业协会内部期刊对商品的经营者和商品做引人误解的虚假宣传行为，决定对公司处罚如下：（1）责令停止违法行为，消除影响；（2）罚款人民币一万元整。 根据上海市闸北区市场监督管理局于2016年4月21日出具的《答复函》确认，上述行政处罚不属于重大违法处罚。 2、2014年5月29日，上海市食品药品监督管理局黄浦分局作出了沪食药监（黄）罚先告字[2014]第0009号《行政处罚事先告知书》，认定贯康有限存在销售经检验不符合药品标准的中药材三七的违法行为，根据《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，决定对贯康有限作出行政处罚如下：（1）没收尚未售出的上述中药材三七9.84kg；（2）处货值一倍的罚款，计人民币三千元。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，“重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。” 2016年3月24日，上海市黄浦区市场监督管理局出具了《答复函》，确认上述行政处罚不属于重大违法处罚，且在报告期内未发现贯康有限存在其他违法 处罚记录。 因此，贯康有限销售不符合药品标准的中药材三七的行为不属于重大违法违规行为。 3、2015年4月24日，上海市工商 行政管理局作出了沪工商检处字（2015） 第号《行政处罚决定书》，认定贯康有限存在如下违法行为：“当事人为提高销量，2011年6月至案发，在公司网站的宣传页上宣传所销售的那曲虫草具有‘调节免疫系统功能，直接抗肿瘤作用……调节血脂’等治疗功效，玫瑰花茶具有‘治肝郁气滞、月经不调，经前乳房胀痛等’、‘治跌打损伤，瘀血肿痛’、‘治肝胃不和’等治疗功效。”，该行为违法了《食品广告发布暂行规定》第七条“食品广告不得出现与药品相混淆的用语，不得直接或间接地宣传治疗作用，也不得借助宣传某些成分的作用明示或者暗示该食品的治疗作用”之规定，决定对贯康有限作出处罚如下：（1）责令当事人停止发布；（2）罚款人民币柒仟元。 主办券商及律师认为，贯康有限本次违法行为不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定的重大违法违规情形，理由如下：（1）公司在接到行政处罚通知后，主动配合工商行政管理部门调查，并为此主动关闭了公司官方网站整改；（2）本次行政处罚系公司宣传人员不熟悉相关法律法规所致，公司并没有违法的主观故意；（3）公司所受处罚金额较小，明显低于《食品广告发布暂行规定》第十五条中规定的三万元以下的处罚标准。 综上，主办券商及律师认为，公司违法情节较轻，不属于重大违法违规行为，不需要取得工商部门出具的不属于重大违法违规行为的说明，不会对本次推荐挂牌产生实质性影响。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 根据上海市公安局黄埔分局老西门出所出具的证明，最近24个月内公司控股股东、实际控制人张步贯不存在受到刑事处罚的情形。根据张步贯出具的声明，其在最近24个月内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 三、公司的独立性 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，完全独立经营和运作。 （一）资产独立性 公司系贯康有限整体变更设立，各股东出资全部到位，出资情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴验字第号《验资报告》验证。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于实际控制人及其关联方。公司合法拥有与主营业务有关的资产，拥有独立完整的采购、经营、销售体系及相关设施。股份公司成立时间不长，公司投入的部分资产的权属正在办理变更至股份公司名下的手续。 截至本公开转让说明书签署日，公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （二）人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的任何职务并领取薪酬；公司财务人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司建立了员工聘用、考评等劳动用工制度和工资管理制度，与所有员工签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司劳动、人事、工资管理均与实际控制人及其控制的其他企业分离。 （三）财务独立性 公司设立了独立的财务部门，设一名财务总监并配备了专业的财务人员，按照《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的风险控制机制，独立作出财务决策。 公司已在浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行开立了独立的基本存款账户，账号为0027797，公司不存在与任何其他单位共用银行账户的情况。 公司在上海市国家税务局、上海市地方税务局进行了税务登记，持有国地税沪字126号《税务登记证》。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。 公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （四）机构独立性 公司已按照《公司法》、《证券法》的要求建立了股东大会、董事会、监事会等决策机构和监督机构。公司设总经理一名，总经理由董事会聘任并对董事会负责，总经理之下设副总经理和财务总监。为适应自身发展需要和市场竞争要求，公司建立了相应的职能机构和较为完备的内部管理制度。该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权，独立运作，与公司实际控制人及其控制的其他企业相分离，不存在实际控制人和其他关联方直接干预公司机构设置的情形。 因此，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，能够自主运作以及独立承担责任和风险。公司对外不存在严重依赖性，不影响公司的持续经营能力。 （五）业务独立性 公司主营业务为公司采取线上与线下结合的销售模式，凭借优质原产地直接采购与实惠定价等优势，以销售冬虫夏草为主的滋补类产品为主营业务。公司的主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力。 公司股东均没有对外开展任何与公司竞争的业务。公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。 四、同业竞争情况 （一）公司与股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人张步贯除投资贯康股份外，没有其他对外投资，与公司不存在同业竞争情况。 2、公司与持股5%以上的股东控制的企业之间的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，股东卢雁除投资贯康股份外，还持有贯信投资55%的股权，贯信投资基本信息如下： 公司名称 上海贯信投资管理有限公司 注册号 133 住所 上海市虹口区宝山路838号2-5楼345室 法定代表人 卢雁 企业类型 有限责任公司 注册资本 100万元 实收资本 100万元 投资管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），金融 信息服务（不得从事金融业务），人才咨询（不得从事人才中介、职业中 经营范围 介）；销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2012年12月11日 营业期限 2012年12月11日至2042年12月10日 截至本公开转让说明书签署之日，贯信投资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 1 卢雁 55.00 55.00 55 2 周凌燕 45.00 45.00 45 合计 100.00 100.00 100 贯信投资主要从事投资管理、投资咨询业务，与公司的主营业务有着显着的区别，与公司不存在同业竞争。 3、公司与董事、监事、高级管理人员之间的同业竞争情况 截至公开转让说明书签署之日，公司监事会主席李爱萍持有誉盈投资80%的股权并担任执行董事职务，誉盈投资基本信息如下： 公司名称 上海誉盈投资管理有限公司 注册号 804 住所 上海市普陀区绥德路2弄1号501-30室 法定代表人 李爱萍 企业类型 有限责任公司 注册资本 人民币200万元 实收资本 人民币200万元 投资管理、实业投资、资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），投 资咨询（除金融保险证券）、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记 经营范围 账）、商务信息咨询（以上均除经纪）、企业形象策划、市场营销策划、 会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2012年2月17日 营业期限 2012年2月17日-2032年2月16日 截至本公开转让说明书签署之日，贯信投资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 1 李爱萍 160.00 160.00 80% 2 张一鸣 40.00 40.00 20% 合计 100.00 100.00 100 誉盈投资主要从事投资管理、投资咨询业务，与公司的主营业务有着显着的区别，与公司不存在同业竞争。 4、公司与核心技术人员之间的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的核心技术人员均没有对外投资，与公司不存在同业竞争情况。 （二）为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 为了避免今后可能出现同业竞争情形，公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下： 1、公司实际控制人、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上海贯康健康科技股份有限公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： “本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上海贯康健康科技股份有限公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 截至本公开转让说明书签署日，上述承诺仍在履行中。公司对同业竞争的规范措施合理、有效。 3、公司核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： 公司核心技术人员均已承诺：本人除在上海贯康健康科技股份有限公司担任技术人员外，未在其他任何企业从事和公司业务相同或相似的技术工作，也未从其他任何经济实体、机构、组织取得任何经济利益。 五、公司报告期内资金占用和关联担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况 报告期内，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 报告期内，不存在公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （三）防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立时，股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定，制定了《关联交易管理制度》、《公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等长效机制，公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，规范实施公司与实际控制人及其关联方通过购买、销售等经营环节产生的关联交易行为，杜绝实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，可以有效保护公司及中小股东的利益。公司实际控制人出具了《避免占用公司资源（资金）的承诺函》，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺将严格按照《公司章程》和相关制度执行。公司防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生的具体制度规定如下： 1、《公司章程》相关规定 第四十一条，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或者受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十九条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上方为有效。 第九十七条，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成的损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条，董事会应当在本章程规定或股东大会授权的职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、《股东大会议事规则》相关规定 第四十四条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 股东大会审议有关关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之一以上通过方为有效。 3、《董事会议事规则》相关规定 第六条，董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第三十二条，董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第五条，董事会应当在公司章程规定或股东大会授权的职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。 股东大会对董事会授权如下： （一）项目投资、对外投资（除对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具之外的投资）、委托经营或与他人共同经营资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过20%（含20%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%（含50%）； （二）购买或出售资产（不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过10%（含10%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%（含30%）； （三）单笔融资（包括银行贷款等授信业务）、资产抵押、资产质押金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过20%（含20%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使上述事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%（50%）； （四）500万元以内的委托理财、提供财务资助。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 （五）审批为达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保或财务资助的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供的担保除外）的审批权限由公司制定专门的关联交易管理办法进行规定。 公司拥有50%以上权益的子公司的对外投资、资产处置等交易事项视同公司行为。 4、《关联交易管理制度》相关规定 第八条，总经理有权判断并实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额不足10万元的关联交易； （二）与关联法人发生的金额不足100万元的关联交易。 第九条，董事会有权判断并实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额在10万元以上不足100万元的关联交易；（二）与关联法人发生的金额100万元以上不足1000万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足5%的关联交易。 （三）虽属于总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审议的； （四）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易； （五）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易； （六）导致对公司重大影响的无对价关联交易。 第十条，应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额在100万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上的关联交易； （三）虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但监事会认为应提交股东大会表决的； （四）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；（五）对公司可能造成重大影响的关联交易。 第十一条，由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况如下： 序号 姓名 任职/身份情况 持股方式 持股数量（股） 七、公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事长、总经理张步贯与董事会秘书周凌燕系夫妻关系，董事、副总经理张亮与董事姜彩霞系夫妻关系，张步贯系姜彩霞舅舅。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 八、公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 截至本公开转让说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》与保密协议，对双方的权利义务进行了约定，目前所有合同均正常履行。 公司董事、监事及高级管理人员作出的重要声明和承诺包括：1、关于避免同业竞争的承诺；2、关于诚信状况的书面声明；3、关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的声明；4、就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的声明；5、 对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明；6、关于竞业禁止及知识产权纠纷的声明；7、规范关联交易的承诺；8、无关联关系的声明；9、关于公司独立性的声明。 九、董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况 （一）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 序号 姓名 任职/身份情况 兼职单位 在兼职单位所任职务 1 卢雁 董事、副总经理 贯信投资 执行董事 2 李爱萍 监事会主席 誉盈投资 执行董事 3 周凌燕 董事会秘书 贯信投资 监事 （二）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 对外投资公 对外投资 对外投资公 对外投资公司主营 序号 姓名 在公司任职 司名称 持股比例 司注册资本 业务 投资管理、实业投 1 卢雁 董事、副总经理 贯信投资 55% 100万元 资、投资咨询、财务 投资等 投资管理、实业投 2 李爱萍 监事会主席 誉盈投资 80% 200万元 资、资产管理、投资 咨询等 投资管理、实业投 3 周凌燕 董事会秘书 贯信投资 45% 100万元 资、投资咨询、财务 投资等 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。 十、董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形 截至公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资的 具体情况详见本节“九、（二）董事、监事、高级管理人员对外投资情况”。 上述企业中，均不存在与公司利益冲突的情形。对此，公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于对外投资与公司不存在利益冲突的声明》，声明其已向公司全面披露了本人及近亲属对外投资情况，不存在对外投资企业与公司存在利益冲突的情况。 十一、董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 根据公司董事、监事、高级管理人员户籍地派出所出具的《无违法犯罪记录的证明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》、《董事、监事、高级管理人员调查表》以及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》规定的任职资格，切实履行法律法规规定的义务，最近24个月内不存在重大违法违规行为，没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，或者受到全国股份转让系统公司公开谴责。 十二、董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员能够遵守《公司法》等相关法律法规关于竞业禁止的要求，不存在违反竞业禁止义务的行为及因此而引发纠纷或存在潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 十三、公司管理层最近两年重大变化情况 2015年1月7日，贯康有限公司做出股东会决议，免去许明产公司监事一职，选举姜彩霞为公司监事。 2015年4月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举张步贯、卢雁、张亮、姜彩霞、闫保安为董事；免去姜彩霞的监事职务，选举李爱萍、郑亚琴为股东代表监事。2015年4月15日，公司召开职工代表大会，选举王琴为职工代表监事。2015年4月15日，公司召开第一届董事会第一次会议决议选举张步贯为公司第一届董事会董事长兼法定代表人，并聘用张步贯为公司总经 理，卢雁、张亮为公司副总经理，李孝东为公司财务负责人，周凌燕为公司董事会秘书。2015年4月15日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李爱萍为公司第一届监事会主席。 2016年4月12日，公司召开第一届董事会第五次会议，免去李孝东公司财务负责人的职务，聘请冯爽为公司财务负责人。 经公司说明，因李孝东个人原因自动辞去公司财务负责人职务，公司专门聘请经验较为丰富的冯爽担任公司财务负责人；冯爽任职财务负责人的工商备案手续目前正在办理。 公司董事、监事、高级管理人员的上述变动系因完善股份公司法人治理结构而增选或调整产生的，且履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员的上述变动不会影响管理团队的稳定性，也不会对公司产生重大不利影响。 第四节 公司财务 本部分内容如无特殊说明，均为合并报表数据。 一、最近两年的审计意见及主要财务报表 （一）公司两年财务报表审计意见 公司2014年度、2015年度财务会计报告已经由具有证券期货业务资格的兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了兴华会审[7号标准无保留意见的审计报告。 （二）合并会计报表的范围及变化情况 1、合并财务报表合并范围 序 被投资单 注册资本 持股 表决权 合并财务 注册地 主营业务 号 位名称 （万元） 比例 比例 报表期间 采购及销售冬虫夏草、土特 产品、农副产品、食用农产 品、中药材、预包装食品。 贯康那曲 西藏自 以电子商务模式销售冬虫夏 索县冬虫 2015年5月 1 治区那 100.00 草、土特产品、食用农产品、 100.00% 100.00% 夏草有限 -2015年12月 曲县 中药材、预包装食品【依法 公司 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动】 2、合并范围的变化情况 报告期内，共有一家子公司2015年新增纳入合并范围。 贯康那曲索县冬虫夏草有限公司成立于2015年5月15日，注册资本100万元，由贯康股份认缴出资100万元，2016年3月8日实际出资额100万元。自该子公司成立起将其纳入合并财务报表范围。 （三）报告期财务报表 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 449,888.02 267,949.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 449,888.02 267,949.82 投资活动产生的现金流量净额 -449,888.02 -267,949.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 3,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 8,700,000.00 偿还债务支付的现金 583,333.31 项目 2015年度 2014年度 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 227,209.79 其中：子公司支付给少数股