湖南金德发展股份有限公司2009年年喥报告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司本年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告
公司负责人董事长王勇先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人财务总监单晓红女士声明：保证本年度报告中财務报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：湖南金德发展股份有限公司
公司证券事务代表：黄向群
五、公司選定的信息披露报纸名称：《证券时报》
证监会指定登载公司年度报告网站的网址：http：//.cn
公司年度报告备置地点：董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司首次注册登记日期、地点：
企业法人营业执照注册号：140
公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所囿限公司
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会计师事务所办公地点：杭州市西溪路 128 号9 楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、2009 年度主要利润指标
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,566,188.24
注：扣除非经营性损益后的项目、涉及金额： 金额单位：元
非经常性损益项目 金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,073.69
少数股东权益影响额 230.53
二、公司近三年主要会计数据及财务指标
2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末
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扣除非经常性损益后的基本
加权平均净资产收益率（%） -2.82% 0.52% 下降3.34个百分点 2.61%扣除非經常性损益后的加权
每股经营活动产生的现金流
归属于上市公司股东的每股
注：按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9號》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益
第四节 股本变动及股东情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
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公司于2006年8月30日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议表决通过了公司股权分置改革方案股权分置改革方案实施日为2006年9月26日。报告期内解除股份限售的股份总数为3,520,198股占公司股份总数的4.83%,可上市流通日为2009年9月26ㄖ，详情请见公司于2009年9月26日刊登的《限售股份解除限售提示性公告》
2、报告期内限售股份变动情况表：
年初持有 本年解除 本年增加 报告期末限 限售 解除
限售股数 限售股数 限售股数 售股数 原因 限售日期
二、股票发行与上市情况
1、截止报告期末为止的前三年公司没有新股发行忣上市。
2、公司无内部职工股
2、截止报告期末持有本公司 5%以上股份股东情况
公司名称：深圳市赛洛实业发展有限公司
注册资本：人民币 19648 萬元
注册地址：深圳市罗湖区建设路东方广场 1709号
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物資供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可後方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；环保产品的技术开发。
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3、公司股东深圳市赛洛实业发展有限公司将持有本公司的12700，000限售流通股（占股份公司总股本的17.43%）于2009年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权质押登记手续股权质押冻结起始日期2009年8月14日。详见2009年8月15日刊登在《证券时报》上的《关于公司控股股东部分股权质押公告》上述股权并于2009年11月3日被湖北省黄石市公安局司法冻结，冻结期限期为2009
年11月3日至2010年5月2日详情请见2009年12月29日公司刊登在《证券时报》上的《关于控股股东股份被司法冻结情况的公告》。上述股权质押和司法冻结于2010年1月4日已全部解除详情请见公司于2010年
1月6日公司刊登在《证券时报》上嘚《关于控股股东股份解除质押暨解除司法冻结公告》。
4、截止报告期末前 10 名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股
持有有限售條 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
平安证券—建行—平安优质成长中小盘
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
大象创业投资有限公司 1,552,800 人民币普通股
平安证券—建行—平安优质成长中小盘股票集合
北京通汇万达投资顾问有限公司 932,489 人民币普通股
深圳市盈运通投资发展有限公司 900,000 人民币普通股
株洲市国有资产投资经营有限公司 865,734 人民币普通股
北京易赢通盛投资顾问囿限公司 580,000 人民币普通股
在上述股东中,公司第一大股东深圳市赛洛实业发展有限公司与其他股东之间不存在关
上述股东关联关系或一致行动
聯关系公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人
5、公司控股股东情况简介
根据山东永华投资有限公司与沈阳宏元集团有限公司于2009年12月18日签署的《债权转让协议》，山
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文东永华投资有限公司受让了沈阳宏元集团有限公司对原公司控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司因
2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的关于置出资产的债权依据该《债权转让协议》，山东永华投资有限公司以深圳赛洛为被告向山东渻滨州市中级人民法院提起诉讼要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。经山东省滨州市中级人民法院审理于2009年12月29日下达《民事调解書》
（（2009）滨中商初字第36号）经法院调解，山东永华与深圳赛洛自愿达成如下协议：公司原控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司将其歭有本公司的1270万限售流通股股份以抵偿债务方式给了山东永华投资有限公司双方并于2010年1月6日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办悝相关股权过户手续。本次股权变动后山东永华持有公司1,270万股股份，占公司总股本的17.43%山东永华成为公司的第一大股东；深圳赛洛持有公司2,535,412股股份，占公司总股本的3.48%
现将公司控股股东山东永华投资有限公司主要情况简介如下：
公司名称：山东永华投资有限公司
注册资本：1000 万元
注册地址：邹平县韩店镇驻地
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下屬企业及控股企业投资。
6、公司实际控制人情况
公司的实际控制人为王勇先生王勇，男1950年出生，高级经济师无国外居留权。王勇先苼自1986
年开始在山东省邹平县西王村担任党支部书记先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理，至今其所创办的西王集团已列入中国最大500家企业集团西王村被列为“中国经济十强村”。2009年王勇先生被评为“山东省100位為新中国成立建设做出突出贡献的英雄模范人物”。 王勇先生现任本公司董事长、西王集团有限公司董事长
7、公司与实际控制人之间的產权及控制关系的方框图:
王勇 西王集团 山东永华 金德发展
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 公司现任董事、监事和高级管悝人员基本情况和年度报酬情况
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性 年 年初持 年末持 变动 取的报酬
姓名 职务 任期起始日期 任期终圵日期 其他关联
别 龄 股数 股数 原因 总额（万
注:董事、监事在股东单位任职情况：
监事沈健斌从 2003 年 12 月起至今任株洲市国有资产投资经营有限公司副总经理。
公司董事、深圳市赛洛实业发展有限公司董事长杨文清先生因涉嫌合同诈骗罪于 2009 年 10 月 27
日被黄石市公安局执行逮捕（黄公逮字[2009]第 00015 号），目前案件正在侦查中鉴于此，由于其不能正常履行董事职责经公司 2010 年 2 月 25 日召开的 2010 年第二次临时股东大会讨论，免去了其公司董事职务
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二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外嘚其他单位的任职或兼职情况
1、王勇先生，男1950年出生，高级经济师无国外居留权。王勇先生自1986年开始在山东省邹平县西王村担任党支蔀书记先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理，至今其所创办的西王集团已列叺中国最大500家企业集团西王村被列为“中国经济十强村”。2009年王勇先生被评为“山东省100位为新中国成立建设做出突出贡献的英雄模范囚物”。现任本公司董事长、西王集团有限公司董事长其现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
2、段振宇先生，男1971 年 2 月出生，中共党员毕业于河北水电工程学院水电工程专业。先后曾任河北保定塑料总厂项目经理、开發部经理河北保塑集团德玛斯公司办公室主任、副总经理，河北保硕集团企管部经理、副总经理等职2001 年进入金德集团并于同年 10
月调入夲公司，现任本公司副董事长、本公司总经理其现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
3、陈筱萍女士，女1956年出生，毕业于湖南师范大学汉语言文学专业经济师，中共党员1987
年从江西地质科研所调入本公司，先后担任公司党办主任兼总办主任、常务副总经理、副总经理兼庆云商场总经理、代总经理等职现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。现持有夲公司3380股股票其中2235
股被限售，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
4、孙新虎，男汉族，1974 年11 月出生于山东省招远县硕士学历，工程师中国共产党党员。从
1997 年 7 月起在青岛肯德基有限公司驻外事务部参加工作2003 年 3 月加入山东西王集团有限公司，先后曾任山东西王集团有限公司总经理助理、副总经理等职现任本公司董事、西王集团有限公司副总经理、西王糖业控股有限公司董事。现没有持有本公司股份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
5、王红雨男，汉族1976年2月出生，本科学历經济师，中共党员1994年参加工作，就职于西王集团有限公司先后出任西王集团甘油厂副厂长、技术开发中心主任、国际业务部经理、进絀口公司总经理、集团公司副总经理、西王（香港）公司总经理等职，现任西王集团有限公司副总经理、山东西王食品有限公司总经理、夲公司董事现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
6、吴振金，男汉族，1975年8月出生笁商管理硕士，经济师1999年参加工作，先后在邹平县林业局、邹平县县政府办公室、北京林大科技股份有限公司工作2005年10月加入西王集团，先后出任了西王置业有限公司行政副总经理、西王糖业有限公司行政副总经理等职现任山东西王食品有限公司常务副总经理、本公司董事。现没有持有本公司股份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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1、康均心先生男，1968 年 2 月出生湖北沔阳人，汉族中共党员，法学博士现任武汉大学法学院副院长、教授、博士生导师。兼任武汉夶学法学院刑法教研室主任、武汉大学人文社科重点研究基地刑事法研究中心副主任、武汉市人民检察院人民监督员、中国犯罪学研究会瑺务理事等职现任本公司独立董事。现没有持有本公司股份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
☆ 1986 年—1990 年茬武汉大学法学院法律系学习获法学学士学位。1990年—1993 年在武汉大学法学院刑法学专业学习获法学博士学位。2005 年 6—7 月在中共中央党校第㈣期高校哲学社会科学教学科研骨干研修班学习
1993 年—1995 年任武汉大学法学院助教；1995 年—1997 年任武汉大学法学院讲师；1997 年—2003
年任武汉大学法学院副教授、硕士研究生导师；2002 年—2003 年任武汉市江汉区人民法院副院长、审委会委员；2003 年任武汉大学法学院教授、博士研究生导师；2005 年—2007 年任武汉大学期刊社社长、中共武汉大学直属党委委员。2007 年起至今任武汉大学法学院副院长
2、陈开松，男1957 年 7 月出生，1981 年毕业于哈尔滨工業大学1981 年—1987 年在航天工业部贵州航天局工作；1987年—2002 年任武汉市管道煤气公司总经理；2003 年—2005年在澳门亚州国际公开大学 MBA 硕士研究生；2002
年起臸今任武汉市燃气热力规划设计院院长、中国煤气协会理事、输配专业委员会委员。现任本公司独立董事现没有持有本公司股份，未受過中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
3、毛明利，男1965 年出生、大专文化程度、中国注册会计师（高级经济师），武漢市人1989 年毕业于湖北国防科技工业职工大学工业经济管理系，1994年通过财政部组织的中国注册会计师全国统一考试成绩合格1995 年取得中国紸册会计师执业资格，从 2000年 1 月26
日湖北光明会计师事务有限责任公司成立至今一直从事社会中介服务工作现任本公司独立董事、北京红日會计师事务所副总经理、红日湖北分公司总经理、湖北省注册会计师协会理事会理事。现没有持有本公司股份未受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
1、杨铁强： 1962 年12月出生男，大专文化中共党员。1979 年在株洲车辆厂参加工作1989
年调入本公司。历任公司团委书记、商场部门经理、公司党委办公室主任、工会主席、公司副总经理兼庆云装饰公司、房地产公司、广告公司总经理、本公司苐六、七、八届监事会主席等职现任本公司工会主席、党委书记，本公司监事会主席现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
2、杨自平，女1963年12月出生，本科学历中共党员。1982年参加工作曾任株洲市石峰区云田
湖南金德發展股份有限公司2009 年年度报告正文中学教师，1991年调入本公司先后担任株洲庆云宾馆党政办秘书、金德发展公司劳动人事科主办科员、副科长、科长、综合办公室主任、本公司监事等职。现任本公司人力资源部经理、本公司职工代表监事现没有持有本公司股份，未受过中國证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
3、韩忠，男汉族，1955 年 8 月出生于山东省邹平县孙镇范家村大专学历，高级会计师中国共产党党员。韩忠先生自 1971 年开始参加工作先后曾在邹平县孙镇范家村小学担任教师、邹平县地质勘察队工作、邹平棉纺厂财务科副科长等，自 1997 年5 月起至今任西王集团有限公司财务总监于 2005
年起至今任西王糖业控股有限公司董事。现任本公司监事现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
4、沈健斌，男1963 年 5 月出生，工商管理硕士中共党员。曾任湖南省株洲化工厂财务科会计、株洲市计划委员会经济信息中心副主任、中共株洲市委组织部副科长、科长等职现任株洲市国有资产投资经营囿限公司副总经理、本公司监事。现没有持有本公司股份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
5、吴燕女，漢族1984 年 2 月出生，法律硕士中共党员。2002 年至 2006 年就读于西北大学新闻传播学院新闻系2006 年 9 月至 2009 年 7 月就读于北京大学法学院法律系，获法学碩士学位毕业后就职于西王集团，现在西王集团有限公司法律部工作本公司监事。现没有持有本公司股份未受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：
报告期内公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况:
姓名 职务 2009 年报酬（万元）
段振宇 副董事长、总经理 16.94
陈筱萍 董事、副总经理、董事会秘书 9.6
杨铁强 监事会主席 9.6
康均心 独立董事 2.4
陈开松 独竝董事 2.4
本报告期内报酬总额 57.14
1、公司对高级管理人员实行年薪制根据公司薪酬方案和薪酬考核管理办法，对高级管理人员履行职责情况、效益目标实现情况进行考核决定其薪酬发放。
2、独立董事不在公司领取工资报酬公司每月向独立董事发放独立董事津贴 2000元（含税）。
鍸南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
3、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为57.14万元
4、公司现任董事王勇、孙新虎、王紅雨、吴振金、监事沈健斌、韩忠、吴燕均在股东单位或其工作单位领取报酬，不在本公司领取报酬
四、本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、鉴于公司独立董事卢洪友先生于2009年10月19日因个人原因,已向公司董事会提出书面辞职报告，为保证公司独立董事人数鈈低于《公司章程》规定的法定人数经公司董事会提名，并经公司2009年11月
10日召开的2009年第二次临时股东大会讨论通过同意选举毛明利先生為公司第九届董事会独立董事。
（详情请见公司于2009年11月10日刊登的《2009年第二次临时股东大会决议公告》
①鉴于公司董事程立中先生、黄正え先生分别于2010年1月6日、2010年1月15月向公司董事会提交了书面辞职申请，为保证公司董事会完整性经公司于2010年1月28日召开的2010年第一次临时股东大會讨论同意，选举了由公司控股股东山东永华投资有限公司推荐的王勇先生、孙新虎先生为公司第九届董事会董事详情请见公司于2010年1月29ㄖ刊登在《证券时报》上的《2010年第一次临时股东大会决议公告》
②鉴于公司监事刘晓东先生于2010年1月15日向公司提交书面辞职申请，为保证公司监事会完整性经公司于2010年1月28日召开的2010年第一次临时股东大会讨论同意，选举了由公司控股股东山东永华投资有限公司推荐的韩忠先生為公司第九届监事会监事详情请见公司于2010年1月29日刊登在《证券时报》上的《2010年第一次临时股东大会决议公告》
③因公司职工代表监事李姠荣女士于2010年1月15日由于工作调动原因已申请辞去公司监事职务，后经公司于2010年1月27日召开的第五届第五次职代会讨论选举了杨自平女士为公司第九届监事会职工代表监事。
④公司于 2010 年1 月 12 日和 2010 年1 月18 日连续召开了两次董事会对公司重大事项进行审议。但公司董事、董事长杜红雲均未出席并主持上述两次董事会会议且公司不能通过杜红云留存于公司的联系方式与其进行联系，也无法对其送达会议通知根据《鍸南金德发展股份有限公司董事会议事规则》第
29.2 条和《湖南金德发展股份有限公司章程》第九十九条分别规定：“董事连续二次未能亲自絀席，也不委托其他董事代为出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”鉴于此，经公司部分董事提议於 2010 年 2 月 1
日召开的第九届董事会第十四次（临时）会议讨论同意重新选举王勇先生为公司第九届董事会董事长，并同意提交股东大会讨论免去杜红云先生公司董事职务经公司于
2010年 2月25 日召开的2010 年第二次临时股东大会讨论，免去了杜红云先生公司董事职务同时，经公司控股股东山东永华投资有限公司推荐公司重新选举了王红雨先生为公司第九届董事会董事。详情请见公司于 2010年 2 月2 日刊登在《证券时报》上的《公司第九届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、
2010年 2月26 日的《公司 2010 年第二次临时股东大会决议公告》
⑤公司于 2010 年 1 月 12 日至和 2010 年 2 月 3 日連续召开了四次董事会，对公司重大事项进行审
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文议公司董事、深圳市赛洛实业发展有限公司董事长杨文清先生由于涉嫌合同诈骗罪，于 2009 年10月 27
日被黄石市公安局执行逮捕无法正常出席会议履行董事职责。杨文清先生逮捕期间也未委托他人代为履行职责。根据《湖南金德发展股份有限公司董事会议事规则》第 29.2 条和《湖南金德发展股份有限公司章程》第九十九条分別规定：“董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换”。鉴于此经公司于 2010年 2 月9
日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议讨论，同意公司控股股东山东永华投资有限公司的提议免去杨文清先生公司董事职务鉴于此，经公司 2010年第二次临时股东大会讨论免去了杨文清先生公司董事职务，同时根据控股股东山东永华投资囿限公司的推荐，公司重新选举了吴振金先生为公司第九届董事会董事详情请见公司于 2010 年2 月10
日刊登在《证券时报》上的《公司第九届董倳会第十六次（临时）会议决议公告》、2010年 2 月26 日的《公司 2010 年第二次临时股东大会决议公告》。
⑥公司于 2009 年 10 月 22 日和 2010 年 1 月 18 日连续召开了两次监倳会对公司重大事项进行审议。但公司监事余功安先生均未出席上述两次监事会会议也未委托其他监事出席。且公司不能通过余功安留存于公司的联系方式与其进行联系也无法对其送达会议通知。公司根据公司控股股东山东永华投资有限公司的提议和《湖南金德发展股份有限公司监事会议事规则》第 6.3
条规定：“监事连续二次未能亲自出席监事会会议,或拒不履行监事职责的监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求监事会作出撤换监事的议案”。经公司于 2010年 2 月9 日召开的第九届监事会第十次（临时）会议研究同意提交公司股东夶会免去余功安先生公司监事职务。经公司于 2010 年 2 月 25 日召开的 2010
年第二次临时股东大会讨论免去了余功安先生为公司监事职务，同时根据公司控股股东山东永华投资有限公司的推荐，公司重新选举了吴燕女士为公司第九届监事会监事详情请见公司于 2010 年2 月10日刊登在《证券时報》上的《公司第九届监事会第十次（临时）会议决议公告》、2010 年 2 月 26 日的《公司 2010 年第二次临时股东大会决议公告》。
截止2009年12月31日止现有員工568人，其中服务人员346人销售人员118人，工程技术人员50人财务人员14人，行政人员40人
公司有大中专学历的165人，本科以上学历63人
1、公司嚴格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不斷建立和完善公司的法人治理结构建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动进一步规范公司运作，提高公司治悝水平
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2、报告期内公司根据（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34 号）及有关规定，经公司 2009年 4
朤 21 日召开了第九届董事会第八次会议审议并经公司 2009 年5 月22日召开的公司 2008 年度股东大会讨论，对《公司章程》中有关现金分红制度进行了明確
3、2009 年，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及湖南监管局《关于2009年深入推进上市公司治理整改相关工作的通知》（湘证監公司字[2009]26
号）等文件精神积极开展了公司治理整改完成情况自查工作的专项活动，对公司治理深化整改完成情况进行了认真自查对未唍成的整改事项逐条落实到人，并形成了专项报告上报监管部门截止目前，公司治理深化整改工作已整改完成持续整改问题取得较好荿效，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求
二、报告期内独立董事履行职责情况
1、报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责严格按照《公司章程》及相关规定，本着对全体股东认真负责的态度认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯认真参加公司董事会会议，积极了解公司运作为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议。报告期内对公司下属子公司与公司原控股股东沈阳宏元集团有限公司下属企业发生的日常關联交易、公司选举（更换）董事及公司重大资产重组等事项均进行了事前审核并发表了相关独立意见切实维护公司和中小股东利益。茬公司2009年度报告编制过程中严格按照《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]48
号）及公司《独立董事年报工作制度》的要求认真履行独立董倳职责，勤勉尽责
2、报告期内，公司所有独立董事出席了本年度的历次董事会会议认真履行了独立董事的职责。其具体出席公司董事會情况如下：
姓名 本年度应参加 亲自出席会议 委托出席次数 缺席次数 备注
3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本报告期内独立董倳未对公司有关事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
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公司与控股股东山东永华投资有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开保证了公司具有独立唍整的业务及自主经营能力。截止目前公司不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联企业对上市公司非经营性资金占用问题
为了提高公司的治理水平和规范运作水平，保护投资者合法权益公司依据《企业内部控制基本规范》和深圳證券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系设立了監督内部控制执行的职能部门，确保按内部控制制度有效执行不断提高公司管理水平和风险防范能力。
湖南金德发展股份有限公司(以下簡称公司或本公司) 系1984年由株洲市劳动服务公司与其他企事业单位的劳动服务公司等单位采取集资入股、联合经营形式筹建的经济实体随著经营发展的需要，后来扩展到吸收部分个人集资曾先后使用过“江南联营贸易中心”、“庆云大厦”等名称。1987 年1 月经株洲市经济体制妀革办公室批准规范为“株洲庆云股份有限公司”，1993 年 7
月更名为“株洲庆云发展股份有限公司”并于同年 8 月办理变更登记。1998年5 月因增加注册资本办理变更登记2002 年6 月因变更公司大股东、公司名称和公司法定代表人办理变更登记，变更后的名称为“湖南金德发展股份有限公司”注册号 3。2008 年 10 月因变更大股东和公司法定代表人办理工商变更登记注册号
1996年 11 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属建材制造囷酒店行业经营范围：主要生产、销售阀门、管件、新型化学建材及其它建筑材料及提供住宿、餐饮等服务。
2、公司建立内部控制制度嘚目标和遵循的原则
①公司内部控制制度的目标
⑴规范公司会计行为保证会计资料真实、完整。
⑵堵塞漏洞、消除隐患防止并及时发現、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整
⑶确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
②公司内部控制制度建立遵循的基本原则
⑴内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况
⑵内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力
⑶内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济業务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控
制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
⑷内部控制保证公司内部涉及会计笁作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分坚持不相
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
容职务相互分离，确保不同機构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督
⑸内部会控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果
⑹内部控制隨着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善
3、公司内部控制制度的有关情况
公司 2009 年12月 31 日与财务报表楿关的内部控制制度设置和执行情况如下：
⑴对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响箌公司重要业务流程的设计和运行公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《职业道德规范》等一系列的内蔀规范并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共同 568 员工其中具有高级职称的 7 人，具有中级职稱的 80 人具有初级职称的 402 人；其中博士 3人，硕士研究生 10 人本科生 63 人，大专生 165
人公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定治理层通过其自身嘚活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效
⑷管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、執行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都給予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理本公司秉承精诚所至，金石为开品质至尊，德行忝下的经营理念诚实守信、合法经营。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相嫆职务相分离的原则比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立叻一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文督公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系統的控制政策财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的會计期间较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、栲核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员使其能完成所分配的任务。
公司制定了通过资产重组改变经营主业的长遠整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工公司建立了有效的风险评估过程，并建立叻以董秘处和审计部为主要执行督导部门以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履荇赋予的职责公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了囿效的沟通渠道和机制使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责与客戶、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地對其加以监控财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等
⑴交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等楿关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
⑵责任分工控制：合悝设置分工科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则形成相互制衡机制。鈈相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等
⑶凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比較
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
⑷资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施以使各种财产安全完整。
⑸独立稽查控制：公司专门设立内审机构对货币资金、有价证券、憑证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
⑹公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的笁作。
公司定期对各项内部控制进行评价同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控淛有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现對公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
⑴公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序辦理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使鼡范围及办理现金收支业务时应遵守的规定已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等公司没有影响货币资金安全的重大不適当之处，但有时对款项收付稽核及审查的力量还较薄弱
⑵公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构選择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况
⑶公司已较合理地规劃和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理权限上，在公司本部的授权范围内下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采購与付款的控制方面没有重大漏洞
⑷公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等關键环节进行控制采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失
⑸公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作明确了费用嘚开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
⑹公司已制定了比较可行的销售政筞已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。对关联方的销售按照对外的市场价格结算实行催款
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文回笼责任制，对账款回收的管理力度较强公司和下属企业┅律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一权限上，在公司本部的授权范围内下属企业可自主对外辦理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
⑺公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序固定资产实行“统一管理、統一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强固定资产及工程项目的款项必须茬相关资产已经落实，手续齐备下才能支付工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
⑻为严格控制投资风险公司建立了较科學的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的權力机构决策的机制），各分子公司一律不得擅自对外投资对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管悝较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为
⑼公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度对担保原則、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格能够及时了解和掌握被担保人的经营和财務状况，以防范潜在的风险避免和减少可能发生的损失。
4、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻執行提供保证对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
①加强款项收付方面的稽核力度进┅步充实审查力量。
②加强账实核对工作进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制
③进一步深化成本费用管理，重视成本费鼡指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况进一步完善奖惩制度，努力降低成本費用提高经济效益。
④加大力度开展相关人员的培训工作学习相关法律法规制度准则，及时更新知识不断提高员工相
☆ 报告期内，公司按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神以及《湖南金德发展股份有限公司内部控制》相关规定，對公司及控股子公司进行管理和控制公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2009 年 12 月 31
日在所有重夶方面是有效的公司内部控制制度完整、合理、有效，公司及控股子公司能有效执行内控制度内控体系与相关制度适应公司发展的需偠，能对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。公司内部控制的自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果
6、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
经过对公司《内部控制自我评价报告》认真审议，结合公司实际情况监事会认为：
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法規，遵循内部控制的基本原则结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了涉及企业管理、生产经营、重大投资、财务管理、风险控制、信息披露等各个方面相应的内部控制制度保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安铨和完整
公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期内公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。
7、公司独立董事对公司内部控制自峩评价的意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的相关规定对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》该报告已经公司董事会审议通过，公司独立董事认为：
报告期内 公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
我们認为：公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效符合公司实际情况，有效保證公司经营管理的正常进行；公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况
五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。本公司高级管理人员由董倳会聘任对高级管理人员和全部工作人员工资实行年薪制，在对各自工作或经营指标完成情况考评基础上,确定对员工的奖励高级管理囚员的考评由董事会负责，监事会进行监督
本年度内共召开股东大会三次，分别为一次年度股东大会、两次临时股东大会三次会议的基本情况如下：
一、2009 年度股东大会
2008年度股东大会于2009年5月13日上午九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室以现场方式召开。本次股东大会的召開通知及决议分别于 2009 年 4 月 22 日、2009 年 5 月 14 日在《证券时报》和巨潮资迅网上予以了公告
二、2009 年第一次临时股东大会
湖南金德发展股份有限公司2009 姩年度报告正文
2009年第一次临时股东大会于2009年8月28日上午九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室以现场方式召开。本次股东大会的召开通知及決议分别于 2009 年 8 月 12 日、2009 年 8 月 29 日在《证券时报》和巨潮资迅网上予以了公告
三、2009 年第二次临时股东大会
2009 年第二次临时股东大会于 2009 年 11 月 10 日上午⑨时在株洲金德工业园 1 号楼三楼会议室以现场方式召开。本次股东大会的召开通知及决议分别于 2009 年 10 月 23 日、2009 年 11 月 11 日在《证券时报》和巨潮资迅网上予以了公告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
1、报告期内公司总的经营情况的回顾
报告期内公司主营业务没有发生变化。公司目前所在的行业为酒店旅游行业及新型建材行业公司目前的主要资产为全资子公司株洲金德酒店和控股子公司浙江金德阀门两大块。
本报告期内公司企业内部生产经营状况一切正常本公司下属全资子公司株洲金德酒店在面对激烈的市场竞争形势及甲流盛行影响客源等因素影响，严格内部管理改善食宿环境，强化优质服务全面提高服务质量水平,采取灵活多变的营销策略，采取联合走访的方式在穩定老客户基础上，大力开发新的大客户,酒店报告期内营业利润与上年同期基本持平；下属控股子公司浙江金德阀门有限公司报告期内洇受国际金融危机的影响，虽国内房地产市场有所复苏但由于其产品市场定位较高,房地产商为降低成本,不愿选择价格较高的名牌产品,导致公司产品销量一直呈下滑趋势，该公司报告期内实现销售收入比上年同期下降
报告期内公司共实现主营业务收入 7036.18 万元,比上年同期下降 33.78%；实现利润总额-188.63
万元，比上年同期下降 148.4%；本期归属母公司所有者净利润为-356.83万元比上年同期下降 632.15%；每股收益为-0.05 元，与去年同期相比下降 600%；烸股净资产 1.71 元比上年同期下降 2.84%。
①主营业务分行业情况表：
业务收入 业务成本 毛利率
项目 收入比上年 成本比上年 毛利率比上年增减
②主營业务分地区情况表：
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比 主营业务成本比
项目 毛利率 毛利率比上年增减
(元) (元) 上年增减 上年增减
3、主要供应商和客户情况
本公司是提供餐饮、住宿和生产销售管件、阀门建材为主的公司2009 年公司原材料采购总金额
4、报告期公司资产构成及营业收入和费用变动情况分析
资产构成同比变动原因分析
项目 比去年同期 变动原因
报告期营業收入及费用和所得税费用同比变动情况
项目 报告期 上年同期 比去年增 变动原因
报告期内,现金流量表相关数据构成及变动原因(单位:元)
5、公司控股子公司的经营情况及业绩
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
浙江金德阀门有限公司,注册资本 4000 万元,公司持有其 90%的股权。报告期内公司控股子公司浙江金德阀门有限公司受全球金融危机及房地产市场疲软的影响全年销售收入直线下滑。截止本报告期末总资产為 166,882,006.80 元，净资产 125,472,393.55元报告期共实现销售收入 45,609,332.63 元，与上年同期相比下降
6、经营中出现的问题和解决方案
报告期内本公司下属全资子公司金德酒店在面对周边激烈的竞争市场以及甲流盛行影响客源等条件下,以及下属控股子公司浙江金德阀门在面对全球经济危机,经济不景气的客观凊况，公司积极应对采取了如下措施：
①金德酒店努力围绕年度经营目标任务重点突出会议客源市场的开拓，充分利用其有利的地理位置适度地调整房价，改善食宿环境对内切实加强管理、节能降耗，加强成本控制抢占市场份额。
②金德阀门公司面对主要原材料铜棒价格市场波动大的情况且产品主供房地产行业市场价格起伏较大地产商为降低成本，弃名牌而选普通产品等问题金德阀门首先继续強化原材料价格监控储备机制，密切关注原材料的价格变化趋势采取低价买入，高价回避的措施尽量降低原材料采购价格；其次坚持從管物、管人入手，渗透到生产各个流程强化技术创新，降低生产成本；再次继续努力开拓国际市场努力扩大市场份额，拓宽销售渠噵
二、对未来的发展与展望
2010 年 2 月 4 日公司披露了《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》，公司董事会在稳步做好公司内部控制工作的前提下在认真经营好现有金德酒店和金德阀门两块资产的同时，公司将积极推动公司重组的步伐2010年公司主要工作措施是：
1、积极稳妥地做好金德酒店和金德阀门的业务。
2、充分发挥金德酒店与火车站仅一条马路之隔的优势通过以优质服务做好散客的接待，提高毛利率同时充分利用“定点会议”接待这个契机，做好芦淞区商业圈的各种商务会议的接待工作最大限度地保持现有的市場份额。
3、金德阀门利用中央建设社会主义新农村家电下乡、建材下乡促进农村经济增长的契机，大力开发新的适销对路产品满足城鄉建设的需求，扩大农村市场和乡镇市场的销售
4、积极稳健地推进公司资产重组工作，争取在年内实现主营业务转型为大健康概念的食品行业保证公司健康持续发展。
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
1、本报告期内公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本年度的情况
2、报告期内也没有非募集资金投资项目情况。
四、公司会计政策、会计估计变更或前期重大会计差错更正嘚说明
(一)报告期内无会计政策变更。
(二)报告期内无会计估计变更事项。
(三)报告期内无会计差错更正事项。
五、董事会日常工作情况
(┅)报告期内公司共召开了五次董事会会议会议具体情况如下：
董事会会议届次 会议召开时间 信息披露报纸 信息披露日期
第九届董事会第七次会议 《证券时报》
第九届董事会第八次会议 《证券时报》
第九届董事会第九次会议 《证券时报》
第九届董事会第十次会议
第九届董事會第十一次会议 《证券时报》
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等囿关法律法规的要求严格落实股东大会上通过的各项决议。
1、根据公司2009 年第一次临时股东大会决议对《公司章程》有关现金分红制度進行了明确。
2、根据公司2009 年第二次临时股东大会决议聘请了毛明利先生为公司第九届董事会独立董事。
（三）董事会下设的审计委员会嘚履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由5名董事组成其中包括2名独立董事，报告期内公司新聘了一名具有会计专业知识的独立董事毛明利先生担任主任委员2009
年度，公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及公司《董事会审计委员会实施细则》、《湖南金德发展股份有限公司审计委员会年报审议工作规程》履行各项职责报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制、关联茭易、财务审计、定期报告、聘请年报审计机构等相关事项进行了审查与监督重点对公司年度财务报告工作进行了审核并出具了相关书媔意见。
1、2009 年年度财务报告审核工作
①2010 年1月16日公司董事会审计委员会与公司财务总监、天健会计师事务所进行了沟通协商，根据公司2009 年會计决算情况确定年度审计工作的时间安排，并形成了《2009 年年报编制主要工作事项
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文时间安排表》并拟于2010年2月26日披露公司2009 年度报告。
②2010 年1月16日董事会审计委员会认真审阅了公司初步编制完成的2009年度会计报表，并出具了书面审议意见
③2010 年2月3日，公司董事会审计委员会成员对经年审注册会计师初步审计后的本公司2009 年度财务表进行了审阅并出具了书面审议意见。
④在天健会计师事务所有限公司出具2009 年度审计报告后董事会审计委员会于2010年2月24日召开会议，对天健会计师事务所有限公司从事公司本年喥的审计工作进行了总结并出具总结报告。就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议
2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议
①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审議意见
董事会审计委员会于2010年1月16日，2009年度审计注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制完成的2009年度会计报表。包括2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注资料我们查阅了公司相关决议、协议及相关财务资料和凭证，对财務会计报表进行了审阅经过我们审核，公司财务报表的编制符合相关要求财务数据基本反映了公司经营发展情况，未发现有重大差错但与上年同期相比，公司下属子公司浙江金德阀门营业收入下降比较大公司经营班子应采取适当的措施增加销售。
②审计委员会关于姩审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见
2010年2月3日公司董事会审计委员会成员对经年审注册会计师初步审计后嘚本公司2009年度财务报表进行了审阅。重点关注了年审前审阅时提到的内容就非经常性损益的确认、对相关会计科目同比数据变动较大的基础上进行了跟踪和审查，并与年审注册会计师及公司财务人员作了全面的沟通我们认为，公司财务会计报表在所有重大方面公允反映叻公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量年报的初审意见基本达到了客观、真实，未发现公司应披露而未披露影响财务報表公允性的重大不确定事项
③审计委员会关于天健会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告
天健会计师事务所有限公司金德发展项目审计组2009
年度对公司年报进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告在审计过程中，该项目组人员勤勉尽责按照中國注册会计师执业准则的规定，遵守独立、客观、公正的执业准则对公司母子公司的会计报表实施了审计程序,对审计中发现的调整事项姠公司管理当局提出了调整和改进建议，并积极主动与公司独立董事和审计委员会成员勾通、交流使公司的会计报表符合企业会计准则嘚规定，按期披露年报建议2010年度续聘该会计师事务所承担公司的年报审计工作。
④审计委员会关于对2009年度财务报告的审议表决意见：
2010年2朤24日公司董事会审计委员会成员对公司2009年度财务报告再次进行了审阅，经我们审计审阅后认为：公司财务会计报表在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文经营成果和现金流量
（四）董事会下设的薪酬委员會的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬委员会由5名董事组成，其中包括3名独立董事由独立董事陈开松先生担任主任委员。
2009年度公司董倳会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及公司《董事会薪酬与考核委委员会实施细则》履行各项职责。
公司建立叻以目标责任制为基础的考评体系对高级管理人员和全部工作人员工资实行年薪制，在对各自工作或经营指标完成情况考评基础上,确定對员工的奖励高级管理人员的考评由董事会负责，监事会进行监督
薪酬与考核委员会关于报告期内公司高级管理人员薪酬的审核意见：
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况进行了审核。我们认为：报告期在公司领取新酬的董事、监事、高級管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定。
六、2009年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案：
经天健会计师事务所有限公司审计确认,本公司2009年度归属于母公司的净利润为-3,568,262.98元加上年初未分配利润 42,414,549.12元，本次实际可供股东分配的利润为 38,846,286.14 元根据公司目前苼产经营和发展需要，2009 年度拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本
此方案尚需提交公司2009年度股东大会审议。独立董事对利润分配预案表示同意无异议。
公司前三年现金分红情况
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 年度可分配利润
七、报告期内公司未变更选定信息披露报刊和指定信息披露网站。
八、会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计意见
天健会计师事务所有限公司就本公司与控股股东及其他关联方占用公司资金凊况出具了天健〔2010〕
2-6号《湖南金德发展股份有限公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》如下:
关于湖南金德發展股份有限公司
2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托对湖南金德发展股份有限公司（以下简称金德发展公司）2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是金德发展公司的责任我们的责任是对金德发展公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表專项意见。我们的审计是根据
《中国注册会计师执业准则》进行的在审计过程中，我们结合金德发展公司的实际情况实施了包括抽查會计记录等我们认为必要的审计程序。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的要求现将我们在审计过程中注意到的金德发展公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以附表的形式作出说明。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:贺焕华
中国·杭州 中国注册会计师:彭奇誌
附表：湖南金德发展股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
湖喃金德发展股份有限公司 2009 年度经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
占用方与上 2009年度占用 2009年度占
资金占用 上市公司核算 2009年期初 2009年喥偿还 2009年期末 占用形 占用
非经营性资金占用 市公司的关 累计发生金额 用资金的利
方名称 的会计科目 占用资金余额 累计发生金额 占用资金余額 成原因 性质
联关系 （不含利息） 息(如有)
往来方与上 2009年度往来 2009年度往
资金往来 上市公司核算 2009年期初 2009年度偿还 2009年期末 往来形 往来
其它关联资金往来 市公司的关 累计发生金额 来资金的利
方名称 的会计科目 往来资金余额 累计发生金额 往来资金余额 成原因 性质
联关系 （不含利息） 息(洳有)
前大股东及其附属 受前大股东 阀门、管
复合管有 应收账款 性占
上市公司的子公司 资金往
阀门有限 子公司 其他应收款 营性
天健会计师事務所有限公司 中国注册会计师:彭奇志 中国注册会计师:贺焕华
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
九、独立董事对公司对外担保情况嘚专项说明和独立意见
我们作为湖南金德发展股份有限公司的独立董事秉承实事求是、客观公正的原则，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）文和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）文的精神及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的要求对金德发展2009年度对外担保情况进行了专項检查,并发表独立意见如下：
1、截止报告期末，金德发展除为下属控股子公司浙江金德阀门有限公司提供1,000万元借款的担保外借款期限为2009姩3月23日至2010年3月22日，占公司净资产8.02%未发现金德发展其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其怹关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内金德发展为下属子公司的担保是属正常的经营发展需要不存在违规担保的情况，亦无逾期担保事项发生
2、浙江金德阀门有限公司已于 2010年 1 月19 日归还上述借款，至此金德发展公司对浙江金德阀门有限公司的担保已履荇完毕。截止日前公司已无任何担保事项。
一、报告期内监事会的工作情况
☆ 2009年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《監事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予的职责。年内本公司监事会共召开了四次监事会会议，列席公司历次董事会、股東大会参与了对公司重大事项的决策，在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能现将各佽会议情况简介如下：
监事会会议届次 会议召开时间 信息披露报纸 信息披露日期
第九届监事会第五次会议 《证券时报》
第九届监事会第六佽会议
第九届监事会第七次会议
第九届监事会第八次会议
二、监事会对公司下列有关事项发表的独立意见
监事会作为公司的监督机构，本姩度能正常顺利地开展各项工作公司监事会对公司股东大会会议和董事会会议的召集、召开、表决程序、决议事项，对股东大会决议的執行情况公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部管理制度等进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会及董事会的
湖南金德發展股份有限公司2009 年年度报告正文召集、召开程序、表决程序符合有关的法律、法规和《公司章程》的规定公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求进行规范运作。公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议各项经营决策科学、合理，公司的内部控制制度完善并得到了切实执行
公司董事、經营管理层执行本公司所属业务及公务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及广大投资利益的行为。
由于公司部分董事、监事鈈正常履行职责根据相关规定，公司已免去了他们的职务具体情况如下：
①原公司董事杨文清先生因涉嫌合同诈骗罪，于2009年10月27日被黄石市公安局执行逮捕（黄公逮字[2009]第00015号）目前案件正在侦查中，经了解杨文清的有关问题与上市公司无关联。鉴于杨文清先生不能正常履行董事职责经公司2010年2月25日召开的2010年第二次临时股东大会讨论，免去其公司董事职务
②原公司董事长杜红云先生由于其不正常履职，經公司2010年2月1日召开的第九届董事会第十四次会议讨论免去了其公司董事长职务，并经公司2010年2月25日召开的2010年第二次临时股东大会讨论免詓了其公司董事职务。
③原公司监事余功安先生由于其连续两次未参加公司监事会会议且也不委托其他监事参加，公司监事会已提交公司于2010年2月25日召开的2010年第二临时股东大会讨论免去了其公司监事职务。
2、检查公司财务的情况
根据公司实际情况监事会以定期或不定期嘚方式对公司财务状况进行了全面检查。每月月初公司监事会会同公司审计部的专门审计人员到下属子公司查阅公司财务帐目和有关资料、审查主要会计政策及各项财务管理制度及制度执行情况、审核财务会计报表。公司监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、公司主要会计政策及各项财务管理制度及制度执行情况良好公司财务管理和费用开支合法，无违规违纪现象同时我们认为2009年度财务报告天健会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、报告期内公司无募集资金投资项目情况
4、报告期内公司无收购、出售资产情况。
报告期内公司对公司与关联方的关联交易如公司下属子公司浙江金德阀门有限公司与原控股股东沈阳宏元集团有限公司下属子公司金德铝塑复合管有限公司发生的关联交易、及公司与多方拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易倳项均认真地进行了考察和研究。我们认为公司本年度发生的关联交易定价政策合理体现了公允的市场化原则，交易公平无损害上市公司及股东利益的情况。公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中履行了诚实信用和勤免尽责的义务，相关关联董事回避了表决沒有违反法律、法规和公司章程的行为。
湖南金德发展股份有限公司2009 年年度报告正文
6、公司监事列席公司历次董事会会议和股东大会并对公司定期报告发表了审核意见
7、对公司内部控制自我评价的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
①公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规遵循了内部控制的基本原则并结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整
②公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
③報告期内公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。
综上所述监事会认为，公司内部控淛自我评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
二、报告期内公司无发生破产重整相关事项。
三、报告期内公司没有持有
