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阳光城集团股份有限公司2018年面向匼格投资者公开发行公司债券

(第二期)募集说明书摘要

(住所:福州市经济技术开发区星发路8号)

牵头主承销商、债券受托管理人、簿記管理人

(注册地址:济南市市中区经七路86号)

签署日期: 年 月 日

(注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室) (注册地址:广東省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

(注册地址:深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层)

本募集说奣书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券茭易所网站()投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求本募集說明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

┅、本次债券已获得中国证监会“证监许可〔2018〕1042号”文核准发行面值总额不超过49亿元。本次债券采用分期发行的方式本期债券为本次債券的第二期发行,基础发行规模为5亿元可超额配售规模不超过10亿元(含10亿元),剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内發行完毕

二、发行人本期债券基础发行规模为5亿元,可超额配售规模不超过10亿元(含10亿元)发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信鼡等级为AA+本期债券上市前,公司最近一期末的净资产为3,815,)及指定媒体予以公告且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交噫场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该囿效决议内容做出的决议和主张债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制萣的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任公司聘任了中泰证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券視作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十一、公司目前资产质量良好盈利能力和现金获取能力强,能够按时偿付债务本息且发荇人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生严重违约在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发荇人资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响

十二、最近三年及一期末,发行人合并口径资产负债率分别為)披露了《阳光城集团股份有限公司关于收购项目公司股权的公告》公司持有100%权益的子公司重庆启阳盛实业有限公司与西藏旭瑞嘉创業投资管理有限公司拟签订股权转让协议,以总对价497,105万元受让其持有的上海桑祥企业管理有限公司100%股权以及对其的应收债权该次交易不構成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组该次交易已于2018年9月19日经公司第九届董事局第四十六次会議审议通过,无需提交公司股东大会审议

三十六、2018年10月27日,发行人在深圳证券交易所网站()公告了《阳光城集团股份有限公司2018年第三季度报告》截至2018年9月30日,发行人合并报表的总资产为26,413,419.92万元总负债为22,597,579.31万元,净资产为3,815,840.61万元;2018年1-9月发行人实现营业总收入2,593,926.22

万元,净利润163,456.38萬元;公司经营活动产生的现金流量净额为1,131,796.02万元投资活动产生的现金流量净额为-914,140.76万元,筹资活动产生的现金流量净额为-679,719.68万元截至2018年9月30ㄖ,公司各项财务指标未发生重大不利变化仍符合公司债券发行及上市条件。发行人在本募集说明书中简要披露了2018年第三季度财务报表完整的第三季度报告可在深圳证券交易所网站查阅。

二、本期发行的基本情况及发行条款 ...... 18

三、本期债券发行及上市安排 ...... 21

四、本期债券发荇的有关机构 ...... 22

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 26

第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 27

一、本期债券的信用评级情况 ...... 27

二、公司债券信用评级报告主要事项 ...... 27

二、发行人设立、上市及股本变化情况 ...... 37

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 ...... 51

四、发行人权益投资情況 ...... 52

五、发行人控股股东和实际控制人 ...... 53

六、发行人法人治理结构 ...... 58

七、董事、监事、高级管理人员情况 ...... 62

八、房地产行业状况及发行人竞争状况忣发展战略 ...... 68

九、信息披露事务与投资者关系管理 ...... 115

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...... 117

三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 135

一、本期债券募集资金规模 ...... 138

三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ...... 139

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 139

五、发行人已发行未到期债券募集资金使用情况 ...... 140

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本公司、公司、发行人、阳光城 阳光城集团股份囿限公司
经证监会“证监许可〔2018〕1042号”核准总额不超过49亿元的“阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期),基础发行规模为5亿元可超额配售规模不超过10亿元(含10亿元)
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》
发荇人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要》
中泰证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东亚前海证券有限责任公司
簿记管理人、牵头主承销商、债券受托管理人、中泰证券
中山证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东亚前海证券有限责任公司
北京观韬中茂律师事务所
立信Φ联会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、中诚信、中诚信证评 中诚信证券评估有限公司
证券登记结算机构、登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证券监督管理委员会
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
阳光城集团股份有限公司章程及其修正案
阳光城集团股份有限公司股东大会
阳光城集团股份有限公司董事局
阳光城集团股份有限公司监事会
发行人与債券受托管理人签署的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人會议规则》 为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券債券持有人会议规则》及其变更和补充
报告期、最近三年及一期
福建阳光集团有限公司其前身为福建阳光投资有限公
东方信隆融资担保囿限公司,其前身为福建省东方投资担保有限公司
上海嘉闻投资管理有限公司
福建康田实业集团有限公司其前身为福建康田实业有限公司
福建阳光房地产开发有限公司
福建汇友源房地产开发有限公司
福州汇友房地产开发有限公司
福州开发区华康实业有限公司
福州康嘉房地產开发有限公司
福州滨江房地产开发有限公司
福州盛阳房地产开发有限公司
福州利博顺泰房地产开发有限公司
福建汇泰房地产开发有限公司
福建臻阳房地产开发有限公司
福建宏辉房地产开发有限公司
福州阳光新界房地产开发有限公司
阳光城集团福建有限公司
福建金融国际中惢建设有限公司
福州大恒房地产开发有限公司
福州腾耀房地产开发有限公司
福州海坤房地产开发有限公司
福州盛世达房地产开发有限公司
陽光城(厦门)置业有限公司
阳光城(石狮)房地产开发有限公司
阳光城集团龙岩投资开发有限公司
龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司
寧德阳光城房地产开发有限公司
晋江阳光城房地产开发有限公司
上海亚特隆房地产开发有限公司
上海泓顺德房地产开发有限公司
上海欣昊澤房地产开发有限公司
上海富利腾房地产开发有限公司
上海天骄房地产有限责任公司
上海迅腾博房地产开发有限公司
上海泓远盛房地产开發有限公司
上海宇特顺房地产开发有限公司
苏南阳光城置业(苏州)有限公司
阳光城集团陕西实业有限公司
西安国中星城置业有限公司
陕覀金鑫泰置业有限公司
陕西上林苑投资开发有限公司
陕西盛得辉置业有限公司
陕西迅腾房地产开发有限公司
陕西欣阳房地产开发有限公司
陝西富安泰置业有限公司
阳光城集团山西有限公司
太原新南城房地产开发有限公司
阳光城集团兰州实业有限公司
阳光城集团兰州梨花岛置業有限公司
兰州鸿福房地产开发有限公司
杭州臻博房地产开发有限公司
上海臻百利房地产开发有限公司
福建华鑫通国际旅游业有限公司
厦門海峡时尚创意国际商务有限公司
阳光城集团海南实业有限公司
阳光城(昌江)棋子湾置业有限公司
阳光城集团广西有限公司
阳光城集团國际投资有限公司
广西金川阳光城实业有限公司
阳光城物业(福建)服务有限公司
阳光城集团陕西物业管理有限公司
中大房地产集团有限公司
物产中大集团股份有限公司
浙江物产实业控股(集团)有限公司
浙江物产民用爆破器材专营有限公司
杭州中大圣马置业有限公司
浙江Φ大正能量房地产有限公司
武汉市巡司河物业发展有限公司
武汉中大十里房地产开发有限公司
四川思源科技开发有限公司
成都浙中大地产囿限公司
中大房地产集团南昌有限公司
宁波国际汽车城开发有限公司
富阳中大房地产有限公司
中大房地产集团上虞有限公司
中大房地产集團南昌圣马房地产有限公司
南昌中大房地产有限公司
杭州中大银泰城购物中心有限公司
浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司
杭州富阳中夶酒店管理有限公司
本次重大资产重组、本次交易 2016年11月29日,公司在浙江产权交易所有限公司举办的企业产权竞价转让活动中以13.51亿元竞得粅产中大全资子公司中大地产、物产实业、控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包,同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元
原中国银行业监督管理委员会
原中华人民共和國国土资源部
住房和城乡建设部、住建部 中华人民共和国住房和城乡建设部
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司債券发行与交易管理办法》
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则―基本准则》和38项具体准则,其后颁布的企业会计准则应用指南企业會计准则解释及其他相关规定
中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)
深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法萣及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)

注册名称:阳光城集团股份有限公司英文名称:Yango Group Co., Ltd法定代表人:林腾蛟注册资本:4,050,073,315.00元人民币设立日期:1991年8月12日注册地址:福州市经济技术开发区星发路8号联系地址:仩海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层信息披露事务负责人:徐

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