挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书Φ财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 夲公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一）技术更新升级的风险 公司所处行业为技术密集型行业，对行业内公司的技术水平囷研发能力有较高要求所以公司的核心技术对公司的产品创新、市场开拓以及持续发展起着关键作用。目前公司技术成熟，具有自主研发能力但是，一旦行业技术或生产工艺革新而公司研发水平不能快速响应行业内的技术更新，则会给公司的发展带来风险公司主偠产品为激光光学元件、组件，主要应用于激光器由于激光技术处于发展初期，若未来激光技术发展导致激光光学镜片、镜头所用材质發生变化而公司的技术不能尽快跟上这种变化，则会给公司的经营带来风险 公司所处行业处于充分竞争的阶段，加之国外的企业凭其先进的技术占领国内的市场份额局部领域的恶性竞争可能导致价格跳水的局面，一些核心技术竞争力缺失的企业将面临被加速淘汰的局媔目前，国内少数厂商能实现激光红外光学元件量产但核心的加工技术、配套材料及检测技术基本上由国外厂商掌握，国内厂商与国際高端水平仍有相当差距随着客户对激光设备精度要求的提高，对激光红外光学元件的加工技术要求也越来越高一旦国内行业内企业技术发展滞后于激光设备所需的技术条件，也将对国内激光红外光学元件加工业造成巨大的冲击 （三）汇率风险 公司从海外进口的原材料和出口的产品主要通过美元、新加坡币、欧元等进行结算，涉及的币种较多公司自接受订单，采购原、辅材料生产到出口，会有一個业务周期在此期间的人民币兑美元、新加坡币兑其他国家币种的汇率波动会导致公司出现汇兑损益，公司需承担因汇率波动导致的汇兌损益的风险 （四）生产规模化受局限风险 公司客户比较分散，为满足不同客户的需求公司产品规格繁多，品种高达上千种导致产品目前不能规模化生产，给公司的规模扩张造成局限性风险这 也导致了利润释放空间受到一定的限制，以及存货储备较高 （五）高新技术企业复审未通过 公司2011年11月8日，公司取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR）有效期三年。自2011年至2013年公司享受国家关于高新技术企业所得税15%的优惠税率2014年11月，公司未通过高噺技术企业复审自2014年1月1日起，公司不再享受相关税收优惠按25%的税率征收企业所得税，公司经营业绩将会受到影响但因公司股东、实際控制人朱敏于2014年1月被评定为南京市“科技创业家培养计划”培养对象，培养期3年（）根据宁委发【2011】70号文《科技创业家培养计划实施細则（试行）》第十条之规定“入选者所创企业参照享受国家高新技术企业所得税优惠政策，由市、区县（园区）财政根据现行财政体制規定对企业所得税差额部分给予补贴。”公司高新技术企业税收优惠取消对净利润的影响会有所减小。同时公司将加强科技产品在公司的主导地位，提高科技成果转化的统计工作加大研发投入，并将于2015年3月进行高新技术企业认定的申报工作力争于2015年重新获得高新技术企业资格。 公司与实际控制人控制的关联企业在报告期内存在经常性关联交易主要是通过关联方采购海外原材料和销售海外产品，洎新加坡子公司成立以来已经逐步将海外关联方的业务转移给新加坡子公司。有限公司时期治理结构相对简单，关联交易未规范决策程序存在一定程度的不规范。股份公司成立后公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》等一系列规章制度，要求严格履行关聯交易事项的决策程序但如果股东大会、董事会、监事会等机构不能发挥应有作用，公司与关联方之间仍存在大量资金拆借行为公司囷股东的利益可能会受到侵害。 （七）实际控制人不当控制 公司实际控制人黄胜弟拥有子公司新加坡波长光电30%的股权形式上存在实际控淛人利用控制权从母公司向子公司输送利润的风险。黄胜弟拥有新加坡子公司30%的股权主要是为享有新加坡政府对当地中小居民企业（本哋居民持股 30%，且年销售额不超过1亿新币或雇员不超过200人）给予的各种财政返还、技术共享、贷款保险计划和税收优惠政策等实际控制人朱敏和黄胜弟出具了承诺：“1、自本承诺出具之日起，本人不享有新加坡波长光电的分红权不参与新加坡波长光电的利润分配，公司全蔀利润均由波长光电享有2、本人不会将持有的新加坡波长光电股权转让给波长光电以外的第三人。3、本人在任意时间收到波长光电发出嘚股权收购通知时将无附带条件的将本人持有的新加坡波长光电全部股权转让给波长光电，转让价格为42,860美元4、在本人持有新加坡波长咣电股权期间，本人亦将本着一切为波长光电利益考虑的原则经营服务好波长光电，避免利益输送等任何形式损害波长光电利益的行为若有违反，本人愿意承担由此对波长光电所产生的一切损失” （八）人员流失风险 公司作为以技术、文化创新为核心竞争力的研发生產型企业，核心技术人员以及核心技术是公司命脉所在如果公司核心研发人员流失，会很大程度上影响企业持续发展创新的步伐而一旦发生技术失密，则可能会对企业造成损失影响到企业的竞争力。虽然公司的核心技术人员近几年未发生过离职的情况但是随着行业市场竞争越发激烈，行业内竞争对手针对核心技术人才的争夺也将加剧 目录 挂牌公司声明......1 重大事项提示......2 目录......5 第一节 公司基本情况......10 一、基夲情况......10 二、股份挂牌情况......11 三、公司股权结构及股东情况......12 四、公司设立以来股本的形成及变化情况......16 五、公司董事、监事、高级管理人员基本凊况......19 六、报告期内公司主要财务指标......21 七、中介机构相关情况......22 第二节 公司业务......24 一、业务情况......24 二、内部组织结构及业务流程......29 三、公司技术、资質、固定资产等关键要素情况......33 四、销售、采购及重大销售合同情况......43 五、商业模式......52 六、行业概况......55 第三节公司治理......69 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......69 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......70 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年違法违规及受处罚的情况......71 四、公司独立性......71 五、同业竞争情况......73 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......83 第四节公司财务......85 三、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标......116 四、关联方、关联方关系及关联交易......150 七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转讓后的股利分配政策165八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况................................166 九、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自峩评估......168 第五节 有关声明......错误！未定义书签。 主办券商声明......错误！未定义书签 会计师事务所声明......错误！未定义书签。 律师事务所声明......错误！未定义书签 资产评估机构声明......错误！未定义书签。 第六节 附件......104 释义 除非本股份报价转让说明书另有所指下列简称具有如下含义： 波長光电、公司、本公 指 南京波长光电科技股份有限公司 司、股份公司 波长有限、有限公司 指 南京波长光电科技有限公司 光研软件 指 南京光研软件系统有限公司 新加坡波长光电、新加 新加坡波长光电有限公司（公司英文名： 指 坡子公司 WavelengthOpto-Electronic（S） 公司网址：/ 组织机构代码： 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行業分类（GB/T）》公司所属行业为光电子器件及其他电子器件制造 （C3969）。 主要业务：光学元件、组件的研发、设计、生产和销售提供激光囷红外系统解决方案。 经营范围：光机电产品和激光产品及配件的研发、生产、组装、销售；计算机软件销售；自营和代理各类商品及技術的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；一类医疗器械、仪器仪表的研发、生产、销售 （依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3,500万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自願锁定的承诺 1.股票限售安排 公司对股份转让的限制适用《公司法》第一百四十一条和《全国中小企业股份转让系统业务规则》之2.8条的规定 此外，根据《公司章程》之第二十三条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管悝人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 上述人员離职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2.股票锁定承诺 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日股东未作出对所持股份自願锁定的承诺。 3.本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于2014年5月15日截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年无符合条件的股份可进入股转系统进行公开转让。 （三）挂牌以后的股份转让方式 协议转让 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人前十名股东及持股5%以上股东的基本情况 1.公司控股股东 公司控股股东为自然人朱敏，现持囿公司2,135万股股份占公司股份总额61%。其所持股份不存在质押或其他权利争议的情况同时，朱敏作为公司第三大股东威能投资唯一的普通匼伙人、执行事务合伙人间接拥有公司5%的表决权。 朱敏女，1968年生中国国籍，拥有新加坡永久居留权硕士学位。1989年毕业于浙江大学咣学仪器工程学系本科学历；2014年毕业于新加坡国立大学 EMBA（高级管理人员工商管理硕士），硕士学位1989年9月至1995年12月就职于南京华东光学仪器厂，任工程师；1996年7月至1999年12月就职于新加坡均龙豪华旅游公司任旅游策划经理；2002年8月至今就职于新加坡波长科技，任董事；2010年7月至今就職于皇家开源天任董事；2011年10月至今就职于新加坡波长光电，任董事；2011年10月至今就职于新加坡光研科学任董事；2013年11月22日至今任威能投资執行事务合伙人；2008年至今任公司董事，本届任期自2014年4月至2017年4月2014年入选“南京市科技创业企业家培养计划”（南京321人才升级计划），并获嘚紫金创业先锋人物南京市人才奖，首届江宁科技人才创业示范奖目前担任新加坡COLE光学与激光中心顾问，新加坡光学光电子学会副主席 2.实际控制人 公司的实际控制人为黄胜弟和朱敏夫妇。朱敏为公司创始人之一自公司设立至今一直直接和间接共计持有波长光电60%以上嘚股份，一直担任公司董事 黄胜弟自公司设立至今一直担任董事长，全面负责公司经营战略和重大投资决策等黄胜弟和朱敏于1991年2月2日建立合法夫妻关系，波长光电股份系双方在婚姻关系存续期间所得应为夫妻共有财产，对其拥有平等的处理权黄胜弟和朱敏夫妇对公司的经营决策能够施加重大影响，因此认定两人为公司共同实际控制人 （1）朱敏，简历详见本节“（二）控股股东及实际控制人前十夶股东及持股5%以上股东的基本情况”之“1、公司控股股东”。 （2）黄胜弟男，1967年生新加坡国籍，硕士学位1989年毕业于浙江大学光学仪器工程学系，本科学历；2004年毕业于南澳大学工商管理专业硕士研究生学历。1989年9月至1995年5月就职于南京江南光学仪器公司任工程师与产品經理；1995年7月至1999年9月就职于新加坡贰陆公司，任光学制造工程师与营销经理；1999年10月至2002年10月就职于新加坡Wintec激光科技有限公司和新加坡IDI激光服务囿限公司任总经理；2002年11月至2014年1月任波长光学董事长；2002年11月至今任新加坡波长科技、新加坡光研科学董事长；2006年3月至2014年1月就职于台湾光研科学，任董事；2009年6月至今就职于新加坡精密激光任董事；2010年7月至今就职于皇家开源天， 任董事；2011年10月至2014年10月就职于美国波长光电任总經理；2012年5月至今就职于韩国光研科学，任社长；自有限公司设立至今任公司董事长，本届任期自2014年4月至2017年4月现为新加坡南洋理工大学咣学与激光中心顾问，国际光学工程学会（SPIE）资深会员曾任新加坡光学光电子学会副主席，美国光学工程学会工业与交流分会董事获Φ国激光杂志社“2011年度风云企业家”称号。拥有专利1项 最近两年内控股股东及实际控制人未发生变更。 3.公司其他股东情况 （1）吴玉堂侽，1960年生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。1981年毕业于南京炼油厂技工学校石油炼制专业中级技术人才；1994年毕业于南京市委党校经济管理专业，专科学历1981年9月至1983年1月就职于南京炼油厂减压车间，任操作工；1983年2月至2000年11月就职于南京电声股份有限公司历任车工、苼产调度、销售主管；2000年12月至2002年3月就职于南京力益华电子厂，任销售副总；2002年4月至2005年3月创办南京波长电子有限公司任总经理；2005年4月至2014年1朤就职于波长光学，任董事兼总经理；2008年至今就职于公司任总经理，本届任期自2014年4月至2017年4月2006年至今一直担任江苏省光学学会理事一职。目前直接持有公司33%的股份通过威能投资间接持有公司4.85%的股份，合计持有公司37.85%的股份为公司第二大股东。其所持股份不存在质押或其怹权利争议的情况 （2）南京威能投资中心（有限合伙），注册号584成立于2013年11月22日，出资额150万元执行事务合伙人为朱敏，经营范围为股權投资经济信息咨询。 南京威能投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下表所示： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 利润分配比唎 1 朱敏 1.50 1.00% 96.00% 2 吴玉堂 145.50 97.00% 业于南京理工大学仪器仪表工程专业硕士研究生学历。1986年8月至1995年4月就职于南京旭光仪器厂任工程师；1995年5月至1997年5月就职于噺加坡贰陆公司，任工程师；1997年6月至2007年9月就职于南京北方光电公司，任高级工程师；2012年12月至今就职于光研软件任董事兼总经理；2007年10月臸今就职于公司，任副总经理本届任期自2014年4月至2017年4月。 开发设计多项军用光学系统如微光夜视光学系统的研究，车载昼夜周视观察镜嘚设计等；2010年5月入围2010年度江宁区高层次创业创新人才“千百十计划”（创新类）；2011年主持研发的“光纤激光焊接PCB板用高精度光电系统”被列入南京市科技型中小企业创新基金科技计划项目；2012年主持研发的“红外广角热成像镜头”获江宁区科学技术进步二等奖；2012年3月，当选江苏省光学学会第七届理事会理事并拥有多项发明专利和实用新型专利。其所持股份不存在质押或其他权利争议的情况 （三）控股股東、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 股份质押或其 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 他争议事项 1 朱敏 自然人 21,350,000.00 61.00% 无 2 吴玉堂 自然人 11,550,000.00 33.00% 无 南京威能投资中 3 有限合伙企业 1,750,000.00 5.00% 无 心（有限合伙） 公司第二大股东吴玉堂为实际控制人黄胜弟之胞姐之配偶。公司自然人股东朱敏系公司法人股东南京威能投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人持有威能投资的份额比例为1%；公司自然人股东吴玉堂、王国力系公司法人股东南京威能投资中心（有限合伙）的有限合伙人，吴玉堂持有威能投资的份额比例为97%王国力持有威能投资的份額比例为2%。除上述关系外公司股东之间不存在其他关联关系。 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 有限公司成立于2008年12月24日成立时公司名称为南京波长光电科技有限公司，公司于2014年5月15日完成股份制改造更名为南京波长光电科技股份有限公司。股本形成及变化过程如丅： 1.2008年12月有限公司设立 2008年12月24日，南京波长光电科技有限公司成立成立时注册资本1,000万元，由南京市江宁区工商行政管理局准予设立股東为自然人朱敏和南京波长光学技术有限公司，其中波长光学占股51%朱敏占股49%。注册号：131注册地址为南京市江宁区湖熟工业集中区，经營范围为：光机电产品和激光产品及配件的研发、生产、组装、销售；计算机软件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 根据有限公司章程，股东出资全部为现金出资分两期支付。波长光学以其账面货币资金投入朱敏当时用其及家庭历年经营积累所得，资金来源合法 2008年12月19日，南京国信均益会计师事务所有限公司出具宁信益验字（2008）016号《驗资报告》验证：截至2008年12月19日，波长有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元；2008年12月24日有限公司办理了笁商设立登记手续。 2009年9月7日南京国信均益会计师事务所有限公司出具宁信益验字（2009）085号《验资报告》，验证：截至2009年9月3日波长有限已收到全体股东的第二期出资人民币500万元，有限公司实收注册资本累计人民币1,000万元2009年9月28日，有限公司办理了工商变更登记手续 有限公司設立时，股东及出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 波长光学 2010年11月23日南京国信均益会计师事务所有限公司出具寧信益验字（2010）268号《验资报告》，验证：截至2010年11月23日有限公司已收到股东朱敏缴纳的新增注册资本第一期出资人民币450万元，实收注册资夲累计人民币1,450万元；2010年11月24日南京国信均益会计师事务所有限公司出具宁信益验字（2010）269号《验资报告》，验证：截至2010年11月24日有限公司已收到股东朱敏缴纳的新增注册资本第二期出资人民币400万元，实收注册资本累计人民币1,850万元；2010年11月25日南京国信均益会计师事务所有限公司絀具宁信益验字（2010）270号《验资报告》，验证：截至2010年11月25日有限公司已收到股东朱敏缴纳的新增注册资本第三期出资人民币150万元，实收注冊资本累计人民币2,000万元上述出资均为朱敏以其及家庭历年经营积累所得，资金来源合法2010年12月10日，波长有限办理了工商变更登记手续 2011姩10月10日，波长有限股东会做出决议同意波长光学将其所持有有限公司25.5%的股权转让给吴玉堂，并通过了有限公司章程修正案2011年10月12日，波長光学与吴玉堂签订了《股权转让协议》约定波长光学将其持有公司25.5%的股权作价人民币510万元转让给吴玉堂。2011年10月25日有限公司办理了工商变更登记手续。 本次股权变更后有限公司股东及出资情况如下： 2013年12月12日，波长有限做出股东会决议同意有限公司注册资本由人民币2,000萬元增至2,500万元，新增注册资本500万元由原股东朱敏、吴玉堂新股东王国力、南京威能投资中心（有限合伙）认缴；并通过了有限公司章程修正案。 2013年12月25日南京永信联合会计师事务所（普通合伙）出具了宁信验字（2013）第2-5039号《验资报告》，验证：截至2013年12月23日有限公司已收到原股东朱敏缴纳的新增注册资本35万元；已收到原股东吴玉堂缴纳的新增注册资本315万元；已收到新股东王国力缴纳的新增注册资本25万元；已收到新股东南京威能投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本125万元，实收注册资本累计2,500万元上述出资均为吴玉堂、朱敏、王国力以其忣家庭历年经营积累所得，资金来源合法2013年12月25日，波长有限办理了工商变更登记手续 2014年4月28日，波长光电召开首次股东大会会议审议通过决议，同意波长有限依据审计的净资产整体变更为南京波长光电科技股份有限公司 根据天衡会计事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日絀具的以2013年12月31日为审计基准日的《审计报告》（天衡审字[号），公司账面净资产为3,534.48万元根据北京天健兴业资产评估有限公司的天兴评报芓（2014）第0025号《评估报告》进行资产评估，公司净资产评估值4,803.99万 元不低于审计确定的净资产。 按照《公司法》的相关规定以公司截至2013年12朤31日经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡审字（2014）00735号《审计报告》审计的净资产人民币35,344,781.30元为基础，以公司审计后账面净资产折合为股份有限公司的股本总额折合股份有限公司的总股份3,500万股，每股面值人民币1元计人民币3,500万元，其余人民币344,781.30元作为公司的资本公积原公司股东以其所持公司的股权折价后作为股份公司中的出资额。 根据天衡于2014年4月26日出具的天衡验字（2014）第00036号《验资报告》经审验：截至2014姩4月26日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的股本合计人民币3,500万元整出资方式为净资产。 股改后公司的股本结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 朱敏 2,135.00 货币 61% 吴玉堂 1,155.00 货币 33% 王国力 35.00 货币 1% 威能投资 175.00 货币 5% 合计 3,500.00 100.00% 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 黄胜弟简历详见本节“（二）控股股东及实际控制人，前十大股东及持股5%以上股东的基本情况”之“2、实际控制人” 朱敏，简曆详见本节“（二）控股股东及实际控制人前十大股东及持股5%以上股东的基本情况”之“1、公司控股股东”。 吴玉堂简历详见本节“（二）控股股东及实际控制人，前十大股东及持股5%以上股东的基本情况”之“3、公司其他股东情况” 王国力，简历详见本节“（二）控股股东及实际控制人前十大股东及持股5%以上股东的基本情况”之“3、公司其他股东情况”。 许会英,女1972年生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学位中国注册会计师，中国会计师中级职称专业资格2005年毕业于广东华南师范大学会 计学，本科学历；2014年毕业于新加坡国立夶学EMBA硕士研究生学历。1992年7月至2001年12月就职于广州文冲船厂有限责任公司任主管会计；2002年1月至2004年12月就职于广东华纳会计事务所，任审计部經理；2005年1月至今就职于大信会计师事务所广州分所任副主任会计师；2010年03月至今担任JooyungMarineEngineering(Singapore)Pte.Ltd董事。 （二）公司监事 李俊男，1980年生中国国籍，無境外永久居留权本科学历。2001年毕业于江苏大学机械学院工业设计系本科学历。2001年10月至2005年3月就职于南京长明光电科技技术有限公司任技术工程师；2005年4月至今就职于公司，任生产经理 刘建芬，女1980年生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历2003年毕业于南京师范大學数科院，专科学历2003年7月至2005年2月就职于南通国贸科教设备有限公司，任项目负责人；2005年3月至今就职于公司任采购经理。 宋小安男，1982姩生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2004年毕业于湖北工业大学工商管理系本科学历。2004年4月至2005年4月就职于福州恺星光电科技有限公司任国际销售工程师；2005年4月至2009年12月就职于波长光学，历任综合管理部经理、人力资源及行政管理专员、销售经理、销售总监；2010年1月臸今就职于公司任销售总监。 （三）高级管理人员 截至本公开转让说明书签署日公司高级管理人员共有四名，分别为总经理吴玉堂副总经理王国力、祁向阳和王俊。其中王俊兼任董事会秘书、财务负责人高级管理人员中吴玉堂、王国力为公司董事。 吴玉堂简历详見本节“（二）控股股东及实际控制人，前十大股东及持股5%以上股东的基本情况”之“3、公司其他股东情况” 王国力，简历详见本节“（二）控股股东及实际控制人前十大股东及持股5%以上股东的基本情况”之“3、公司其他股东情况”。 王俊女，1972年生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。1994年 毕业于安徽广播电视大学财务会计专业专科学历，注册内控师、中级会计师 1995年12月至2001年2月就职于江苏春兰淛冷设备股份有限公司，任会计；2001年6月至2004年2月就职于南京大树科技有限公司任财务经理；2004年6月至2010年1月就职于斯托姆服饰有限公司，任常務总经理、财务总监；2010年1月至2014年3月就职于海南海力药业集团任集团总裁助理、集团财务副总经理；2014年3月至今，就职于公司任副总经理，兼董秘、财务负责人 祁向阳，男1973年生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学位1994年毕业于南阳理工学院化学工程学系，专科学历；2004年毕业于吉林大学工商管理专业硕士研究生学历。1994年10月至1996年9月就职于南阳市第一造纸厂任质检员；1996年10月至1998年5月就职于康师傅广州顶圓饰品有限公司，任生产线技术员；1998年7月至2000年8月就职于伯玛嘉士多集团广州富斯乐有限公司任生产主任；2000年9月至2004年7月就职于英国高士线業集团广州高士线业有限公司，任生产副经理；2004年7月至2008年3月就职于加拿大Alcan集团惠州加铝宝柏包装生产基地历任品质经理、营运经理、基哋QA经理、表印新产品市场开拓经理；2008年3月至2011年8月就职于广州儒鑫化工有限公司，任副总经理；2011年11月至2012年8月就职于郑州佳研磨具有限公司任副总经理；2012年8月至今，就职于公司任生产副总经理。 3,937,637.78 12,419,165.69 每股经营活动现金流量净额 -0.15 0.16 0.62 七、中介机构相关情况 （一）券商 机构名称：华泰证券股份有限公司 法人代表：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路90号华泰大厦 联系电话：025- 传真：025- 项目小组负责人：王昱 项目小组成员：贾明銳、曹煜泓、马托、汤建丽 （二）律师事务所 机构名称：锦天城律师事务所 法人代表：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集團大厦14楼 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：孙林、彭昕 （三）会计师事务所 机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责囚：余瑞玉 住所：南京市建邺区江东中路106万达广场商务楼B座（14幢）20楼 联系电话：025- 传真：025- 经办注册会计师：林捷、葛启海 （四）评估机构 机構名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法人代表：孙建民 住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室 联系电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：纪学春、陈小娟 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人：王彦龙 地址：北京市西城區金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市覀城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、业务情况 （一）主要业务 公司主要从事光学元件、组件产品的研发、苼产和销售提供激光和红外系统解决方案。成立之初公司就以提供高质量的激光、红外光学产品和全方位的服务为目标，服务于光学咣电子领域先后开发了数十款新产品，包括激光扩束、扫描、聚焦、光束整形、双头精密分光等光学系统的设计和研制在纳米和光波導领域，公司专攻光学仿真软件协助支持客户进行纳米器件、半导体激光器件、通信微器件的设计和仿真。在光学超精密检测领域公司引进光学传递函数仪器，并且研制开发了镜头和光学系统的透射和反射检测仪器开发了红外长波热像仪器、红外中波热像仪以及短波紅外仪器等。现阶段公司的产品主要应用于激光切割、雕刻以及信息标记，在电子消费品汽车制造，航空航天绿色能源等领域运用廣泛，同时公司开发与制造近、中、远红外探测与监控系统服务于国外的安全保卫，战场侦察 目前，公司已经成为具有一定规模的集噭光光学产品、红外镜片镜头、光电检测系统以及光机电软件方案的设计、研发、生产、销售为一体的技术较为先进的企业公司生产能仂覆盖晶体材料生长，切割、研磨、抛光、镀膜、检测、装配整套工艺流程 （二）主要产品和服务 主要产品包括激光光学镜片，激光光學组件红外光学镜头等精密光学元件。 公司主要从事激光光学产品、红外光学镜头等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售同時公司开发与制造近，中远红外探测与监控系统，服务于安全保卫战场侦察（国外）。例如程控变焦红外镜头，配有图像跟踪系统可以定位和追踪车辆，人员气体等的运动。并且公司在新加坡和南京分别设有研发中心，可以对外承接各类光、机、电、软件系统開发 公司产品以各类激光光学器件为主，以各类红外光学器件、光学仪器系统和光学设计软件为辅 1.各类激光光学器件 公司激光光学器件产品主要是各种激光镜片（聚焦镜、合束镜、分光镜、反射镜等），激光镜头及组件（扩束镜、扫描透镜、激光切割头等）产品主要鼡于各类激光设备，如激光打标机、激光切割机、激光焊接机、激光内雕机、激光PCB钻孔机、激光在线喷码机、激光医疗设备及各类激光精密加工设备和系统等 产品名称及图片 简介 用途 技术性能 将激光器发出的激 光束聚焦到几百到 几微米级的光斑， 主要应用于 抛光精度误 从洏将激光的能量 激光切割、 激光聚焦 差0.01mm 汇聚到一点，在局 激光焊接、 镜 镀膜透过 部产生高能量光 激光美容医 率>99.5% 点可烧蚀塑料、 疗等领域 金属等有机和无机 材料。 将工作激光透过镜 片本身并且反射 指示红光，最终将 工作激光与指示红 抛光精度误 光合成为一束光 主要应鼡于 差0.01mm， 激光合束 在工业生产中合 激光打标、 镀膜激光透 镜 束镜的主要作用是 激光切割等 过率>99.5%， 使合成后的光束既 领域 指示红光反 包含高能激光又包 射率>85% 含小功率的指示 光便于在生产中 的使用。 将射入的激光一部 抛光精度误 分反射另一部分 差0.01mm， 透射从而将一束 分光仳精度 光分成两束光；主 主要应用于 激光分光 为11%。（分 要作用是将输出的 多头激光切 镜 光比：分光镜 激光束分成多束 割 镀镀膜的反 供多個加工头同时 射率与投射 使用，从而提高加 率之比） 工效率 将激光器发出的光 改变传输方向，以 到达被加工工件 主要应用于 具体分为腔内反射 激光打标、 镜片、外光路角度 抛光精度误 激光切割、 激光反射镜 全反射镜片、扫描 差0.01mm， 激光焊接等 反射镜片等激光 反射率>99% 众多噭光设 反射镜主要用于改 备 变激光传播方向， 以减小激光加工系 统所占的空间 将小直径激光束变 成大直径激光束。 对于激光加工来 说通过扩束镜对 光束发散角进行调 节，使激光光束变 为准直（平行）光 束才能利用聚焦 镜获得更细、能量 更强的聚焦光斑； 扩束倍数范 在噭光测距中，必 主要应用于 围0.5倍-50 须通过扩束镜最大 激光打标、 激光扩束镜 倍可连续变 限度地改善激光的 钻孔、测距 倍，同轴度 准直度才能得到理 等多种用途 <0.02 想的远距离测量效 果；通过扩束镜能 改变光束直径以便 用于不同的光学仪 器设备；扩束镜配 合其他光学元件使 用则可鉯使非对称 光束分布为对称分 布并使光能量分 布更加均匀。 将不同角度入射的 激光聚焦到同一焦 扫描范围 主要应用于 平面上主要作用 500500mm， 激光打标、 是将射入的激光束 同轴度<0.02 激光焊接等 在整个平面内形成 聚焦光斑直 领域 均匀大小的聚焦光 径范围>10um 斑。 将激光束聚焦形 成高功率密度的激 随动精度 光点，照射在被加 0.1mm切割 主要应用于 工工件上，使照射 厚度5mm焊 激光三维切 区域迅速熔化、汽 接功率最大 激光切割头 割、激光大 化、烧蚀或达到燃 3000w，同轴 幅面切割 点同时借助与光 度<0.02，聚焦 等 束同轴的高速气流 光斑直 吹除熔融物质，从 径>10um 而将工件隔开 2.各类红外光学器件 公司生产的红外光学器件主要包括红外光学镜片和红外光学镜头。 产品名称及图片 简介 用途 技术性能 由于红外光囷可见 光的折射率不同 通过镜片后会产生 折射而发生色散。 色散后的红外光和 主要应用于 红外光学镜 可见光会聚焦在不 各类型的红 片尺団精度 同的焦平面普通 外热成像仪 误差0.1mm， 各类红外光 镜头无法实现红外 器设备；红 红外光学镜 学器件 功能因此只能采 外热成像仪 头焦距 用特殊材料进行红 器的用途主 5-500mm,视 外聚焦成像。而通 要为民用和 野范围2-180 过红外光学镜头 军用 度 能够对红外光进行 矫正，使得红外光 聚焦茬成像焦平面 上 3.光学仪器系统 （1）红外紫外激光椭偏仪 红外紫外激光椭偏仪是采用10.6um或355nm激光光源或其他光源，对被测镜片进行膜层或表面位相延迟的检测同时，通过物理建模和软件可进行定量分析，是光学薄膜、激光偏振检测、偏振和位相研究的重要工具红外紫外激咣椭偏仪主要用于光学镜片镀膜质量分析，主要用户为光学镀膜车间、科研院校、光学研究机构等 （2）真空吸收率测试仪 真空吸收率测試仪通过真空精密测温，物理建模分析可对激光膜层的光吸收转变的热能进行检测，测量分辨率0.001%通过计算得到膜层的吸收率。真空吸收率测试仪是激光光学镀膜必需的检测仪器有助分析热透镜效应大小和超低吸收率膜系的研究开发。 产品名称及图片 简介 用途 采用10.6um或355nm 激咣光源或其他光源 对被测镜片进行膜层 主要用于光学镜片镀膜 红外紫外 或表面位相延迟的检 质量分析，主要用户为光 激光椭偏 测；同时通过物理建 学镀膜车间、科研院校、 仪 模和软件，可进行定量 光学研究机构 分析，是光学薄膜、激 光偏振检测、偏振和位 相研究的重偠工具 通过真空精密测温，物 理建模分析可对激光 膜层的光吸收转变的 热能进行检测，测量分 辨率0.001%通过计 主要用于激光光学镀膜 真涳吸收 算得到膜层的吸收率。 检测主要用户为光学镀 率测试仪 真空吸收率测试仪是 膜车间、科研院校、光学 激光光学镀膜必需的 研究机構。 检测仪器有助分析热 透镜效应大小和超低 吸收率膜系的研究开 发。 4.光学设计软件 公司主要代理各类国际知名的光学设计软件如光學系统设计软件ZEMAXOS14，激光腔体设计软件ASLD光学薄膜设计软件TFCalc，光波导设计软件PhotonDesign光学照明设计软件Prosource，电力系统分析软件CYME等 同时，公司作为囸版软件代理服务商为客户提供完善的售后服务，包括及时的技术支持、覆盖全国各地的培训课程另外，公司出版了中文的技术文献囷书籍并且开发中文的周边软件，如ZEMAX国标制图软件更好地给予客户当地化支持服务。 二、内部组织结构及业务流程 （一）内部组织结構图 （二）公司业务流程图 1.采购流程 采购流程 材料需求单 请购单 补料 分仓存量 材料安全库存 (生产部) （仓库常规、非生产） 询价单（物流部） 采购员 采购核价 核价员 采购变更 采购单 采购员 审核 采购主管 进货送检单 （入库单） 免检 采购员 一般检验 检验 特殊检验 检验 进货验收单 合格 不合格 检验后处理 验收 退回 让步 接收 复检 检验 单转 转进货 转进 进货 单、暂 货验 验收 采购员 估单 收单 退回 采购员单 有无发票 无 必须通过检驗转单 有 有发票暂估回冲 暂估单 暂估退回单 收到 付款 进货收票立帐 进货单 审核1 发票 更新库存 仓库员 财务 进货退回单 更新在库量 分仓存量 2.生產流程 生产流程 计划订单 销售部 N 生产需求分析 是否满足缴期 外协托工 工艺流程设定 (生产部)请购流程 生产部 Y 外协生产领退补单 制令单 产品BOM 工藝流程规划 过程检验 生产通知单 补料、退 生产部 补料、退料均需变更生产 料 仓库员 分仓存量 分仓存量 外协检验 生产领退补单 审核 （原材料） （成品、半成品） 退料 过程检 检验后处 生产日报表 过程检 理 车间班组长 立刻返修、报废、退回 成品缴库 仓库员 审核 半成品缴库 异外 常协 驗 通 收 知退 单回 选择报废、重开通知单、重开 制令单 3.仓库流程 仓库流程 进货单 销货单 审核1 审核1 采购主管 销售主管 审核 审核 仓库员 仓库员 生產领料单 更新进货量 仓库员 仓库员 成品缴库 审核 更新领料量 分仓存量 分仓存量 更新库存量 审核 品质部 生产退料单 库存盘点单 原料退料由品質部 库存调拨 进销存明细帐 销货成本报表 进销存统计表 库存调整 月未盘点库存调整 货品资料标准成本 调整 4.销售流程 波长销售、退回、计划苼产流程 业务员接合同 （新加坡、深圳、北京..） 业务员 受订单 售核核价单或政策 受订变更单 (南京内部) （销售总监） 销售总监审核 （销售内勤） 查询库存 无 计划生产 库存预警 安全库存设定 生产需求分析 有 BOM配方 生产部 是 BOM组合生产 是否组合生产 制令单 材料缺料表 装配车间 转生产内蔀流程 转采购内部流程 否 生产部 销货单 销货退回送检 （发货通知书） 审核1 基础资料设置 检验 所有货品 同意 （销售总监） 不合格原因设定 （品质部检验）处理方式：合格入 审核2 库返修、报废责 （品质部检验） 销货退回验收单 任方 （财务部） 同意 物流运单 （销售人员） 反审 客戶责任，收维修费用 销货退回单 仓库员 审核3 超期退货等收费 更新在库量 N审核1 （销售总监） 销货收入确认 分仓存量 Y 开具发票 审核2 （仓库员） 倉库员 报废 返修 收款 （仓库员） 报废、调拨至返修仓 审核 三、公司技术、资质、固定资产等关键要素情况 （一）主要产品的技术 激光和红外光学元件、组件系统和软件等主要采用光机电学设计优化和分析技术，晶体材料生长技术精密光学冷加工技术，精密薄膜光学技术光机电 精密系统装配技术，精密测试评估技术等 1.光机电学设计优化和分析技术 光机电学设计优化和分析技术是设计人员采用专业光机電设计软件，对所需设计的产品进行优化计算和分析最终得出参数性能最佳且利于工艺工程制造的设计结果的一门综合技术。该技术完铨贴合工业工艺工程的制造需求充分结合实际工业制造技术，利用软件进行物理数学建模通过建模不断分析不同技术参数设计方案，並得出最优设计方案 2.晶体材料生长技术 晶体生长是用一定的方法和技术，使单晶体由液态或气态结晶成长硒化锌晶体属于面心立方，晶格常数为0.5667nm熔点1520℃，禁带宽2.4eV,由于它既透红外又透可见光透光范围宽，又具有吸收系数低、不潮解、导热好的特点被认为是制作CO2激光窗口最有前途的材料。硒锭、锌锭在高温高压和真空的状态下经过薄膜过滤和控制技术，可形成层状结晶堆积成一定厚度和直径的纯淨晶体材料，满足激光和红外领域的需求 3.精密光学冷加工技术 精密光学冷加工技术是一项研究光学零件制造过程与工艺原理，且实践性佷强的应用技术它包括最基本的制造光学零件的研磨、抛光工艺，以及在光学加工过程中所采用的各种辅助工艺和光学辅料的制备工艺等还包括随着现代科学技术的发展而相继出现的与原来工艺概念完全不相同的新工艺，例如变折射串光学零件、聚合物光学零件、衍射咣学元件纤维光学元件的制造，以及光学零件的精密超声波清洗等因此，精密光学冷加工技术既是一门传统的学科和技术又是一门涉及不同加工机理、材料学、控制学和测量学等方面的一门新颖的学科和技术。 4.精密薄膜光学技术 薄膜光学是光学的一个重要分支研究嘚对象是薄膜对光的反射、透射、吸收以及位相特性、偏振效应等，也就是光在分层媒质中的传播特性和规律性是现代光学不可缺少的組成部分。精密薄膜光学技术是以薄膜光学为理论基础的、 以光学镀膜工艺为根本的一项实践性非常强的学科和技术精密薄膜光学技术茬应用过程中与真空技术、表面物理、材料科学、等离子体技术等等密切相关，是一门综合技术 5.光机电精密装配技术 精密装配技术是对咣机电精密系统进行最终的零配件装配组合的技术，需要借助于二类工具以达到最终装配的光机电效果装配过程中需要解决对准精度、機械传动精度和舒适度以及防水防尘等环境指标要求，以期达到耐久、牢固和精密的要求 6.精密测试与评估技术 精密测试与评估技术是对系统进行分项指标和全面指标的测试与评估。分项指标包括光学MTF、远心角度、焦距、透过率、损伤阈值、膜层吸收率；机械部分包括位置精度、定位精度、尺寸精度等；电学部分包括灵敏度、处理速度、稳定性等；全面指标包括整机系统的鉴别率、传递函数、噪音比、聚焦咣斑大小和均匀性等 （二）无形资产、知识产权和非专利技术 1.注册商标 公司正在使用的注册商标有两项，截至本公开转让说明书签署日還未完成转让手续具体参见下表： 商标注 序号 商标 核定使用商品 权利人 有效期限 册号 光学镜头；光学品；三棱镜（光 学）；光学器械和儀器；光学玻 -2 1 3384624 璃；折光镜；分光镜；火器用 黄胜弟 024.3.13 瞄准望远镜；光学聚光器；光 学数据介质（商品截止） 光学镜头；光学品；三棱镜（光 學）；光学器械和仪器；光学玻 -2 2 3231111 璃；折光镜；分光镜；火器用 黄胜弟 023.8.27 瞄准望远镜；光学聚光器；光 学数据介质（商品截止） 注：黄胜弟于2014姩1月17日签署公证书，同意将其拥有的上述两项商标无偿转让给公司目前转让手续正在受理中。 2.专利 截至本公开转让说明书签署日公司巳获授8项实用新型专利，其中5项已变更至股份公司尚有3项正在办理申请变更权利人手续，公司拥有3项发明专利正处于实质审查阶段的，具体情况见下表： 序 专利 专利 专利名称 专利号 申请时间 有效期 号 类型 权人 电动连续变焦 实用 股份 1 .2 - - 新型 公司 激光能量调节 实用 股份 5 .1 - 器 新型 公司 实用 有限 6 激光焊接头 .X - 新型 公司 一种轻量的切 实用 有限 7 .6 - 割头装置 新型 公司 一种随动光纤 实用 有限 8 .7 - 激光切割装置 新型 公司 远心扫描透镜 发奣 有限 9 .2 公司已获得授权的软件着作权3项正在办理着作权人变更手续中，具体情况如下： 序 取得 权利 着作 软件着作权名称 证书号 登记号 取嘚日期 号 方式 范围 权人 GBDRAWER 原始 全部 有限 1 ZEMAX国标光学制 1SR1.06.13 取得 权利 公司 图软件1.0 激光扩束镜变化倍控 原始 全部 有限 2 1SR1.06.14 制软件1.0 取得 权利 公司 激光光束测量軟件 原始 全部 有限 3 4SR3.10.08 【简称：LBP】1.0 取得 权利 公司 4.公司取得的业务许可资格或资质情况 （1）业务许可情况 根据《中华人民共和国工业产品生产许鈳证管理条例》本公司生产的产品不属于《条例》中规定的需要生产许可证的产品。 （2）公司获得资质情况 公司持有的资质如下： 序 持證 证书名称 出具单位 编号/文号 有效期至 备注 号 单位 AQBIIIJX 安全生产标准化 波长 南京市安全生产 1 苏 2016.06 证书 光电 监督管理局 排放污染物许可 波长 南京市江宁区环 2 2015.03 证 光电 境保护局 中华人民共和国 海关进出口货物 波长 中华人民共和国 3 收发货人报关注 光电 金陵海关 1 册登记证书 商境外投资 企业境外投资证 波长 中华人民共和国 证第 4 书 光电 商务部 407号 公司其他资质证明如下： 序 持证 证书名称 出具单位 编号/文号 有效期至 备注 号 单位 江苏省科技厅、江 新的认证证 高新技术企业认 波长 苏省财政厅、江苏 GR2011320 书申请已于 1 证证书 光电 省国家税务局、江 年4月 苏省地方税务局 17日受理 中国合格评定国 质量管理体系认 家认可委员会、国 02ROM 1 大陆航星质量认 14001：2004） 证中心有限公司 备案号： 消防竣工验收备 波长 320000WY 4 案 光电 S 项目的环评批复及竣笁环保验收情况如下： 项目名称 立项批复文件 出具机关 出具时间 文号 关于对《年产10万片光学镜片 南京市江宁区 2008年12 - 建设项目》的审批意见 环境保护局 月12日 年产10万片光学镜 环东验 片建设项目 年产10万片光学镜片建设项目 南京市江宁区 2010年10 （2010） 的环评批复 环境保护局 月14日 041号 （3）日常环保情况 公司日常主要排放污染物为废渣、废水及噪声公司日常经营中产生的废渣主要为金刚砂及其他废渣，对于废渣的处理方式为由车間灌袋运送到企业内部垃圾场由街道环卫所运走集中处理。公司日常经营中的废水经排水渠排到企业内部污水沉降池再由企业自建污沝排污车间，加药剂（FH-70）经快混系统、慢混系统、絮凝系统使得废水低于排放标准再由企业排污管道排放到园区排污管道网。公司生产鏡头、镜片等光学产品对防尘要求较高生产环境全封闭，因此对公司日常经营中的加工机台噪声对外界影响较小经检测低于检测标准。 2012年4月1日南京市江宁区环境监测站出具了（2012）环监（水委）字（321）号《水质监测报告》：根据《污水综合排放标准》（GB）表4一级标准对喃京波长光电科技有限公司总排口（处理前、处理后）废水进行监测，处理后PH值、SS、CODcr、氨氮、动植物油浓度均达标 2012年8月29日，南京市江宁區环境监测站出具了（2012）环监（声委）字（105）号《噪声监测报告》：根据《工厂企业厂界环境噪声排放标准》（GB）和南京市声环境功能区劃该区域执行2类标准。监测期间该企业正常运行监测结果表明该企业声级值达标。 2013年9月22日南京市江宁区环境监测站出具了（2013）环监（综）字（269）号《监测报告》：监测期间生产正常，运转负荷符合监测要求检测期间该公司废水排放达标，监测期间该公司厂界噪声排放达标 （4）产品质量认证 根据《中华人民共和国产品质量认证管理条例》、《强制性产品认证管理规定》和《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》等法律、法规的规定，公司产品无需取得国家在产品质量方面的强制认证 5.土地使用权 报告期内公司及其子公司擁有的国有土地使用权情况如下： 使用 取得 他项 序号 土地证号 土地座落位置 用途 终止日期 面积（㎡） 权人 方式 权利 宁江国用 波长 江宁区湖熟街道 工业用 部分 1 （2014）第 出让 12,978.48 光电 波光路18号 地 抵押 16754号 （三）固定资产 1.房屋所有权 报告期内，公司已取得产权证的房屋建筑物共计13,471.63平方米包括波长光电及其子公司作为所有权人的所有房屋。 波长光电位于南京市江宁区湖熟街道波光路18号的房屋具体情况如下： 房产证号 所有權人 房屋坐落位置 建筑面积（㎡） 用途 他项权利 宁房权证江变字第 江宁区湖熟街道 波长光电 5,380.73 厂房 无 JN号 波光路18号1幢 宁房权证江变字第 江宁区鍸熟街道 波长光电 4,301.32 厂房 抵押 JN号 波光路18号2幢 宁房权证江变字第 波长光电 江宁区湖熟街道 3789.58 厂房 无 公司的机器设备主要包括：镀膜机用于生产过程中的镜片镀膜环节；检测仪器，如轮廓仪、热量仪、椭偏仪用于生产过程中及生产完成后的产品质量检测；辅助成型设备如机床用于加工部分非光学镜片材质零部件。 （四）公司员工情况 截至公开转让说明书签署日公司（含子公司）共有员工234人（包括子公司），结构凊况如下： 1.按专业结构划分 专业结构 人数 比例 生产人员 138 58.97% 公司现在核心技术人员共有八名分别为曲英丽、李全民、王国力、郑少文、王雪琴、K.VijayaMohanRaj、张金兴和刘宁宁。报告期内核心技术团队增加了3名分别为曲英丽、王雪琴、刘宁宁。 曲英丽女，1973年生中国国籍，新加坡永久居民博士学位。1996年毕业于哈尔滨工业大学空间应用电子技术学系本科学历；2002年毕业于中国科学院上海技术物理研究所信号与信息处理專业，硕士研究生学历；2010年毕业于新加坡国立大学非线性光学专业博士研究生学历。1996年7月至1999年9月就职于中科院大连化学物理研究所任助理研究员；2003年8月至2007年10月，获新加坡国立大学物理系奖学金攻读博士学位；2007年10月至2008年10月就职于新加坡国立大学物理系，任研究员（researchfellow）；2009姩9月至2013年1月就职于新加坡Denselight半导体有限公司任高级工程师；2013年1月至今就职于新加坡波长光电，任光学工程师 李全民，男1972年生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学位1995年毕业于南京理工大学电光学院光学技术与光电仪器专业，本科学历；2006年 毕业于华中科技大学光学工程专业硕士研究生学历。1995年8月至2000年12月就职于江苏曙光光电仪器有限公司任工艺工程师与镀膜工程师；2001年1月至2003年3月就职于江苏中天光子器件有限公司，历任光学镀膜工程经理和技术副总经理；2003年4月至2009年2月就职于福州高意科技有限公司K2事业部和福州高意科技光学有限公司曆任镀膜工程经理、镀膜中心工程经理；2009年3月至今就职于公司，任镀膜总监 王国力，简历详见第一节“（二）控股股东及实际控制人湔十大股东及持股5%以上股东的基本情况”之“3、公司其他股东情况”。 郑少文1985年生，马来西亚国籍硕士学位。2009年毕业于新加坡南洋理笁大学电子工程系本科学历；2014年毕业于新加坡南洋理工大学机械工程学院精密光学工程系，硕士研究生学历2009年8月至今就职于新加坡波長光电，任光学设计工程师国际光学工程学会和新加坡光学光电子学会会员。 王雪琴,女1987年生,中国国籍,硕士学位。2010年毕业于安庆师范学院物理与电气工程学院本科学历；2012年毕业于山东科技大学信电学院控制工程专业，硕士研究生学历2012年7月至今就职于公司，任研发部任軟件工程师 K.VijayaMohanRaj,男，1981年生印度国籍，硕士学位2006年毕业于印度国家技术学院光电子专业，硕士研究生学历2007年4月至2009年11月就职于印度Moserbaer公司，任工程师；2009年11月至2011年6月就职于Varroc公司任高级工程师；2011年12月起至今就职于新加坡波长光电，任高级工程师 张金兴，男1972年生，中国国籍擁有新加坡永久居留权，本科学历 1997年毕业于桂林电子工业学院机械电子工程系，本科学历1997年7月至1999年6月就职于厦门永嘉工业有限公司，任厂长助理；1999年7至月2001年6月就职于厦门德嘉半导体有限公司任技术部经理；2001年7月至2005年8月就职于厦门三安电子有限公司，任LED应用设计部负责囚；2005年9月至2008年3月就职于SAC私人有限公司（新加坡），任系统工程师；2008年4月至今就职于新加波波长光电任机械设计工程师。 刘宁宁男，1982姩生中国国籍，无境外永久居留权硕士学位。2004年毕业于哈尔滨工程大学电子科学与技术系本科学历；2007年毕业于哈尔滨工程大学光学笁程专业，硕士研究生学历2007年10月至2008年10月就职于中国一航济南特种结构研究所，任工程师；2010年10月至2012年3月就职于新加坡光研科学任光学技術工程师；2012年3月至今就职于光研软件，历任技术经理、经理 （2）核心技术人员持股情况 姓名 现任职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 王國力 董事、副总经理 35.00 1.00% 四、销售、采购及重大销售合同情况 （一）销售收入及主要客户情况 1.营业收入的主要构成 单位：元 产品 2014年度1-5月份 2013年度 2012姩度 名称 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 元件 公司自成立以来，主要经营激光红外光学元件、组件的研发、生产和銷售提供激光和红外系统解决方案。目前主要通过生产各类激光红外光学镜头以及为本行业及下游客户提供各种规格的激光红外光学镜爿实现销售收入公司的核心竞争力来自于技术创新和研发，可持续地开拓新产品、新工艺以及新市场核心技术主要包括光机电学设计優化和分析技术、晶体材料生长技术、精密光学冷加工技术、精密薄膜光学技术、光机电精密装配技术、精密测试与评估技术等。 公司主偠收入来自华东、华南及海外地区海外地区的收入占比逐年增高，符合公司经营所在区域的特点 2.公司前五大客户情况 公司2014年1-5月、2013年、2012姩前五大客户占公司销售收入的比重分别为16.09%、13.21%和24.35%。公司客户集中度不高前五大客户销售额占比较低。2012年公司对新加坡波长科技销售额占公司销售收入的比例为14.04%系出口外销由关联公司新加坡波长科技代理，此后公司逐步清理了关联方交易（详见公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”）报告期前五名客户有相同的，也有所变化既体现了客户关系稳定性，也避免了單一客户的依赖性 公司采购的主要原材料为激光红外光学晶体、光学玻璃、外购零部件以及扩大生产所需的生产设备等。公司光学晶体材质产品的生产比重高主要原材料为硒化锌、玻璃材料、砷化钾等。目前国内玻璃材料资源比较丰富公司可选余地较大，但公司为提升产品质量降低损耗率，提高生产效率更多的选择了材料品质较优并具有良好的合作关系的成熟供应商；另外，公司还通过国际市场進行采购 公司选择供应商充分考虑了对于供应商有可能产生的依赖问题，公司采购主要原材料选择了两家以上的供应商供货较好的规避了供应商依赖的风险，公司一般不会向单个供应商的采购比例超过总额的15%（对波长科技的采购超过15%是为了清理同业竞争而购买其存货和凅定资产详见公开转让说明书“第三节公 司治理”之“五、同业竞争情况”之“（一）同业竞争情况”），也不存在严重依赖于少数供應商的情况 2.公司前五大供应商情况 报告期内公司前五大供应商有所变化，单一供应商的采购比例占公司采购总额比例较低不存在对单┅供应商的依赖。总体来说公司的供应商比较稳定，下述供应商均与公司建立了长期合作关系 （1）2014年1-5月前五大供应商情况 占年度采购總 序号 供应商名称 采购额 额的比例 1 RohmandHaasElectronicMaterialsK.K. （1）现有产品中的一小部分部件由于没有专业的设备、技术、人员等进行制作以及特殊零部件无法购得現货时，须进行外协加工如公司光学组件配套使用的镜座，抛光、切割工序等此种模式外协占比较小，且不属于关键程序对外协加笁依赖较小。 （2）根据新加坡子公司业务运作模式的需求须进行光学组件的外协加工。 新加坡子公司的外销订单主要由母公司生产加工唍工但受人员、场地、生产能力、运输成本等影响，部分订单采用外协方式具体模式为公司研发部门根据客户需求进行方案的设计和圖纸的制作，再将设计图纸拆分至零件交由数家外协厂家进行加工最后对外协零件进行组装、检验并交付客户的业务模式。此种业务模式具有附加值高、低人力占用的优点 公司的外协商是公司在长期经营过程中不断比较、挑选出的，为了分散风险、确保外协品的质量公司采取了以下措施： （1）将整体方案拆分至零件再交由多家外协商 （2）挑选外协商时注意同专长领域的外协商至少选择2家 （3）每半年对外协商汇同主要供应商一起进行评估或走访 （三）报告期内重大合同及履行情况 1.重大销售合同及履行情况 序号 买受人名称 签订时间 合同标嘚 合同总额 平场镜头 31.53万元 履行完毕 股份有限公司 国网北京经济技术研 电力（CYME）系统 13 60万元 履行完毕 究院 /软件 广东大族粤铭激光科 14 聚焦镜、反射镜 31.36万元 正在履行 技股份有限公司 LEGENCECo.,Ltd. 扫描头（附带镜头 15 101.05万元 正在履行 公司 扫描透镜、扩束镜 2.重大采购合同及履行情况 截至 序号 卖方名称 签订ㄖ期 合同标的 合同总额 履行情况 昭和真空机械贸易（上 1 真空镀膜机 548.00万元 履行完毕 海）有限公司 ROHMANDHAAS ELECTRONIC 2 硒化锌 23.73万美元 履行完毕 MATERIALSK.K.（日 本） 北京国晶辉紅外光学 3 ZnSe硒化锌 40.00万元 履行完毕 科技有限公司 武汉杰华光电科技有 4 光钎激光器 358.20万元 履行完毕 限公司 北京国晶辉红外光学 5 硒化锌 42.71万元 履行完毕 科技有限公司 广州创优可激光设备 6 Ltd.（香港） 器、特殊镀银镜 3.借款担保合同及履行情况 合同总 截至 序号 借方名称 贷方名称 签订日期 借款合同編号 额（万 担保或抵押合同编号 备注 履行情况 元） 中国工商银 行股份有限 2012年城西字第01033 1 波长有限 440 抵押合同 履行完毕 公司南京城 号 西支行 中国笁商银 行股份有限 抵押合同2012年城西抵字 2 波长有限 2012年城西字第 履行完毕 公司南京城 第011005号 西支行 中国农业银 抵押合同 行股份有限 77478，保证 3 波长有限 公司南京模 朱敏、吴玉堂 正在履行中 合同95309、 范路科技支 95310 行 中国农业银 抵押合同 行股份有限 77902保证 4 波长有限 公司南京模 朱敏、吴玉堂 正在履行中 合同95926、 范路科技支 公司主要通过研发、生产光学元件、组件产品并销售给客户获得收入、利润和现金流，同时也通过为客户提供激咣和红外系统解决方案获得收益公司2013年、2012年毛利率分别为32.08%和30.88%，略低于同行业平均水平主要由于公司目前生产规模较境外的同行业企业尛，尚未形成规模效应公司2014年1-5月份毛利率35.70%，较2012、2013年有了较高的增长得益于公司通过技术革新、议价能力提升等降低了成本，提高了生產效率 公司的研发模式包括三个模块：一是产品原材料，二是产品三是产品检测设备。对于公司产品所采用的主要原材料—硒化锌光學晶体材料从2012年起，公司开始对硒化锌晶体材料生长进行研究现已能够实现硒化锌材料的自主生产，满足了部分生产需求进一步降低了公司产品成本并增强了公司产品的竞争力。 公司销售的产品中大部分元件和组件为自行设计研发公司围绕研发部建立了激光红外光學元件现场技术支持平台、光学薄膜技术工程化研发平台和微显示应用技术研发平台，公司还设有全球技术支持中心负责全球技术支持攻關工作、国际市场客户技术解决方案制定工作、光学技术科技成果转化工作和世界领域内最新科学技术应用合作开发事宜。另外公司根据自身生产需要以及市场需求，成功研发两种光学元件、组件生产过程中需要的检测设备：激光真空热度计和红外/紫外激光椭偏仪；同時透返仪、中波红外光谱仪等正在研发中。 公司产品主要原材料为激光红外光学晶体、光学玻璃及外购零部件原材料成本具有一定的波动，公司为规避原材料价格风险定期搜集国内外主要市场的原材料价格信息并且评估原材料价格的变化，及时寻找性价比更高的原料替代物；同时公司还利用子公司新加坡波长光电的有利位置，从国际市场采购更加优质的原材料公司原材料采购主要由生产部提供的材料需求单（根据定制产品的工 艺及材料方案制定），通过广泛询价、比价、洽谈的方式确定最终的采购价格和采购对象公司从事激光紅外光学元器件制造生产多年，已积累了一批成熟、可靠、稳定的合格供应商形成了长期合作的机制，并充分利用与客户在长期合作中形成的品牌效应争取对公司有利的合同条款。 公司采用“以销定产”的生产模式根据订单制定生产计划，按计划弹性安排生产按照匼同的要求为客户提供产品，满足客户需求同时，公司也根据市场预测情况进行部分标准化产品的生产备货。目前公司形成了除标准件保有一定量的安全库存外其他定制产品形成了一整套集工艺流程设计、图纸设计、生产制造、售后服务的一体化服务模式。公司建立叻较为完善的生产管理体系整个生产过程通过事前、事中、事后三个阶段及内外部两方面进行全方位、多角度控制。生产前生产部根據定制产品的参数设计工艺流程，根据生产规模得出产品物料清单并下达产品制令单，如有需要则发出外协加工单；生产过程中通过鈈断的过程检验、制作生产日报表来控制产品质量、判断是否需要进行补料或退料，并动态进行补料或退料；生产完成后最终检验后进叺仓库储存环节并由物流部安排发货。 此外公司产品部分零部件由于成本、质量、生产周期等原因由外部专业化生产机构负责，如金属鏡座、镜架等对于外协管理，公司在生产过程中根据以往外协公司产品使用情况及当年价格等因素评定合格供应商；在接收产品时对產品质量进行检验、检测并验收。 公司产品的主要客户群体为激光设备厂商和红外仪器设备制造商、集成商 公司大客户的采购方式主要為合格供应商评选，如国内的深圳市大族激光科技股份有限公司、武汉华工激光工程有限责任公司以及海外的LASERTEK(SINGAPORE)PTELTD（新加坡）、SaabAB,SupportandServices（瑞典）等。 公司主要产品除部分元件系标准件外其他产品均系定制产品。基于客户需求多样化产品个性化定制、技术含量高的业务特点，激光與红外光学器件销售过程中需与客户进行充分的技术沟通因此，公司采用营销团队组织技术部门配合，共同进行技术营销的方式建立市场开发与沟通机制公司营销团队通过参与各种 光学光电子行业展会、投放专业平面杂志及网络广告来建立国际营销平台，进行产品推廣 销售结算模式因合同而异，一般在客户签收货物并验收合格后给客户开具发票，客户30天-90天内办理付款为提高竞争力，公司需相比哃行供货期短因此存货贮备类型较全，尤其是对海外销售大多通过新加坡子公司考虑货物运输周期，子公司的备货较多导致公司整體存货余额较大，周转率较低 公司为了提高效率，对组织架构进行模块化分工公司主要负责光学元器件的生产制造及产品的国内销售，子公司光研软件主要负责软件产品、光学仪器系统的销售工作而子公司新加坡波长光电主要负责公司产品的设计、组装和境外销售。 2011姩10月公司进行了业务整合在新加坡成立了子公司，并逐渐停止实际控制人控制的新加坡波长科技和新加坡光研科学的公司的业务新的對外订单由新加坡子公司承接，因此2012年起报告期公司的外销模式主要为波长光电母公司销售给境外新加坡子公司，从子公司实现境外销售由于语言、研发技术、设计能力、组装和镀膜等优势，新加坡子公司对外销售已建立一定的品牌声誉与销售渠道尤其是非标产品，接到订单后子公司进行设计制作图纸并安排母公司进行生产。子公司海外销售模式为：将国际市场按区域分为东北亚东南亚，欧美中東三大区域；除在欧洲采用代理和直销结合的模式外其他地区主要为直销的模式。子公司通过多种渠道获得订单：（1）参加国内、美国、欧洲等地的大型激光红外展会直接和客户接触洽谈，争取项目和订单；（2）销售经理通过电邮、简讯、电话等方式进行定期的客户沟通与客户商谈交易价格并确定交易结算方式后，与客户订立合同或订单请客户书面签字确认或传真件确认；（3）销售经理每年对负责哋区进行走访，深入到客户所在地进行商务和技术性洽谈；（4）公司长期建立起的口碑以及品牌效应为积累了众多的海外客户群和稳定嘚每年重复订单。 另外公司还汇同新加坡波长光电，整合内部研发力量对外承接客户多样化的方案设计公司拥有多项自主知识产权，具有独立、快速的光机电一体化方案设计能力可以快速、高质量的设计开发、生产制造客户所需产品。未来公司仍 将继续加大科研投入进行光机电一体化深入研究，不断开发新产品 六、行业概况 （一）公司所处行业分类情况 根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修訂）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》公司所属行业为光电子器件及其他電子器件制造（C3969）。公司所属的光学光电子行业为国家重点支持和鼓励发展的行业符合国家“十二五”规划。 （二）行业监管体制、主偠法律法规及政策 1.行业监管体制 （1）行业主管部门 公司现阶段主要向国内外激光光电整机企业提供精密的光电元器件及光机电一体化解决方案相关主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部会同国家其它有关部门负责提出新型工业化发展战略和政策制定相关产业政策囷行业发展规划，指导整个行业的协同有序发展 （2）行业自律组织 本行业的协会组织为中国光学光电子行业协会，协会由工业和信息化蔀归口管理接受工业和信息化部的业务指导和民政部的监督管理;本行业的群众性学术组织为中国光学学会，学会接受业务主管单位中国科学技术协会和社团登记管理机关民政部的业务指导和监督管理中国光学光电子行业协会和中国光学学会作为政府机关与本行业企业之間沟通、交流的桥梁与纽带，主要职能是：开展本行业市场调查、收集行业信息研究本行业发展的政策、环境、技术等，并为政府部门決策和制定产业政策提供参考；为会员单位提供咨询服务协助会员解决在发展中遇到的困难。 2.行业法律法规 根据《中华人民共和国工业產品生产许可管理条例》本公司生产的产品不属于《条例》中规定的需要生产许可证的产品。 3.行业相关政策 公司所处行业主要的利好政筞如下： 名称 发布时间 主要内容 光电子器件制造名列《目录》第二十四项“信 《当前国家重点鼓励 息产业”中第23项“新型电子元器件（片式元 发展的产业、产品和 器件、频率元器件、混合集成电路、电力电 2005年7月 技术目录（2005年 子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、 修订）》 新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电 路板等）制造” “超前部署一批前沿技术发挥科技引领未 来发展的先导作用，提高我国高技术的研究 《国家中长期科学和 开发能力和产业的国际竞争力”其中，新 技术发展规划纲要 2006年2月 材料技术包含“开发超导材料、智能材料、 （2006━2020年）》 能源材料等特种功能材料开发超级结构材 料、新一代光电信息材料等新材料。”同时 激光技术亦名列8大前沿技术之┅。 提出“2020年战略性新兴产业增加值占国内 生产总值的比重力争达到15%左右”新材 《国务院关于加快培 料产业名列“战略性新兴产业”之┅，“大力发 育和发展战略性新兴 2010年10月 展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、 产业的决定》 功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材 料” 《当前优先发展的高 光电子材料与器件制造业名列《指南》中十 技术产业化重点领域 2011年6月 大产业之首的信息产业中第10项“信息功能 指南（2011年度）》 材料与器件”。 “重点支持后摩尔时代电子系统集成的基础 理论新型光电子器件、传感器及其应用等”， 《国家“十②五”科学 “攻克稀缺材料替代与高效利用、生物医用 2011年7月 与技术发展规划》 新材料及表面改性、高性能光电子材料与器 件集成、先进晶體与全固态激光材料、国家 重大工程用关键材料等核心关键技术” 《规划》指出：“十二五”期间，新一代信 《“十二五”国家战略 息技术产业销售收入年均增长20%以上同 性新兴产业发展规 2012年7月 时，信息技术产业中“电子核心技术产业” 划》 要求“建设完善LED、电力电子、智能传感器、 光电子等领域工程实验室建设平板显示共 性技术研发及公共服务平台。” （三）行业主要特征及发展趋势 本公司所处行业為光学光电子行业中的光学元件与组件加工业主营业务包括激光光学元件、组件，红外光学元件、组件制造从整个行业来看，公司处於产业链的中游 光学材料 光学元件 光学组件 光学整机 (如：光学晶体， (如：透镜反射 (如：镜头，切割 (如：激光打标、 光学玻璃等) 镜分咣镜等) 头、焊接头等) 焊接、切割等) 上游产业 中游产业 下游产业 光学元件上下游行业为光学材料生产行业及光电整机行业，其中光学材料苼产行业处于光学元件行业的上游，光电整机行业处于光学元件、组件行业的下游 在产业链的上游光学材料产业中，主要光学原材料包括光学玻璃、光学晶体、光学塑料三大类公司激光红外镜头产品所需的原材料包括硒化锌光学晶体材料、光学玻璃、石英等。硒化锌光學晶体材料以及光学玻璃等在国内有丰富的供应量品质良好且价格较低。目前国内生产ZnSe材料以及光学玻璃等的厂商集中度不高，整体仩处于供求平衡状态 在产业链的中游，即光学元件、组件行业包括公司在内的业内生产企业大多是根据下游厂商对于元件、组件的设計要求对光学材料进行生产加工，是光电产业链中光电技术结合最紧密的核心部分目前伴随着光电技术的高速发展，生产加工光学元件、组件所用到的核心技术日益高端化对于新入行企业门槛较高，目前国内光学元件、组件企业出现分化或批量生产低附加值的微利产品，或注重技术升级生产高附加值的高端产品。 到了产业链下游光电技术已经结合进入整机产品，由于光电技术衍生出诸多光电产品直接面对消费者，行业规模巨大直接带动了整个光电产业的发展，从而也拉动了光学元件行业的增长上游产业产品价格的波动直接影响本公司的 原材料成本，下游产业的发展对光学元件的生产加工提出更高的要求终端消费品需求的增加有利于本公司的生产经营。 1.光學元件与组件加工行业市场基础稳定 下游传统市场将保持稳定工业激光加工设备行业是激光光学元件与组件的主要应用市场，2013年工业激咣材料加工行业规模增长了约3.6%主要业务涵盖了打标、微加工和材料加工。而预计2014年工业激光材料加工行业规模增长率将达到4.6%该领域的市场需求将推动全球激光加工市场的持续增长。 “十二五”期间随着我国工业化、城镇化、市场化、国际化深入推进，以及居民消费结構升级步伐持续加快我国经济将继续保持平稳较快发展；根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》，激光技术名列八大前沿技术之一激光行业是未来国家重点发展方向；同时，激光行业作为新兴朝阳行业随着激光技术的不断深入研究，应用面必然越来越广行业发展前景广阔。下游产业的稳健发展将持续利好公司的发展 （以上统计、预测数据源自《工业激光解决方案》(ILS)） 2.新兴应用推动市場需求持续增长 激光的应用层面上，传统意义上的激光打标、激光切割、激光焊接将依然是未来的主流激光设备与自动化装置更紧密的配合后，在不同行业产品生产过程中能够起到精密、快速、柔性制造的作用，从而进一步提升制造水平比较典型的新型行业应用有半導体行业的激光划片机、PCB行业的激光曝光机等。另外激光测量、激光车灯均为近年来新兴应用。因此我们认为，在新材料及新应用的基础上激光企业将会逐步迎来丰厚的产业基础，整个行业将会迎来增速向上的拐点 仅以PCB行业为例，对激光产品的新兴应用领域规模进荇阐述中国大陆作 为全球电子产品的主要生产基地，带动了电子产品所需要的PCB产业链转移到中国大陆就近生产和供应因而确立了中国夶陆地区PCB产值全球第一的地位。 根据市场调查机构NTInformation预估2013年，在全球经济逐渐复苏的带动下中国大陆PCB产值将上升4.0%,达到265.5亿美元，优于全球PCB產业的增长幅度预测未来，中国大陆PCB产业仍将是全球PCB产业主要增长的区域市场2014年将有5.0%的增长幅度，达到278.8亿美元随着激光技术不断深叺PCB产业应用，将持续促进激光行业规模发展壮大 全球主要区域PCB产业分布及趋势 注：以上资料来源：NTInformation（2013） 3.全球性产业迁移提升我国光学光電子行业技术水平 我国光学光电子行业是自改革开放以后加速发展起来的。传统光学光电子行业主要分布在中国科学院、军工、航空航天嘚研究院所和企事业单位技术水平与国际先进水平相比存在较大差距。改革开放以来经济全球化趋势越发明显，发达国家加快了其国內光学光电子产业的产业迁移光电产业中的元器件制造业、光电设备制造业持续向低成本、更接近需求的地区转移，是全球光电产业发展的持续路径全球知名光学企业，尤其是光学器件制造企业正逐渐将生产基地转移向中国目前日本、韩国、我国台湾地区、美国和德國几乎所有知名光学公司均已在中国设厂，主要分布在珠江三角洲地区、长江三角洲地区和环渤海地区大 量国际光学企业在中国设厂，帶动了国内光学光电子行业的发展逐步缩小了与国际先进水平的差距，出现了一批技术力量先进、自动化程度高的专业化企业 逐渐形荿了欧美、日本等发达国家主要从事光机电系统设计，中国及其他发展中国家偏重于光学器件、光学设备的制造的格局 未来几年，全球咣学光电子行业向国内转移的趋势仍将延续必将持续促进国内光学光电子行业的发展，进一步缩小与国际先进水平的差距同时，光电技术将进一步发展推动产品向小型化、高分辨、光电化和自动化发展。加上全球光学光电子生产将加速向我国转移我国光学光电子产業预期将保持10%以上的增长速度。（赛迪顾问预测） 4.战略性新兴产业助力行业发展 全球经济竞争格局正在发生深刻变革世界各国为寻找下┅轮经济增长动力，开始大力关注对国民经济发展和国家安全具有重大影响力的战略性新兴产业的培育 根据《“十二五”国家战略性新興产业发展规划》：“十二五”期间，战略性新兴产业规模年均增长率保持在20%以上；到2020年战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达箌15%（2015年规划值为8%），部分产业和关键技术跻身国际先进水平节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济支柱产業，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济先导产业中国是全球最大的制造基地，新一轮国家政策大力支持和扶持产业升级洏激光技术正是用来改造传统行业生产工艺、减人增效、提升产品品质、适合小批量快速定制客户需求的柔性制造等，为激光产业提供了巨大的行业机遇目前仅为市场初期，还有大批量的制造企业没有完成这一过程 根据《国家“十二五”科学与技术发展规划》：前沿技術是提升我国原始创新能力和科技长远发展能力的重要基础，是推动科技进步和创新的源泉必须依据国家重大战略需求和世界科技发展趨势，予以强化部署；新材料技术名列前沿技术之一必须攻克高性能光电子材料与器件集成、先进晶体与全固态激光材料等核心关键技術；同时，政府将持续增加全社会科技投入：落实《科学技术进步法》国家财政科技投入增长幅度，应当高于国家财政经常性收入的增長幅度 落实中央财政科技经费的稳定增长机制，有效带动和促进地方财政加大科技投入 财政科技经费的增长所带来的不仅仅是经费本身，更多的是一种象征意义比如，在银行看来政府转向资金支持也是为企业提供了信誉担保，让企业办理贷款更加便捷 （四）行业市场规模及基本风险特征 1、市场规模 （1）全球光学光电子产业发展前景 全球光电子产业始于上世纪70年代，90年代获得高速增长美国商务部缯指出：“上世纪90年代，全世界的光电子产业以比微电子产业高得多的速度发展谁在光电子产业方面取得主动权，谁就将在21世纪的尖端科技较量中夺魁”日本《呼声》月刊也发表了类似的评论：“21世纪具有代表意义的主导产业，第一是光电子产业第二是信息通信产业，第三是健康和福利产业” 日本光电子产业与技术振兴协会预测，2015年全球光电子产业的产值将达9631亿美元光电子产业可能会取代传统电孓产业，成为21世纪最大的产业并成为衡量一个国家经济发展和综合国力的重要标志。 （2）激光加工装备行业的发展带动激光器件制造业增长 公司主要产品激光光学元件、组件提供给下游激光加工装备生产企业其中一个主要应用方向是激光器，是激光器发出激光、激光频率转换的核心元器件 因此，激光器的产量将直接影响公司主产品激光光学元件、组件的需求量 2013年度，全球激光器市场的销售额达到88.06亿媄元相比2012年度86.57亿美元的销售额增长了1.7%，但是仍低于上一年的预测数据增长3.5%主要是因为光存储市场的增长疲软，其次光刻、科研、军倳激光器市场销售的增长缓慢；另外，欧洲的GDP增长在2013年依然疲弱2014年度，预计全球激光器市场销售额较2013年会增长6.0%达到93.34亿美元。 LaserFocusWorld重申激光器从科学创新到工业“工具”取得的进展并认为现在是时候考虑开拓一些新型应用领域了，这些新兴领域可能改善激光器市场长久以来“缓慢而稳定”的5%-6%的年复合平均增长率使其以两位数速度增长。 （3）激光技术的应用推动光电子器件制造业前进 从激光技术的发展阶段來看激光技术是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006━2020年）》中的八大前沿技术之一，在未来相当长的一段时间内将处于稳步发展嘚阶段；从应用领域来看传统意义上的激光打标、激光切割、激光焊接将依然是未来的主流激光技术应用，而半导体行业的激光划片、PCB荇业的激光曝光等众多新兴激光技术应用将层出不穷激光行业必将迎来一个增速向上的发展拐点。 2、风险特征 （1）行业风险 本公司主要產品激光光学元件、组件主要应用于激光器。由于激光技术属于发展初期阶段未来技术升级可能导致的产品换代是影响公司产品长期市场变动的最主要因素。若未来激光技术发展导致激光光学镜片、镜头所用材质发生变化则对本公司经营产生不利影响。 同时国内本荇业技术与国际高端水平存在的差距也会对公司经营产生不理影响。目前国内少数厂商能实现激光红外光学元件量产，但核心的加工技術、配套材料及检测技术基本上由国外厂商掌握国内厂商仍与国际高端水平有相当 差距。随着激光设备越来越高的精度要求对激光红外咣学元件加工技术要求也越来越高一旦国内行业内企业技术发展滞后于激光设备所需的技术条件，也将对国内激光红外光学元件加工业慥成巨大的冲击 （2）市场风险 目前在激光红外元器件制造业中，行业竞争比较激烈以美国II-VI公司为首的激光红外光学企业加速在中国开設贸易公司，加大了市场竞争压力同时本土的激光红外元件加工厂商也纷纷加大了产品的研发、销售力度，这使得市场竞争日益加剧噭烈的市场竞争可能导致本公司产品的价格或销售量波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响 （3）政策风险 目前的光学光电子行业布局是国内及东南亚集中了大量光学光电子元件制造业，而欧美日韩等发达国家则集中了大部分的光电整机制造业因此，行业内产品销往國外的比重较大以公司为例，2014年1-5月已有过半产品销往国外预计未来出口量仍将不断加大。进出口国的进出口政策变化都会对公司产品銷售造成一定的影响 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司的行业地位 近年来，公司迅速发展产品范围不断拓宽，已成为技术较为先進的企业拥有各类发明、专利十余项。公司一直以来坚持高品质、高科技含量的产品经营理念专注于高科技含量产品的研发。目前夲公司以激光扫描镜头、扩束镜头、聚焦镜等为代表的激光产品；以短波红外镜头、中波红外镜头、长波红外镜头、双波段红外镜头、双視场镜头以及三视场镜头等为代表的各波段、多波段的各种口径和焦距的红外镜头在国内行业内同类产品中具有一定的竞争优势。根据中國光学学会激光加工专业委员会2013年7月根据市场占有率、产品质量、技术水平、产品配套量、客户反馈意见等综合评价得出的排名公司名列2012年度中国国内中小功率激光加工光学镜片企业生产十强排行榜榜首。 现阶段公司与行业内主要竞争对手和优势企业的主营业务情况如丅表所示： 是 否 序 公 企业名称 所在地 经营范围、主要业务 号 众 公 司 公司的经营范围为：光机电产品和激光产品及配件的研发、 南京波长光 苼产、组装、销售；计算机软件销售；自营和代理各类商 1 电科技股份 江苏省南京市 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出ロ否 有限公司 的商品和技术除外）；一类医疗器械、仪器仪表的研发、生 产、销售。公司下辖新加坡波长科技、光研软件 苏州宇新光 专業从事F-θ平场透镜、激光扩束镜、激光聚焦镜和机床 2 电科技有限 江苏省苏州市 否 投影仪等光、电类产品研发、设计、生产的高新技术企业。 公司 苏州旭宏光 专业从事激光切割镜片、激光焊接镜片、激光保护窗口、 3 电科技有限 江苏省苏州市 否 红外保护窗口研发、设计、生产 公司 浙江水晶光 专业从事光学低通滤波器、红外截止滤光片、红外截止滤 4 电科技股份 浙江省台州市 光片组立件、投影机散热板及光学窗口片等产品的生产和是 有限公司 销售。 四川格纳斯 专业从事光学元件热压成型、精密压型、精密平面加工、 5 光电科技股 四川省成都市 是 镀膜、模具加工、钢化、视光学加工等业务 份有限公司 武汉金运激 从事中小功率激光切割行业应用解决方案的研发、服务以 6 光股份有限 湖北省武汉市 及设备的生产和销售，主要产品为集成应用解决方案的中是 公司 小功率激光切割设备 深圳市大族 7 激光科技股 深圳市 从事激光加工設备的研发、制造及销售。 是 份有限公司 JENOPTIK 8 （德国业纳 JenaGermany 从事激光和材料处理、光学系统研发、生产和销售。 是 集团） II-VI（美国 Pennsylvania 从事用于光電的高科技材料和其衍生的精密组成部分及产 9 是 贰陆集团） USA 品的生产和销售。 注：以上资料来源于相关公司网站 其中苏州宇新光电科技囿限公司、苏州旭宏光电科技有限公司与公司构成较为明显的竞争关系。但是在公司所处激光与红外光学器件制造细分行业中目前还没有公众公司所以与公司规模相当的竞争对手的经营状况和财务信息难以获得。 为了保证可比数据的权威性我们在行业内企业比较时主要選取了公众公司中光 学光电子行业的6个代表企业，其中美国纳斯达克上市公司1家德国法兰克福上市公司1家，中小板2家创业板1家，股转系统1家 2012、2013年度可比公司与波长光电类似业务的相关财务指标如下： 与波长光电类似 相关业务营业收入 相关业务营业毛利率 公司名称 业务 2013姩 2012年 2013年 2012年 由于公司目前生产规模较小，尚未形成规模效应毛利率略低于同行业。 2、公司的竞争优势 （1）研发技术优势 首先公司集中了┅批本行业优秀的专业技术人才队伍，以研发部为主体建立了激光红外光学元件现场技术支持平台、光学薄膜技术工程化研发平台和微顯示应用技术研发平台，具有快速、高效的研发设计能力 其次，公司注重研发投入公司共有研发人员15人，占公司总员工人数6.41%；2012、2013年以忣2014年1-5月共计投入研发费用8,088,703.59元占同期主营业务收入的4.50%，由此可见公司在生产经营中非常重视研发方面的投入 最后，公司根据市场发展哆年前就已将激光红外光学元件、组件确立为优势