广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????????法律意见书
?????????????????????广东华商律师事务所
????关于东莞铭普光磁股份有限公司
?????????????首次公开发行A股并上市的
??????????????????????????法律意见书
??????????????????????????广东华商律师倳务所
????????????????????????????二○一五年六月
????????????中国?深圳?福田区?罙南大道4011号港中旅大厦22-23层
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?????广东华商律师事务所???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????法律意见书
?????????????????????????????????????????????????????????????目?录
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???广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????????法律意见书
???????????????????????????广东华商律师事务所
????????????????????关于东莞铭普光磁股份有限公司
????????????????????????首次公开发行A股并上市的
????????????????????????????????法律意见书
致：东莞铭普光磁股份有限公司
????广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》鉯下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简稱“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定根据中国证监会《公开发荇证券公
司信息披露的编报规则第12?号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次发行
上市有关事宜出具本法律意见书。
???????????????????????????第一节?律?师?声?明
????1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务執业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并承担相
????2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发
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??广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????法律意见书
行人的行为以及本次发行上市申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
????3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股說明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上嘚歧义或曲解同时本所律师承诺已经对有关招股说明书的
内容进行再次审阅并确认。
????4、本所律师同意将本法律意见书和律师工莋报告作为发行人申请本次发行上市
事项所必备的法律文件随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任
????5、发行人姠本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料戓者口头证言
并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均
为真实且一切足以影响本法律意见书嘚事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
????6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用未经本所律师书面
同意，鈈得用作任何其他目的或由任何其他人予以引用和依赖。
???????????????????????????第二节????????正?文
????一、本次发行上市的批准和授权
????经本所律师核查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、议
程、议案、表决票、决议、记录等会议文件资料发行人为本次发行上市所取得的
????（一）发行人关于本次发行上市的董事會决议
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??广东华商律师事务所??????????????????????????????????????????????法律意见书
????发行人于?2015?年?3?月?31?日召开了苐一届董事会第二十次会议，发行人?7?名董
事出席了本次会议发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就
本次发行仩市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议并
决定提请召开?2015?年第一次临时股东大会进行审议。
????2015?姩?3?月?31?日发行人向全体股东发出召开?2015?年第一次临时股东大会的
通知，决定于?2015?年?4?月?17?日召开?2015?年第一次临时股东夶会
????（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
????1、2015?年?4?月?17?日，发行人召开?2015?年第一次临时股东大会絀席本次股
东大会的股东及股东代表共?15?名，代表股份?10,500?万股占发行人总股本的?100%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行囚董事会提交的有关本次发行并上市
????（1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
????根据该议案本次发行并上市的具体方案如下：
????1）发行股票种类：人民币普通股（A?股）；
????2）发行股票面值：每股面值人民币?1?元；
????3）夲次公开发行（售）股票的数量：本次拟发行不超过?3,500?万股流通股，占
发行后总股本的比例不低于?25%最终发行数量以中国证监会核准嘚额度为准。本
次发行的股份来源包括两部分：公司发行新股、公司股东发售存量股份发行价格
相同。其中：公司发行新股数量预计为?3,500?万股；公司股东发售存量股份的数量
预计为?0?万股但最多不超过?1,500?万股，且公司股东公开发售数量不得超过自愿
设定十二个月忣以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
????4）本次公开发行（售）股票数量的确定原则：
????本次发行根据公司募投项目所需投入资金总额加上本次发行新股的发行费用确
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??广東华商律师事务所??????????????????????????????????????????法律意见书
定本次新股發行募集资金总额结合本次发行价格确定新股发行数量。
????根据发行询价及协商定价结果若按照本次公开发行股票的数量上限擬募集资
金净额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将首先减少新股发行数量直至
新股发行数量募集资金净额满足公司募集资金投资项目所需资金总额；同时调整公
司股东公开发售股份的数量，直至新股发行数量与公司股东公开发售股份的数量合
计占本次新股发行の后总股本的比例不低于百分之二十五；
????5）公司股东公开发售老股的条件和原则：公司首次公开发行时公司股东公开
发售的股份，其已持有时间应当在?36?个月以上；持有发行人股份的董事、监事、高
级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的?25%；公司股东公开发
售股份不得导致公司实际控制人发生变更；
????6）公司各股东公开发售老股数量和比例的分配原则：
????公司股东中合顺投资、江西共创、谢吉斌已明确不参与公开发售股份，达晨
财鑫、达晨聚圣、达晨海峡截至公司批准本次发行及上市方案的股东大会表决日尚
不符合公开发售股份条件除前述股东外，其他符合公开发售条件的公司股东将按
照各自所持公司股份数量按比例分摊需公开发售的老股；
????7）公司股东公开发售股份的价格和资金归属：公司股东公开发售股票价格与新
发行股票的价格相同股东公開发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售
????8）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
????9）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价根据初步询价结果，
由发行人和保荐机构确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发
????10）发行方式：采用网下向询价对象配售与网仩向社会公众投资者定价发行相
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结合的方式（或届时Φ国证监会规定的其他方式）；
????11）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销；
????12）发行费用分摊：若本次公开发行股份均为新股发行费用由公司全部承担；
若本次发行股份包含老股股东公开发售股份的，本次发行的发行承销费用由公司股
东与公司共同承担发售股份的股东各自承担发行承销费用的比例为其发行（发售）
股份数量占本次发行（发售）总股份数的比例；除承销费用外，本佽公开发行的保
荐费用、律师费用、会计师费用等其他发行费用由公司承担；
????13）拟上市地点：深圳证券交易所；
????14）决议囿效期：自?2015?年第一次临时股东大会审议通过之日起?36?个月内有
????（2）《关于公司申请首次公开发行股票并上市募集资金投资項目的议案》
????公司本次募集资金投资项目的议案内容如下：公司使用本次公开发行股票所募
集资金在扣除发行费用后，分别投叺以下项目：
???????????????项目名称?????????????????投资总额（万元）???使用募集资金（萬元）
???????通信磁性元器件产品生产项目?????????????18,679.52?????????18,679.52
????通信光电部件产品生产项目??????????????11,688.51??????????11,688.51
???????????研发中心建设项目???????????????????3,155.04???????????3,155.04
??????????????补充流动资金????????????????????10,000.00?????????10,000.00
??????????????????合计????????????????????????43,523.07?????????43,523.07
????其中通信光电部件产品生产项目和研发中心建设项目将由公司本部直接实施，
通信磁性元器件产品生产项目将由公司下属全资子公司铭慶电子具体实施
????本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若本次发行募集资金净额不能满
足拟投资项目资金需求缺口部汾资金将由公司自筹解决；若本次发行实际募集资
金满足上述项目投资后有结余，则结余部分资金将用于补充公司流动资金
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????本次发行募集资金到位前，公司（或铭庆电子）可根据项目实施计划和实际进
度以自筹资金先期投入。募集资金到位后将置换前期已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金并支付项目剩余款項。
????（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
????若公司本次公开发行股票（A?股）并上市方案经中國证监会核准并得以实施
首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股
????（4）《关于对公司報告期内发生的关联交易进行确认的议案》
????（5）《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的议
????（6）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束
????（7）《关于制定的议案》
????（8）《关于制定嘚
????（9）《关于制定的议
????（10）《关于制定的议
????（11）《关于的议案》
????（12）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜
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???（13）《关于制定的議案》
???2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议包
含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、發行方式、募集资金用途、发行前滚
存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办
法》中所要求的必須包括的事项。
???（三）本所律师对发行人2015年第一次临时股东大会的会议通知、议程、议案、
表决票、决议、记录等相关文件进行核查后认为发行人本次股东大会召开程序合
法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及发荇人现行《公司章程》的有关规定合法有效。
???（四）股东大会对本次发行上市的授权
???经本所律师核查发行人2015年第一次临時股东大会审议并通过的《关于授权
董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董
事会办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜包括但不限于：
???1、制作并向中国证监会提交本次公开发行股票相关申请材料，全权回复中国证
监會等监管机构和部门就公司公开发行股票并上市所涉事项的反馈意见；
???2、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会決议以及具体市场
情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行价格、具体申购办法、上市地以忣与发行定价方式有关的其他事项；
???3、签署与本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件
确认和支付与夲次发行上市相关的各项费用，并根据可能发生的募集资金变化情况
对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整；
???4、按照中国證监会及其它政府有关部门的要求修改公司章程有关条款、办理
有关股权变更、工商登记等事宜；
???5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或虽然实施但会
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对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延迟实施；
????6、在本次发行后办理向深圳证券交易所申请股票上市的相关事宜；
????7、办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
????8、本授权自股东大会审议通过之日起三十六个月内有效
????本所律師认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定合法有效。
????（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所
????二、本次发行上市的主体资格
????经本所律师书面核查发行人设立时的股东（大）会决议文件、发行人持有的营
业执照，相关政府部门出具的证明文件发行人符匼本次发行上市的主体资格，具
????（一）发行人是依法成立的股份有限公司
????1、发行人系由铭普有限以经审计的净资产?228,150,065.63?え按?1:0.3287?的折股
比例整体变更设立的股份有限公司并于?2012?年?9?月?28?日取得了《企业法人营业
????2、发行人现持有注册号为?599?的《营业执照》，住所为东莞市石
排镇庙边王沙迳村中九路；法定代表人为杨先进；注册资本为?10,500?万元；公司类
型为股份有限公司；經营范围为“研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁
性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶
制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源产品电
源设备及配套产品，低压成套开关设备；太阳能囷风能应用的工程设计、安装调测
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和维护；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外法律、
行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”；营业期限为永续经營。
????（二）发行人依法有效存续
????经本所律师核查发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商局等
部门年检嘚情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿
到期债务而依法宣告破产情形亦未发生依法被吊销营业执照、責令关闭或者被撤
销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司不存在根据法律、法规、规范性
文件以及发行人现行《公司章程》需偠终止的情形。
????综上本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司具备本
次发行上市的主体资格。
????彡、本次发行上市的实质条件
????发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票经本所律师核查致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《审计报告》、《纳税情况
审核报告》、发行人《招股说明书》、2015年第一次临时股东大会会议文件及楿关政
府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对发行人及相关人员进行访谈
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行并仩市符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件
????（一）发行人本次发行上市苻合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
????1、根据发行人?2015?年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种每股面值一
元，每股的发行价格和条件相同符合《公司法》第一百二┿六条之规定。
????2、经本所律师核查发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及
相关职能部门，并设立有审计委员會、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员
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会等專门机构相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款苐（一）项的规定
????3、根据《审计报告》，发行人?2012?年度、2013?年度、2014?年度归属于母公司
月?31?日发行人的资产负债率（母公司）为?44.79%。据此发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
????4、根据《审計报告》以及有关主管部门出具的证明并经发行人书面确认，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载无重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定
????5、发行人本次公开发行前股本总额为?10,500?万元，不少于?3,000?万元符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
????6、根据发行人于?2015?年?4?月?17?日召开的?2015?年第一次临时股东夶会审议通
过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》发行人本次拟公开
发行的股份数不超过?3,500?万股，占发行后總股本的比例不低于?25%符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项之规定。
????（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
????1、发行人的主体资格
????（1）经本所律师核查发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格符合《管理办法》第八条之规定。
????（2）发行人系由铭普有限整体变更发起设立的股份有限公司持续经营时间可
以从铭普有限设立之日计算，铭普有限于?2008?年?6?月?25?日成立持续经营时间已
超过三年，符合《管理办法》第九条之规定
????（3）根据竝信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的信会师报字[2012]
第?410351?号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳发起
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人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给發行人，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷符合《管理办法》第十条之规定。
????（4）经本所律师核查发行人的生产经营符匼法律、行政法规和发行人公司章
程的规定，符合国家产业政策符合《管理办法》第十一条之规定。
????（5）经本所律师核查发荇人最近三年主营业务为从事网络通信领域内通信磁
性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，没有发生重大
变囮；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发
生变更，符合《管理办法》第十二条之规定
????（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权屬纠纷，符合《管理
办法》第十三条之规定
????2、发行人的独立性
????经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严
重缺陷符合《管理办法》第十㈣条至第二十条之规定，详见本《律师工作报告》
正文第五部分“发行人的独立性”
????3、发行人的规范运行
????（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理等组织机构并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工
作制度》、《总经理工作细则》等制度规范湔述组织机构的运作（详见本所律师出
具的律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”），相关機构和人员能够依法履行职责符合《管理办法》第二十一条的规
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????（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行仩市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《管理办法》第二十二条的规
????（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会
决议、董事会决议、监事会决议并经本所律师核查，发行人的董倳、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格均能够忠实、勤勉履行职务且
????1）被中国证监会采取证券市場禁入措施尚在禁入期的；
????2）最近?36?个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近?12?个月内受到证券交易
????3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
????据此，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理
办法》第二十三条的规定。
????（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、致同出具的《内部控制鉴证报告》
并經本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，苻合《管理办法》第二十
????（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查发行人不存在以下
????1）最近?36?个月內未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在?36?个月前但目前仍处于持续状态的情形；
????2）最近?36?个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行
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政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
????3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏的情形；
????4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
????5）存在严重损害投资者合法权益和社會公共利益的其他情形。
????据此本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定
????（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
規担保的情形符合《管理办法》第二十六条的规定。
????（7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺
并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度不存在资金被法人股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、玳垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十七条的规定
????4、发行人的财务与会计
????（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好资产负债结构
合理，盈利能力较强现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定
????（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的
符合《管理办法》第二十九条的规定。
????（3）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行
人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相關会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量致同为其
财务报表出具了标准无保留意见的審计报告，符合《管理办法》第三十条的规定
????（4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认发行
人編制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
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时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策不存
在随意变更的情形，符合《管悝办法》第三十一条的规定
????（5）根据《审计报告》，并经发行人书面确认发行人已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定
????（6）经本所律師核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
????1）根据《审计报告》发行人?2012?年度、2013?年度、2014?年度的净利润分别
为?6,044.31?万元、5,124.83?万元、6,827.44?万元，归属于母公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为?6,147.28?万元、5,131.22?万元、6,998.53?万元最近三个会计年喥净
利润均为正数且累计超过?3,000?万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
????2）根据《审计报告》发行人?2012?年度、2013?年度、2014?年度的营业收入分
????3）发行人本次发行前的股本总额为?10,500?万元，超过?3,000?万元
????4）根据《审计报告》，截臸?2014?年?12?月?31?日发行人的无形资产（扣除土地
使用权后）为?54.83?万元，净资产为?38,910.07?万元无形资产（扣除土地使用权后）
占净資产的比例为?0.14%，不高于?20%
????5）根据《审计报告》，截至?2014?年?12?月?31?日发行人不存在未弥补亏损。
????（7）根据《納税情况审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明发行人能够
依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经營成果对税
收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定
????（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认发行人鈈存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《管理办法》第三
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???（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认发行人申报文件中不存在故意遗
漏或虚構交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符匼《管理办法》第三
???（10）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形符合《管理办法》第三十七条的规定：
???1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重夶不利影响；
???2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
???3）发行人最近?1?个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
???4）发行人朂近?1?个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
???5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重偠资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
???6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
???5、募集资金运用
???（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》发行
人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务本
次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财務性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司符合《管理办法》第三十八条之规定。
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????（2）根据《招股说明书》及发行人确认发行人本次发行募集资金数额和投资
项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合
《管理办法》第三十九条之规定
????（3）根据相关蔀门出具的核准、批复及证明，并经本所律师核查发行人本次
发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管悝以及其
他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定
????（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投資项目的可行性进行认真
分析董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投
资风险提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定
????（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后
不会产苼同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十
????（6）经本所律师核查发行人已建立募集资金管理制喥，本次募集资金将存放
于董事会决定的专项账户符合《管理办法》第四十三条之规定。
????综上本所律师认为，发行人本次发荇上市符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件
????四、发行人的设立
????发行人系由铭普有限以整体变更方式设立、于2012年9月28日在东莞市工商局登
记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中嘚相关会议文件、
《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件
????（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登
记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准發行
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人是合法成立的股份有限公司。
????（二）发荇人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
????（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均已履行了必要程序
符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和規范性文件的规定。
????（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定形成嘚创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
????五、发行人的独立性
????为核查发行人的独立性本所律师书面核查了发行人嘚工商登记资料及相关证
书、验资报告、劳动合同、相关会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产经营
场所其具体情况如下：
????（一）发行人业务独立
????根据发行人及其子公司的营业执照、《公司章程》、《审计报告》、发行人出具的
书面承诺，并经本所律师核查发行人及其子公司的主营业务为从事网络通信领域
内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，控股
股东杨先进、实际控制人杨先进和焦彩红除投资发行人外并未投资（控股）其他与
发行人及其子公司相同或类似业务的企业发荇人主营业务独立于控股股东、实际
控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详
见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
????（二）发行人资产独立、完整
????1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设
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??广东华商律师事务所??????????????????????????????????????????法律意见书
立的股份有限公司变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人嘚资产
均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确发行人资产独立、
完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违規占用资金、资产及其他资源的情形
????2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本
所律师的核查，发行人的资产（详见本所律师出具的律师工作报告第十部分“发行
人的主要财产”）均属于发行人发行人对其资产拥有完整的所有權和使用权，与发
行人股东的资产在权属关系上界定明确不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人具备
????3、发行人及其子公司拥有独竝于控股股东、实际控制人的完整的生产系统、辅
助生产系统和配套设施发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销
部门，作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施
????（三）发行人人员独立
????1、发行人建立了獨立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）
制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》发行人已制定并实施了独竝的行政
????2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人
章程的规定，通过合法程序进行
????3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董倳、监事以外的其他职务
的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪发行人的财务人员
没有在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中兼职。
????（四）发行人机构独立
????经本所律师核查发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及
公司职能部门等构成，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
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???广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????法律意见书
委员会、提名委员会等专门委员会建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情
形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开不存在混合经营、合署
????（五）发行人财务独立
????1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门
建立了独立的财務核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度
????2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国工商银行东莞石排支行开设
的基本存款账户（账户号码：4910551）及发行人出具的书面承诺并
经本所律师核查，发行人独立在银行开户不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的财务公司或结算账户的情形
????3、发行人独立纳税。根据发行人持有的粤国税字765号、粤地税
字765号《税务登记证》发行人依法独立进行了纳税登記。根据发行
人提供的近三年的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明发行人独立纳税
申报并履行了纳税义务（详见本所律师出具的律师工作报告第十六部分“发行人的
????4、发行人独立财务决策。发行人董事会共有7名成员其中独立董事3名，不少
于董事会成員的三分之一发行人实际控制人杨先进和焦彩红为发行人董事之一，
发行人能够独立作出财务决策不存在被控股股东、实际控制人干預资金使用的情
????综上，本所律师认为发行人业务独立，资产独立完整具有独立完整的供应、
生产、销售系统，人员、机构、財务独立具有完整的业务体系和直接面向市场独
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??广东华商律师事务所??????????????????????????????????????????法律意见书
????六、发起人和股东（实际控制人）
????就发行人的发起人和股东，本所律师书面核查了发行人设立时的相关会议文件、
相关股东的身份证明戓企业法人营业执照及其公司章程等并对相关股东进行了访
????（一）发行人的发起人及股东
????发行人系由铭普有限整体变哽设立的股份有限公司，发行人的发起人为杨先进、
焦彩红、谢吉斌、东莞合顺、中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、上海南
润、深圳远卓、江西共创及晋明有限均为发行人的现有股东。2013年10月达晨
财鑫、达晨聚圣、达晨海峡通过受让杨先进股权的方式，成为发荇人的股东
????经本所律师核查，本所律师认为：
????1、发行人的发起人和股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的洎然人
或依法设立且合法存续的企业均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定
的担任股东或进行出资的资格。
????2、发行囚的发起人共12名现有股东共有15名，其中12名为非自然人股东3
名为自然人股东，均为境内的自然人或企业各股东已足额缴纳其出资，股東的人
数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定
????（二）关于发行人股东私募投资基金的备案登记情况
????1、发行人股东中的私募投资基金
????根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在我国境内以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金包括资产由基金管理人或者普通合夥人管理的以投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业。
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??廣东华商律师事务所???????????????????????????????????????????法律意见书
????根据发行人股东出具的说明并经本所律师核查发行人股东江西共创、远卓财
富、南润投资、晋明有限、达晨海峡均系由其投资人以自囿资金出资设立的企业，
并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》规定的私募投資基金。
????本所律师认为发行人非自然人股东中，中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达
晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣为《私募投資基金监督管理暂行办法》中规定的私募
投资基金需履行相关备案手续。
????2、私募投资基金备案登记情况
????根据发行人股東提供的合伙协议、公司章程并经本所律师核查上述私募投资基
金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》及网絡检索中
国证券投资基金业协会网站公示信息发行人股东中的私募投资基金及私募投资基
金管理人的登记备案情况如下：
????（1）截至本法律意见书出具之日，中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、
达晨聚圣已履行有关备案程序并取得中国证券投资基金业协會核发的《私募投资
基金证明》；达晨财鑫目前已向中国证券投资基金业协会递交私募投资基金备案申
请，其备案情况尚需以中国证券投資基金业协会最终审核情况为准
????（2）截至本法律意见书出具之日，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫
的管理人深圳市達晨财智创业投资管理有限公司及达晨聚圣的管理人达晨海峡、中
和春生的管理人深圳市中兴创业投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人
备案登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
????（三）发行人的实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇其作为发荇人的共同实际
控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响且最近三年内未发生变更。
????（四）发行人系由铭普有限整体变更設立的股份有限公司各发起人以其在铭
普有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序
发起人已投叺发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍
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???????（五）发起人以其在铭普有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折價入股和以在其他企业中的权益折价入股
???????（六）发行人系由铭普有限整体变更设立的股份有限公司铭普有限的资产、
业務和债权、债务概由发行人承继。铭普有限的资产或权利的权属证书已变更至发
行人名下不存在法律障碍或潜在纠纷。
???????七、发行人的股本及其演变
???????为核查发行人的股本及其演变情况本所律师核查了发行人自设立以来的历次
股权转让、出资嘚工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权转让
协议协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件并对相关人员进行叻访谈，其
???????（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
???????发行人系由铭普有限整体变更设立的股份有限公司发行人设立时的股本总额
为?7,500?万股，均为人民币普通股其设立时的股权结构如下：
?序号???????????????发起人嘚姓名/名称??????????????股份数（万股）????持股比例
???1?????????????????????杨先進??????????????????????4,915.3847??????65.5385%
???2????????????????????合顺投资??????????????????????450.0000???????6.0000%
???3????????????????????中和春生??????????????????????367.5000???????4.9000%
???4????????????????????晋明有限??????????????????????300.0000???????4.0000%
???5?????????????????????焦彩红???????????????????????297.1153???????3.9615%
???6????????????????????达晨创恒??????????????????????241.0132???????3.2135%
???7????????????????????达晨创泰??????????????????????221.5196???????2.9536%
???8????????????????????达晨创瑞??????????????????????219.9672???????2.9329%
???9????????????????????南润投资??????????????????????150.0000
?????????????????????????????????????????????????????????????????????2.0000%
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??10????????????????????远卓财富?????????????????????112.5000??????????1.5000%
??11????????????????????江西共创?????????????????????112.5000??????????1.5000%
??12?????????????????????谢吉斌??????????????????????112.5000??????????1.5000%
??????????????????????????合计?????????????????????????7,500
????发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，办理了验资和工商登记手续本所律师核查后认为，发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效产权界定和确认不存在纠纷及风险。
????（二）发行人的历次股权变动情况
????发行人前身铭普有限自2008年6月25日设立以来共发苼三次股权转让及八次增
资，2012年9月28日以整体变更的方式变更为发行人
????截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币10,500万え总股本为
10,500万股，股东及持股比例分别为：
??序号?????????????????股东姓名及名称??????????????出资金额（万元）???股份比例
???1??????????????????????杨先进?????????????????????6,356.5425???????60.5385%
???2??????????????????????焦彩红??????????????????????415.9575????????3.9615%
???3??????????????????????谢吉斌????????????????????????157.5?????????1.5000%
???4??????东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）????????????630???????????6.0000%
?????????深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业
???5????????????????????????????????????????????????????514.5?????????4.9000%
?????????????????????（有限合伙）
???6???????????江西共创投资管理有限公司?????????????????157.5?????????1.5000%
???7??????深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）????????????157.5?????????1.5000%
???8?????深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）???????337.4175????????3.2135%
???9?????深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）????????310.128????????2.9536%
???10????深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）???????307.9545????????2.9329%
???11???????上海南润投資事务所（有限合伙）??????????????210???????????2.0000%
???12????????晋明（天津）资产管理有限公司???????????????420???????????4.0000%
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???广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????法律意见书
???13??????????湖南达晨财鑫创业投资有限公司?????????262.5??????2.5000%
???14????厦门达晨聚圣创業投资合伙企业（有限合伙）???205.8??????1.9600%
???15????????厦门达晨海峡创业投资管理有限公司????????56.7??????0.5400%
???????????????????????????合计?????????????????????10,500?????100.00%
????除上述股权变动情况外截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股权结构
未发生过其他变化本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法
规的规定发行人历次股权变动合法有效。
????（三）发行人的股份质押情况
????经本所律师的核查并经发行人确认及股东承诺，截至本法律意见书出具之日
发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因
股东股权担保而可能引致的法律风险问题
????八、发行人的业务
????本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料、
审计报告及发行人的书面确认文件，并对发行人相关人员进行了访谈发行人业务
????（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
????1、根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“研
发、产销：光电產品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、电源
类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维护：光伏逆变
器和控制器、风能控制器、通信电源产品电源设备及配套产品，低压成套开关设
备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调測和维护；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规规定禁止的项目除外法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证
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????2、根据铭庆电子现行有效的《营业执照》及其公司章程，铭慶电子的经营范围
为“设计、生产、加工、销售：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、
精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产
品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的項目须取得许可后方可经营）”
????根据发行人及其子公司的上述经营范围、章程、发行人的书面确认，并经本所
律师核查发行囚及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，发
行人及其子公司的主营业务为从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、
通信供电系统设备的研发、生产及销售
????本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规范性文件的规定
????（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
????经本所律师核查，香港铭普系发行人于?2010?姩?11?月?29?日在香港设立的全资子
公司现持有香港公司注册处颁发的编号为?1533805?的《公司注册证书》和香港商
业登记署颁发的?-11-14-9《商業登记证》，注册地址为香港上环永乐街
87?号泰达大厦?6?楼?B?室业务性质为?CORP，法律地位为法人团体香港铭普的法
定股本总面值為美元?1?万元，已发行的股份数目为?1?万普通股每股已发行股份的
????经本所律师核查，发行人投资设立香港铭普业经广东省發展和改革委员会以粤
发改外资[?号《关于东莞市铭普实业有限公司在香港特别行政区投资建设
产品销售平台项目核准的批复》、粤境外投资[?号文以及国家商务部于
2012?年?12?月?26?日颁发的商境外投资证第?9?号《企业境外投资证书》
批准注册资本为?1?万美元，投资總额为?50?万美元经营范围为“电子、光纤及塑
胶制品的进出口贸易”。
????本所律师认为发行人设立香港铭普履行了相应的内蔀审批程序，取得了国家
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??广东华商律师事务所??????????????????????????????????????????法律意见书
商务部门的批准且已获得当地政府的批准，其设立符合相关法律的规定香港铭
普的经营合法、真实、有效。
????（三）发行人的经营范围变更情况
????经本所律师核查发行人自其前身铭普有限于?2008?年设立以来，经营范围共发
生过?4?次变化其具体情况如下：
????1、2008?年?6?月?25?日设立時，铭普有限的经营范围为“产销：电子产品、五金
制品、变压器、滤波器、电感线圈；销售：塑胶制品”
????2、2008?年?9?月?1?ㄖ，经铭普有限股东会审议并经东莞市工商局核准铭普有
限的经营范围变更为“产销：电子产品、五金制品、变压器、滤波器、电感线圈；
销售：塑胶制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，
法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”
????3、2009?年?5?月?14?日，经铭普有限股东会审议并经东莞市工商局核准铭普有
限的经营范围变更为“研发、产销：光电产品、电子产品、五金制品、变压器、滤
波器、电感线圈；销售：塑胶制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规
定禁止嘚项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”
????4、2012?年?3?月?2?日，经铭普有限股东会审议并经東莞市工商局核准铭普有
限的经营范围变更为“研发、产销：光电产品、电子产品、五金制品、变压器、滤
波器、电感线圈；研发、产銷、维护：太阳能光伏逆变器和控制器、风能控制器、
通信电源产品；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测和维护；销售：塑胶制品；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规
规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”
????5、2012?年?12?月?28?日，经发行人股东大会审议并经东莞市工商局核准发行
人的经营范围变更为“研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器
件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制
品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源产品，电
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??广东华商律师倳务所????????????????????????????????????????????法律意见书
源设备及配套产品低压成套开关设备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测
和维护。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法
律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”
????经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更均经相关机构審议通过并经相
关审批机关批准，依法履行了经营范围变更的法定程序其经营范围的变更合法、
有效。发行人自设立以来经营范围雖经上述变化，但其主营业务一直为从事网络
通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销
售上述經营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
????（四）发行人的主营业务
????根据《审计报告》发行囚?2012?年度、2013?年度、2014?年度的营业收入分别为
元、84,335.40?元、101,197.18?元；主营业务收入占营业收入的比例分别为?98.29%、
98.73%、98.05%。据此本所律师认为，發行人的主营业务突出
????（五）发行人的持续经营能力
????发行人设立后，连续盈利经营状况稳定；根据法律、法规和现荇有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形其法人内部治理结构和经营管理机制相对
完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此本所律师认为，
发行人在持续经营方面不存在法律障碍
????九、关联交易及同业竞争
????关于发行囚的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员的
身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料鉯及发行人的
相关内部管理制度、相关人员承诺并对相关人员进行了访谈，相关情况如下：
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???广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????法律意见书
????1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
????（1）发行人的控股股东、实际控淛人
????发行人的控股股东为杨先进实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇，其基本情况
详见本所律师出具的律师工作报告第六部分“發起人和股东（实际控制人）”
????（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
????经本所律师核查，除持股并控制发荇人外发行人控股股东、实际控制人不存
????2、其他持有发行人5%以上股份的股东
????其他持有发行人?5%以上股份的股东为东莞匼顺，其目前持有发行人?6%的股份；
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡作为深圳市达晨
创业投资有限公司管理的企业系发行人合计持股?5%以上的股东，关于该等企业
的基本情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第六部分“发起人和股東（实
????3、发行人的子公司
????发行人现拥有二家子公司，分别为香港铭普和铭庆电子其具体情况详见本所
律师出具的律师笁作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
????4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间
接控淛或重大影响的其他企业
????（1）发行人的董事会成员包括：杨先进、焦彩红、敬良才、王玲、马君显、李
忠轩、曾庆民监事会成員包括：江三红、牙华政、陈钦刚，高级管理人员成员包
括：敬良才、谢吉斌、段歆光
????发行人的董事、监事和高级管理人员对發行人的经营决策、日常管理有较大影
响力，系发行人的主要关联方关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，
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??广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????法律意见书
详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理
????（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人
的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
????（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制或重大影响的其他企业
????有关发行人的董事、监事、高级管理人员矗接或间接控制或重大影响的其他企
业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”
????5、发行囚董事、监事、高级管理人员兼任董事或高级管理人员职务的其他企业
????有关发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事或高级管悝人员职务的其他企
业的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”。
????6、其他关联企业
????（1）发行人于2011年参股了巨龙科技并持有其5%的股权关于巨龙科技的具
体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易和同業竞争”。
????（2）经本所律师核查发行人实际控制人杨先进妹夫李强为博白龙翔主管，故
基于谨慎性原则认定博白龙翔与发行囚存在关联关系，有关博白龙翔的具体情况
详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”
????（3）经本所律師核查，唐河巨鑫系焦彩红姐夫钟明桂控制的企业（钟万清与鲜
其凤系钟明桂之父母）故基于谨慎性原则，认定唐河巨鑫与发行人存在關联关系
有关唐河巨鑫的具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易和
????7、报告期内曾经存在关联关系的关聯方
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??广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????法律意见书
????（1）领康（香港）有限公司系由杨先进于2007年5月31日在香港紸册设立的企
业。领康（香港）有限公司已根据《公司条例》第291AA（9）条经2013年9月27日
刊登的第5765号宪报公告宣布撤销该公司于宪报公告刊登当ㄖ予以解散；现与发
行人已不存在关联关系。
????（2）根据发行人说明并经本所律师核查报告期内，与发行人存在关联关系的
关联方还包括焦彩红姐夫钟明桂控制的个体工商户唐河县昊原电子厂、唐河县明达
电子厂、唐河县彩鑫电子厂、唐河县巨头电子厂该等个体笁商户业经核准注销，
现与发行人已不存在关联关系上述个体工商户的具体情况详见本所律师出具的律
师工作报告第九部分“关联交易囷同业竞争”。
???????（二）关联交易
????根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭证
發行人及其前身铭普有限最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要
履行的重大关联交易主要为关联采购与销售、关联方担保等交易。
????经本所律师核查发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际情
况，按照公允价格开展不存在损害发荇人利益或进行利益输送的情形；关联方担
保系由关联方为发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金解决生产经营过程
中的资金需求，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利影响；发
行人已完善内部控制制度和相关制度在制度安排上形成了防范关聯方占用公司资
金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障
????经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定上述关联
交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营
行为關联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公
司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益嘚情形，且发行人独
立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见
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??广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????????法律意见书
????据此，本所律师认为在进行上述关联交易时，发行人与关联方均签署了合同
交易条件具有公允性，并履行叻相应的披露程序；发行人前述关联交易已经其董事
会、股东大会确认或批准关联董事及关联股东均回避表决。该等董事会、股东大
会嘚召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及
发行人章程规定的情形
????（三）发行人有关关联茭易决策程序的规定
????为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正发行人按照《公
司法》等有关法律法规及相关規定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度对关
联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，上述关联交易公允决策的程序为
保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适當的法律保障
????（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
????发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立具有独立完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，避免、减少不必要的关联交易；对于无
法避免的关联交易将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照通常的商业准
则确定交易价格；严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联
董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序确保关联交易程序合法，
关联交易结果公平合理
????（五）同业竞争
????根据发行人控股股东杨先进及实际控制人楊先进、焦彩红夫妇出具的说明及承
诺，杨先进及其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司
也未直接或间接從事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争
????本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、主要股东已作出鈈从事同业
竞争承诺发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
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?????广东华商律师事务所???????????????????????????????????????????????????????法律意见书
???????（六）根据本所律师核查发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措
施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒
???????十、发行人的主要财产
???????关于发行人嘚财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文
件包括国有土地使用权证、专利证书、商标注册证书以及审计报告、房屋租赁合
同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对并取得了发行人的书面确认，
???????（一）土地使用权
???????截至本法律意见书出具之日发行人及子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
??序????????????????????????????????????????????????????????????????????????取得?????媔积
?????????使用权人?????土地证号???????坐落位置???????用途???????终止日期
??号????????????????????????????????????????????????????????????????????????方式?????（㎡）
????????????????????东府国用??东莞市石排镇
??1??????銘普光磁?（2013）第?谷吓村庙边王?工业用地??出让?28,594.6
??????????????????特?28-1?号????????村
????????????????????东府国用??东莞市石排镇
??2???铭庆电子?（2013）第?谷吓村庙边王?工业用地??出让?????????????18,563
??????????????????特?28-2?号????????村
????备注：上述东府国用（2013）第特?28-1?號、东府国用（2013）第特?28-2?号国有土地使用
权证现为发行人、铭庆电子与招商银行于?2014?年?3?月?13?日签订的《抵押合同》项下抵押物。
??????本所律师核查后认为发行人及子公司取得的上述国有土地使用权合法有效，
不存在产权法律纠纷或潜在纠纷
???????（二）商标权
???????根据发行人现持有的商标注册证及查询国家工商行政管理总局商标局网站信
息，截至本法律意见书出具之日发行人共持有25项注册商标证书，具体情况如下：
??????????????????????????????????????????????????????使用商品类
序号???????商标名称???????注册人??????????注册号??????????????????????????????有效期限
??????????????????????????????????????????????????????????别
?1????????????????????????铭普咣磁???????5082915???????????9???????????????-
?????????????????????????????????????????5-1-1-34
?????广东华商律师事务所????????????????????????????????????????法律意见书
?2????????????????????????铭普光磁???8557833??????9????????-
?3????????????????????????铭普光磁???8557850??????9??????-
?4????????????????????????铭普光磁???8557818??????9???????-
?5????????????????????????铭普光磁????????9???????-
?6????????????????????????铭普光磁????????9???????-
?7????????????????????????铭普光磁????????9???????-
?8????????????????????????铭普光磁????????9???????-
?9????????????????????????铭普光磁???????38???????-
?10???????????????????????铭普光磁????????9????????-
?11???????????????????????铭普光磁????????9???????-
?12???????????????????????銘普光磁????????9???????-
?13???????????????????????铭普光磁???????38???????-
?14???????????????????????铭普光磁????????9??????-
?15???????????????????????铭普光磁????????9??????-
?16???????????????????????铭普光磁???9938602??????9????????-
?17???????????????????????铭普光磁????????9???????-
?18???????????????????????铭普光磁????????9???????-
?19???????????????????????銘普光磁????????9????????-
?20???????????????????????铭普光磁????????9???????-
?21???????????????????????铭普光磁????????9???????-
?22???????????????????????铭普光磁????????9???????-
?23???????????????????????铭普光磁????????9????????-
?24???????????????????????铭普光磁????????9????????-
?25???????????????????????铭普光磁????????9??????-
??????本所律师认为发行人取得的上述商标的所有权合法有效，不存在产权法律纠
纷或潜在纠纷发行人对上述商标所有权的行使不存在担保或其他权利受到限制的
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????广东华商律师事务所????????????????????????????????????????????????法律意见书
??????????（三）专利权
??????????根据发行人提供的《专利证书》及国家知识产权局颁发的《专利登记簿副本》
??????等文件，截至本法律意见书出具之日发行人共拥有123项专利权，具体情况如下：
序号????????????名称???????????专利权人??????专利号?????????类型???????申请日??????授权日
?????????一种?BOBBIN?类产品
?1?????????????????????????????铭普光磁???.8????发明??????????
??????????????自动拨弯机
?????????一种双光纤热备份射
?2?????????????????????????????铭普光磁???.9????发明??????????
?????????????频智能光模块
?????????功率因数校正电路的
?3?????????????????????????????铭普光磁???.4????发明?????????
???????????无源无损缓冲电路
?????????万兆以太网络变压器
?4?????????????????????????????铭普光磁???.9????发明??????????
?????????????及其制造方法
?????????适用于光模块控制器
?5???????中数字监控系统及其????铭普光磁???.5????发明?????????
????????????????实现方法
?6???????????网絡滤波器????????铭普光磁???.5???实用新型??????
?????????一种一拖多射频智能
?7?????????????????????????????铭普光磁???.X???实用新型??????
???????????????光模块
?????????SFP?模块上的拉环式
?8?????????????????????????????铭普光磁???.5???实用新型???????
???????????????解锁结构
?????????一种用于无源光网络
?9???????PON?的光收发模块测????铭普光磁???.6???实用新型???????
???????????????试电路板
10???????一种局端语音分离器????铭普光磁???.7???实用新型????????
?????????一种四口千兆网络变
?11????????????????????????????铭普光磁???.9???实用新型????????
?????????????????压器
?????????一种双纤双向?SFP?光
12???????收发一体模块外壳的????铭普光磁???.4???实用新型????????
?????????????解锁复位装置
?????????一种多速率一带四比
13?????????????????????????????铭普光磁???.4???实用新型??????
???????????特误码分析检测仪
?????????一种光功率自动补偿
14?????????????????????????????铭普光磁???.5???实用新型??????
???????????的射频智能光模块
15?????????一种大电流电感??????铭普光磁???.3???实用新型???????
?????????电力调制解调器变压
16?????????????????????????????铭普光磁???.8???实用新型??????
?????????????????器
17???????五金端子引脚?SMD??????铭普光磁???.9???实用新型??????
?????????一种增强型电磁干扰
18?????????????????????????????铭普光磁???.0???实用新型??????
?????????抑制的双口千兆网络
???????????????????????????????????????????5-1-1-36
?????广东华商律师事务所???????????????????????????????????????????????法律意见书
???????????变压器
19???一种共模差模电感器????铭普光磁???.5???实用新型??????
?????一种用于?SFP?连接器
20?????????????????????????铭普光磁???.9???实用新型??????
???????????的屏蔽壳
21????RJ45?单端口连接器????铭普光磁???.5???实用新型??????
?????RJ45?单端口带灯连接
22?????????????????????????铭普光磁???.6???实用新型??????
??????????????器
?????一种具有隔离电压功
23?????????????????????????铭普光磁???.6???实用新型??????
???????能的线路变压器
?????一种超薄封装结构的
24?????????????????????????铭普光磁???.1???實用新型??????
???????千兆网络变压器
?????一种新型千兆网络变
25?????????????????????????铭普光磁???.3???实用新型??????
?????????????压器
?????一种?40PIN?封装结构
26???的四口百兆网絡变压????铭普光磁???.0???实用新型??????
??????????????器
?????一种?48PIN?封装结构
27???的四ロ百兆网络变压????铭普光磁???.4???实用新型??????
??????????????器
28??????一种磁胶电感???????铭普光磁???.9???实用新型??????
?????一种光模块收发一体
29?????????????????????????铭普光磁???.x???实用新型??????
???????自动化测试系统
?????一种扁平线大电流电
30?????????????????????????铭普光磁???.1???实用新型??????
?????????????感
31?????一种辅助變压器??????铭普光磁???.7???实用新型??????
32?????一种驱动变压器??????铭普光磁???.X???实用新型??????
33???一种网络通讯变压器????铭普光磁???.X???实用新型??????
?????一种三?PIN?引脚扁平
34?????????????????????????铭普光磁???.9???实用新型??????
?????????线大电流电感
?????一种千兆?SMT?封装网
35?????????????????????????铭普光磁???.4???实用新型??????
???????????络变压器
?????一种基于物联网的带
36???按键的射频智能光模????铭普光磁???.4???实用新型??????
??????????????块
?????一种基于移动通信全
37???频段的射频智能光模????铭普光磁???.6???实用新型???????
??????????????块
???????一种高密度的具有
38???POE?功能的千兆网络????铭普光磁???.8???实用新型??????
???????????变压器
???????????????????????????????????????5-1-1-37
?????广东华商律师事务所?????????????????????????????????????????????????法律意见书
39????????网络变压器?????????铭普光磁???.5???实用新型??????
?????┅种大电流平板电感
40???????????????????????????铭普光磁???.2???实用新型??????
?????????????器
?????一种大功率平板变压
41???????????????????????????铭普光磁???.9???实用新型??????
?????????????器
42???一种微型辅助变压器??????铭普光磁???.2???实用新型??????
?????一种带变压器的?RJ45
43???????????????????????????铭普光磁???.1???实用新型??????
???????????连接器
?????一种小型高电流电感
44???????????????????????????铭普咣磁???.9???实用新型??????
?????????????器
?????一种一体化共模差模
45???????????????????????????铭普光磁???.7???实用新型??????
???????????电感器
?????激光器耦合点焊一體
46???????????????????????????铭普光磁???.5???实用新型??????
?????????????夹具
?????高性能防雷线路变压
47???????????????????????????铭普光磁???.9???实用新型??????
?????????????器
?????一种高性能防雷线路
48???????????????????????????铭普光磁???.5???实用新型??????
???????????变压器
?????一种光模块智能测试
49???????????????????????????铭普光磁???.8???实用新型??????
?????????????板
?????一种太阳能光伏系统
50???????????????????????????铭普光磁???.X???实用新型???????
?????????用蓄电池盒
51???一种无线充电器装置??????铭普光磁???.3???实用新型???????
?????一种?SMD?产品制程自
52???????????????????????????铭普光磁???.3???实用新型???????
?????????动刮毛边设备
?????语音分离器的变压器
53???与其语音分离器及语??????铭普光磁???.0???实用新型??????
?????????音分离器电路
?????自动插针机的拨弯整
54???????????????????????????铭普光磁???.7???实用噺型???????
????????????形机构
?????一种新型?12PIN?DIP?的
55???????????????????????????铭普光磁???.1???实用新型??????
??????????网络变压器
?????一种新型?CP?线嵌件成
56???????????????????????????铭普光磁???.9???实用新型??????
????????????型产品
57????????一种打扁机?????????铭普光磁???.9???实用新型??????
?????光通信用消光比测试
58???????????????????????????铭普光磁???.4???实用新型???????
???????????系统
?????一种囿源光模块控制
59???????????????????????????铭普光磁???.8???实用新型??????
?????????????器
60????????音频变压器?????????铭普光磁???.9???实用新型??????
?????组装包胶测試自动化
61???????????????????????????铭普光磁???.2???实用新型??????
???????????设备
?????????????????????????????????????????5-1-1-38
?????广东华商律师事务所?????????????????????????????????????