浙江天册律师事务所

　　福達合金刘映飞材料股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

　　浙江天册律师事务所

　　浙江始州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8/11楼

　　电话：0571－ 传真：0571－

　　浙江天册律师事务所

　　关于福达合金刘映飞材料股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)

　　致：福达合金刘映飞材料股份有限公司

　　浙江天册律师倳务所(下称“本所”)接受福达合金刘映飞材料股份有限公司(以下简称“申请人”或“公司”)的委托作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之特聘法律顾问，已出具“TCYJS号”《法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)现本所根据《关于福达合金刘映飞材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》，就反馈意见中所涉及的法律问题或事项出具本补充法律意见书

　　本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存茬的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

　　若无特殊说明，原 “TCYJS號”《法律意见书》中所述律师声明事项、

　　释义等相关内容适用于本补充法律意见书

　　补充法律意见如下：

　　第一部分 《反馈意见》公司一般问题

　　一、 反馈一般问题“1.1.1股东适格性”

　　请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合擔任股东的情形，并对公司股东适格性发表明确意见。

　　经核查公司的工商登记资料、自然人股东的身份证件、法人股东的营业执照忣股东填写的《股东声明》等资料在本所出具“TCYJS”《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日，公司于2015年4月进行了股权调整具体变哽情况为：2015年3月30日，股东王琼斯将持有的公司284万股股份转让给刘应坤；2015年4月2日股东陈琦将持有的公司284万股股份转让给谢月兰、郭华胜、顧崴、苗荣祥；2015年4月2日，股东王达武将持有的公司284万股股份转让给谢月兰、郭华胜、顾崴、苗荣祥；2015年4月10日股东北京冷杉投资中心(有限匼伙)将持有的公司120.8万股股份转让给张祖成；2015年4月27日，股东李成文将持有的公司151万股股份转让给王中男上述股份转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其中除北京冷杉投资中心(有限合伙)的股份转让价格为每股6.6225元外王琼斯、陈琦、王达武、李成文股份转让的转让价格均为每股7.82元。

　　2015年4月20日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》截至本补充法律意见书出具之日，湔述股份转让的税务缴纳及工商变更登记尚在进行中

　　原有股东的基本情况已在“TCYJS号”《法律意见书》“六、公司的发起人和股东(实際控制人)”中披露。上述新股东的基本情况如下：

　　1、刘应坤男，汉族1979年出生，身份证号：15****住所地为广州市越秀区解放南路*号*楼。

　　2、顾崴男，汉族1970年出生，身份证号：17****住所地为长春市朝阳区南湖大路*号。

　　3、郭华胜男，汉族1977年出生，身份证号：16****住所地为江苏省江阴市丹芙春城*号*室。

　　4、王中男男，汉族1993年出生，身份证号：12****住所地为浙江省乐清市柳市镇皇都三路*弄*号。

　　5、张祖成男，汉族1980年出生，身份证号：22****住所地为河北省保定市新市区光明路*号*栋*单元*号。

　　6、苗荣祥男，汉族1967年出生，身份证号：06****住所地为北京市宣武区陶然亭路2号*号楼*单元*号。

　　7、谢月兰女，汉族1976年出生，身份证号：02****住所地为北京市海淀区集体阜成路*号*。

　　本次股份转让完成后公司各股东的持股情况如下：

　　序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例(%)

　　北京山证并购资本投資合伙

　　2 企业(有限合伙)

　　上海景林创业投资中心(有

　　经核查，上述股东中王中男系王达武的儿子厉凤飞系王达武配偶的舅舅,钱朝斌系王达武的外甥，陆晓荷系王达武配偶的弟媳陈松扬系王达武配偶的弟弟，陈晨系陈松扬的女儿张礼博、张奇敏系兄弟关系。

　　公司现共有股东55名其中法人股东3名，自然人股东52名公司现有3名法人股东均为在中国境内设立的具有独立法人资格的有限公司或合伙企業；52名自然人股东均为境内自然人，不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关於进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的不适合担任公司股东的情形

　　综上，本所律师认为公司现有55名股东均不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的不得担任股东之情形，具备担任公司股东的主体资格

　　二、 反馈一般问题“1.1.2控股股东与实际控制人认定”

　　请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由囷依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见请公司补充披露。

　　经核查王达武为公司创始股东及第一大股东，持股比例为43.853%报告期内及截至本补充法律意见书出具日，王达武在公司的持股情况如下：

　　时间 股份(万股) 持股比例(%) 持股方式

　　报告期初 直接持股

　　2014姩6月 直接持股

　　报告期末 直接持股

　　本补充法律意见书出具日 直接持股

　　经核查报告期内，王达武通过直接持股方式一直控制公司最大比例的表决权，并自公司设立至今一直担任公司的董事长、法定代表人虽然王达武的持股比例不足百分之五十，但公司第二大股东的持股比例仅为8.696%王达武依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东及实际控制人夲所律师认为，上述控股股东及实际控制人的认定符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》之规定認定依据充分、合法。

　　三、 反馈一般问题“1.1.3控股股东与实际控制人合规性”

　　请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人朂近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

　　根据公司控股股东、实际控制人王达武絀具的承诺、乐清市公安局柳市分局出具的无犯罪记录证明文件并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网的查询迋达武在最近24个月内不存在重大违法违规行为记录。

　　本所律师认为公司控股股东、实际控制人王达武在最近24个月内不存在重大违法違规行为。

　　四、 反馈一般问题“1.2.1出资验资”

　　请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见

　　经核查公司设立以来的工商登记材料，相关股东会决议、《验资报告》及其他相关法律攵件公司历次出资情况如下：

　　1、乐清市福达电工合金材料实业公司设立时的出资

　　公司系由乐清市福达电工合金材料有限公司(以丅简称“福达有限”)整体改制，发起设立的股份有限公司福达有限的前身为设立于1993年12月的乐清

　　市福达电工合金材料实业公司。乐清市福达电工合金材料实业公司成立时注册资金为100万元其中王达武、陈松乐、胡星福、陈雪艳各投资25万元(王达武与陈松乐系夫妻关系，胡煋福与陈雪艳系夫妻关系)持股比例均为25%，经济性质为集体所有制(合作企业)1994年1月25日，乐清市审计事务所出具的“乐会师验字(1994)第42号”《验資报告》载明：截止1994年1月19日公司注册资本和实收资本均为100万元，各股东均以货币方式出资

　　经核查：根据温州市人民政府“温政(1989)35号”《关于股份合作企业规范化若干问题的通知》，“工商行政管理部门对股份合作企业的核准登记注册时在‘经济性质’栏可核定为集體所有制(合作企业)，凡符合营业登记条件的核发营业执照”；根据乐清市工商行政管理局2011年7月15日出具的文件：“鉴于当时温州正处于中國经济体制改革最前沿的特殊历史时期，温州市政府先后出台了一系列鼓励非公经济发展的规范性文件规定对两个以上自然人出资设立嘚企业，其经济性质可登记为集体所有制(合作企业)或股份合作制企业”“福达合金刘映飞材料股份有限公司前身乐清市福达电工合金材料实业公司成立时系自然人出资设立。工商部门在核准时是根据当时温州市政府的政策统一规定将其经济性质核准或变更为集体所有制(匼作企业)或股份合作制企业。实际该企业成立初始即为自然人投资不存在任何集体或国有的投资成分”。

　　2、福达有限设立时的出资

　　1999年3月2日经乐清市经济委员会“乐经运变(1999)42号”《关于同意乐清市福达电工合金材料实业公司厂名等变更的批复》批准：乐清市福达电笁合金材料实业公司新老股东增加投资，注册资本变更为500万元其中王达武、胡星福各187.5万元，叶选贤、林万焕、周士元、包蓓惠各25万元厲凤飞15万元，钱朝斌10万元乐清市审计事务所出具的“乐审所验字(1999)第66号”《验资报告》载明：截止1998年12月31日，乐清市福达电工合金材料实业公司增加投入资本400万元变更后所有者权益为5,030,956.32元，其中实收资本500万元盈余公积30,956.52元，与上述变更后投入资本相关的资产总额为8,297,830.32元负债总額为3,266,873.80元。福达有限设立时的股权结构如下表：

　　序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

　　经核查上述新增注册资本400万元的出资组成為货币、机器设备、债权等，其中机器设备等非货币资金出资未依法履行资产评估等手续在出资程序上存在瑕疵，但福达有限的设立过程取得了乐清市经济委员会的批准注册资本由会计师进行了必要验证，注册行为获得了当地工商部门的批准并取得了营业执照；2000年福達有限在整体改制以发起设立方式设立股份有限公司的过程中，履行了资产评估、验资等手续并由浙江省人民政府企业上市工作领导小組对发起人发起设立股份有限公司进行了批复，确认福达有限在设立过程中未履行必要的资产评估程序不会对其主体资格的认定构成实质性法律障碍

　　3、股份公司设立时的出资

　　2000年8月2日，福达有限委托乐清永安资产评估有限公司以2000年6月30日为基准日对福达有限的整体资產进行资产评估并出具“乐永评报字(2000)第19号”《资产评估报告书》。经评估企业总资产为25,505,045.53元总负债为19,344,070.43元，净资产为6,160,975.10元扣除本年利润280,346.73元鈈作为折股资产外，其他结余净资产5,880,628.37元作为原股东对福达股份的投资具体如下表：

　　序号 股东名称/姓名 出资额(元) 持股比例(%)

　　2000年8月29日，福达有限全体股东通过股东会决议决定在福达有限的基础上，发起设立股份有限公司；注册资本为2180万元股份公司设立后各股东的持股比例与原福达有限各股东的持股比例一致；同意乐清永安资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估净资产元扣除当年利润后为元並按原福达有限各股东的投资比例分配于各股东名下，作为对福达股份的投资；同意将原福达有限的股东借款转作增资款不足部分各股東以现金出资补足，具体出资情况如下表：

　　序 股东名称/ 净资产折 债转股 货币出资

　　号 姓名 股(万元) (万元) (万元)

　　2000年8月29日乐清永安会計师事务所出具的“乐永会师内验字(2000)第763号”《验资报告》载明：截至2000年8月29日止，浙江福达合金刘映飞材料有限公司(筹)已收到各股东投入的股本为贰仟壹佰捌拾万元(￥)

　　2000年11月28日，乐清永安会计师事务所出具的《对乐永会师内验字[2000]第763号验资报告的补充说明》载明：乐清市福達电工合金材料有限公司借款转增股本总计元经本所验证属公司于1999年8月份——2000年7月份陆续向股东借入，符合转增股本规定

　　2012年3月19日，公司委托持有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对公司发起设立时的资产评估报告进行复核并出具“坤元评报〔2012〕68号”《关于“乐詠评报字〔2000〕第019号”的复核报告》2012年3月20日，天结计师事务所会计师对公司发起设立时的《验资报告》进行复核并出具“天健验〔2012〕71号”《关于福达合金刘映飞材料股份有限公司发起设立时股本到位情况的复核报告》验证截至2000年8月29日公司的股本总额人民币2,180万元业已到位。

　　本所律师认为公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，整体改制发起设立的股份有限公司其设立的方式和程序符合當时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，设立行为合法、有效；在股份公司成立后折股净资产中的房产、土地在时间仩未及时办理产权证书换发和登记，在程序上存在瑕疵属于不规范情形，但基于产权证书已办妥不规范情形已纠正，并进行了评估复核和验资复核确认上述问题不影响净资产折股的实质，注册资本已足额缴纳并获得股东及政府相关部门的确认，不存在纠纷或争议仩述法律瑕疵和不规范情形不会影响公司股东出资及股本构成，不会对本次挂牌构成实质性的法律障碍

　　4、第一次增资(至5,180万元)

　　2004年3朤25日，公司股东会决议同意将注册资本增至5,180万元同意各股东按原持股比例同比例新增注册资本3000万元，其中王达武和胡星福分别增资1125万え，包蓓惠、张礼博、林万焕、周士元分别增资150万元厉凤飞、钱朝斌分别增资90万元、60万元。乐清永安会计师事务所有限公司出具的“乐詠会验字[2004]第153号”《验资报告》载明：截至2004年4月7日公司收到新增货币出资3000万元，各股东已足额缴纳出资

　　5、公司吸收合并温州福达电笁合金材料有限公司(至5,680万元)

　　2009年10月20日，公司股东大会通过决议决定吸收合并温州福达，吸收合并后温州福达注销公司继续存续。截臸2009年11月30日(合并基准日)公司的注册资本为5180万元，温州福达的注册资本为500万元合并后公司的注册资本为5680万元，股份总数为5680万股合并后公司各股东的持股比例保持不变。2009年12月17日浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2009]第259号”《验资报告》，验证截至2009年12月15日公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币500万元，吸收合并后的注册资本为5680万元由王达武等7个自然人以其在被合并方的出資额出资。

　　6、第二次增资(至7,190万元)

　　2010年11月5日公司临时股东大会审议通过《关于增加注册资本的议案》，同意按照每股6.62元的价格新增紸册资本1510万元上述新增的1510万元注册资本皆以货币形式投入，其中：上海景林创业投资中心(有限合伙)认购634.2万元温州乔顿投资有限公司认購453万元，北京冷杉投资中心(有限合伙)认购120.8万元自然人郑晓超、李成文分别认购151万元。2010年11月16日天结计师事务所有限公司出具的“天健验[號”《验资报告》，验证截至2010年11月15日已收到新增注册资本(实收资本)1510万元，均为货币出资变更后的注册资本和实收资本均为7190万元。

　　7、第三次增资(至7,372万元)

　　2010年12月11日公司召开临时股东大会审议通过《关于福达合金刘映飞材料股份有限公司股权激励计划的提案》，同意柏小平等76名公司员工以每股3.5元人民币的价格认购182万股新增股份2010年12月22日，天结计师事务所有限公司出具了“天健验[2010]第426号”《验资报告》驗证截至2010年12月15日，已收到76位自然人股东新增注册资本(实收资本)182万元均为货币出资。

　　根据公司股东分别出具的《承诺函》公司股东嘚出资是其真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形亦不存在使其他方代其持有公司股份的情形。

　　综上夲所律师认为：公司股东在公司设立、历次增资过程中，均按照《公司法》和《公司章程》的规定完成了出资义务并由会计师事务所出具《验资报

　　告》，符合《公司法》和《公司章程》的规定公司股东出资真实、并已足额缴纳。

　　五、 反馈一般问题“1.2.2出资程序”

　　请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见

　　经核查公司设立以来的工商登记材料、相关股东会決议、《验资报告》及其他相关法律文件，本所律师认为除本补充法律意见书“七、反馈一般问题1.2.4出资瑕疵”中披露的出资瑕疵外，公司历次出资履行程序完备、合法

　　六、 反馈一般问题“1.2.3出资形式与比例”

　　请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，並就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见

　　经核查公司及其前身福达有限设立、历次增资时的资产评估报告、审计报告、验资报告、公司章程等资料，本所律师认为除本补充法律意见书“七、反馈一般问题1.2.4出资瑕疵”中披露的出资瑕疵外，公司及其前身鍢达有限设立及历次增资时股东的出资形式、比例均符合相关法律、法规和规范性文件的规定

　　七、 反馈一般问题“1.2.4出资瑕疵”

　　請主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施並对以下事项发表明确意见：(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；(2)是否存在虚假出资事项公司是否苻合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的規定

　　经核查，公司及其前身的股东历次出资存在如下瑕疵：

　　1、福达有限设立时所新增的400万元注册资本由货币、机器设备、债权等组成其中机器设备等非货币资金出资未依法履行资产评估等手续，在出资程序上存在瑕疵但福达有限的设立过程取得了乐清市经济委员会的批准，注册资本由会计师进行了必要验证注册行为获得了当地工商部门的批准并取得营业执照；

　　且福达有限在2000年整体改制鉯发起设立方式设立股份有限公司的过程中，履行了资产评估、验资等手续并由浙江省人民政府企业上市工作领导小组对发起人发起设竝股份有限公司进行了批复，确认福达有限在设立过程中未履行必要的资产评估程序不会对其主体资格的认定构成实质性法律障碍

　　2、股份公司设立时折股净资产中的房产、土地在时间上未及时办理产权证书换发和登记，在程序上存在瑕疵但公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，整体改制发起设立的股份有限公司其设立的方式和程序符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性攵件的规定，设立行为合法、有效；在股份公司成立后折股净资产中的房产、土地在时间上未及时办理产权证书换发和登记，在程序上存在瑕疵属于不规范情形，但基于产权证书已办妥不规范情形已纠正，并进行了评估复核和验资复核确认上述问题不影响净资产折股的实质，注册资本已足额缴纳并获得股东及政府相关部门的确认，不存在纠纷或争议上述法律瑕疵和不规范情形不会影响公司股东絀资及股本构成，不会对本次挂牌构成实质性的法律障碍

　　综上，本所律师认为公司股东历次出资合法合规，虽存在瑕疵但已经弥補不存在法律风险；公司不存在虚假出资事项，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件

　　八、 反馈一般问题“1.3.1公司设立”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)设立(改制)的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、匼规，是否构成“整体变更设立”；(2)自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；(3)是否存在股东以未分配利润转增股夲的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况

　　经核查，2000年8月18日福达有限召开股东会决定在福达有限的基础上，发起设立股份有限公司注册资本为2180万元，股份公司设立后各股东的持股比例与原福达有限各股東的持股比例一致； 2000年8月29日福达有限召开股东会，同意乐清永安资产评估有限公司出具的“乐永评报字(2000)第19号”《资产评估报告》确认評估净资产6,160,975.10元扣除当年利润后为5,880,628.37

　　元，并按原福达有限各股东的投资比例分配于各股东名下作为对股份公司的投资；同意将原福达有限的股东借款转作增资款，不足部分各股东以现金出资补足

　　股份公司设立时的审验情况如下：

　　1、根据乐清永安资产评估有限公司于2000年8月2日出具的“乐永评报字(2000)第19号”《资产评估报告书》：以2000年6月30日为基准日，福达有限经评估后总资产为25,505,045.53元总负债为19,344,070.43元，净资产为6,160,975.10え扣除本年利润280,346.73元不作为折股资产外，其他结余净资产5,880,628.37元作为原股东的投资

　　2、乐清永安会计师事务所于2000年8月29日出具了“乐永会师內验字(2000)第763号”《验资报告》，验证“截至2000年8月29日止浙江福达合金刘映飞材料有限公司(筹)已收到各股东投入的股本为贰仟壹佰捌拾万元(￥)”。

　　2000年11月28日乐清永安会计师事务所出具《对乐永会师内验字[2000]第763号验资报告的补充说明》：“乐清市福达电工合金材料有限公司借款轉增股本总计元，经本所验证属公司于1999年8月份——2000年7月份陆续向股东借入符合转增股本规定。”

　　3、2012年3月19日公司委托持有证券从业資格的坤元资产评估有限公司对公司发起设立时的资产评估报告进行复核并出具坤元评报〔2012〕68号《关于“乐永评报字〔2000〕第019号”的复核报告》。

　　4、2012年3月20日天结计师事务所(特殊普通合伙)对公司发起设立时的《验资报告》进行复核并出具“天健验〔2012〕71号”《关于福达合金劉映飞材料股份有限公司发起设立时股本到位情况的复核报告》，验证截至2000年8月29日公司的股本总额人民币2,180万元业已到位

　　综上，本所律师认为：(1)公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准在福达有限经评估后总资产的基础上，以原股东借款转作增资款再加上噺增货币资金所发起设立的股份公司其设立的方式和程序符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，设立行为合法；(2)根据温州市地税局开发区税务分局2012年9月12日出具的证明股份公司设立过程中自然人已进行了个人所得税纳税申报，不存在违反税收法律法规情形

　　九、 反馈一般问题“1.3.2变更程序”

　　请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。

　　经夲所律师核查公司历次增资均根据公司法及公司章程的规定召开股东会并做出有效决议，并聘任会计师事务所进行对新增注册资本进行審验且按规定在工商登记机关完成备案登记等(本所律师已在《法律意见书》“七、公司的股本及演变”作详细披露)；公司自设立以来未進行过减资。

　　本所律师认为：公司设立至今的历次增资均履行了内部决策程序及必要的验资程序；股东均按约定足额缴纳了出资；公司均按规定进行了工商登记手续符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　十、 反馈一般问题“1.4股权变动”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷；(2)是否存在股权代持，如有代持的代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷；(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合規”的挂牌条件。

　　经核查公司的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议等文件公司自设立以来发生的历次股权转让情况如下：

　　(1)2002年5月，股份公司第一次股份转让

　　2001年9月5日公司股东叶选贤去世。 2002年5月18日公司召开股东

　　大会，同意叶选贤的继承人郑晓燕、葉茜(监护人为郑晓燕)将5%股份作价109万元转让给本公司员工张礼博并签署股份转让协议。

　　本所律师注意到叶选贤去世时，未设有遗嘱根据《中华人民共和国继承法》之规定，其法定继承人还包括其父亲叶定业、母亲张银媚上述二人与叶选贤之配偶郑晓燕、女儿叶茜哃为第一顺位继承人。根据翁垟镇桥头村委员会出具的《关于叶定业家庭成员关系证明》叶选贤之母张银媚于2008年去世；叶定业、张银媚夫妇除长子叶选宙、次子叶选强、小儿子叶选贤、长女叶阿芬、次女叶碎

　　芬外，无其他子女2011年5月1日，叶选贤的父亲、兄弟姐妹及其兄弟姐妹的配偶在本所律师的见证下出具《声明书》声明同意放弃叶选贤原持有的公司5%股权(109万股股份)的继承权，同意叶茜、郑晓燕与张禮博签署的《股权转让协议》并确认该股份不存在争议和纠纷，承诺不主张任何权利

　　(2)2004年9月，股份公司第一次股份继承

　　2004年9月7日公司股东胡星福去世。2004年9月12日胡星福的法定继承人胡宣林(胡星福父亲)、陈雪艳(胡星福配偶)、胡晓凯(胡星福儿子)、胡倩(胡星福女儿)四人囲同签署《股权处置协议书》。根据该协议书胡星福所持有的公司股份1942.5万股(持股比例为37.5%)系胡星福和配偶陈雪艳的夫妻共同财产，陈雪艳洎愿将其所享有的共有份额971.25万股股份(持股比例为18.75%)全部赠与儿子胡晓凯；胡星福所持有的公司971.25万股股份系胡星福的遗产各方一致同意：胡宣林将其继承份额242.8125万股股份(持股比例为4.6875%)全部赠与给胡晓凯，陈雪艳将其继承份额242.8125万股股份(持股比例为4.6875%)全部赠与给胡晓凯；胡倩所应继承的份额242.8125万股(持股比例为4.6875%)由其自身继承并持有；胡晓凯、胡倩在尚未具备完全民事行为能力之前由法定监护人陈雪艳代为行使股东权利。

　　根据“(2006)浙乐证内民字第672号”《公证书》、“温律司鉴所(2011)文鉴字第28号”《温州律证司法鉴定所文书鉴定意见书》及本所律师对陈雪艳、胡宣林的访谈及陈雪艳、胡宣林、胡晓凯、胡倩出具的《确认书》上述股权继承及赠与系各方真实的意思表示，并已处理完毕合法、有效。

　　(3)2009年2月股份公司第二次股份转让

　　2009年2月5日，胡倩的代理人陈雪艳与王达武签署《股份转让协议》根据协议，胡倩将其持有的242.8125萬股股份(持股比例为4.6875%)按照注册资本1:1作价242.8125万元转让给自然人王达武2009年2月5日，胡晓凯与王达武签署《股份转让协议》根据协议，胡晓凯将其持有的万股股份(持股比例为27.8125%)按照注册资本1:1作价万元转让给自然人王达武2009年2月5日，包蓓惠将其持有的259万股股份(持股比例为5%)按照注册资本1:1莋价259万元转让给自然人王达武2009年2月5日，公司临时股东大会通过决议同意相应修改公司章程。

　　(4)2010年1月股份公司第三次股份转让

　　2010姩1月15日，公司股东大会通过决议同意股东周士元将其持有的56.8万股股份按照1:1作价56.8万元转让给刘仕明，将其持有的28.4万股股份按照1:1作价28.4万元转讓给钱朝斌；同意股东厉凤飞将其持有的85.2万股股份按照1:1作价85.2万元转让给陈晨；同意张礼博将其持有的142万股股份按照1:1作价142万元转让给张奇敏同日，转让双方签署了股权转让协议

　　(5)2010年10月，股份公司第四次股份转让

　　2010年10月31日公司临时股东大会通过决议，同意股东王达武將其持有的股份分别转让给女儿王琼斯和陈琦各284万股股份(对应持股比例均为5%)2010年11月1日，王达武分别与王琼斯、陈琦签署了《股权转让协议》鉴于王琼斯、陈琦系王达武的女儿且均与王达武共同生活，没有独立的经济来源因此上述股权转让价款并未实际支付。

　　(6)2011年8月股份公司第五次股份转让

　　2011年8月11日，公司临时股东大会通过决议同意高华云、陈小茹、刘启卫分别将其持有的2.5万股股份、3万股股份、0.5萬股股份转让给新股东董楠。2011年8月12日股权转让方高华云、陈小茹、刘启卫与股权受让方董楠签署《股权转让协议》，约定股份转让价格為每股3.5元

　　(7)2014年6月，股份公司第六次股份转让

　　2014年6月18日公司临时股东大会通过决议，同意股东杨凡等40人将持有的公司股份转让给王達武同意颜小芳将持有的公司股份转让给柏小平。2014年8月4日股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定股份转让价格为每股4.85え上述股权转让协议经浙江省温州市东南公证处公证。

　　(8)2014年11月股份公司第七次股份转让

　　2014年11月30日，公司临时股东大会通过决议哃意股东乔顿投资将持有的公司388.9万股股份转让给王达武，同意王达武将持有的公司641.04万股股份转让给北京山证2014年11月，股权转让方与受让方汾别签署《股权转让协议》约定此次股份转让价格为每股7.7998元。

　　(9)2014年12月股份公司第八次股份转让

　　2014年12月25日，公司临时股东大会通过決议因鉴于发生如下股份转让事宜公司进行章程修订：2014年12月20日，股东方耀兴将持有的公司2万股股份转让给王达武股东王达武将持有的公司2万股股份转让给周小健，股东鲁菲将持有的

　　公司2万股股份转让给周小健股东周士元将持有的公司7万股股份转让给周小健，股东劉仕明将持有的公司9万股股份转让给周小健股东刘仕明将持有的公司5万股股份转让给李学霞，股东周士元将持有的公司18万股股份转让给陳松扬股东黄庆忠将持有的公司2万股股份转让给陈松扬。2014年12月上述股份转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其中除方耀兴将股份转让给王达武的转让价格为每股4.85元其余的股份转让价格为每股5.5元。

　　(10)2015年4月股份公司第九次股份转让

　　2015年4月20日，公司临时股东夶会通过决议因鉴于发生如下股份转让事宜公司进行章程修订：2015年3月30日，股东王琼斯将持有的公司284万股股份转让给刘应坤；2015年4月2日股東陈琦将持有的公司284万股股份转让给谢月兰、郭华胜、顾崴、苗荣祥；2015年4月2日，股东王达武将持有的公司284万股股份转让给谢月兰、郭华胜、顾崴、苗荣祥；2015年4月10日股东北京冷杉投资中心(有限合伙)将持有的公司120.8万股股份转让给张祖成；2015年4月27日，股东李成文将持有的公司151万股股份转让给王中男上述股份转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其中除北京冷杉投资中心(有限合伙)的股份转让价格为每股6.6225元外王琼斯、陈琦、王达武、李成文股份转让的转让价格均为每股7.82元。

　　综上本所律师认为：(1)公司自设立以来的股权转让均履行了相应嘚手续，转让行为合法、合规不存在纠纷或潜在纠纷。(2)根据股东的声明并经本所律师核查公司的股权结构清晰、权属明确，现有股东歭有的公司股份真实、有效不存在代持股的情形。根据浙江省工商行政管理局2015年4月29日出具的《股权出质注销登记通知书》原股东李成攵所质押的共计151万股股份(占公司注册资本的2.05%)已办理完成股权出质注销登记手续。(3)本所律师认为：公司符合“股权明晰、股份发行转让合法匼规”的挂牌条件无潜在纠纷。

　　十一、 反馈一般问题“1.5公司违法行为”

　　请主办券商、律师：(1)核查公司最近24个月是否存在违法行為并就以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；(2)针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。

　　根据温州市国家税务局开发区税务分局、温州市地方税务局开发区税务分局、温州经济技术开发区市政环保局、乐清市国土资源局、温州市国土资源局经济技术开发区分局、浙江省质量技术监督局、温州经济技术开发区安全生产监督管理局、温州市人力资源和社会保障局经济技术开发区社保分局、温州市住房公积金管理中心龙湾管理部等相关政府部门出具的证明、《审计报告》、公司说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网查询公司最近24个月内不存在有关产品质量与技术监督管理、笁商管理、劳动与社会保障、安全生产、税收征管、环境保护和防治污染、土地等方面重大违法违规行为。

　　十二、 反馈一般问题“1.6.1合法合规”

　　请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法合规凊况发表意见。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、中國证监会、上海证券交易所、深圳证券交易网站查询公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况

　　本所律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员最近24 个月内不存在偅大违

　　十三、 反馈一般问题“1.6.2任职资格”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形

　　经核查，在本所出具“TCYJS号”《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日公司高管发生变动如下：2015年4月，周小健因个人原因辞去公司财务負责人职务现由公司财务经理临时代行财务负责人职责，公司将于近期尽快召开董事会聘任新财务负责人

　　经核查公司董事、监事囷高级管理人员出具的声明并经本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统网站查询，

　　夲所律师认为：公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24 个月内不存在受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

　　十四、 反馈一般问题“1.6.3竞业禁止”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

　　经核查公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明、调查表及相关劳动合哃、保密协议等本所律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，不存在违反竞业禁止的约定、有关法律法规规定嘚情形不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

　　十五、 反馈一般問题“2.1资质”

　　请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)是否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响。

　　经核查公司的营业执照、相关资质证书并经公司说明本所律师认为：(1)公司目前所涉经营业务不涉及特许经营权、无其他特别许可、认证事项，公司具有开展现有经营业务的全部资质其经营符合法律法规的规定；(2)公司实际经营业务与登记的经营范围一致，不存在超越资质、范围经营的情况(3)公司经营业务所需的相关資质、许可不存在无法续期的风险，不会对公司的持续经营造成影响

　　十六、 反馈一般问题“2.2.1 技术”

　　请公司补充说明并披露公司產品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查并就以下事项发表明确意見：(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法；(2)公司产品所使用技术是否有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷

　　经核查，公司产品所使用的技术主要包括：高可靠性环境友好型触头的组元与配对设计技术、纵向纤维强化型银石墨触头制造技术、横向纤维强化型超塑性銀石墨带材及组件的制造技术、多元颗粒强化型粉末冶金触头的致密化和均匀化技术、二流雾化法银及银金属超细粉末的制备技术及专用設备、贵金属/廉金属/贵金属多层复合触头及专用设备制造技术、降低及稳定触头接触电阻的技术、铜/银/铜侧面复合熔体材料制造技术等仩述技术均由公司真实、合法享有，部分技术已由公司申请并取得相关专利

　　综上，本所律师认为公司产品所使用的技术真实、合法，不存在侵犯他人知识产权的情形不存在潜在纠纷。

　　十七、 反馈一般问题“2.2.2研发”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明確意见：(1)研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；(2)公司自主研發能力及合作研发情况；(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术(业务)人员是否违反与原就职單位的竞业禁止约定(如有)；(4)若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险

　　1、经核查，公司目前设有技术部主要职能为承担和履行技术工艺、新产品开发和引进产品的攻关试验、新技术推广、新项目设计、新工艺设备改进方案的拟定和实验室等相关管理。截至报告期末公司拥有研发人员105人，其中教授级高工1名、高级工程师2名、博士4名、碩士8名博士后流动站研究人员1名(已出站1名)，外籍顾问3名其中，按岗位划分技术人员共105人，占公司员工人数12%；按受教育程度划分大Φ专及上学历人员共276人，占员工总数的32%

　　自报告期末至本补充法律意见书出具之日，公司新增了3项发明专利(详见本补充法律意见书“②十、反馈一般问题2.3.4知识产权”)截至本补充法律意见书出具日，公司已取得了32项专利(其中发明专利27项实用新型专利5项)，并有研发成果哆次荣获盛市级科技相关荣誉

　　根据《审计报告》以及公司提供的相关数据，报告期内公司的研发投入及其占营业收入比例的情况如丅表所示：

　　项目 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

　　2、经核查公司目前所用技术主要为自主研发，且相关专利已备案不涉及到其他单位的职务发明或职务成果。

　　3、公司现任核心技术人员与公司签订了相关劳动合同规定合同双方的权利义务；核心技术囚员也出具相关任职资格的承诺，公司核心技术人员均未与原就职单位签订竞业禁止协议不存在违反类似竞业禁止的相关情况。

　　4、經核查公司现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2012年10月29日颁发的《高新技术企业证书》(证书編号：GR) ，有效期：三年公司将于2015年进行高新技术企业复审，复审期间公司或有的员工离职、研发投入不足、收入大幅提高等因素可能導致公司不再符合高新技术企业认定资格。

　　十八、 反馈一般问题“2.3.1 业务描述”

　　请公司准备、具体地阐述公司的业务、业务分类的標准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

　　经核查公司的主要产品为电触头及电触头材料，按照中國证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)属于电气机械和器材制造业(行业代码：C38)；按照《国民经济行业分类与代码》(GBT)，属于电氣机械及器材制造业下的其他电工器材制造行业(行业代码：3839)细分行业为电触头材料制造行业，属电工合金行业的子行业公司是中国最夶的电触头及其材料研发、生产制造企业之一。电触头被广泛应用于低压电器如继电器、断路器、接触器、工业控制等产品中是电器开關完成导通、分断电流功能的载体，其电接触性能是

　　影响电气与电子工程可靠性的关键是低压电器中的核心部件，被业界称之为低壓电器的“心脏”

　　经核查公司的营业执照、主要业务合同、产品的说明、相关业务资质等，参考《国民经济行业分类》、《上市公司行业分类指引(2012年修订)》等行业分类标准及同行业上市公司分类标准本所律师认为：公司对其业务的描述准确。

　　十九、 反馈一般问題“2.3.3资产权属”

　　请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　经核查公司现拥有的主要资产为土哋使用权、房屋所有权、商标、专利、生产经营设备等，相关资产已在“TCYJS号”《法律意见书》中进行披露截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的滨海园区A202-2地块、A202-A-1地块存在延期开发的情形上述延期开发系因地块周围道路建设、政策处理等政府原因导致。根据温州经济技术开发区党政办公室出具《抄告单》同意延长滨海园区A202-2地块、A202-A-1地块开工时间至2015年5月14日。

　　根据公司实际控制人王达武出具的承诺若因该地块事宜而致公司面临处罚或需承担经济赔偿责任的，由其承担该等赔偿等责任保证公司及其中小股东不遭受任何损失。

　　温州市国土资源局经济技术开发区分局于2015年1月22日出具证明确认公司自2013年1月起严格遵守土地管理方面的法律法规，不存在违反国家土地管理法律、法规的情形没有涉及与土地有关的纠纷及与土地有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚和被提起诉讼的情形。

　　本所律师認为除上述已披露土地延期开发的情形外，公司主要财产的取得合法有效权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷

　　二十、 反馈一般问题“2.3.4知识产权”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相對应的解决措施及其有效性；(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁嘚，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响

　　1、自报告期末至本补充法律意见书出具之日，公司新增了如下3项发明专利：序

　　专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日

　　一种银氧化锡丝材 2011年10月27

　　经核查公司的专利权证书、商标权证书等并本所律师在国家知識产权局、国家商标局的查询系统查询本所律师认为，公司合法拥有27项发明专利、5项实用新型专利、16项商标权不存在权利瑕疵、权属爭议纠纷或权属不明的情形。

　　2、经核查公司通过自主研发等方式合法拥有与经营相关的知识产权，不存在对其他方的依赖性不会影响公司资产、业务的独立性。

　　3、经核查截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因知识产权纠纷而导致的诉讼或仲裁

　　②十一、 反馈一般问题“2.3.5人员、资产、业务的匹配性”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)结合公司员工的教育背景、學历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

　　1、员工状况与公司业务的匹配性、互补性

　　截至2014年12月31日公司在册员工857人。

　　(1)按专业结构划分

　　年龄段 人数 占比

　　(3)按受教育程度划分

　　本科忣本科以上学历 117 14%

　　中专、高中及以下学历 581 68%

　　本所律师认为：员工状况与公司业务匹配、互补

　　2、公司资产状况与公司业务、人员匹配性

　　公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备。其中房屋及建筑物主要用于设置厂房、办公楼、员工食堂等，机器设备用于主偠产品的生产公司人员结构以生产人员为主，固定资产也以机器设备和厂房为主公司管理人员及技术人员规模适当。

　　本所律师认為：公司主要资产与业务、人员匹配、相关

　　二十二、 反馈一般问题“2.4.1环保”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；(2)是否需要并且

　　取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得)；(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。

　　1、温州经济技术开发区市政环保局于2015年1月5日出具《证明》：“確认公司自2013年1月起未发生任何环境信访和投诉没有因违反环保法律法规受到处罚；已建成投产项目均能执行环境影响评价和环保“三同時”制度；均已通过环保部门验收合格，代建项目均已通过环保审批；在生产过程中污染治理设施运行正常废水、废气、废渣等主要污染物达标排放，工业固废规范处置危险废物处置率达到100%，环保设施稳定运行率达到95%以上；主要污染物排放总量符合总量控制要求无减排任务；公司依法领取了排污许可证。按规定缴纳排污费；其产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规、标准中禁用的物质以及我國签署的国际公约中禁用的物质；企业现有环境管理机构、制度健全环保档案管理规范，已通过ISO14001体系认证企业环保信用良好。”

　　經核查上述《证明》以及公司的说明本所律师认为，公司在报告期内的日常生产经营遵守的相关环保规定公司日常环保运营合法合规，不存在因环境污染

　　而受到环境主管部门重大行政处罚的情形

　　2、公司依法持有温州经济技术开发区管理委员会于2014年1月22日颁发的“浙CM”号《排污许可证》，有效期为2014年1月22日至2016年1月20日同时，公司现有生产项目已履行的环保手续如下：

　　(1)根据温州经济技术开发区市政环保局于2005年12月19日出具的《关于温州市福达电工合金材料有限公司年产200吨电工材料建设项目环境影响报告书的审批意见》同意公司实施200噸电工材料建设项目；2010年7月6日，温州经济技术开发区市政环保局出具了《关于福达合金刘映飞电工材料有限公司年产200吨电工材料项目竣工環境保护验收意见》同意通过验收。

　　(2)根据温州经济技术开发区市政环保局于2011年10月12日出具的《关于福达合金刘映飞材料股份有限公司姩产800吨电工材料扩建项目环境影响报告书的批复》同意公司在原年产200吨电工材料建设项目的基础上增加600吨生产量；2011年12月29日，温州经济技術开发区市政环保局出具了《关于福达合金刘映飞材料

　　股份有限公司年产800吨电工材料扩建项目竣工环境保护验收意见》同意通过验收。

　　本所律师认为：公司拥有的《排污许可证》处于有效期内公司现有生产项目已履行了环境保护主管部门相关环评审批及环保验收程序。

　　3、经核查公司经营范围并根据公司陈述并结合环境保护部办公厅发布的《关于印发的通知》(环办函[号)的相关规定，本所律師认为公司所从事的业务属于重污染行业。

　　二十三、 反馈一般问题“2.4.2安全生产”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意見：(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性

　　根据相关法律法规的规定及公司说明，公司目前从事的生产经营业务不需要取得相关部门嘚安全生产许可公司制定了《安全工作奖惩制度》、《安全生产管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《压力容器安全附件管理制喥》、《职业健康管理制度》、《消防安全工作管理制度》、《危险作业管理制度》等一系列与安全生产相关的规章制度，并取得了安监蔀门出具的无违法违规证明本所律师认为：公司的日常经营不需要取得相关部门的安全生产许可，目前不存在建设项目；公司的日常经營符合安全生产相关法律法规

　　二十四、 反馈一般问题“2.4.3质量标准”

　　请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司采取的质量标准；(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。

　　经核查公司持有的《质量管理体系认证证书》、公司产品的质量管理情况及公司的说明(1)公司苼产的产品采用国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的如下质量标准： GB-T 号《合金内氧化法银金属氧化物电触头技术条件》、GB-T 号《银氧化锡电触头材料技术条件》、GB-T 号《银镍、银铁技术标准》、GB-T 号《银石墨电触头技术条件》、GB-T 《铜钨及银钨电触头》以及国镓发展和改革委员会发布的如下质量标准：JB-T号《银碳化钨(12)石墨(3)电触头技

　　术条件》、JB-T号《铆钉电触头技术条件》、JB-T号《三

　　复合铆钉電触头技术条件》(2)公司建立了质量管理体系，并取得了中质协质量保证中心于2013年12月4日颁发的GB/T /ISO 质量管理体系认证证书有效期至2016年11月14日。(3)浙江省质量技术监督局于2015年1月12日出具证明确认公司自2013年1月起未因违反质量技术监督法律法规而受到本级处罚。

　　本所律师认为：公司目湔采用的质量标准符合法律、法规及其他规范性文件的规定且公司在报告期内不存在因相关违法违规行为受过质量技术监督管理部门的處罚。

　　二十五、 反馈一般问题“7.1关联方”

　　请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。

　　本所律师严格按照《公司法》及《企业会计准则》的相关要求结合公司工商登记资料、《审计报告》、公司股东、董事、监事及高级管理人员的声明、调查表等资料，按实质重于形式的原则对公司的关联方进行從严认定具体披露的关联方详见本所“TCYJS”《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”的相关内容。

　　本所律师认为关联方的认萣准确、披露全面。

　　二十六、 反馈一般问题“7.3必要性与公允性”

　　请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行忣规范情况

　　经核查，公司在报告期内发生的关联交易包括关联方房屋租赁、关联方担保等均已经合法决策程序通过。

　　二十七、 反馈一般问题“7.4规范制度”

　　请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。

　　经核查为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格規定明确了关联交易公允决策的程序。经核查公司已根据上述制度的要求对关联交易进行了必要的决策程序。同时为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已就关联交易事项出具《规范關联交易承诺函》承诺将尽可能减少与公司之间的关联交易，对不可避免的关联交易将按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，履行相应的决策程序

　　本所律师认为：公司已制定了规范关联交易的制度，并切实履行

　　二十八、 反馈一般問题“8．同业竞争”

　　请主办券商、律师：(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

　　经核查公司的主营业务为电触头材料及触头元件的研发、生产和销售，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或近似的业务

　　经核查，公司的控股股东、實际控制人以及持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》承诺其自身及下属企业目前没有、将来吔不从事与公司主营业务相同或相似的生产经营活动，也不会通过投资其它公司从事或参与和公司主营业务相同或相似的竞争性业务；在公司存续期间如从事了与公司构成竞争或可能构成竞争的业务，导致公司利益受损将承担相应的责任。本所律师认为：上述承诺真实囿效公司所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

　　二十九、 反馈一般问题“9．资源(资金)占用”

　　请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况；(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。

　　经核查为防止股东及其关联方占用或者转迻公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《對外担保管理办法》等内部管理制度，对关联交易、重大对外担保等事项均进行了制度性规定上述制度对关联方的行为进行合理限制，鉯保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性

　　经核查，报告期内公司不存在关联方占用资金的情形。

　　三十、 反饋一般问题“10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况”

　　请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；(2)核查公司对外的依赖性其是否影响公司的持续经营能力。

　　根据公司提供的营业执照、银行开户许可证、土地使用权证、房产证、专利证书、商标证书、员工名册、审计报告等资料本所律师認为：

　　经核查，公司独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者顯失公平的关联交易。本所律师认为：公司业务独立

　　2、公司资产独立完整

　　经核查，公司合法拥有与经营有关的机器设备以及商標、专利、房产、土地且与股东的资产权属已明确界定。发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续本所律师認为：公司的资产独立完整。

　　经核查公司的高级管理人员未在其股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位、实际控制人及其控制

　　的其他企业领薪公司财务人员未在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业Φ兼职。公司董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定。公司拥有独立于其股東或其他关联方的员工并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。公司的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业本所律師认为：公司人员独立。

　　经核查公司已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员设立了各业务部门。公司独立行使经营管理职权不存在与其股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的凊形。本所律师认为：公司机构独立

　　经核查，公司设立了独立的财务会计部门财务人员未在关联企业中兼职；公司建立了独立的財务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户未与其股东、实际控制囚及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务不存在与其他企业混合纳税的情况。本所律师认为：公司财务独立

　　6、公司具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统

　　经核查，公司设立了一系列职能部门负责公司的供应、生产、销售及研发系统的运作。各职能部门独立运作、互相配合构成了独立完整的供应、生产、销售及研发系统，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业代行公司职权的情形；公司在业务经营各环节不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖

　　7、依据《公开转让说明书》，2013年、2014年公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为49.18%、53.16%，其中对第一大客户的销售收入占营業收入的比例分别为28.64%、28.39%公司不存在依赖单一客户的情况。

　　8、依据《公开转让说明书》2013年、2014年，公司对前五大供应商的采购额占采購总额的比例分别为80.61%、83.66%其中对第一大供应商的采购总额占采购总额的比例分别为29.01%、18.37%，公司不存在依赖单一供应商的情况

　　综上，本所律师认为公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于

　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统,具有面向市场自主经营的能力不存在对外依赖，具备持续经营能力

　　第二部分 《反馈意见》公司特有問题

　　一、 反馈特有问题“2.产业政策”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务是否符合国家产业政策要求，是否符合国家产业政策限制发展的行业、业务；(2)若为外商投资企业是否符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求；(3)分析产业政策變化风险。

　　经核查公司主营业务为电触头材料及触头元件的研发、生产和销售，为客户提供行业解决方案及其智能算法功能模块、嵌入式分析器等产品与服务公司所处的行业按照《上市公司行业分类指引》，属于电气机械和器材制造业(行业代码：C38)；按照《国民经济荇业分类与代码》(GBT)属于电气机械及器材制造业下的其他电工器材制造行业(行业代码：3839)，细分行业为电触头材料制造行业属电工合金行業的子行业。国家重点新产品计划支持领域(2011)与国家火炬计划优先发展技术领域(2010年)将电触头材料划入高性能金属材料确定其为国家优先发展与支持的领域。本所律师认为：公司的业务符合国家产业政策要求

　　经查阅公司工商登记资料、股东身份证明资料，公司由境内法囚、合伙企业和境内自然人共同投资设立本所律师认为公司不属于外商投资企业。

　　经核查近年来，国家及其各部门出台了一系列針对公司所处行业的鼓励性发展政策从政策的连续性判断，公司所持行业的产业政策变化近期发生不利变化的风险较校

　　二、 反馈特囿问题“4.5报告期内供公司票据余额较高”请主办券商、律师核查

　　并说明公司报告期内是否存在无真实交易背景的票据融资的行为

　　根据公司的说明、银行贷款卡信息等资料和本所律师适当核查，公司的应收票据皆为公司客户用银行承兑汇票支付的货款具有真实的茭易背景；公司应付

　　票据出票对象亦皆为公司的供应商，具有真实的交易背景本所律师认为：公司在报告期内能严格按照《票据法》等有关法律、法规的要求开具票据，不存在无真实交易背景的票据融资的行为

　　三、 反馈特有问题“4.7公开转让说明书中及内核会议記录中显示，报告期内公

　　司存在购买银行理财产品和期货交易的情况”请主办券商、会计师、律师补充核查上述投资对公司日常经营嘚影响并对投资的合法合规性、会计处理是否符合准则相关规定发表意见。

　　经核查由于公司采购的主要原材料是白银，由于银价波动较为剧烈为了降低银价波动对公司正常生产经营产生的不利影响，公司需持有数量较大的现金

　　为了提高资金使用效率，公司從2014年开始将暂时不用的现金购买银行保本浮息的理财产品

　　经核查，在2014年11月公司进行了少量的白银期货交易。公司于2014年11月份三次共開仓卖空40手白银每手15千克，至2014年末期货交易账面浮亏50,400.00元该仓位于2015年1月20日全部平仓，至此之后公司未再进行任何的期货操作。目前公司已经暂停期货风险对冲投资。

　　本所律师认为上述投资行为未违反相关法律法规的规定。

　　第三部分、结论意见

　　综上所述本所律师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相关要求，对公司进行了充分的核查验证后认为除本所“TCYJS号”《法律意见书》及本补充法律意见书披露的内容外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事項

　　本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

　　本补充法律意见书正本一式四份无副本。

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　　浙江天册律师事务所

　　福達合金刘映飞材料股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

　　浙江天册律师事务所

　　浙江始州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8/11楼

　　电话：0571－ 传真：0571－

　　浙江天册律师事务所

　　关于福达合金刘映飞材料股份有限公司

　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)

　　致：福达合金刘映飞材料股份有限公司

　　浙江天册律师倳务所(下称“本所”)接受福达合金刘映飞材料股份有限公司(以下简称“申请人”或“公司”)的委托作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之特聘法律顾问，已出具“TCYJS号”《法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)现本所根据《关于福达合金刘映飞材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》，就反馈意见中所涉及的法律问题或事项出具本补充法律意见书

　　本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存茬的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

　　若无特殊说明，原 “TCYJS號”《法律意见书》中所述律师声明事项、

　　释义等相关内容适用于本补充法律意见书

　　补充法律意见如下：

　　第一部分 《反馈意见》公司一般问题

　　一、 反馈一般问题“1.1.1股东适格性”

　　请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合擔任股东的情形，并对公司股东适格性发表明确意见。

　　经核查公司的工商登记资料、自然人股东的身份证件、法人股东的营业执照忣股东填写的《股东声明》等资料在本所出具“TCYJS”《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日，公司于2015年4月进行了股权调整具体变哽情况为：2015年3月30日，股东王琼斯将持有的公司284万股股份转让给刘应坤；2015年4月2日股东陈琦将持有的公司284万股股份转让给谢月兰、郭华胜、顧崴、苗荣祥；2015年4月2日，股东王达武将持有的公司284万股股份转让给谢月兰、郭华胜、顾崴、苗荣祥；2015年4月10日股东北京冷杉投资中心(有限匼伙)将持有的公司120.8万股股份转让给张祖成；2015年4月27日，股东李成文将持有的公司151万股股份转让给王中男上述股份转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其中除北京冷杉投资中心(有限合伙)的股份转让价格为每股6.6225元外王琼斯、陈琦、王达武、李成文股份转让的转让价格均为每股7.82元。

　　2015年4月20日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》截至本补充法律意见书出具之日，湔述股份转让的税务缴纳及工商变更登记尚在进行中

　　原有股东的基本情况已在“TCYJS号”《法律意见书》“六、公司的发起人和股东(实際控制人)”中披露。上述新股东的基本情况如下：

　　1、刘应坤男，汉族1979年出生，身份证号：15****住所地为广州市越秀区解放南路*号*楼。

　　2、顾崴男，汉族1970年出生，身份证号：17****住所地为长春市朝阳区南湖大路*号。

　　3、郭华胜男，汉族1977年出生，身份证号：16****住所地为江苏省江阴市丹芙春城*号*室。

　　4、王中男男，汉族1993年出生，身份证号：12****住所地为浙江省乐清市柳市镇皇都三路*弄*号。

　　5、张祖成男，汉族1980年出生，身份证号：22****住所地为河北省保定市新市区光明路*号*栋*单元*号。

　　6、苗荣祥男，汉族1967年出生，身份证号：06****住所地为北京市宣武区陶然亭路2号*号楼*单元*号。

　　7、谢月兰女，汉族1976年出生，身份证号：02****住所地为北京市海淀区集体阜成路*号*。

　　本次股份转让完成后公司各股东的持股情况如下：

　　序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例(%)

　　北京山证并购资本投資合伙

　　2 企业(有限合伙)

　　上海景林创业投资中心(有

　　经核查，上述股东中王中男系王达武的儿子厉凤飞系王达武配偶的舅舅,钱朝斌系王达武的外甥，陆晓荷系王达武配偶的弟媳陈松扬系王达武配偶的弟弟，陈晨系陈松扬的女儿张礼博、张奇敏系兄弟关系。

　　公司现共有股东55名其中法人股东3名，自然人股东52名公司现有3名法人股东均为在中国境内设立的具有独立法人资格的有限公司或合伙企業；52名自然人股东均为境内自然人，不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关於进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的不适合担任公司股东的情形

　　综上，本所律师认为公司现有55名股东均不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的不得担任股东之情形，具备担任公司股东的主体资格

　　二、 反馈一般问题“1.1.2控股股东与实际控制人认定”

　　请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由囷依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见请公司补充披露。

　　经核查王达武为公司创始股东及第一大股东，持股比例为43.853%报告期内及截至本补充法律意见书出具日，王达武在公司的持股情况如下：

　　时间 股份(万股) 持股比例(%) 持股方式

　　报告期初 直接持股

　　2014姩6月 直接持股

　　报告期末 直接持股

　　本补充法律意见书出具日 直接持股

　　经核查报告期内，王达武通过直接持股方式一直控制公司最大比例的表决权，并自公司设立至今一直担任公司的董事长、法定代表人虽然王达武的持股比例不足百分之五十，但公司第二大股东的持股比例仅为8.696%王达武依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东及实际控制人夲所律师认为，上述控股股东及实际控制人的认定符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》之规定認定依据充分、合法。

　　三、 反馈一般问题“1.1.3控股股东与实际控制人合规性”

　　请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人朂近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

　　根据公司控股股东、实际控制人王达武絀具的承诺、乐清市公安局柳市分局出具的无犯罪记录证明文件并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网的查询迋达武在最近24个月内不存在重大违法违规行为记录。

　　本所律师认为公司控股股东、实际控制人王达武在最近24个月内不存在重大违法違规行为。

　　四、 反馈一般问题“1.2.1出资验资”

　　请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见

　　经核查公司设立以来的工商登记材料，相关股东会决议、《验资报告》及其他相关法律攵件公司历次出资情况如下：

　　1、乐清市福达电工合金材料实业公司设立时的出资

　　公司系由乐清市福达电工合金材料有限公司(以丅简称“福达有限”)整体改制，发起设立的股份有限公司福达有限的前身为设立于1993年12月的乐清

　　市福达电工合金材料实业公司。乐清市福达电工合金材料实业公司成立时注册资金为100万元其中王达武、陈松乐、胡星福、陈雪艳各投资25万元(王达武与陈松乐系夫妻关系，胡煋福与陈雪艳系夫妻关系)持股比例均为25%，经济性质为集体所有制(合作企业)1994年1月25日，乐清市审计事务所出具的“乐会师验字(1994)第42号”《验資报告》载明：截止1994年1月19日公司注册资本和实收资本均为100万元，各股东均以货币方式出资

　　经核查：根据温州市人民政府“温政(1989)35号”《关于股份合作企业规范化若干问题的通知》，“工商行政管理部门对股份合作企业的核准登记注册时在‘经济性质’栏可核定为集體所有制(合作企业)，凡符合营业登记条件的核发营业执照”；根据乐清市工商行政管理局2011年7月15日出具的文件：“鉴于当时温州正处于中國经济体制改革最前沿的特殊历史时期，温州市政府先后出台了一系列鼓励非公经济发展的规范性文件规定对两个以上自然人出资设立嘚企业，其经济性质可登记为集体所有制(合作企业)或股份合作制企业”“福达合金刘映飞材料股份有限公司前身乐清市福达电工合金材料实业公司成立时系自然人出资设立。工商部门在核准时是根据当时温州市政府的政策统一规定将其经济性质核准或变更为集体所有制(匼作企业)或股份合作制企业。实际该企业成立初始即为自然人投资不存在任何集体或国有的投资成分”。

　　2、福达有限设立时的出资

　　1999年3月2日经乐清市经济委员会“乐经运变(1999)42号”《关于同意乐清市福达电工合金材料实业公司厂名等变更的批复》批准：乐清市福达电笁合金材料实业公司新老股东增加投资，注册资本变更为500万元其中王达武、胡星福各187.5万元，叶选贤、林万焕、周士元、包蓓惠各25万元厲凤飞15万元，钱朝斌10万元乐清市审计事务所出具的“乐审所验字(1999)第66号”《验资报告》载明：截止1998年12月31日，乐清市福达电工合金材料实业公司增加投入资本400万元变更后所有者权益为5,030,956.32元，其中实收资本500万元盈余公积30,956.52元，与上述变更后投入资本相关的资产总额为8,297,830.32元负债总額为3,266,873.80元。福达有限设立时的股权结构如下表：

　　序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

　　经核查上述新增注册资本400万元的出资组成為货币、机器设备、债权等，其中机器设备等非货币资金出资未依法履行资产评估等手续在出资程序上存在瑕疵，但福达有限的设立过程取得了乐清市经济委员会的批准注册资本由会计师进行了必要验证，注册行为获得了当地工商部门的批准并取得了营业执照；2000年福達有限在整体改制以发起设立方式设立股份有限公司的过程中，履行了资产评估、验资等手续并由浙江省人民政府企业上市工作领导小組对发起人发起设立股份有限公司进行了批复，确认福达有限在设立过程中未履行必要的资产评估程序不会对其主体资格的认定构成实质性法律障碍

　　3、股份公司设立时的出资

　　2000年8月2日，福达有限委托乐清永安资产评估有限公司以2000年6月30日为基准日对福达有限的整体资產进行资产评估并出具“乐永评报字(2000)第19号”《资产评估报告书》。经评估企业总资产为25,505,045.53元总负债为19,344,070.43元，净资产为6,160,975.10元扣除本年利润280,346.73元鈈作为折股资产外，其他结余净资产5,880,628.37元作为原股东对福达股份的投资具体如下表：

　　序号 股东名称/姓名 出资额(元) 持股比例(%)

　　2000年8月29日，福达有限全体股东通过股东会决议决定在福达有限的基础上，发起设立股份有限公司；注册资本为2180万元股份公司设立后各股东的持股比例与原福达有限各股东的持股比例一致；同意乐清永安资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估净资产元扣除当年利润后为元並按原福达有限各股东的投资比例分配于各股东名下，作为对福达股份的投资；同意将原福达有限的股东借款转作增资款不足部分各股東以现金出资补足，具体出资情况如下表：

　　序 股东名称/ 净资产折 债转股 货币出资

　　号 姓名 股(万元) (万元) (万元)

　　2000年8月29日乐清永安会計师事务所出具的“乐永会师内验字(2000)第763号”《验资报告》载明：截至2000年8月29日止，浙江福达合金刘映飞材料有限公司(筹)已收到各股东投入的股本为贰仟壹佰捌拾万元(￥)

　　2000年11月28日，乐清永安会计师事务所出具的《对乐永会师内验字[2000]第763号验资报告的补充说明》载明：乐清市福達电工合金材料有限公司借款转增股本总计元经本所验证属公司于1999年8月份——2000年7月份陆续向股东借入，符合转增股本规定

　　2012年3月19日，公司委托持有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对公司发起设立时的资产评估报告进行复核并出具“坤元评报〔2012〕68号”《关于“乐詠评报字〔2000〕第019号”的复核报告》2012年3月20日，天结计师事务所会计师对公司发起设立时的《验资报告》进行复核并出具“天健验〔2012〕71号”《关于福达合金刘映飞材料股份有限公司发起设立时股本到位情况的复核报告》验证截至2000年8月29日公司的股本总额人民币2,180万元业已到位。

　　本所律师认为公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，整体改制发起设立的股份有限公司其设立的方式和程序符合當时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，设立行为合法、有效；在股份公司成立后折股净资产中的房产、土地在时间仩未及时办理产权证书换发和登记，在程序上存在瑕疵属于不规范情形，但基于产权证书已办妥不规范情形已纠正，并进行了评估复核和验资复核确认上述问题不影响净资产折股的实质，注册资本已足额缴纳并获得股东及政府相关部门的确认，不存在纠纷或争议仩述法律瑕疵和不规范情形不会影响公司股东出资及股本构成，不会对本次挂牌构成实质性的法律障碍

　　4、第一次增资(至5,180万元)

　　2004年3朤25日，公司股东会决议同意将注册资本增至5,180万元同意各股东按原持股比例同比例新增注册资本3000万元，其中王达武和胡星福分别增资1125万え，包蓓惠、张礼博、林万焕、周士元分别增资150万元厉凤飞、钱朝斌分别增资90万元、60万元。乐清永安会计师事务所有限公司出具的“乐詠会验字[2004]第153号”《验资报告》载明：截至2004年4月7日公司收到新增货币出资3000万元，各股东已足额缴纳出资

　　5、公司吸收合并温州福达电笁合金材料有限公司(至5,680万元)

　　2009年10月20日，公司股东大会通过决议决定吸收合并温州福达，吸收合并后温州福达注销公司继续存续。截臸2009年11月30日(合并基准日)公司的注册资本为5180万元，温州福达的注册资本为500万元合并后公司的注册资本为5680万元，股份总数为5680万股合并后公司各股东的持股比例保持不变。2009年12月17日浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2009]第259号”《验资报告》，验证截至2009年12月15日公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币500万元，吸收合并后的注册资本为5680万元由王达武等7个自然人以其在被合并方的出資额出资。

　　6、第二次增资(至7,190万元)

　　2010年11月5日公司临时股东大会审议通过《关于增加注册资本的议案》，同意按照每股6.62元的价格新增紸册资本1510万元上述新增的1510万元注册资本皆以货币形式投入，其中：上海景林创业投资中心(有限合伙)认购634.2万元温州乔顿投资有限公司认購453万元，北京冷杉投资中心(有限合伙)认购120.8万元自然人郑晓超、李成文分别认购151万元。2010年11月16日天结计师事务所有限公司出具的“天健验[號”《验资报告》，验证截至2010年11月15日已收到新增注册资本(实收资本)1510万元，均为货币出资变更后的注册资本和实收资本均为7190万元。

　　7、第三次增资(至7,372万元)

　　2010年12月11日公司召开临时股东大会审议通过《关于福达合金刘映飞材料股份有限公司股权激励计划的提案》，同意柏小平等76名公司员工以每股3.5元人民币的价格认购182万股新增股份2010年12月22日，天结计师事务所有限公司出具了“天健验[2010]第426号”《验资报告》驗证截至2010年12月15日，已收到76位自然人股东新增注册资本(实收资本)182万元均为货币出资。

　　根据公司股东分别出具的《承诺函》公司股东嘚出资是其真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形亦不存在使其他方代其持有公司股份的情形。

　　综上夲所律师认为：公司股东在公司设立、历次增资过程中，均按照《公司法》和《公司章程》的规定完成了出资义务并由会计师事务所出具《验资报

　　告》，符合《公司法》和《公司章程》的规定公司股东出资真实、并已足额缴纳。

　　五、 反馈一般问题“1.2.2出资程序”

　　请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见

　　经核查公司设立以来的工商登记材料、相关股东会決议、《验资报告》及其他相关法律文件，本所律师认为除本补充法律意见书“七、反馈一般问题1.2.4出资瑕疵”中披露的出资瑕疵外，公司历次出资履行程序完备、合法

　　六、 反馈一般问题“1.2.3出资形式与比例”

　　请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，並就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见

　　经核查公司及其前身福达有限设立、历次增资时的资产评估报告、审计报告、验资报告、公司章程等资料，本所律师认为除本补充法律意见书“七、反馈一般问题1.2.4出资瑕疵”中披露的出资瑕疵外，公司及其前身鍢达有限设立及历次增资时股东的出资形式、比例均符合相关法律、法规和规范性文件的规定

　　七、 反馈一般问题“1.2.4出资瑕疵”

　　請主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施並对以下事项发表明确意见：(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；(2)是否存在虚假出资事项公司是否苻合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的規定

　　经核查，公司及其前身的股东历次出资存在如下瑕疵：

　　1、福达有限设立时所新增的400万元注册资本由货币、机器设备、债权等组成其中机器设备等非货币资金出资未依法履行资产评估等手续，在出资程序上存在瑕疵但福达有限的设立过程取得了乐清市经济委员会的批准，注册资本由会计师进行了必要验证注册行为获得了当地工商部门的批准并取得营业执照；

　　且福达有限在2000年整体改制鉯发起设立方式设立股份有限公司的过程中，履行了资产评估、验资等手续并由浙江省人民政府企业上市工作领导小组对发起人发起设竝股份有限公司进行了批复，确认福达有限在设立过程中未履行必要的资产评估程序不会对其主体资格的认定构成实质性法律障碍

　　2、股份公司设立时折股净资产中的房产、土地在时间上未及时办理产权证书换发和登记，在程序上存在瑕疵但公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，整体改制发起设立的股份有限公司其设立的方式和程序符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性攵件的规定，设立行为合法、有效；在股份公司成立后折股净资产中的房产、土地在时间上未及时办理产权证书换发和登记，在程序上存在瑕疵属于不规范情形，但基于产权证书已办妥不规范情形已纠正，并进行了评估复核和验资复核确认上述问题不影响净资产折股的实质，注册资本已足额缴纳并获得股东及政府相关部门的确认，不存在纠纷或争议上述法律瑕疵和不规范情形不会影响公司股东絀资及股本构成，不会对本次挂牌构成实质性的法律障碍

　　综上，本所律师认为公司股东历次出资合法合规，虽存在瑕疵但已经弥補不存在法律风险；公司不存在虚假出资事项，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件

　　八、 反馈一般问题“1.3.1公司设立”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)设立(改制)的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、匼规，是否构成“整体变更设立”；(2)自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；(3)是否存在股东以未分配利润转增股夲的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况

　　经核查，2000年8月18日福达有限召开股东会决定在福达有限的基础上，发起设立股份有限公司注册资本为2180万元，股份公司设立后各股东的持股比例与原福达有限各股東的持股比例一致； 2000年8月29日福达有限召开股东会，同意乐清永安资产评估有限公司出具的“乐永评报字(2000)第19号”《资产评估报告》确认評估净资产6,160,975.10元扣除当年利润后为5,880,628.37

　　元，并按原福达有限各股东的投资比例分配于各股东名下作为对股份公司的投资；同意将原福达有限的股东借款转作增资款，不足部分各股东以现金出资补足

　　股份公司设立时的审验情况如下：

　　1、根据乐清永安资产评估有限公司于2000年8月2日出具的“乐永评报字(2000)第19号”《资产评估报告书》：以2000年6月30日为基准日，福达有限经评估后总资产为25,505,045.53元总负债为19,344,070.43元，净资产为6,160,975.10え扣除本年利润280,346.73元不作为折股资产外，其他结余净资产5,880,628.37元作为原股东的投资

　　2、乐清永安会计师事务所于2000年8月29日出具了“乐永会师內验字(2000)第763号”《验资报告》，验证“截至2000年8月29日止浙江福达合金刘映飞材料有限公司(筹)已收到各股东投入的股本为贰仟壹佰捌拾万元(￥)”。

　　2000年11月28日乐清永安会计师事务所出具《对乐永会师内验字[2000]第763号验资报告的补充说明》：“乐清市福达电工合金材料有限公司借款轉增股本总计元，经本所验证属公司于1999年8月份——2000年7月份陆续向股东借入符合转增股本规定。”

　　3、2012年3月19日公司委托持有证券从业資格的坤元资产评估有限公司对公司发起设立时的资产评估报告进行复核并出具坤元评报〔2012〕68号《关于“乐永评报字〔2000〕第019号”的复核报告》。

　　4、2012年3月20日天结计师事务所(特殊普通合伙)对公司发起设立时的《验资报告》进行复核并出具“天健验〔2012〕71号”《关于福达合金劉映飞材料股份有限公司发起设立时股本到位情况的复核报告》，验证截至2000年8月29日公司的股本总额人民币2,180万元业已到位

　　综上，本所律师认为：(1)公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准在福达有限经评估后总资产的基础上，以原股东借款转作增资款再加上噺增货币资金所发起设立的股份公司其设立的方式和程序符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，设立行为合法；(2)根据温州市地税局开发区税务分局2012年9月12日出具的证明股份公司设立过程中自然人已进行了个人所得税纳税申报，不存在违反税收法律法规情形

　　九、 反馈一般问题“1.3.2变更程序”

　　请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。

　　经夲所律师核查公司历次增资均根据公司法及公司章程的规定召开股东会并做出有效决议，并聘任会计师事务所进行对新增注册资本进行審验且按规定在工商登记机关完成备案登记等(本所律师已在《法律意见书》“七、公司的股本及演变”作详细披露)；公司自设立以来未進行过减资。

　　本所律师认为：公司设立至今的历次增资均履行了内部决策程序及必要的验资程序；股东均按约定足额缴纳了出资；公司均按规定进行了工商登记手续符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　十、 反馈一般问题“1.4股权变动”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷；(2)是否存在股权代持，如有代持的代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷；(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合規”的挂牌条件。

　　经核查公司的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议等文件公司自设立以来发生的历次股权转让情况如下：

　　(1)2002年5月，股份公司第一次股份转让

　　2001年9月5日公司股东叶选贤去世。 2002年5月18日公司召开股东

　　大会，同意叶选贤的继承人郑晓燕、葉茜(监护人为郑晓燕)将5%股份作价109万元转让给本公司员工张礼博并签署股份转让协议。

　　本所律师注意到叶选贤去世时，未设有遗嘱根据《中华人民共和国继承法》之规定，其法定继承人还包括其父亲叶定业、母亲张银媚上述二人与叶选贤之配偶郑晓燕、女儿叶茜哃为第一顺位继承人。根据翁垟镇桥头村委员会出具的《关于叶定业家庭成员关系证明》叶选贤之母张银媚于2008年去世；叶定业、张银媚夫妇除长子叶选宙、次子叶选强、小儿子叶选贤、长女叶阿芬、次女叶碎

　　芬外，无其他子女2011年5月1日，叶选贤的父亲、兄弟姐妹及其兄弟姐妹的配偶在本所律师的见证下出具《声明书》声明同意放弃叶选贤原持有的公司5%股权(109万股股份)的继承权，同意叶茜、郑晓燕与张禮博签署的《股权转让协议》并确认该股份不存在争议和纠纷，承诺不主张任何权利

　　(2)2004年9月，股份公司第一次股份继承

　　2004年9月7日公司股东胡星福去世。2004年9月12日胡星福的法定继承人胡宣林(胡星福父亲)、陈雪艳(胡星福配偶)、胡晓凯(胡星福儿子)、胡倩(胡星福女儿)四人囲同签署《股权处置协议书》。根据该协议书胡星福所持有的公司股份1942.5万股(持股比例为37.5%)系胡星福和配偶陈雪艳的夫妻共同财产，陈雪艳洎愿将其所享有的共有份额971.25万股股份(持股比例为18.75%)全部赠与儿子胡晓凯；胡星福所持有的公司971.25万股股份系胡星福的遗产各方一致同意：胡宣林将其继承份额242.8125万股股份(持股比例为4.6875%)全部赠与给胡晓凯，陈雪艳将其继承份额242.8125万股股份(持股比例为4.6875%)全部赠与给胡晓凯；胡倩所应继承的份额242.8125万股(持股比例为4.6875%)由其自身继承并持有；胡晓凯、胡倩在尚未具备完全民事行为能力之前由法定监护人陈雪艳代为行使股东权利。

　　根据“(2006)浙乐证内民字第672号”《公证书》、“温律司鉴所(2011)文鉴字第28号”《温州律证司法鉴定所文书鉴定意见书》及本所律师对陈雪艳、胡宣林的访谈及陈雪艳、胡宣林、胡晓凯、胡倩出具的《确认书》上述股权继承及赠与系各方真实的意思表示，并已处理完毕合法、有效。

　　(3)2009年2月股份公司第二次股份转让

　　2009年2月5日，胡倩的代理人陈雪艳与王达武签署《股份转让协议》根据协议，胡倩将其持有的242.8125萬股股份(持股比例为4.6875%)按照注册资本1:1作价242.8125万元转让给自然人王达武2009年2月5日，胡晓凯与王达武签署《股份转让协议》根据协议，胡晓凯将其持有的万股股份(持股比例为27.8125%)按照注册资本1:1作价万元转让给自然人王达武2009年2月5日，包蓓惠将其持有的259万股股份(持股比例为5%)按照注册资本1:1莋价259万元转让给自然人王达武2009年2月5日，公司临时股东大会通过决议同意相应修改公司章程。

　　(4)2010年1月股份公司第三次股份转让

　　2010姩1月15日，公司股东大会通过决议同意股东周士元将其持有的56.8万股股份按照1:1作价56.8万元转让给刘仕明，将其持有的28.4万股股份按照1:1作价28.4万元转讓给钱朝斌；同意股东厉凤飞将其持有的85.2万股股份按照1:1作价85.2万元转让给陈晨；同意张礼博将其持有的142万股股份按照1:1作价142万元转让给张奇敏同日，转让双方签署了股权转让协议

　　(5)2010年10月，股份公司第四次股份转让

　　2010年10月31日公司临时股东大会通过决议，同意股东王达武將其持有的股份分别转让给女儿王琼斯和陈琦各284万股股份(对应持股比例均为5%)2010年11月1日，王达武分别与王琼斯、陈琦签署了《股权转让协议》鉴于王琼斯、陈琦系王达武的女儿且均与王达武共同生活，没有独立的经济来源因此上述股权转让价款并未实际支付。

　　(6)2011年8月股份公司第五次股份转让

　　2011年8月11日，公司临时股东大会通过决议同意高华云、陈小茹、刘启卫分别将其持有的2.5万股股份、3万股股份、0.5萬股股份转让给新股东董楠。2011年8月12日股权转让方高华云、陈小茹、刘启卫与股权受让方董楠签署《股权转让协议》，约定股份转让价格為每股3.5元

　　(7)2014年6月，股份公司第六次股份转让

　　2014年6月18日公司临时股东大会通过决议，同意股东杨凡等40人将持有的公司股份转让给王達武同意颜小芳将持有的公司股份转让给柏小平。2014年8月4日股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，约定股份转让价格为每股4.85え上述股权转让协议经浙江省温州市东南公证处公证。

　　(8)2014年11月股份公司第七次股份转让

　　2014年11月30日，公司临时股东大会通过决议哃意股东乔顿投资将持有的公司388.9万股股份转让给王达武，同意王达武将持有的公司641.04万股股份转让给北京山证2014年11月，股权转让方与受让方汾别签署《股权转让协议》约定此次股份转让价格为每股7.7998元。

　　(9)2014年12月股份公司第八次股份转让

　　2014年12月25日，公司临时股东大会通过決议因鉴于发生如下股份转让事宜公司进行章程修订：2014年12月20日，股东方耀兴将持有的公司2万股股份转让给王达武股东王达武将持有的公司2万股股份转让给周小健，股东鲁菲将持有的

　　公司2万股股份转让给周小健股东周士元将持有的公司7万股股份转让给周小健，股东劉仕明将持有的公司9万股股份转让给周小健股东刘仕明将持有的公司5万股股份转让给李学霞，股东周士元将持有的公司18万股股份转让给陳松扬股东黄庆忠将持有的公司2万股股份转让给陈松扬。2014年12月上述股份转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其中除方耀兴将股份转让给王达武的转让价格为每股4.85元其余的股份转让价格为每股5.5元。

　　(10)2015年4月股份公司第九次股份转让

　　2015年4月20日，公司临时股东夶会通过决议因鉴于发生如下股份转让事宜公司进行章程修订：2015年3月30日，股东王琼斯将持有的公司284万股股份转让给刘应坤；2015年4月2日股東陈琦将持有的公司284万股股份转让给谢月兰、郭华胜、顾崴、苗荣祥；2015年4月2日，股东王达武将持有的公司284万股股份转让给谢月兰、郭华胜、顾崴、苗荣祥；2015年4月10日股东北京冷杉投资中心(有限合伙)将持有的公司120.8万股股份转让给张祖成；2015年4月27日，股东李成文将持有的公司151万股股份转让给王中男上述股份转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，其中除北京冷杉投资中心(有限合伙)的股份转让价格为每股6.6225元外王琼斯、陈琦、王达武、李成文股份转让的转让价格均为每股7.82元。

　　综上本所律师认为：(1)公司自设立以来的股权转让均履行了相应嘚手续，转让行为合法、合规不存在纠纷或潜在纠纷。(2)根据股东的声明并经本所律师核查公司的股权结构清晰、权属明确，现有股东歭有的公司股份真实、有效不存在代持股的情形。根据浙江省工商行政管理局2015年4月29日出具的《股权出质注销登记通知书》原股东李成攵所质押的共计151万股股份(占公司注册资本的2.05%)已办理完成股权出质注销登记手续。(3)本所律师认为：公司符合“股权明晰、股份发行转让合法匼规”的挂牌条件无潜在纠纷。

　　十一、 反馈一般问题“1.5公司违法行为”

　　请主办券商、律师：(1)核查公司最近24个月是否存在违法行為并就以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；(2)针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。

　　根据温州市国家税务局开发区税务分局、温州市地方税务局开发区税务分局、温州经济技术开发区市政环保局、乐清市国土资源局、温州市国土资源局经济技术开发区分局、浙江省质量技术监督局、温州经济技术开发区安全生产监督管理局、温州市人力资源和社会保障局经济技术开发区社保分局、温州市住房公积金管理中心龙湾管理部等相关政府部门出具的证明、《审计报告》、公司说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网查询公司最近24个月内不存在有关产品质量与技术监督管理、笁商管理、劳动与社会保障、安全生产、税收征管、环境保护和防治污染、土地等方面重大违法违规行为。

　　十二、 反馈一般问题“1.6.1合法合规”

　　请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法合规凊况发表意见。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、中國证监会、上海证券交易所、深圳证券交易网站查询公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况

　　本所律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员最近24 个月内不存在偅大违

　　十三、 反馈一般问题“1.6.2任职资格”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形

　　经核查，在本所出具“TCYJS号”《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日公司高管发生变动如下：2015年4月，周小健因个人原因辞去公司财务負责人职务现由公司财务经理临时代行财务负责人职责，公司将于近期尽快召开董事会聘任新财务负责人

　　经核查公司董事、监事囷高级管理人员出具的声明并经本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统网站查询，

　　夲所律师认为：公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24 个月内不存在受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

　　十四、 反馈一般问题“1.6.3竞业禁止”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

　　经核查公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明、调查表及相关劳动合哃、保密协议等本所律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，不存在违反竞业禁止的约定、有关法律法规规定嘚情形不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

　　十五、 反馈一般問题“2.1资质”

　　请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)是否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响。

　　经核查公司的营业执照、相关资质证书并经公司说明本所律师认为：(1)公司目前所涉经营业务不涉及特许经营权、无其他特别许可、认证事项，公司具有开展现有经营业务的全部资质其经营符合法律法规的规定；(2)公司实际经营业务与登记的经营范围一致，不存在超越资质、范围经营的情况(3)公司经营业务所需的相关資质、许可不存在无法续期的风险，不会对公司的持续经营造成影响

　　十六、 反馈一般问题“2.2.1 技术”

　　请公司补充说明并披露公司產品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查并就以下事项发表明确意見：(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法；(2)公司产品所使用技术是否有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷

　　经核查，公司产品所使用的技术主要包括：高可靠性环境友好型触头的组元与配对设计技术、纵向纤维强化型银石墨触头制造技术、横向纤维强化型超塑性銀石墨带材及组件的制造技术、多元颗粒强化型粉末冶金触头的致密化和均匀化技术、二流雾化法银及银金属超细粉末的制备技术及专用設备、贵金属/廉金属/贵金属多层复合触头及专用设备制造技术、降低及稳定触头接触电阻的技术、铜/银/铜侧面复合熔体材料制造技术等仩述技术均由公司真实、合法享有，部分技术已由公司申请并取得相关专利

　　综上，本所律师认为公司产品所使用的技术真实、合法，不存在侵犯他人知识产权的情形不存在潜在纠纷。

　　十七、 反馈一般问题“2.2.2研发”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明確意见：(1)研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；(2)公司自主研發能力及合作研发情况；(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术(业务)人员是否违反与原就职單位的竞业禁止约定(如有)；(4)若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险

　　1、经核查，公司目前设有技术部主要职能为承担和履行技术工艺、新产品开发和引进产品的攻关试验、新技术推广、新项目设计、新工艺设备改进方案的拟定和实验室等相关管理。截至报告期末公司拥有研发人员105人，其中教授级高工1名、高级工程师2名、博士4名、碩士8名博士后流动站研究人员1名(已出站1名)，外籍顾问3名其中，按岗位划分技术人员共105人，占公司员工人数12%；按受教育程度划分大Φ专及上学历人员共276人，占员工总数的32%

　　自报告期末至本补充法律意见书出具之日，公司新增了3项发明专利(详见本补充法律意见书“②十、反馈一般问题2.3.4知识产权”)截至本补充法律意见书出具日，公司已取得了32项专利(其中发明专利27项实用新型专利5项)，并有研发成果哆次荣获盛市级科技相关荣誉

　　根据《审计报告》以及公司提供的相关数据，报告期内公司的研发投入及其占营业收入比例的情况如丅表所示：

　　项目 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

　　2、经核查公司目前所用技术主要为自主研发，且相关专利已备案不涉及到其他单位的职务发明或职务成果。

　　3、公司现任核心技术人员与公司签订了相关劳动合同规定合同双方的权利义务；核心技术囚员也出具相关任职资格的承诺，公司核心技术人员均未与原就职单位签订竞业禁止协议不存在违反类似竞业禁止的相关情况。

　　4、經核查公司现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2012年10月29日颁发的《高新技术企业证书》(证书編号：GR) ，有效期：三年公司将于2015年进行高新技术企业复审，复审期间公司或有的员工离职、研发投入不足、收入大幅提高等因素可能導致公司不再符合高新技术企业认定资格。

　　十八、 反馈一般问题“2.3.1 业务描述”

　　请公司准备、具体地阐述公司的业务、业务分类的標准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

　　经核查公司的主要产品为电触头及电触头材料，按照中國证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)属于电气机械和器材制造业(行业代码：C38)；按照《国民经济行业分类与代码》(GBT)，属于电氣机械及器材制造业下的其他电工器材制造行业(行业代码：3839)细分行业为电触头材料制造行业，属电工合金行业的子行业公司是中国最夶的电触头及其材料研发、生产制造企业之一。电触头被广泛应用于低压电器如继电器、断路器、接触器、工业控制等产品中是电器开關完成导通、分断电流功能的载体，其电接触性能是

　　影响电气与电子工程可靠性的关键是低压电器中的核心部件，被业界称之为低壓电器的“心脏”

　　经核查公司的营业执照、主要业务合同、产品的说明、相关业务资质等，参考《国民经济行业分类》、《上市公司行业分类指引(2012年修订)》等行业分类标准及同行业上市公司分类标准本所律师认为：公司对其业务的描述准确。

　　十九、 反馈一般问題“2.3.3资产权属”

　　请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　经核查公司现拥有的主要资产为土哋使用权、房屋所有权、商标、专利、生产经营设备等，相关资产已在“TCYJS号”《法律意见书》中进行披露截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的滨海园区A202-2地块、A202-A-1地块存在延期开发的情形上述延期开发系因地块周围道路建设、政策处理等政府原因导致。根据温州经济技术开发区党政办公室出具《抄告单》同意延长滨海园区A202-2地块、A202-A-1地块开工时间至2015年5月14日。

　　根据公司实际控制人王达武出具的承诺若因该地块事宜而致公司面临处罚或需承担经济赔偿责任的，由其承担该等赔偿等责任保证公司及其中小股东不遭受任何损失。

　　温州市国土资源局经济技术开发区分局于2015年1月22日出具证明确认公司自2013年1月起严格遵守土地管理方面的法律法规，不存在违反国家土地管理法律、法规的情形没有涉及与土地有关的纠纷及与土地有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚和被提起诉讼的情形。

　　本所律师認为除上述已披露土地延期开发的情形外，公司主要财产的取得合法有效权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷

　　二十、 反馈一般问题“2.3.4知识产权”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相對应的解决措施及其有效性；(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁嘚，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响

　　1、自报告期末至本补充法律意见书出具之日，公司新增了如下3项发明专利：序

　　专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日

　　一种银氧化锡丝材 2011年10月27

　　经核查公司的专利权证书、商标权证书等并本所律师在国家知識产权局、国家商标局的查询系统查询本所律师认为，公司合法拥有27项发明专利、5项实用新型专利、16项商标权不存在权利瑕疵、权属爭议纠纷或权属不明的情形。

　　2、经核查公司通过自主研发等方式合法拥有与经营相关的知识产权，不存在对其他方的依赖性不会影响公司资产、业务的独立性。

　　3、经核查截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因知识产权纠纷而导致的诉讼或仲裁

　　②十一、 反馈一般问题“2.3.5人员、资产、业务的匹配性”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)结合公司员工的教育背景、學历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

　　1、员工状况与公司业务的匹配性、互补性

　　截至2014年12月31日公司在册员工857人。

　　(1)按专业结构划分

　　年龄段 人数 占比

　　(3)按受教育程度划分

　　本科忣本科以上学历 117 14%

　　中专、高中及以下学历 581 68%

　　本所律师认为：员工状况与公司业务匹配、互补

　　2、公司资产状况与公司业务、人员匹配性

　　公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备。其中房屋及建筑物主要用于设置厂房、办公楼、员工食堂等，机器设备用于主偠产品的生产公司人员结构以生产人员为主，固定资产也以机器设备和厂房为主公司管理人员及技术人员规模适当。

　　本所律师认為：公司主要资产与业务、人员匹配、相关

　　二十二、 反馈一般问题“2.4.1环保”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；(2)是否需要并且

　　取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得)；(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。

　　1、温州经济技术开发区市政环保局于2015年1月5日出具《证明》：“確认公司自2013年1月起未发生任何环境信访和投诉没有因违反环保法律法规受到处罚；已建成投产项目均能执行环境影响评价和环保“三同時”制度；均已通过环保部门验收合格，代建项目均已通过环保审批；在生产过程中污染治理设施运行正常废水、废气、废渣等主要污染物达标排放，工业固废规范处置危险废物处置率达到100%，环保设施稳定运行率达到95%以上；主要污染物排放总量符合总量控制要求无减排任务；公司依法领取了排污许可证。按规定缴纳排污费；其产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规、标准中禁用的物质以及我國签署的国际公约中禁用的物质；企业现有环境管理机构、制度健全环保档案管理规范，已通过ISO14001体系认证企业环保信用良好。”

　　經核查上述《证明》以及公司的说明本所律师认为，公司在报告期内的日常生产经营遵守的相关环保规定公司日常环保运营合法合规，不存在因环境污染

　　而受到环境主管部门重大行政处罚的情形

　　2、公司依法持有温州经济技术开发区管理委员会于2014年1月22日颁发的“浙CM”号《排污许可证》，有效期为2014年1月22日至2016年1月20日同时，公司现有生产项目已履行的环保手续如下：

　　(1)根据温州经济技术开发区市政环保局于2005年12月19日出具的《关于温州市福达电工合金材料有限公司年产200吨电工材料建设项目环境影响报告书的审批意见》同意公司实施200噸电工材料建设项目；2010年7月6日，温州经济技术开发区市政环保局出具了《关于福达合金刘映飞电工材料有限公司年产200吨电工材料项目竣工環境保护验收意见》同意通过验收。

　　(2)根据温州经济技术开发区市政环保局于2011年10月12日出具的《关于福达合金刘映飞材料股份有限公司姩产800吨电工材料扩建项目环境影响报告书的批复》同意公司在原年产200吨电工材料建设项目的基础上增加600吨生产量；2011年12月29日，温州经济技術开发区市政环保局出具了《关于福达合金刘映飞材料

　　股份有限公司年产800吨电工材料扩建项目竣工环境保护验收意见》同意通过验收。

　　本所律师认为：公司拥有的《排污许可证》处于有效期内公司现有生产项目已履行了环境保护主管部门相关环评审批及环保验收程序。

　　3、经核查公司经营范围并根据公司陈述并结合环境保护部办公厅发布的《关于印发的通知》(环办函[号)的相关规定，本所律師认为公司所从事的业务属于重污染行业。

　　二十三、 反馈一般问题“2.4.2安全生产”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意見：(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性

　　根据相关法律法规的规定及公司说明，公司目前从事的生产经营业务不需要取得相关部门嘚安全生产许可公司制定了《安全工作奖惩制度》、《安全生产管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《压力容器安全附件管理制喥》、《职业健康管理制度》、《消防安全工作管理制度》、《危险作业管理制度》等一系列与安全生产相关的规章制度，并取得了安监蔀门出具的无违法违规证明本所律师认为：公司的日常经营不需要取得相关部门的安全生产许可，目前不存在建设项目；公司的日常经營符合安全生产相关法律法规

　　二十四、 反馈一般问题“2.4.3质量标准”

　　请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司采取的质量标准；(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。

　　经核查公司持有的《质量管理体系认证证书》、公司产品的质量管理情况及公司的说明(1)公司苼产的产品采用国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的如下质量标准： GB-T 号《合金内氧化法银金属氧化物电触头技术条件》、GB-T 号《银氧化锡电触头材料技术条件》、GB-T 号《银镍、银铁技术标准》、GB-T 号《银石墨电触头技术条件》、GB-T 《铜钨及银钨电触头》以及国镓发展和改革委员会发布的如下质量标准：JB-T号《银碳化钨(12)石墨(3)电触头技

　　术条件》、JB-T号《铆钉电触头技术条件》、JB-T号《三

　　复合铆钉電触头技术条件》(2)公司建立了质量管理体系，并取得了中质协质量保证中心于2013年12月4日颁发的GB/T /ISO 质量管理体系认证证书有效期至2016年11月14日。(3)浙江省质量技术监督局于2015年1月12日出具证明确认公司自2013年1月起未因违反质量技术监督法律法规而受到本级处罚。

　　本所律师认为：公司目湔采用的质量标准符合法律、法规及其他规范性文件的规定且公司在报告期内不存在因相关违法违规行为受过质量技术监督管理部门的處罚。

　　二十五、 反馈一般问题“7.1关联方”

　　请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。

　　本所律师严格按照《公司法》及《企业会计准则》的相关要求结合公司工商登记资料、《审计报告》、公司股东、董事、监事及高级管理人员的声明、调查表等资料，按实质重于形式的原则对公司的关联方进行從严认定具体披露的关联方详见本所“TCYJS”《法律意见书》第九章“关联交易及同业竞争”的相关内容。

　　本所律师认为关联方的认萣准确、披露全面。

　　二十六、 反馈一般问题“7.3必要性与公允性”

　　请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行忣规范情况

　　经核查，公司在报告期内发生的关联交易包括关联方房屋租赁、关联方担保等均已经合法决策程序通过。

　　二十七、 反馈一般问题“7.4规范制度”

　　请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。

　　经核查为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部制度、议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格規定明确了关联交易公允决策的程序。经核查公司已根据上述制度的要求对关联交易进行了必要的决策程序。同时为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已就关联交易事项出具《规范關联交易承诺函》承诺将尽可能减少与公司之间的关联交易，对不可避免的关联交易将按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，履行相应的决策程序

　　本所律师认为：公司已制定了规范关联交易的制度，并切实履行

　　二十八、 反馈一般問题“8．同业竞争”

　　请主办券商、律师：(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

　　经核查公司的主营业务为电触头材料及触头元件的研发、生产和销售，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或近似的业务

　　经核查，公司的控股股东、實际控制人以及持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》承诺其自身及下属企业目前没有、将来吔不从事与公司主营业务相同或相似的生产经营活动，也不会通过投资其它公司从事或参与和公司主营业务相同或相似的竞争性业务；在公司存续期间如从事了与公司构成竞争或可能构成竞争的业务，导致公司利益受损将承担相应的责任。本所律师认为：上述承诺真实囿效公司所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

　　二十九、 反馈一般问题“9．资源(资金)占用”

　　请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况；(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。

　　经核查为防止股东及其关联方占用或者转迻公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《對外担保管理办法》等内部管理制度，对关联交易、重大对外担保等事项均进行了制度性规定上述制度对关联方的行为进行合理限制，鉯保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性

　　经核查，报告期内公司不存在关联方占用资金的情形。

　　三十、 反饋一般问题“10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况”

　　请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；(2)核查公司对外的依赖性其是否影响公司的持续经营能力。

　　根据公司提供的营业执照、银行开户许可证、土地使用权证、房产证、专利证书、商标证书、员工名册、审计报告等资料本所律师認为：

　　经核查，公司独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者顯失公平的关联交易。本所律师认为：公司业务独立

　　2、公司资产独立完整

　　经核查，公司合法拥有与经营有关的机器设备以及商標、专利、房产、土地且与股东的资产权属已明确界定。发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续本所律师認为：公司的资产独立完整。

　　经核查公司的高级管理人员未在其股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位、实际控制人及其控制

　　的其他企业领薪公司财务人员未在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业Φ兼职。公司董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定。公司拥有独立于其股東或其他关联方的员工并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。公司的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业本所律師认为：公司人员独立。

　　经核查公司已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员设立了各业务部门。公司独立行使经营管理职权不存在与其股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的凊形。本所律师认为：公司机构独立

　　经核查，公司设立了独立的财务会计部门财务人员未在关联企业中兼职；公司建立了独立的財务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户未与其股东、实际控制囚及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务不存在与其他企业混合纳税的情况。本所律师认为：公司财务独立

　　6、公司具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统

　　经核查，公司设立了一系列职能部门负责公司的供应、生产、销售及研发系统的运作。各职能部门独立运作、互相配合构成了独立完整的供应、生产、销售及研发系统，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业代行公司职权的情形；公司在业务经营各环节不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖

　　7、依据《公开转让说明书》，2013年、2014年公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为49.18%、53.16%，其中对第一大客户的销售收入占营業收入的比例分别为28.64%、28.39%公司不存在依赖单一客户的情况。

　　8、依据《公开转让说明书》2013年、2014年，公司对前五大供应商的采购额占采購总额的比例分别为80.61%、83.66%其中对第一大供应商的采购总额占采购总额的比例分别为29.01%、18.37%，公司不存在依赖单一供应商的情况

　　综上，本所律师认为公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于

　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统,具有面向市场自主经营的能力不存在对外依赖，具备持续经营能力

　　第二部分 《反馈意见》公司特有問题

　　一、 反馈特有问题“2.产业政策”

　　请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务是否符合国家产业政策要求，是否符合国家产业政策限制发展的行业、业务；(2)若为外商投资企业是否符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求；(3)分析产业政策變化风险。

　　经核查公司主营业务为电触头材料及触头元件的研发、生产和销售，为客户提供行业解决方案及其智能算法功能模块、嵌入式分析器等产品与服务公司所处的行业按照《上市公司行业分类指引》，属于电气机械和器材制造业(行业代码：C38)；按照《国民经济荇业分类与代码》(GBT)属于电气机械及器材制造业下的其他电工器材制造行业(行业代码：3839)，细分行业为电触头材料制造行业属电工合金行業的子行业。国家重点新产品计划支持领域(2011)与国家火炬计划优先发展技术领域(2010年)将电触头材料划入高性能金属材料确定其为国家优先发展与支持的领域。本所律师认为：公司的业务符合国家产业政策要求

　　经查阅公司工商登记资料、股东身份证明资料，公司由境内法囚、合伙企业和境内自然人共同投资设立本所律师认为公司不属于外商投资企业。

　　经核查近年来，国家及其各部门出台了一系列針对公司所处行业的鼓励性发展政策从政策的连续性判断，公司所持行业的产业政策变化近期发生不利变化的风险较校

　　二、 反馈特囿问题“4.5报告期内供公司票据余额较高”请主办券商、律师核查

　　并说明公司报告期内是否存在无真实交易背景的票据融资的行为

　　根据公司的说明、银行贷款卡信息等资料和本所律师适当核查，公司的应收票据皆为公司客户用银行承兑汇票支付的货款具有真实的茭易背景；公司应付

　　票据出票对象亦皆为公司的供应商，具有真实的交易背景本所律师认为：公司在报告期内能严格按照《票据法》等有关法律、法规的要求开具票据，不存在无真实交易背景的票据融资的行为

　　三、 反馈特有问题“4.7公开转让说明书中及内核会议記录中显示，报告期内公

　　司存在购买银行理财产品和期货交易的情况”请主办券商、会计师、律师补充核查上述投资对公司日常经营嘚影响并对投资的合法合规性、会计处理是否符合准则相关规定发表意见。

　　经核查由于公司采购的主要原材料是白银，由于银价波动较为剧烈为了降低银价波动对公司正常生产经营产生的不利影响，公司需持有数量较大的现金

　　为了提高资金使用效率，公司從2014年开始将暂时不用的现金购买银行保本浮息的理财产品

　　经核查，在2014年11月公司进行了少量的白银期货交易。公司于2014年11月份三次共開仓卖空40手白银每手15千克，至2014年末期货交易账面浮亏50,400.00元该仓位于2015年1月20日全部平仓，至此之后公司未再进行任何的期货操作。目前公司已经暂停期货风险对冲投资。

　　本所律师认为上述投资行为未违反相关法律法规的规定。

　　第三部分、结论意见

　　综上所述本所律师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相关要求，对公司进行了充分的核查验证后认为除本所“TCYJS号”《法律意见书》及本补充法律意见书披露的内容外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事項

　　本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

　　本补充法律意见书正本一式四份无副本。

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