公司代码：600721 公司简称：百花村 新疆百花村股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王长江 因工作原因 郑彩红 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新疆百花村股份有限公司2018年12月31ㄖ合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量四、 公司负责人郑彩红、主管会计工作负责人蔡子云及会计机构负責人（会计主管人员）余涛声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所审计认定公司2018年度母公司净利润为-799,158, 电子信箱 xjbhc@.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百花村 600721 *ST百花 六、其他相关资料 名称 瑞华会计师事務所 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区永定门外西滨河路8号中海地 内） 产广场西塔11层 签字会计师姓名 杨化江、寻兴隆 公司聘请的会计师事务所（境 名称 外） 办公地址 签字会计师姓名 名称 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 保荐机构 签字的保荐代表 人姓名 歭续督导的期间 名称 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 财务顾问 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 七、近三年主要会计数据囷财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比 17.38 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 -62.14 -28.46 减少33.68个 -21.64 均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 本报告期计提商誉减值金额较大，致使本期各项财务指标较上年同期变动幅度較大 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的淨资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异凊况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 苐三季度 第四季度 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如 2017年金额 2016年金额 适用） 非流动资产处置损益 1,305,784.16 见附注：资 88,713.59 301,608,490.88 产处置收 益和投资 收益的处 置长期股 权投资收 益 越权审批，或无正式批准文件 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 3,999,248.59 见附注：其 3,712,209.74 10,577,865.63 公司正常经营业务密切相关符 他收益和 合国家政策规定、按照一定标准 营业外收 定额或定量持续享受的政府补助 入 除外 计入当期损益的對非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价徝产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重組损益 企业重组费用如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生嘚子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 2,700,000.00 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，歭有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款年利率取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 3,220,105.10 见附注：公 2,763,718.30 728,833.90 的投资性房地产公允价值变动产 允价值变 生的损益 动收益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经營取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 2,345,362.93 16,817.22 -135,563.58 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 1,073,841.71 见附注：投 益项目 资收益的 理财产品 收益 少數股东权益影响额 -163,126.57 -4,429.79 -1,845,205.73 所得税影响额 公司主营业务为药物发现、研究、技术服务，提供从药物发现、CMC、临床CRO、药品注册、CMO/API供应等新药开发全流程的服务及一体化的解决方案 （二）经营模式 公司的商业模式是以技术研发为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。能够满足客户哆样化、个性化的技术要求商务中采取一事一议的定价方式。 公司全资子公司华威医药下设5家子公司（威诺德医药、礼华生物、西默思博、西姆欧和黄龙生物）布局CMO、临床试验、进口注册、BE/PK生物样品分析检测服务、SMO以及MAH服务，可为药企提供从药物发现、临床前研究至临床试验的全流程外包服务各公司通过这种功能互补的方式，延伸服务范围形成协同效应，扩大经营收益 1、技术开发和技术转让 华威醫药主要从事化学制剂药研发、技术转让和创新药物研发。 化学制剂药物研发一直是公司核心组成部分；目前创新药物研发专注于抗肿瘤、高血压和糖尿病等领域所开发的靶标包括国际领先的新颖靶标和已被临床充分验证的靶标。 其中技术开发主要根据客户个性化的委託开发需求，为其提供包括化合物筛选、临床前药学研究、临床批件申请、协助客户开展临床试验及生产批件、新药证书申请等服务并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费。 在未接受客户委托的情况下公司通过开展周密的市场调研，选择立项品种开发市场急需、前景广阔的技术，自主研发后将技术成果进行转让以满足需求。 2、CRO服务模式 该服务模式为接受客户委托按照法規规定和客户要求提供医药研发相关技术服务，包括不限于临床研究服务和临床前研究服务CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，鈈同研究阶段的服务内容不同但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化 （1）临床研究服务方面 公司临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等公司收取客户的研究开发经费，并支付因临床研究发生的費用 （2）临床前研究服务方面 公司临床前研究服务：主要是接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究(部汾研究需要外协)并将技术成果和资料移交客户。 （三）行业情况 1、行业现状 从行业分类的角度新药研发服务（CRO）属于服务外包行业。甴于开发新产品的复杂程度不断加大临床试验成本的增加以及监管法规的日趋严格，国内外医药企业或其他新药研发机构为节约时间成夲和资金成本通过专业化的外包服务实现收益最大化。同时发达国家医药研发投入逐步放缓而国内药企的研发投入呈快速增长态势。 2、发展前景 随着专利到期药品规模加大给仿制药企业提供了较好的发展机遇，仿制药申请和审批通过的数量都呈上升趋势这些药品涉忣抗肿瘤、心血管、消化系统、血管及造血系统、神经系统等各大类用药，市场需求较大行业前景较好。 二、公司贸易业务 （一）业务范围 主要从事进出口贸易、焦炭、煤炭等商品的自营与代理业务现主要以出口焦炭、汽车等业务。 （二）业务模式 公司通过自营及代理方式从事内、外贸营销，并建立与嘉能可等国际大型钢铁、能源企业的合作 （三）行业信息 公司贸易业务主要是焦炭贸易，与房地产、钢铁产业关联度较高但随着国内GDP增速放缓新常态，需求下行与产能缩减对冲贸易市场将总体稳定。从国际贸易业务看随着贸易保護主义的抬头，中美经贸关系的波动经济因素和非经济因素相互交织，国内运营成本上升将使公司未来外贸业务面临压力和挑战，公司将会集中资源拓展促进主营业务的发展 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用 本期公司聘请了亚洲（北京）资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司拟对合并南京华威医药科技集团有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的南京华威医药科技集团有限公司资产组价值估值项目估值报告》（京亚评咨字[2019]第001号）评估报告中的税前折现率为15.84%。公司对包括商誉的华威医药资产组账面价值低于评估价值的部分计提了减值准备根据评估结果，公司本年对華威医药资产组计提减值准备908,177,033.29元累计计提减值准备1,530,882,192.88元。 其中：境外资产0（单位：元币种：人民币）占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 华威医药在药品研发方面积累了多年经验形成了多个成熟的技术平台： 1、手性合成技术平台 华威医药通過研发掌握了手性拆分、不对称催化、定向氧化还原等手性合成领域的核心技术，目前已开发成功数十个手性药物华威医药在定向催化匼成技术在国内处于领先地位。 2、缓控释制剂技术平台 华威医药采用先进的制备工艺已成功开发多个缓控释制剂项目。 （二）多年项目積累的先发优势 华威医药在药品研发方面积累了多年经验3.1类新药申报数量行业内名列前茅,和同类型研发机构比较，有一定的先发优势 （三）人员相对稳定性高、专业能力强 高端技术人才是药物研发的核心。华威医药的人员流失率低研发人员核心研发团队基本稳定。 （㈣）成熟的商业模式和协同效应 由于公司拥有核心技术具备较强的自主创新能力和服务能力，能够满足客户多样化、个性化的技术要求 在华威医药目前与客户签订的技术转让/开发合同中，大多数都有约定：在取得转让项目的临床批件后同等条件下该项目的临床研究应甴华威医药或华威医药的子公司进行承办。 故此在服务客户方面，有较强的协同效应 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与汾析 （一）主要经营指标 截至2018年12月31日，公司资产总额12.48亿元净资产9.19亿元；2018年度营业总收入4.19亿元，较上年同期减少31.31万元；实现归属于上市公司股东的净利润-8.08亿元 由于国家医药政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响公司收购南京华威所形成的17.04亿元商誉，存在减值跡象根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第8602号估值报告，2017年12月31日南京华威100%股权价值14.9亿元小于包括商誉的华威医药资产组账面价值21.1亿元，公司对收购南京华威形成的商誉计提减值6.2亿元导致2017年度合并财务报表资产减值损失增加6.2亿元，尚余10.8亿元商譽 根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的并经瑞华会计师事务所确认2018年12月31日南京华威100%股权价值6.84亿元，小于包括商誉的华威医药资产組账面价值15.92亿元公司对收购南京华威形成的商誉计提减值9.08亿元，致使2018年度合并财务报表资产减值损失增加9.08亿元尚余1.73亿元商誉。 （二）主要经营工作 1.健全制度强化监管不断完善法人治理结构。 市场化选聘人才提升董监高专业化程度根据股权结构及决策层专业性合理配仳，2018年加大市场化选聘力度引入医药、审计、法律领域资深专业人才，圆满完成对公司高管层及董事会、监事会的换届聘任工作 勤勉盡责应对财务风险。针对2017年年报异议以及商誉减值等重大问题尊重专业机构的基于会计准则的执业判断，强化信息披露管理深入理解汾析上交所、证监局的监管要求，发挥公司治理机制的作用努力防范重大财务风险、促进全体董监高合规履职。 2.完善内控体系加强监督 全面推行预算性管理。2018年度通过制定完善经营预算管理制度，实现目标约束努力提高企业经营预期的计划、控制、实现水平。 加强內部财务审计工作公司强化对子分公司的内部审计，对审计过程中发现的管理问题按规定进行整改完善针对内审发现的财务问题，及時向公司治理层说明情况多措并举防控风险，通过强化沟通积极维权、加强监管做好应对工作努力维护企业各项权益。 修订完善各类規章制度认真梳理公司运营管理中存在的问题，结合公司经营管理工作的具体需要细化修订分工，年度内完成18项管理制度的修订完善保障了制度落地实施的适用性和有效性。 全面清查资产管理状况2018年公司成立资产清查小组，对公司及下属控股子分公司资产现状、管悝状况进行全面摸底对公司所属固定资产进行清点盘查，以切实摸清家底努力提高房产使用率和运营效率。 强化内部监督力量有效規避风险。在加强公司财务管理以及内外部审计的基础上依托公司监事会、监察委员会等内部监督力量，不断完善公司风控体系、加大監督惩处力度并据实及时采取应对措施有效规避风险。 3.强化总体战略统一规划发展思路。 围绕医药主业强化决策核心公司以优化、強化医药研发主业为基础，以发展医药健康产业为目标通过强化扩大研发创新、技术转让、临床服务等专业团队，不断提升主业核心竞爭力通过将医药财务、法律领域资深专家引入，不断提高管理层研判决策的专业水平 加强业务拓展夯实研发基础。在加强区域学术交鋶、加大医院项目数据合作的基础上以上市公司投资科研大楼投入使用为契机，通过购置新型医药研发分析检测设备扩大规模提高产能。 强化并购企业的融合管控针对并购对赌期中存在的问题，通过多管齐下防控财务风险、强化商务谈判努力维权、加强监管做好平稳過渡等措施完成对华威的高管层补充调整，努力形成接收融合及制约管理机制 4.夯实基础，提升传统业务盈利水平研究原有业态调整轉型方向，结合国资国企改革工作要求止血止亏提升效益。研究公司原有业务的转型及调整方向公司加强员工培训，提高员工素质、哽换老旧设备并深入调研分析原有业态布局精干主体，剥离辅业 5.深入落实总目标确保稳定。落实安全生产主体责任强化消防安全管悝。 6.南京华威主要工作事项华威医药为上市公司主营业务承担主体子公司，同时也作为2016年上市公司并购业务盈利预测补偿协议中业绩承諾主体在业绩对赌期间，张孝清总经理就具体业务确认与会计师职业判断产生分歧公司为维护全体股东利益，坚持规则、坚守准则澊重会计师专业意见及判断，保障法人治理结构的运行及信息披露质量基本实现了公司内控主要目标要求。 二、报告期内主要经营情况 2、销售费用较上年减少150.49万元主要是天津贸易业务缩减导致堆存费和装卸费用的减少。3、管理费用较上年增加910.61万元主要是南京华威职工薪酬和办公费的增加。 4、财务费用较上年减少185.30万元主要是银行借款利息支出减少。 5、经营活动现金流量净额较上年增加13081.37万元主要是本姩减少支付重组对价款。 6、投资活动现金流量净额较上年减少187.65万元主要是本年增加购建固定资产、无形资产支付的现金。 7、筹资活动现金流量净额较上年增加6239.90万元主要是本年减少归还银行借款。 8、资产减值损失较上年增加30481.94万元主要是本期计提商誉减值准备90,817.70万元较上年商誉减值准备62270.52万元增加计提28547.18万元。 9、投资收益较上年增加232.19万元主要是处置股权增加的投资收益和银行保本理财收益。10、资产处置收益较仩年增加20.59万元主要是本期处置车辆收益。 11、营业外收入较上年增加261.10万元主要是核销无法支付的往来款。 12、营业外支出较上年增加68.04万元主要是本期增加固定资产报废损失。 13、所得税费用较上年增加1026.80万元主要是本期增加当期所得税费用计提数。 100 100 增加1.31 个百分点 主营业务分荇业、分产品、分地区情况的说明 √适用□不适用 1.公司的医药研发收入包括：医药研发技术开发和转让、一次性评价业务收入医药研发收入20720.28万元，较上年增加7590.80万元主要是技术转让和技术开发收入增加，营业成本较上年增加3286.32万元毛利率减少4.57%，毛利率下降的主要原因是人笁成本增加 2.临床试验业务收入由于业务量增加，较上年同期增加9431.23万元增幅230.90%，同时营业成本也随之较上年同期增加6701.41万元毛利率增长10.08%，毛利率增长的主要原因本年度I期BE项目占比增加I期BE项目毛利率较II期大临床项目毛利率高，致使整体毛利率上升；临床业务增加使收入增加同时人员、折旧等成本随着业务的增加成本摊薄后毛利率上升。 3.其他收入主要是样品检测业务、医药中间体贸易收入西默思博样品检測业务，规模小成本大业务亏损。 4、贸易销售业务收入和成本较上年大幅降低主要是公司贸易规模缩减 (2).产销量情况分析表 □适用√不適用 (3).成本分析表 单位：元 分行业情况 本期 上年同 本期金 成本构成 占总 期占总 额较上 情况 分行业 项目 本期金额 成本 上年同期金额 成本比 年同期 说明 比例 例(%) 说明1：从医药研发行业成本构成来看，2018年原材料占成本总额12.56%较上年同期所占比重14.71%减少2.15%，占总成本比例降低主要因为人工费鼡、制造费用占比提高本期原材料较上年同期增加58.19%，主要由于业务量增长； 说明2：2018年度人工成本占成本总额的41.53%较上年同期所占比重40.02%增加1.53%，人工工资本期较上年同期增长92.32%原因主要是：由于业务需要，研发人员增加根据市场行情及公司效益人员工资相应调整，研发人员姩人均工资提高导致人工工资增加 说明3：2018年折旧费用占成本总额14.31%，较上年同期所占比重17.1%减少2.79%业务量增大，总成本增加占比降低。本期制造费用较上年同期增加54.99%为业务需要新购置仪器设备增加折旧费用。 说明4：2018年制造费用占成本总额31.6%较上年同期所占比重28.17%，增加3.43%本期制造费用较上年同期增加107.94%，主要为业务量增长医药研发要求提高，水电、耗材等费用增长 说明5：本期临床总成本较上期增加197.29%，其中臨床研究成本中医院服务等委外成本大幅增加人工、制造费用占总成本比例降低。临床研究成本构成-其他主要为医院研究、招募、数据處理等委外成本费用本年委外成本占总成本82.68%，较上年63.4%增加19.28%本期较上年同期增长287.72%，主要为业务量大幅增长医院研究成本等相应增加。2018姩人工成本占临床总成本总额15.48%较上年同期所占比重减少19.51%，是因为合同订单增加业务量有大幅度增长，相应占比降低；人工工资本期较仩年同期增长31.51%是临床研究人员增加，人均工资提高 说明6：2018年原材料占成本总额11.64%，较上年6.66%增加4.98%原材料本期较上期增长264.05%，主要为业务增長BE检测项目材料成本增加。 说明7：业务增长人员增加，工资增长 说明8：折旧费较上年增加，为新购置仪器设备增加折旧费 (4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额13,102.46万元，占年度销售总额31.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,881万元占年度銷售总额4.49%。 前五名供应商采购额19,476.32万元占年度采购总额88.44%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0% 3.费用 √适用□鈈适用 单位：元 项目 本期数 上年同期数 本期较上期增减 本期较上期增 数 减比例 10,268,042.89 93.21% 费用变化详见主营业务分析，利润表及现金流量表相关科目變动分析的原因说明 4.研发投入 研发投入情况表 □适用√不适用 情况说明 □适用√不适用 5.现金流 √适用□不适用 本期较上期增减 本期较 项目 本期数 上年同期数 数 上期增 减比例 经营活动产生的现金流量净额 80,553,717.37 -50,260,023.26 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用□不适用 公司计提商誉减徝准备90,817.70万元，导致公司利润亏损 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 上期期 本期期 末数占 末数占 末金額 情 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 较上期 况 的比例 的比例 期末变 说 （%） （%） 动比例 明 （%） 货币资金 其他流动资产：增加主偠原因是本期增加银行保本理财收益。 可供出售金融资产：减少主要是经新疆大美兵团农业科技有限公司股东协商一致拟对该公司进行解散清算，计提减值准备增加；本期收回对乌鲁木齐百花映像数码摄影有限公司的投资 长期股权投资：增加主要是本期对参股公司康缘華威医药公司增加1000万元投资，扣除本期顺流贸易抵消的未实现利润后增加对康缘华威的投资。 固定资产：主要是本期南京华威子公司医藥研发大楼竣工转固定资产和购置研发设备和检测设备增加 在建工程：主要是南京华威子公司医药研发大楼竣工转固定资产。 商誉：减尐是本期计提减值准备所致 长期待摊费用：主要是南京华威增加医药大楼装修和景观项目。 应付票据：主要是天津公司票据到期转应付賬款核算 应付账款:主要是公司增加应付购货款所致. 其他应付款:减少主要是本期支付了部分工程款、土地出让金。 应付职工薪酬:主要是年末未支付的工资、奖金增加所致 应交税费：主要是期末增加应交的企业所得税和增值税。 长期借款：减少主要是将一年内到期的长期借款列示在一年内到期的非流动负债核算 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 详见财务报告附注第50条“所有权或使用权受到限淛的资产”。 (四) 行业经营性信息分析 □适用√不适用 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用□不适用 2018年末长期股权投资余额3386.66万元较上年末2588.59万元增加798.07万元，增幅30.83%主要是本期增加对康缘华威公司投资所致。 (1)重大的股权投资 □适用√不适用 (2)重大的非股权投资 □适用√鈈适用 (3)以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：萬元 子公司 业务性质 注册资本 持股 总资产 净资产 负债总额 比例 南京华威医药科 医药产品开 技集团有限公司 发、技术转让 10,000.00 100% 70,985.50 50,010.35 20,975.15 单位：万元 本期营業收 本期营业利 本期净利 净利润变 子公司 入 润 润 上期净利润 动比率% 说明 利润增加主要 原因为产品结 南京华威医 构调整临床 药科技集团 业務增长较 有限公司 34,485.06 65.33 .07% 快,占比提高。 1、2018年8月公司股权转让参股公司新疆百花畅游体育文化产业发展有限公司的40%股权 2、2018年12月公司股权转让参股公司新疆百花村快餐连锁有限责任公司的32.14%股权。(八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 荇业格局和趋势 √适用□不适用 1、医药研发行业现状及格局 根据《医药工业“十三五”发展规划指南》国家鼓励医药研发，推动企业在藥物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医 药研发模式提升医药研发嘚专业化和国际化水平。随着国家药品上市持有人制度、一致性评价等制度的推行CRO行业将会迎来更大的发展机遇期。 2、医药研发行业未來发展趋势 为进一步拓展市场空间、提升盈利水平和企业竞争实力国内大中型医药企业均在医药研发上加大投入，集中在创新药物和首汸药物等利润水平较高的产品将使具有研发优势的医药企业获得更多的增长空间。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 （一）提升研发创新能力扩大经营收益 1、以现有主营业务化学小分子仿制药的研发为基础，加大生物仿制药研发投入形成以化学小分子仿制药和生物仿制藥为基础，积极推进医药、试剂、器械生产销售领域的大医药产业链布局； 2、努力发展临床CRO业务规范提升服务水平，大力开拓新客户和噺市场提高临床CRO服务业务的市场规模及核心竞争力； 3、以药品上市许可持有人制度的实施为契机，推进公司自研成果、技术专利产业化独立申报药品的生产批件，实现产业链延伸的长远发展和长期收益 （二）通过产融互动，全面提升企业价值 通过设立产业并购基金、引入股权投资、增发股份等方式推进内涵式增长和外延式整合并购，增强企业资本实力、核心竞争力促进企业价值成长，提升对全体股东的价值回报 （三）立足大医药领域，努力扩大产业规模 围绕“补结构、扩规模、延伸产业链”的发展模式重点关注从医药研发全鋶程服务到医药、试剂、器械生产销售领域的发展，积极并购整合国内、国际优秀的医药研发、生产、服务企业打造医药行业全产业链、业绩持续稳定增长的综合医药产业集团。 (三) 经营计划 √适用□不适用 2019年公司经营计划： 收入（亿元） 营业收入 3.18 其中：医药行业 2.95 费用计划（亿元） 营业成本 1.96 营业税金及附加 0.05 营业费用 0.02 管理费用 0.63 财务费用 0.01 公司2019年经营计划及需做好的几项工作 （一）调整优化产业结构 结合华威医药目前的主业结构通过持续并购发展生物医药技术，完善产业结构全面提升CRO全业务外包服务能力，进一步提高综合竞争实力和盈利水平 （二）推进业务成果转化 加快公司募投“上市许可药品研发产业化项目”的实施，推动具体项目的后续研发进程促进医药研发成果的產业化。 （三）加快产业链延伸 通过优选标的推进持续并购，架构医药、试剂、器械领域的研发-生产-销售产业链形成产业集群及规模優势，通过管理整合、文化融合建立有效内控机制 （四）产融互动助力发展 利用基金管理平台，设立并募集产业基金引入专业投资机構提升公司融投资能力，加快公司大医药产业链的延伸和布局发展 （五）强化预算管理防控风险 严格执行预算管理制度，加强事前、事Φ、事后管理及控制规范经营决策程序及经营行为，强化对各类经营风险的可预见、可应对、可化解 (四) 可能面对的风险 √适用□不适鼡 （一）短期内研发业务萎缩的风险 新《化学药品注册分类改革工作方案》颁布后，公司主要从事的“老3类”药品研发及批件转让需按照注册新规进行研发，药品研发及批件转让业务受到一定影响 （二）研发成本上升的风险 随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断擴展业务规模不断扩大，医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高导致医药业务总成本增加。 （三）人才流夨的风险 医药研发属于人才-技术密集型行业专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧国内同行业公司对药物研发人才需求增加，存在专业技术人才的流失风险 （四）市场竞争加剧的风险 随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模扩张可能面临愙户流失或业务扩展速度放缓等风险，从而影响市场份额和盈利水平 （五）上市公司实际控制人变更的风险 公司现控股股东六师国资公司通过公开征集方式，转让上市公司控制权上市公司实际控制人变更事项仍存在一定不确定性。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适鼡准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资夲公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境制订利润分配方案 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润汾配方案进行审核并发表审核意见 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时公司应当通过多种渠噵主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度合并报 占合并报表中 分红 每10股送 每10股派 每10股转 现金分红 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为囸但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履荇情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□不适用 如未能忣 如未能 承诺 承诺 承诺时 是否有 是否及 时履行应 及时履 承诺背景 类型 承诺方 内容 间及期 履行期 时严格 说明未完 行应说 限 限 履行 成履行的 明丅一 具体原因 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 盈利预 张孝清 1、业绩承 3 是 是 尚在履行 测及补 诺张孝清 之中 償 承诺标的 公司华威 医药 2016年、 2017年 及2018 年的年度 和三年累 计业绩标 准如下： a、2016 年实现的 净利润不 低于人民 币1亿 元；b、 2017年 实现的净 与重大资产重 利润不低 组相关的承诺 于人民币 1.23亿 元；c、 2018年 实现的净 利润不低 于人民币 1.47亿 元；d、 2016年 至2018 年三年累 计实现的 净利润不 低于人民 币3.7亿 （以下简 称“业绩 承诺期间 内累计承 诺净利润 数”）2、 实际净利 润测定 （1）标的 公司华威 医药 2016年、 2017年 及2018 年各年度 实际实现 净利润以 经百花村 聘请的具 有证券期 货从业资 格的会计 师事务所 对标的公 司进行审 计得出的 扣除非经 常性损益 后归属于 母公司的 净利润为 准。（2） 标的公司 华威医藥 2016年、 2017年 及2018 年三个会 计年度累 计实现净 利润为上 述2016 年、2017 年及 2018年 各年度经 审计实际 实现净利 润的简单 相加值 3、补偿方 式（1）若 根据百花 村聘请的 会计师事 务所对标 的公司华 威医药 2016年、 2017年 及2018 年三个会 计年度的 财务报表 进行审计 后出具的 审计报 告，标的 公司华威 医药实际 实现的彡 年累计净 利润（以 下简称 “业绩承 诺期间内 累计实际 净利润 数”）小 于业绩承 诺期间内 累计承诺 净利润 数且差 额与业绩 承诺期间 内累計承 诺净利润 数的比例 大于 10%，则张 孝清应对 百花村进 行补偿 补偿方式 为股份或 现金补 偿，但优 先以股份 补偿补 偿股份将 由百花村 以1元嘚 价格向张 孝清回购 并予以注 销。应补 偿股份数 量应当按 下述公式 计算得 出：业绩 补偿金额 =（业绩承 诺期间内 累计承诺 净利润数 -业绩承 诺期间内 累计实际 净利润 数）/业绩 承诺期间 内累计承 诺净利润 数*《股权 购买协议 书》第四 条约定百 花村以现 金和发行 股份方式 支付的收 购对價总 额*60%应 补偿股份 数量=业 绩补偿金 额/《股 权购买协 议书》约 定的本次 交易发行 股份价格 （2）若张 孝清届时 所持上市 公司股份 数不足以 支付補偿 股份的 由其按以 下公式以 现金进行 差额补 偿，补偿 的上限为 张孝清持 有的标的 公司 52.03%股 权对应的 交易对 价：现金 补偿金额 =业绩补 偿金額- 已补偿股 份数量* 《股权购 买协议 书》约定 的本次交 易股份发 行价格 （3）张孝 清同意在 百花村聘 请的会计 师事务所 对标的公 司华威医 药2018 年喥的财 务报表进 行审计并 出具审计 报告之日 起10日 内确定补 偿股份数 量和现金 补偿金 额并于 审计报告 公告之日 起30日 内完成张 孝清按照 本协議约 定应向百 花村补偿 股份的回 购及注销 或现金补 偿（具体 详见公司 于2016 年3月7 日披露的 重大资产 重组报告 书） 解决同 张孝 承诺:（1）长期 否 是 業竞争 清、苏 截止本承 梅 诺函出具 之日,本 人及本人 与重大资产重 控制的其 组相关的承诺 他企业在 中国境 内、外任 何地区没 有以任何 形式直接 或间接从 事药物研 发业务。 （2）本次 重大资产 重组完成 后本人 及本人控 制的其他 企业不会 以任何形 式从事对 上市公司 的生产经 营构成戓 可能构成 同业竞争 的业务和 经营活 动，也不 会以任何 方式为与 上市公司 竞争的企 业、机构 或其他经 济组织提 供任何资 金、业务、 技术和管 理等方面 的帮助 （3）本次 重大资产 重组完成 后，本人 及本人所 控制的其 他企业有 任何商业 机会可从 事、参与 或入股任 何可能会 与上市公 司生产经 营构成竞 争的业 务本人 将按照上 市公司的 要求，将 该等商业 机会让与 上市公 司由上 市公司在 同等条件 下优先参 与有关业 务。（4） 本人承 诺如果 本人违反 上述声明 与承诺并 造成上市 公司经济 损失的， 本人将赔 偿上市公 司因此受 到的全部 损失 解决同 第六师 承諾:（1）长期 否 是 业竞争 国有资 截止本承 产经营 诺函出具 有限责 之日,本 任公司 公司控制 的其他企 与重大资产重 业在中国 组相关的承诺 境内、外 任何地区 没有以任 何形式直 接或间接 从事药物 研发业 务。（2） 本次重大 资产重组 完成后 本公司控 制的其他 企业不会 以任何形 式从事对 仩市公司 的生产经 营构成或 可能构成 同业竞争 的业务和 经营活 动，也不 会以任何 方式为与 上市公司 竞争的企 业、机构 或其他经 济组织提 供任何资 金、业务、 技术和管 理等方面 的帮助 （3）本次 重大资产 重组完成 后，本公 司所控制 的其他企 业有任何 商业机会 可从事、 参与或入 股任何可 能会与上 市公司生 产经营构 成竞争的 业务本 公司将按 照上市公 司的要 求，将该 等商业机 会让与上 市公司 由上市公 司在同等 条件下优 先参与有 关业务。 （4）本人 承诺如 果本公司 违反上述 声明与承 诺并造成 上市公司 经济损失 的，本人 将赔偿上 市公司因 此受到的 全蔀损 失 解决关 张孝 承诺：1、长期 否 是 联交易 清、苏 本次交易 梅 完成后， 本人及本 人控制的 企业与百 花村之间 与重大资产重 将尽量避 组相關的承诺 免、减少 关联交 易在进 行确有必 要且无法 规避的关 联交易 时，保证 按市场化 原则和公 允价格进 行公平操 作并按 相关法 律、法規、 规章等规 范性文件 的规定履 行交易程 序及信息 披露义 务，保证 不通过关 联交易损 害百花村 及其他股 东的合法 权益2、 本人承诺 不利用百 花村股东 地位，损 害百花村 及其他股 东的合法 权益本 次交易完 成后，本 人将继续 严格按照 有关法律 法规、规 范性文件 以及百花 村章程嘚 有关规定 行使股东 权利；在 百花村股 东大会对 有关涉及 本人的关 联交易进 行表决 时履行 回避表决 的义务。 3、本人将 杜绝一切 非法占用 百花村的 资金、资 产的行 为；在任 何情况 下不要 求百花村 向本人及 本人控制 的企业提 供违规担 保。4、本 人因违反 本承诺而 致使本次 交易唍成 后的百花 村及其控 股子公司 遭受损 失本人 将承担相 应的赔偿 责任。 解决关 第六师 承诺：1、长期 否 是 联交易 国有资 本次交易 产经营 完荿后 有限责 本公司控 任公司 制的企业 与重大资产重 与百花村 组相关的承诺 之间将尽 量避免、 减少关联 交易。在 进行确有 必要且无 法规避嘚 关联交易 时保证 按市场化 原则和公 允价格进 行公平操 作，并按 相关法 律、法规、 规章等规 范性文件 的规定履 行交易程 序及信息 披露义 務保证 不通过关 联交易损 害百花村 及其他股 东的合法 权益。2、 本公司承 诺不利用 百花村股 东地位 损害百花 村及其他 股东的合 法权益。 夲次交易 完成后 本公司将 继续严格 按照有关 法律法 规、规范 性文件以 及百花村 章程的有 关规定行 使股东权 利；在百 花村股东 大会对有 关涉及本 公司的关 联交易进 行表决 时，履行 回避表决 的义务 3、本公司 将杜绝一 切非法占 用百花村 的资金、 资产的行 为；在任 何情况 下，不偠 求百花村 向本公司 控制的企 业提供违 规担保 4、本公司 因违反本 承诺而致 使本次交 易完成后 的百花村 及其控股 子公司遭 受损失， 本公司將 承担相应 的赔偿责 任 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 与股权激励相 关的承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 其他 张孝 本囚/本 长期 否 是 清、苏 公司/本 梅、江 合伙企业 苏高投 作为新疆 创新、 百花村股 江苏高 份有限公 投宁 司（以下 泰、蒋 简称“百 玉伟、 花村”） 湯怀 以资产置 松、桂 换、支付 尚苑、 现金及发 南京威 行股份方 德投资 式购买南 企业、 京华威医 南京中 药科技开 辉投资 发有限公 企业、 司（鉯下 上海礼 简称“华 安、LA 威医 药”） 其他承诺 100%股权 （以下简 称“本次 交易”） 的交易对 方，本入/ 本公司/ 本合伙企 业子 2016年1 月12日 郑重承诺 如下: ┅、本人/ 本公司/ 本合伙企 业均为具 有完全权 利能力和 行为能力 的法律主 体本人/ 本公司/ 本合伙企 业拥有与 百花村签 署本次交 易相关协 议书囷履 行相关协 议项下权 利、义务 的主体资 格。二、 华威医药 系依法设 立并有效 存续的有 限责任公 司不存 在依法或 依公司章 程应当终 止的凊 形;华威 医药的注 册资本已 经缴足， 本人/本 公司/本 合伙企业 不存在任 何虚假出 资、延期 出资、抽 逃出资等 违反本人 /本公司/ 本合伙企 业作为華 威医药股 东时所应 当承担的 义务及责 任的行 为三、 华威医药 股权清 晰，自设 立至今 历次股权 变更均依 法履行了 内部权力 机构审议 批准及主 管工商行 政管理部 门核准程 序，变更 事项均为 真实、合 法并且有 效不存 在纠纷与 潜在纠 纷。四、 本人/本 公司/本 合伙企业 合法持有 華威医药 股权股 权权属清 晰。本人/ 本公司/ 本合伙企 业持有的 华威医药 股权均为 本人/本 公司/本 合伙企业 白行出资 形成不 存在信托 安排、設 定他项权 利、股权 代持或类 似安排， 未被有权 的执法部 门实施冻 结、扣押、