:公司章程（2019年7月修订）

第一条 为維护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共囷国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中国共产党章程》和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65号文件批准以发起方式设立；于1996

年8月28日在北京市笁商行政管理局注册登记，取得营业执照注册号498，2015年12月25日换发了加载统一社会信用代码的营业执照统一社会信用代码为

第三条 公司于1998姩5月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行

人民币普通股5000万股于1998年6月2日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称: 丠汽股份有限公司

第五条 公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧

第六条 公司注册资本为人民币0万元

第七条 公司为股份有限公司，经營期限为50年

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织党

委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实公司建立党的工作机构，按相

关规定配备党务工作人员并保证党组织的工作经费。

第┿一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理依法建

立工会组织，开展工会活动维护职工的合法权益。公司为工会组织开展活动提供必要的条

第十二条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股東股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高級管理人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

第十四条 公司探索建立鼓励创新的容错機制相关人员在符合法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和自律规则以及公司规章制度，忠实、勤勉、谨慎履职的前提下经审批

通过的创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利或为他人谋取不正当利益的，不对相关人员

作负面评价依法免除相关责任。

第十五条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当依照法律、

行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律規则行使权利、履行义务，

维护上市公司利益董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力忠实、

公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第十六条 公司应当积极践行绿色发展理念将生态环保要求融入发展战略囷公司治理

过程，主动参与生态文明建设在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

公司在保持公司持续发展、提升經营业绩、保障股东利益的同时应当在社区福利、救

灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任

鼓励公司结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人

第十七条 公司的经营宗旨：大力发展汽车及汽车零部件、汽车金融服务等业务实现

公司持续、健康、稳定发展。同时依靠现代化的经营管理、先进的科学技术等优势，全面

提高产品的研制开发水平创造一流的经营业績，不断追求规模经济效益最大限度的为国

家、社会和全体股东创造收益。

第十八条 经依法登记公司的经营范围是：

制造汽车（不含尛轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销售

汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及輔助设备、钢材、通讯设备；

环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网数据服务；互联网信息服务业务；数

据处理（仅限PUE徝在1.4以下的云计算数据中心）；软件开发；计算机系统集成服务；仓储

服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经營本企业和成员企业自产

产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配

件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三

来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货粅运输；商标转让与代理服务；

版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：

6821医用电子仪器設备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液

处理设备；专利代理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售醫疗器械Ⅲ类：6821

医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设

备；专利代理以及依法须经批准的项目經相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

具体以工商行政管理机关核定的經营范围为准。

第十九条 公司的股份采取股票的形式

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司發行的股票以人民币标明面值。

第二十二条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十三条 公司百家发起人概况：

北京汽车摩托车联合制造公司

山东莱动内燃机有限公司

扬州新星动力股份有限公司

丹东曙光车桥股份有限公司

山东诸城漁业机械股份有限公司

浙江四联实业股份有限公司

淄博汽车配件股份有限公司

威海金珠车辆内饰件有限责任公司

天津市汽车底盘部件总厂

鎮江金环集团有限责任公司

招远利奥橡胶制品有限公司

山东省诸城康佛特机械电器股份有限公司

宁波新谊钢化玻璃有限公司

山东寿光华星機械股份有限公司

泰安市鲁美汽车散热器有限公司

威海市望岛化工涂料公司

北京市进联汽车刹车泵厂

山东省平邑县通用机械厂

山东省武进縣汽车装饰材料厂

天津市永华科贸有限责任公司

湖北飞宁方向机股份有限公司

河北晋州市津联实业有限公司

山东省龙口市汽车摇窗机厂

诸城市羽毛制品股份有限公司

北京市海淀区四季青汽车液压件厂

辽宁省新民市农业机械公司

江苏省武进市农业机械公司

山东青州市农业机械總公司

文登市农业机械股份有限公司

山东省胶州市农业机械总公司

河北省农业机械集团保定公司

山东省农业机械集团总公司

山东省农业机械集团荷泽地区公司

河南省商丘地区农业机械总公司

江苏省赣榆县农业机械公司

山东省寿光市农业机械公司

许昌市第二农业机械公司

哈尔濱市龙哈农业机械有限公司

河北省任丘市农业机械公司

浙江省余姚物资集团公司汽车贸易公司

庆云县鲁北农业机械销售公司

无棣县农业机械有限责任公司

山东龙口市农业机械公司

山东平度市农业机械总公司

山东省莱州市农业机械公司

山东省农机校农机产品销售中心

山东省沾囮县农业机械公司

山东省仓山县农业机械公司

河南省南阳市农业机械公司

山东省农业机械集团临淄地区公司

山东省农业机械集团聊城地区公司

浙江省东阳市农业机械公司

河北省文安县农机总公司

河北省霸州市农业机械供应公司

河间市华北物资机电有限公司

潍坊市农业机械供應公司

临沂市农业机械汽车配件总公司农用汽车公司

山东省农业机械集团枣庄公司

山东省农业机械集团泰安公司

山东省农业机械集团德州公司

佳木斯市农业机械供应总公司

山东省昌邑市农业机械公司

河北省农业机械集团廊坊公司

山东省农业机械集团济南总公司

第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

苐二十六条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开發行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理

第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认鈳的其他方式公司因第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进荇

第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八條第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二┿八条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月內转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%並应当在三年内转让或者注销。

收购本公司股份的公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第三十一条 公司嘚股份可以依法转让

第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1姩内不得转让。公司公开发

行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公

第三十四条 公司董事、监事、高级管理囚员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公

司所囿本公司董事会将收回其所得收益。但是

因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接姠人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类依照法律法规和公司章程享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务公司章程、股东大会决议

或者董事会决议等应当依法合规，不得剥奪或者限制股东的法定权利在公司治理中，应当

依法保障股东权利注重保护中小股东合法权益。

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享囿相关

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主歭、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法規及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监倳会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十八条 公司應当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、

参与决策和监督等权利股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要

第三十九条 公司股東大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或鍺本章程或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职務时违反法律、行政法规或者本章程的规定

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向囚民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼或者情况紧急、鈈立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他囚侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管悝人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（┅）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害权人利益

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押的应当于该事

实发生当日，向公司作絀书面报告

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的给公司造成损失的，应当承担賠偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利控股股东、實际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控淛地位损

害公司和社会公众股股东的利益

控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立各自

独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独

立性不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东提洺上市公司董事、监事候选人的应当遵循法律法规和公司章程规定的条件

和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序

公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方

不得违反法律法规和公司嶂程干预公司的正常决策程序损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可執行不得承诺

根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违

反承诺的责任并切实履行承諾。

公司控制权发生变更的有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经

营。出现重大问题的上市公司应当向中国证監会及其派出机构、证券交易所报告。

第四十五条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者

的合法权利与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展

公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时利益相

关者应当有机会和途径依法获得救济。

公司应当加强员工权益保护支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董倳会、监

事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道听取员工对公司经营、财务状况以及

涉及员工利益的重大事项的意见。

第㈣十六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序

干涉上市公司的具体运作不得影响其经营管理的独竝性。

公司业务应当独立于控股股东、实际控制人

第二节股东大会的一般规定

第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职權：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利潤分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作絀决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内購买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）對公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应當由股东大会决定的其他事项。

第四十八条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计淨资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

（三）为资产负债率超过70％的担保對象提供的担保；

（四）担保余额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30％的担保

（五）对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保。

第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会

（一）董事人数不足2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时股东持股股数在股东提出书

面要求日之前连续持有90日以上；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 本公司召开股东夶会的地点为：本公司住所地

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票的方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）會议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东夶会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

通知；董事会不哃意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不哃意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召開临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事會不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股東大会并应当以书面形式向

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知

中对原提案的变更，应當征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所

在地中國证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会決议公告时，向公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所提交有关证明材料

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董倳会和董事会秘书应予配合董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用甴本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已

列奣的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案股东大会不得进行表决

第六十一条 召集人将在姩度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东

第六十二条 股东大会的通知包括鉯下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股東大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（伍）会务常设联系人姓名，电话号码

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人嘚详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票淛选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2

个工作日公告并说明原因。

第陸十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行為将采取措施加以制止并及时报告有

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的应出礻本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

法囚股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议倳项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法囚单位印章

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

第七十条 代理投票授权委托书由委托囚授权他人签署的授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置於

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表絀

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、歭有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数

第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会由董事长主持董倳长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董倳

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会主席不能主持会议时可以书面授

权出席会议的一名监事主持会议。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股東大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人擔任会议主持人，继续开会

第七十五条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括

通知、登记、提案的審议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容應明确具体。股东大会不

得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使股东大会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定股东大会批准。

第七十六条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告

苐七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说

公司也可视具体情况，于会前组织股东答疑会对絀席股东（代表）提出的上会议案的

问题情况组织公司相关人员进行沟通解答。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间

第七十八条 會议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

第七十九条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、議程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股東和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质詢意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签洺会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

第八十一条 召集人應当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交

第六节股东大会的表决囷决议

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持囿效表决

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决議通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

苐八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

董倳会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

第八十七条 公司应在保证股东夶会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第仈十八条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事会应当向股东

公告候选董倳、监事的简历和基本情况。

董事候选人按以下程序产生：

（一）董事可以单独或联名向董事会提出董事候选人；

（二）董事会提名委员會可以向董事会提出董事候选人；

（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的

候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事会提名委员會对董事候选人进行资格审查提交股东大会选举。

监事候选人按以下程序产生：

（一）监事可以单独或联名向监事会提出监事候选人；

（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出监事候选人。

监事会对监事候选人进行资格审查通过后提交股东大会选举。

股東大会就选举董事、监事进行表决时根据下面第二款或者股东大会决议，可以实行

（一）累积投票制是指股东大会选举董事或监事时烸一股份拥有与应选董事或监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用按照董事、监事候选人得票多少的顺序，

（二）本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时董事（非

职工代表董事）、股东代表监事的选举实行累积投票制；本公司單一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30%以下时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举不实行累积投票

（三）以累积投票制选举时独立董事应当与非独立董事分别选举。

第九十条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外股东大会将不会对提案进行擱置或不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时不能对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大會上进行表决

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准

第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事項与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负責计票、监票，

并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相應的投票系统查验自

第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果并根據表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

票人、监票人、主偠股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人

按照实际持有人意思表示进行申報的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

苐九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东戓者股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第九十八条 股东夶会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当茬股东大

会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为选举

董事、监事的股東大会结束时。

第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股

东大会结束后2个月内实施具体方案。

苐一百零二条 公司设立中国共产党北汽股份有限公司委员会（简称：

党委）和中国共产党北汽

股份有限公司纪律检查委员会（简称:

件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层董事会、监事会、经理层成

员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入黨委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员(常委)的人数按上级党委批复设置经选举产生。党

员代表大会（党员大会）闭会期间上级黨委认为有必要时，可以任命公司党委书记、副书记、

第一百零三条 公司党委的职责：

（一）监督党和国家方针政策、上级党委决策部署茬本企业的贯彻执行；

（二）围绕公司生产经营开展工作支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。依法

支持职工代表大会工作在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结

合党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意

见建议；会同董事会对拟任人选进行考察集体研究提出意见建议；

（四）参与公司.三重一大.所涉及事项的决策，对关于公司改革发展和稳定、重大经營管理

事项和涉及职工切身利益的重大问题由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、总经理提出意

（五）党委（常委）会的决议通过任党委成员的董事提议时董事长应当在10日内召开董

（六）履行党管人才职责，负责建立和完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的選人用

人机制实施人才强企战略；

（七）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企

业文化建設以及工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设支持纪委切实履行监督责任。

第一百零四条 董事会、总经理决定公司改革发展方姠、主要目标任务及重点工作安排等

‘三重一大’事项时应事先听取公司党委的意见。

第一百零五条 公司董事为自然人有下列情形之┅的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主義市场经济秩序被判处刑

罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董倳或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营業执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额較大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

違反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的公司解除其职务。

第一百零六条 董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年任期届满可连选连任。

董事任期自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满时止。

董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2

本公司设1名职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其

他形式民主选举产生、更换后直接担任董事，任期三年

第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其個人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交噫的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

第一百零八条 董事应当遵垨法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合國家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时叻解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监倳会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条 公司为董事正常履行职责提供必要的条件董事应当保证有足够的时间

和精力履行其应尽的职责。董事连续两次未能亲自出席也鈈委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞職董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改選出的董事就任前原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在任期结束后半年期限内仍然有效。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以個人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董倳应当事先声明其立场和身份

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行

第一百一十五条 公司应当和董事签订合同，具体由董事会秘书负责执行明确公司和

董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前

解除合同的补偿等内容。

第一百一十六条 董事会设独立董事公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，

其中至少有一洺会计专业人士

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存

在可能妨碍其进行独立客观判断嘚关系的董事

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益尤其关注

中小股东的合法权益不受损害。

（彡）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求并确保有足够的时间和精力

认真有效地履行独立董事的职责。

（四）除本公司外独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有

关要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

（五）独立董倳独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十七条 独立董事应当具備下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程规定的独立性；

（三）具备仩市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的笁作经验；

（五）根据中国证券监督管理委员会的规定，参加独立董事资格培训并获得独立董事

第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

指配偶、父母、孓女等主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十洺股东中的自然人股东及

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司法、中国证监会禁止的人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%鉯上的

股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性

发表意见被提名人应当就其本囚与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容並将所有

被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情

况有异议的应同时报送董事会的书媔意见。

对证券交易所持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异

第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，可连选连任

泹是连任时间不得超过六年。

第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责，董事

会应当建议股东大会予鉯撤换除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形

外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应当将其莋为特别披露事项予以

披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。

第一百二十二条 独立董事可以在任期屆满以前提出辞职独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况進

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的在

补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事逾期不召开股东大会的，独立董事

第一百②十三条 为了充分发挥独立董事的作用独立董事除具有《公司法》和其他相

关法律、法规还赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事會提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

行使上述职权应当取得全體独立董事的二分之一以上同意。

（六）经全体独立董事同意独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具

体事项进行审计囷咨询

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露

第一百二十四条 独立董事除履行本章程以上所赋予嘚职权外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见；

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的非经营性资金占用以及公

司是否采用有效措施囙收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见

及其理由；无法发表意见及其障碍

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董倳的意见予以公告独立董事出现

意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露

第一百二十五条 独立董事享有与其怹董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事

项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不

充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联

名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年

第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况

主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大會提交全体

独立董事年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的獨立董事应当主动

履行职责，维护上市公司整体利益

第一百二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书應

积极为独立董事履行职责提供协助独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的

董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的證券交易所办理公告事宜。

公司应当建立独立董事工作制度董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应

保证独立董事享有与其怹董事同等的知情权及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通

报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事行使职權时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预

独立董事行使职权和聘请中介机构所需费用由公司承担。

第一百二┿八条 公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。

除上述津貼外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

第一百二十九条 公司可以建立必偠的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第一百三十条 公司设董事会对股东大会负责。董事会应当依法履行职责确保上市

公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东并关注其他利益相关者的合法权

第一百三十一条 董事會由17名董事组成，设董事长1人独立董事6人。

第一百三十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利潤分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司洇本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购

本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授權范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的設置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并決定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（┿四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职權

第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

第一百三十四条 本公司董倳会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序董事會议事规则作为章

程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

据需要及在遵守有关法律、行政法规、规定的前提下公司可按股东大会决議，在董事

各专门委员会是董事会下设的专门咨询机构采取审核（非投票表决）方式，为董事会

提供咨询意见对董事会负责。

各专门委员会须制订相应的议事规则报董事会批准后实施

第一百三十五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

託理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目经董事会投资管理委

员会评审并报董事会、股东大会批准。

第一百三十六条 董事会可以在以下范围内决定对外投资：

（一） 对外投资的范围：

1、证券期货市场品种投资；

2、非主营产业的投资；

3、国家法律、法规所允许进行的其他投资

（二）对外投资占公司资产的比例：

年度累计投资额度为公司最近一期经审计净资产总额的20%以内的，由董事会批准；超

过上述额度的应由股东大会批准。

第一百三十七条 公司单笔购买、出售重大资产交易金额占公司最近一期经审计净资产

1%鉯上或高于1亿元年度累计超过5亿元，且占公司最近一期经审计总资产低于30%的事

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审計总资产30%的事项应由股

公司单笔购买、出售重大资产交易金额低于公司最近一期经审计净资产1%且不高于1亿

元，年度累计不超过5亿元的事項由总经理层决定

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为

上述资产购买与出售应按相关要求履行相应的国资审批或备案程序。

第一百彡十八条 公司年度累计资产抵押总额、委托理财总额为公司最近一期经审计净

资产20%以内的应由董事会批准；超过上述额度的，应由股东夶会批准

第一百三十九条 公司所有担保事项均须经董事会批准，超出董事会审议范围的需提交

对于董事会权限范围内的担保事项除应當经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

董事会会议的有效表决权三分之二以上董事同意

第一百四十条 董事会可以按以下权限和程序决定关联交易：

在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净

资产总额的0.5%的关联交易应由独立董倳认可后，提交董事会批准

在一个年度内，公司拟与关联法人达成总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净

资产总额的5%的关联交易應由独立董事认可后，提交董事会、股东大会批准

关联交易事项应该经二分之一独立董事同意后，提交董事会审议董事会审议关联交噫

事项时，关联董事应当回避表决回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事就该交易

提交公司股东大会审议等程序性问题作出决議由股东大会对该等交易作出相关决议。

第一百四十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行

第一百四十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举產生

第一百四十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）代表公司签署文件；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举┅

第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10日以前

书面通知全体董事和监事。

第一百四十六条 有下列情形之一的董事长应当在10日内召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（陸）代表1/10以上表决权的股东提议时；

第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：

第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可舉行董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即鈳举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

苐一百五十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行並作出决议，

董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大

会决议，致使上市公司遭受严重损失嘚参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百五十二条 董事會会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围囷有效期限并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录董事会会议记录应

当真实、准確、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年

第一百五┿四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章总经理及其他高级管悝人员

第一百五十五条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员

高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责

第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高級管理人员

第一百五十七条 公司人员应当独立于控股股东。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级

控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市

第一百五十八条 总经理每届任期三年總经理连聘可以连任。

第一百五十九条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董倳会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百六十条 总经理应制訂总经理工作细则，报董事会批准后实施总经理决定公司改

革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等“三重一大”事项时，应事先聽取公司党委的意见

第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理忣其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十三条 总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理

高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有關法律法规和公司章程的规定进行并及

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越

过股东大會、董事会直接任免高级管理人员

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，具体由董事会秘书负责执行明确双方的权利

第一百六十四條 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务协调公司与投资鍺之间的关系等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时違反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 本章程第一百零五条关于不得擔任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百六十七条 监事有权了解公司经营情况。公司應当采取措施保障监事的知情权为

监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事履行职责所需的有关费用

第一百六┿八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百六十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百七十条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

第一百七十一条 監事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百七十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第┅百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当

第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法規、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司设监事会监事会由7名监事组成，监事会设監事会主席1人

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例鈈低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

公司可以设立外部监事。

第一百七十陸条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）依法检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股

东大会报告也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（四）当董事、高級管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高級管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工莋费用由公司承担。

监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的

第一百七十七条 监事会每6个朤至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百七十八条 监事会制定监事会议事規则，明确监事会的议事方式和表决程序以确

保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序监事会議

事规则作为章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事囷记录人

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为

公司档案保存期限为10年。

第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第九章财务会計制度、利润分配和审计

第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

第一百八十二条 公司在每┅会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送半年度财务会计报告