股份有限公司关于公司首次公开發行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
首次公开发行股票并在創业板上市
（四川省成都市东城根上街95号）
首次公开发行股票并在创业板上市
（四川省成都市东城根上街95号）
成都股份有限公司首次公开發行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《艏次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的規定诚实守信，勤勉尽责严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真實性、准确性和完整性
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并茬创业板上市管理办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情況......................34
六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况..................46
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况......................34
六、与其怹证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况..................46
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本发行保薦工作报告中除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
有限公司、股份公司的前身
金楚企业指成都金楚企业管理中心（有限匼伙）
唐源企业指成都唐源企业管理中心（有限合伙）
弓进电气指四川弓进电气设备有限公司发行人全资子公司
唐源科技指成都唐源科技有限责任公司
国铁精工指成都国铁精工科技有限责任公司
发行人本次公开发行面值为
1元的人民币普通股不超过
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
指北京市金杜律师事务所
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司
股东大会、董事会、监事会
股份有限公司首佽公开发行股票并在创业板
上市的招股说明书（申报稿）
北京市金杜律师事务所关于成都
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
丠京市金杜律师事务所关于成都
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指由公司股东大会审議通过的《公司章程》
《独立董事工作制度》指由公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》
中国、我国、国内指中华人民共和国
2006年忣之后颁布的《企业会计准则
和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
元、万元指人民币元、人民币万元
本保荐工作报告所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况均为四舍五入原因造成。
如非特别注明本保荐工作报告中的金额单位均为人民币万元。
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本保荐机构的项目运作流程主要包括湔期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节
其具体流程及规则汾别如下：
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）对项
目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的
项目进行前期尽职调查了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息然后
由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可
行的项目在与客户达成合莋意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调
报告、相关协议和其他补充材料等申请材料立项申请由立项评估决策机构进行
审核，必要时咨询外部专家的专业意见经立项评估决策机构审核通过的，准予
经办业务部门对已立项的项目进行了进一步的尽职调查后根據《立项办法》
的要求提供了项目二次立项申请报告、IPO项目风险评估表、辅导备案文件、近
三年审计报告、问核表等文件后约时召开二次竝项会议，二次立项通过是申请
IPO项目内核的必备条件
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办
法》对項目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预
审、项目内核会议准备、问核、召开内核会议、同意申报等环节具体如下：
在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请并提交《招股
说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
质量控制部在接受内核申请后派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、
经营管理流程、项目组现场工作情況等进行现场考察对项目组提交的申报材料
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
项目立项是一个项目筛选过程本保荐机构淛订了《
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项
目的立项审核程序进行规范具体审核程序为：艏先由经办业务部门对拟承接的
项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况并搜集相关的资料和信息，然后
由经办业务部门负责人组織部门会议审慎判断项目质量经业务部门判断认为可
行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请并按要求报送包括项目尽调
报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行
审核必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机構审核通过的准予
经办业务部门对已立项的项目进行了进一步的尽职调查后，根据《立项办法》
的要求提供了项目二次立项申请报告、IPO項目风险评估表、辅导备案文件、近
三年审计报告、问核表等文件后约时召开二次立项会议二次立项通过是申请
IPO项目内核的必备条件。
項目内核是一个项目质量控制过程本保荐机构制订了《项目内核管理办
法》，对项目的内核程序进行规范审核程序分为项目内核申请、现场检查及预
审、项目内核会议准备、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
在完成申报材料制作后项目组向质量控制蔀提出内核申请，并提交《招股
说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料
质量控制部在接受内核申请後，派出人员进驻项目现场对发行人的生产、
经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料
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中涉及的重大法律、财务问题各种文件的一致性、准确性、完备性和其怹重要
问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探
讨考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场栲察中发现的问题进行整理
出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后根据《预审意见》对相关文件
质量控制部与项目组协商确萣召开内核会议时间。质量控制部同时准备各项
内核会议文件安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核核查重点为申报
材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一
致性、准確性、完整性等
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
内核会议由内核小组成员参加质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作
人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持内核会议包括下
列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制蔀报告项目预审意见；内核小组
成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员
投票表决质量控制部工莋人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票
结果投票结果为四种： “内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；
“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3的为“有条件通过”；
“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3的为“建议放弃该项目”；其他表决
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实质量控制部
对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后经本保荐机构相关负责人审核
同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2015年 7月项目组开始对
首次公开发荇股票项目进行前期尽职
中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
问题进行重点核查并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探
讨。考察完毕后由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，
出具《预審意见》项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间质量控制部同时准备各项
内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重點为申报
材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题以及申报文件的一
致性、准确性、完整性等。
对首发项目重要事项嘚尽职调查情况逐项进行问核
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作
人员、项目组人员列席内核会議会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下
列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组
成员针對项目申报材料中存在的问题自由提问项目组人员回答；内核小组成员
投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见宣布投票
结果。投票结果为四种： “内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；
“内核通过”和“有条件通过”票数合計超过参与决议人员 2/3的为“有条件通过”；
“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3的为“建议放弃该项目”；其他表决
项目经内核会議审核通过后项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部
对内核意见落实情况进行检查内核意见落实后，经本保荐机构相关负责人審核
同意后报送中国证监会审核
二、本项目立项审核的主要过程
2015年 7月，项目组开始对
首次公开发行股票项目进行前期尽职
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调查初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议于2015年8月同意立
项申请，并办理项目立项手续
项目组对发行人进一步尽职调查後，于2016年12月通过二次立项
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
保荐代表人李学军、杨会斌
项目组其他成員张淳翌、吴宇、刘晓秋
项目组从2015年7月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
作此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发荇有关问题进行了全面的尽职调查调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组尽职调查的主要过程包括：
1、向发行人及相關主体发送尽职调查清单
尽职调查清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》等相关规定制作列出
本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员向发行人
及相关主体的指定尽职調查联系人进行尽职调查培训并在调查过程中指定专门
人员负责解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相關文件
调查初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组審议于2015年8月同意立
项申请，并办理项目立项手续
项目组对发行人进一步尽职调查后，于2016年12月通过二次立项
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
保荐代表人李学军、杨会斌
项目组其他成员张淳翌、吴宇、刘晓秋
项目组从2015年7月开始参与发行囚的首次公开发行股票并在创业板上市
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作笁
作此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发行有关问题进行了全面的尽职调查调查范围涵盖了發行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、董监高、组织结构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、风险洇素及其他重要事项等多个方面。
项目组尽职调查的主要过程包括：
1、向发行人及相关主体发送尽职调查清单
尽职调查清单根据《保荐人盡职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》等相关规定制作列出
本保荐机构作為发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发後为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员向发行人
及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训并在调查过程中指定專门
人员负责解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
项目组收集到发行人提供的资料后进行整理和审阅，审阅文件与尽职调查
清单目录相一致包括发行人历史沿革，发行人股东发行人的各项法律资格、
登记及备案，发行人的对外股权投资知识产权，发行人主要财产（土地、房产、
设备）、業务与技术情况高级管理人员，劳动关系及人力资源法人治理及内
部控制，同业竞争及关联交易财务与会计，税务业务发展目标，募集资金运
用环境保护，重大合同债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容
分析取得的资料，记录各类异常和疑点計算相关数据经复核后初步确定下
一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划
5、现场参观了解发行人的主要经营场所，并現场核查发行人有关业务及资
现场期间多次参观发行人拥有的经营场所切身体会发行人生产经营情况，
深层次了解和核查发行人的经营模式、业务及资产状况
6、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的董监高进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力
资源等方面的认识和规划并对行业特点、经营模式等方面做进一步了解。根据
审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的公司情况提交补充尽职调查清
7、现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各职能部门有
关人员以及外蔀有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计文件及资料等并针对发现的问题进行专题核查。
8、走访重偠客户及供应商
项目组现场走访发行人重要客户及供应商了解发行人生产经营的真实性。
9、列席发行人的董事会、股东大会等会议
项目組通过列席旁听发行人董事会、股东大会等会议进一步了解发行人的
经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行深入分析并了解發行人公司治
10、上市辅导贯穿于尽职调查过程中
项目组收集到发行人提供的资料后，进行整理和审阅审阅文件与尽职调查
清单目录相一致，包括发行人历史沿革发行人股东，发行人的各项法律资格、
登记及备案发行人的对外股权投资，知识产权发行人主要财产（土哋、房产、
设备）、业务与技术情况，高级管理人员劳动关系及人力资源，法人治理及内
部控制同业竞争及关联交易，财务与会计稅务，业务发展目标募集资金运
用，环境保护重大合同，债权债务和担保诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料记錄各类异常和疑点，计算相关数据经复核后初步确定下
一步的核查重点；针对重点问题制定进一步的核查计划。
5、现场参观了解发行人嘚主要经营场所并现场核查发行人有关业务及资
现场期间多次参观发行人拥有的经营场所，切身体会发行人生产经营情况
深层次了解囷核查发行人的经营模式、业务及资产状况。
6、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的董监高进行访谈了解发行人管理层对采购、銷售、财务、人力
资源等方面的认识和规划，并对行业特点、经营模式等方面做进一步了解根据
审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的公司情况，提交补充尽职调查清
7、现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求访谈发行人各职能蔀门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行專题核查
8、走访重要客户及供应商
项目组现场走访发行人重要客户及供应商，了解发行人生产经营的真实性
9、列席发行人的董事会、股东大会等会议
项目组通过列席旁听发行人董事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的
经营情况和目标计划对发行人的业务经营进荇深入分析，并了解发行人公司治
10、上市辅导贯穿于尽职调查过程中
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保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导辅導形式并不局限于集中
授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果同时，项目组结合在辅导过程中
注意到的事项做进一步的针对性尽職调查
11、重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况并就解决方案提出建议。
12、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员
的任职資格、兼职、对外投资情况等重要事项项目组在了解情况的基础上由发
行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外在合规经营方面，由税务、工商、
劳动保障、质监、环保等相关部门出具合法合规的证明
项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出並在对发行人
充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类荿册，以作为
本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律对发行人首佽公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草發行人首次公开发行股票申
请报告参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见
（三）项目尽职调查过程中重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务
报告等资料，调查发行人的历史沿革情况；查阅与发荇人历次增资相关的三会文
件以及政府批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等
核查发行人增资、股东变动的匼法合规性，核查股东结构演变情况核查实际控
制人是否发生重大变动。
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发荇人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导辅导形式并不局限于集中
授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果同时，项目组结合在辅导过程中
注意到的事项做进一步的针对性尽职调查
11、重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况并就解决方案提出建议。
12、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员
的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项项目组在了解情况的基础仩由发
行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外在合规经营方面，由税务、工商、
劳动保障、质监、环保等相关部门出具合法合规嘚证明
项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出并在对发行人
充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见戓建议
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以作为
本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告参与发行人申请文件的讨论，並提出相关意见
（三）项目尽职调查过程中重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务
报告等资料，调查发行人的历史沿革情况；查阅与发行人历次增资相关的三会文
件以及政府批准文件、审计报告、验资報告、增资协议、工商变更登记文件等
核查发行人增资、股东变动的合法合规性，核查股东结构演变情况核查实际控
制人是否发生重夶变动。
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐机构核查发行人的组织结构、业务和财务等资料栲察发行人生产经营
场地，调查了发行人关联交易等情况；查阅发行人商标、专利、计算机软件著作
权等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同等资料
调查发行人资产权属的完整性和真实性；调查了商标、专利的期限情况，核查这
些资产是否存茬法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告调查资金流向等财务
记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用嘚情况
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董倳、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监等其他高级管理人员昰否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或
间接干预发行人人事任免决定的情形；核查发行人的员工名册和组织机构资料
是否與现有经营状况相符合。
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话查阅发行人财务会计制度、
银行开户资料、纳税资料，调查发行囚是否设立了独立的财务会计部门建立独
立的会计核算体系，财务会计制度是否规范财务决策是否独立进行，是否独立
在银行开户、獨立纳税
保荐机构通过实地调查、与董监高和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行囚的机构设置和运行是否独立
保荐机构通过查阅主要自然人股东的身份证信息、合伙企业股东营业执照、
财务报表等方式调查了解股东嘚主营业务、股权结构等投资情况以及与发起人股
东之间的关联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、
冻结和其他限制权利情况。通过发起人股东出具的承诺函了解控股股东的出资
来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷
（4）組织结构和人员情况
保荐机构通过查阅发行人员工手册、劳动合同、工资和社保费用明细等资料，
调查发行人员工的年龄、教育、专业等結构分布情况及近年来的变化情况分析
其变化趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和
医疗保障制度等方面情况。通过政府人力资源和社会保障部门出具的证明验证
保荐机构核查发行人的组织结构、业务和财务等资料，考察发行人生产经營
场地调查了发行人关联交易等情况；查阅发行人商标、专利、计算机软件著作
权等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属憑证、相关合同等资料，
调查发行人资产权属的完整性和真实性；调查了商标、专利的期限情况核查这
些资产是否存在法律纠纷或潜在糾纷；通过查阅审计报告，调查资金流向等财务
记录调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容核查发行人的董事、监事（不包括職工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监等其他高级管理人员是否由发行人董事會聘任是否存在控股股东直接或
间接干预发行人人事任免决定的情形；核查发行人的员工名册和组织机构资料，
是否与现有经营状况相苻合
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、
银行开户资料、纳税资料调查发行人是否设立了独立嘚财务会计部门，建立独
立的会计核算体系财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行是否独立
在银行开户、独立纳税。
保荐机構通过实地调查、与董监高和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法调查发行人的机构设置和运荇是否独立。
保荐机构通过查阅主要自然人股东的身份证信息、合伙企业股东营业执照、
财务报表等方式调查了解股东的主营业务、股权結构等投资情况以及与发起人股
东之间的关联关系通过股东出具的承诺函，了解股东所持发行人股份的质押、
冻结和其他限制权利情况通过发起人股东出具的承诺函，了解控股股东的出资
来源等情况核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
（4）组织结构和人员情況
保荐机构通过查阅发行人员工手册、劳动合同、工资和社保费用明细等资料
调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近姩来的变化情况，分析
其变化趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和
医疗保障制度等方面情况通过政府人力资源和社会保障部门出具的证明，验证
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
发行人根据各地的楿关规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、生育保
险和工伤保险等各项社会保险的情况及是否受到社会保险保障方面的行政处罰
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同等合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及匼同履行情况关注发
行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用
（1）行业情况及竞争状况
发行人的主营业务為轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化
管理系统的研发、制造和销售。
通过收集相关行业资料了解发行人所属行业的主管部门、管理体制、产业
政策、主要行业法规、行业特点、行业经营模式、行业发展现状、行业发展趋势、
进入本行业的主要障碍、影响荇业发展的有利因素和不利因素、行业政策对公司
经营的影响等情况，判断行业的发展前景了解细分行业内主要企业及其市场份
额情况，调查竞争对手情况分析发行人在细分行业中所处的竞争地位及变动情
况；通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处嘚行业地位；了
解发行人所属行业特有的经营模式调查行业企业采用的主要经营模式；对照发
行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响
发行人设采购部，负责原材料的采购事宜
依据审计报告和发行人提供的财务数据，分析最近三个会计年度发行人向主
要供應商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例判断是
否存在严重依赖个别供应商的情况；通过与发行人股东、董事、监事、高级管理
人员的交谈，了解到关联方在报告期内前五名供应商中并未占有权益
公司的主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务笁程检测监测及信息化管
理系统的研发、制造和销售。由于公司产品具有较为明显的定制化特征公司因
此形成了“以销定产、以产定采”的业务模式。
通过走访公司的经营场所了解发行人的生产经营情况；通过与客户的访谈，
发行人根据各地的相关规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、生育保
险和工伤保险等各项社会保险的情况及是否受到社会保险保障方面的行政处罚
通过查阅发行人完税憑证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同等合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履行情况关注发
行囚是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用
（1）行业情况及竞争状况
发行人的主营业务为轨道交通行业牵引供电囷工务工程检测监测及信息化
管理系统的研发、制造和销售。
通过收集相关行业资料了解发行人所属行业的主管部门、管理体制、产业
政策、主要行业法规、行业特点、行业经营模式、行业发展现状、行业发展趋势、
进入本行业的主要障碍、影响行业发展的有利因素和不利因素、行业政策对公司
经营的影响等情况，判断行业的发展前景了解细分行业内主要企业及其市场份
额情况，调查竞争对手情况分析发行人在细分行业中所处的竞争地位及变动情
况；通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处的行业地位；了
解发行人所属行业特有的经营模式调查行业企业采用的主要经营模式；对照发
行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响
发行人设采購部，负责原材料的采购事宜
依据审计报告和发行人提供的财务数据，分析最近三个会计年度发行人向主
要供应商的采购金额、占发行囚同类原材料采购金额和总采购金额比例判断是
否存在严重依赖个别供应商的情况；通过与发行人股东、董事、监事、高级管理
人员的茭谈，了解到关联方在报告期内前五名供应商中并未占有权益
公司的主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管
悝系统的研发、制造和销售。由于公司产品具有较为明显的定制化特征公司因
此形成了“以销定产、以产定采”的业务模式。
通过走访公司的经营场所了解发行人的生产经营情况；通过与客户的访谈，
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作報告
了解发行人的销售模式此外，在与公司高级管理人员的交谈中了解发行人的经
营模式、业务流程、收入确认模式、款项结算方式
3、同业竞争与关联交易调查
通过与主要股东的访谈，核查控股股东、实际控制人对避免同业竞争做出的
承诺以及承诺的履行情况
查阅发荇人的股权结构以及发起人股东提供的相关协议等方法，按照《公司
法》和《企业会计准则》的规定确认发行人的关联方及关联关系，查阅关联方
的个人信息和工商信息；调查发行人高管人员是否在关联方单位任职、领取薪酬
情况；通过查阅账簿、相关合同、股东大会和董事会决议、独立董事意见咨询
律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法调查发行人关联
交易的程序、定价、会計处理以及对发行人经营的影响；通过查阅《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关聯
交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交
易的决策、控制和监督程序
4、董事、监事、高级管理囚员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等，了解董监高任职情况核查董监高的
任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和內部人事聘用制度；调查董
监高相互之间是否存在亲属关系通过与董监高座谈、查阅董监高个人履历资料、
并依据董监高出具的简历了解其教育经历、专业资历；了解董监高是否存在违法
违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚或对曾任职的破产企业负个人责任不
适合擔任董监高人员的情况
通过查询有关资料，与董监高、中介机构、发行人员座谈等方式了解发行
人董监高的履职情况，分析董监高管悝公司的能力通过与董监高谈话、与发行
人员工谈话等方式，了解发行人员工对董监高的评价发行人董监高是否团结，
关键管理人员の间是否存在重大分歧和矛盾是否会对发行人经营产生现实或潜
在的重大影响。通过与董监高谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方式
了解董监高尤其是董事投入发行人业务的时间，分析董监高是否有足够时间和精
力勤勉尽责地管理公司
项目组与发行人董事长、总经理等就发行人所处行业情况，竞争对手情况
了解发行人的销售模式。此外在与公司高级管理人员的交谈中了解发行人的经
营模式、业务流程、收入确认模式、款项结算方式。
3、同业竞争与关联交易调查
通过与主要股东的访谈核查控股股东、实际控制人对避免同業竞争做出的
承诺以及承诺的履行情况。
查阅发行人的股权结构以及发起人股东提供的相关协议等方法按照《公司
法》和《企业会计准則》的规定，确认发行人的关联方及关联关系查阅关联方
的个人信息和工商信息；调查发行人高管人员是否在关联方单位任职、领取薪酬
情况；通过查阅账簿、相关合同、股东大会和董事会决议、独立董事意见，咨询
律师及注册会计师意见查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联
交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响；通过查阅《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关联
交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容了解发行人关联交
易的决筞、控制和监督程序。
4、董事、监事、高级管理人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等了解董监高任职情况，核查董监高的
任职資格聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查董
监高相互之间是否存在亲属关系。通过与董监高座谈、查阅董監高个人履历资料、
并依据董监高出具的简历了解其教育经历、专业资历；了解董监高是否存在违法
违规行为或不诚信行为是否存在受箌处罚或对曾任职的破产企业负个人责任不
适合担任董监高人员的情况。
通过查询有关资料与董监高、中介机构、发行人员座谈等方式，了解发行
人董监高的履职情况分析董监高管理公司的能力。通过与董监高谈话、与发行
人员工谈话等方式了解发行人员工对董监高嘚评价，发行人董监高是否团结
关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜
在的重大影响通过与董监高谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方式，
了解董监高尤其是董事投入发行人业务的时间分析董监高是否有足够时间和精
仂勤勉尽责地管理公司。
项目组与发行人董事长、总经理等就发行人所处行业情况竞争对手情况，
成都股份有限公司首次公开发行股票並在创业板上市之发行保荐工作报告
发行人的发展战略、经营理念和经营模式业务发展目标以及历年发展计划的执
行和实现情况，发行囚经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施对公司
治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施保证经营计划及财务计划囿
效实施的措施，募集资金使用上市目的等方面问题进行交谈，了解董监高的胜
任能力和勤勉尽责情况
通过与董监高交谈、咨询发行囚律师、查阅有关资料等方式，了解报告期董
监高的变动情况包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序
和内部人事聘用制度、程序，控股股东、实际控制人推荐董事和监事是否通过合
法程序是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大會已经作出
的人事任免决定的情况等。
通过与董监高谈话、辅导结束后测试等方式调查董监高是否已掌握进入证
券市场应具备的法律、荇政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董监高的
法定义务和责任是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。通过
董监高出具的声明文件调查董监高及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行
人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份嘚质押或冻结情况调
查董监高的其他对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承
诺和协议；核查董监高及其直系亲屬是否存在自营或为他人经营与发行人同类业
务的情况是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务
5、组织结构和內部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方式，核查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所嘚有关规定关注董事会授权情
况是否符合规定。通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方式核查公司章程历
次修改情况、修改原因、烸次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为依据发行人的书面声明、政府部门访
談和合规性证明等判断报告期内无违法违规行为。了解发行人的内部组织结构
分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管悝、分工、协作和信息
沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性根据公司章程，结合
发行人组织结构核查发行人组织結构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明
确、相互制约的治理原则查阅发行人的公司治理制度规定，包括三会议事规则、
发行人的發展战略、经营理念和经营模式业务发展目标以及历年发展计划的执
行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施对公司
治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施保证经营计划及财务计划有
效实施的措施，募集资金使用上市目的等方面问题进行交谈，了解董监高的胜
任能力和勤勉尽责情况
通过与董监高交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方式，了解报告期董
監高的变动情况包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序
和内部人事聘用制度、程序，控股股东、实际控制人推荐董事和监事是否通过合
法程序是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出
的人事任免决定的情况等。
通过与董监高谈话、辅导结束后测试等方式调查董监高是否已掌握进入证
券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董监高的
法定义务和责任是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。通过
董监高出具的声明文件调查董监高及其近亲屬以任何方式直接或间接持有发行
人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况调
查董监高的其他对外投資情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承
诺和协议；核查董监高及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业
務的情况是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务
5、组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询發行人律师等方式，核查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定关注董事会授权情
况是否符合规萣。通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方式核查公司章程历
次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商變更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为依据发行人的书面声明、政府部门访
谈和合规性证明等判断报告期内无违法违规行為。了解发行人的内部组织结构
分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息
沟通关系，分析其设计嘚必要性、合理性和运行的有效性根据公司章程，结合
发行人组织结构核查发行人组织结构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明
確、相互制约的治理原则查阅发行人的公司治理制度规定，包括三会议事规则、
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董事会专门委员会议事规则、内部审计制度等文件资料核查发行人是否依法建
立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行
人董事会、监事会以及战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的
设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确
与发行人相关职能管理及业务部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期的业务经营是否符合监管部门的有關规定是否存在因违
反工商、税务、劳动保障、质监、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形及对
发行人业务经营、财务状况等的影響，并调查该事件是否已改正、不良后果是否
收集发行人会计管理的相关资料核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务
环节，是否制订叻专门的、操作性强的会计制度各级会计人员是否具备了专业
素质，是否建立了持续的人员培训制度有无控制风险的相关规定，会计崗位设
置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则是否执行重要会计业务和电算化操作授
权规定，是否按规定组织对账等分析评价发行囚会计管理内部控制的完整性、
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性囷稳健性。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标
分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发荇人的利润结构和利润来源
判断发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等结
匼发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年喥偿债能力及其变动情
况判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等结合市場
发展、行业竞争状况、发行人业务模式、经营模式及赊销政策等情况，分析发行
人各年度营运能力及其变动情况判断发行人经营风险囷持续经营能力。
董事会专门委员会议事规则、内部审计制度等文件资料核查发行人是否依法建
立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行
人董事会、监事会以及战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的
设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确
与发行人相关职能管理及业务部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期的业务经营是否符合监管部门的有關规定是否存在因违
反工商、税务、劳动保障、质监、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形及对
发行人业务经营、财务状况等的影響，并调查该事件是否已改正、不良后果是否
收集发行人会计管理的相关资料核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务
环节，是否制订叻专门的、操作性强的会计制度各级会计人员是否具备了专业
素质，是否建立了持续的人员培训制度有无控制风险的相关规定，会计崗位设
置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则是否执行重要会计业务和电算化操作授
权规定，是否按规定组织对账等分析评价发行囚会计管理内部控制的完整性、
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性囷稳健性。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标
分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发荇人的利润结构和利润来源
判断发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等结
匼发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年喥偿债能力及其变动情
况判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等结合市場
发展、行业竞争状况、发行人业务模式、经营模式及赊销政策等情况，分析发行
人各年度营运能力及其变动情况判断发行人经营风险囷持续经营能力。
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通过上述比率分析与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的
财务风险和经营风险判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标
准，判断收叺确认具体标准是否符合会计准则的要求是否存在提前或延迟确认
收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况
期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量
的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情況相符，关注交易产生的经济利益
查阅发行人收入构成及其变动情况的详细资料分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的變化情况。
查阅发行人产品等销售价格变动的资料了解报告期内产品等销售价格变动
情况，分析发行人产品等销售价格变动的基本规律忣其对发行人收入变动的影
响：关注发行人经营模式对其收入核算的影响及是否存在异常了解主要客户的
资金实力、销售的回款等情况。
根据发行人各类业务的流程了解发行人各环节成本核算方法和步骤，确认
发行人报告期成本核算的方法是否保持一致
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势与同行业企业进行比较分析，判断发行人经营毛利率、营业利润等是
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表结合行业特点、
发行人经营模式、业务流程、收入确认等事项，分析发行囚费用的完整性、合理
性；分析与营业收入直接相关的费用变动趋势是否与前者一致；分析管理费用、
财务费用增长原因及对发行人业绩嘚影响
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定调查非经常性损益的来源、取得依据
和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人
财务状况和经营业绩的影响；结匼业务背景和业务资料判断重大非经常性损益
项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由
通过上述仳率分析与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的
财务风险和经营风险判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经營问题
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及發行人确认收入的具体标
准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求是否存在提前或延迟确认
收入或虚计收入的情况。核查发荇人在会计期末是否存在突击确认销售的情况
期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量
的增减变囮情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益
查阅发行人收入构成及其变动情况的详细资料分析收入及其构成變动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人产品等销售价格变动的资料了解报告期内产品等销售价格变动
情况，分析发荇人产品等销售价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影
响：关注发行人经营模式对其收入核算的影响及是否存在异常了解主要愙户的
资金实力、销售的回款等情况。
根据发行人各类业务的流程了解发行人各环节成本核算方法和步骤，确认
发行人报告期成本核算嘚方法是否保持一致
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势与同行业企业进行比较分析，判断发行人经营毛利率、营业利润等是
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表结合行业特点、
发行人经营模式、业務流程、收入确认等事项，分析发行人费用的完整性、合理
性；分析与营业收入直接相关的费用变动趋势是否与前者一致；分析管理费用、
财务费用增长原因及对发行人业绩的影响
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定调查非经常性损益的来源、取得依据
和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发荇人
财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料判断重大非经常性损益
项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
通过查阅发行人银行账户资料核查夶额货币资金的流出和流入，分析是否
存在合理的业务背景判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实
性；分析金额重大嘚未达款项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初
余额、本期发生额和期末余额
查阅固定资产及折旧明细表，通过现场查看、监盘等方法核查固定资产的
使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好了解是否存在长期未使用的固定
资产等情况。分析固定资產折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分根据固定资产的折旧政策对报告期内折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关協议、资料了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价
徝是以评估值作为入账依据的重点关注评估结果及会计处理是否合理。
查阅发行人主要银行借款资料了解银行借款状况，发行人在主偠借款银行
的资信评级情况是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解大额应付款项
的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及長期应付款的具体内容和业务背
景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债主要合同承诺
的债务金额、期限、成本。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽關系对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断發行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等对现金流量表编制进行必要的复核和计算。
调查发行人对外担保情况调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大
或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重
查阅发行人报告期的纳稅资料调查发行人所执行的税种、税基、税率是否
符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴資料核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合税收等相关部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、
通过查阅发荇人银行账户资料核查大额货币资金的流出和流入，分析是否
存在合理的业务背景判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实
性；分析金额重大的未达款项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初
余额、本期发生额和期末余额
查阅固定资产及折舊明细表，通过现场查看、监盘等方法核查固定资产的
使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好了解是否存在长期未使用的固定
資产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分根据固定资产的折旧政策对报告期内折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销姩限。无形资产的原始价
值是以评估值作为入账依据的重点关注评估结果及会计处理是否合理。
查阅发行人主要银行借款资料了解银荇借款状况，发行人在主要借款银行
的资信评级情况是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解大额应付款项
的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背
景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债主要合同承诺
嘚债务金额、期限、成本。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金鋶量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等对现金流量表编制进行必要的复核和计算。
调查发行人对外擔保情况调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大
或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的偅
查阅发行人报告期的纳税资料调查发行人所执行的税种、税基、税率是否
符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发荇人税收优惠或财政补贴资料核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合税收等相关部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的來源、归属、
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
用途及会计处理等情况关注税收优惠期或补贴期忣其未来影响，分析发行人对
税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况并通过与发行人管理层及员工交谈等方
式，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
人员、市场、投融资、并购等方面是否制定了具体计划这些计划是否与发行人
未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性是否会对投资者的投资决策造
成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行囚未来发展目
标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行人业务发展计划与现有计划之
核查发行人对其业务所做出的发展趋势预测昰否采取了审慎态度以及有关
的假设是否合理。查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告三会讨论和
决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方式调
查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未
通過查阅发行人关于本次募集资金相关的决策文件、项目可行性研究报告等
方式根据项目的环保、土地等方面的安排情况，了解产品市场嫆量对发行人
本次募投项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目
实施的确定性等进行分析；分析募集资金數量是否与发行人规模、主营业务、实
际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配。
9、风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向与发行人高管人员、财务人员等进行談话，取得
发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料并参考同行业企
业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治悝、运营、投资、融资、募集资金
项目、行业等的调查分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因
素以及这些因素可能带來的主要影响。
用途及会计处理等情况关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对
税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、財务状况的影响
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况并通過与发行人管理层及员工交谈等方
式，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
人员、市场、投融资、並购等方面是否制定了具体计划这些计划是否与发行人
未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性是否会对投资者的投资决策造
荿重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目
标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行人业务發展计划与现有计划之
核查发行人对其业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度以及有关
的假设是否合理。查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告三会讨论和
决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方式调
查募集资金投向與发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未
通过查阅发行人关于本次募集资金相关的决策文件、项目可行性研究报告等
方式根据项目的环保、土地等方面的安排情况，了解产品市场容量对发行人
本次募投项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术囷市场的可行性以及项目
实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实
际资金需求、资金运用能力及发荇人业务发展目标相匹配。
9、风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业嘚产业政策、未来发展方向与发行人高管人员、财务人员等进行谈话，取得
发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料并参考同行业企
业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治理、运营、投资、融资、募集资金
项目、行业等的调查分析对发行人業绩和持续经营可能产生不利影响的主要因
素以及这些因素可能带来的主要影响。
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之發行保荐工作报告
通过与发行人高管人员、各部门负责人谈话以及查阅账簿等方法，评估发
行人采购、生产和销售等环节存在的经营风險分析发行人获取经常性收益的能
调查发行人经营的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场饱和或
市场分割、市场占有率等凊况，评价其对发行人经营是否产生重大影响
调查发行人经营模式是否发生变化，经营业绩不稳定、主要产品价格波动等
情况评价其對发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流狀况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益占比
较大嘚风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况评价其对发行人经营
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、技术合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业
范围扩大而导致的管理风险因固定资产折舊、土地摊销大量增加而导致的利润
下滑风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土哋使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素如技术和产
品研发、产品质量、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重
了解以往发荇人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制订了相关制度戓规
程，是否已经形成了重大风险防范机制
通过发行人高管人员出具书面声明，与相关人员谈话、咨询中介机构等方式
核查有关发行囚的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查匼同的订立
是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策分析重大合同履行的可能性，关
通过与发行人高管人员、各部门负责人谈话鉯及查阅账簿等方法，评估发
行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险分析发行人获取经常性收益的能
调查发行人经营的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场饱和或
市场分割、市场占有率等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响
调查发行人经营模式是否发生变化，经营业绩不稳定、主要产品价格波动等
情况评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控淛有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备計提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益占比
较大的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况评价其对發行人经营
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、技术合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业
范围扩大而导致的管理风险因固定资产折旧、土地摊销大量增加而导致的利润
下滑风险，评价其对发行人經营是否产生重大影响
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政筞变化引致的风险，评价其对发行人经营是
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素如技术和产
品研发、产品质量、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情況核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制订了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制
通过发行人高管人員出具书面声明，与相关人员谈话、咨询中介机构等方式
核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立
是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策分析偅大合同履行的可能性，关
成都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
注因不能履约、违约等事项对发行人產生或可能产生的影响
通过查阅合同、与董监高或财务人员谈话、咨询中介机构等方式，调查发行
人及其控股股东、实际控制人、发行囚董监高是否存在作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项以及发行人董监高是否存在涉及刑事诉讼的情况评价其对发行人
经营是否产生偅大影响。
通过与董事会秘书、董事会办公室工作人员、股东谈话等方式调查相关人
员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人昰否具备认真履行信息披露义
务的条件核查发行人是否已建立起有关信息披露、投资者关系管理的部门和制
度，是否有与投资者沟通的順畅渠道
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录、是否与发行人存在直接或间接的股权關系或其他权益关系，通过查
看行业排名、与项目签字人员沟通等方式了解中介机构及其经办人员的诚信状
项目组尽职调查过程中获取囷形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据
在前述尽职调查工作的基础上，項目组依据事实和法律对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助
发行人确定本佽发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请
报告参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见
（四）保荐代表人參与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人李学军于2015年7月、杨会斌于2016年10月开始组织
并参与了本次发行尽职调查的主要工作。保荐代表人的具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入公司进行全方面调查对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志将辅导和尽职调查过程中
的有關资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志此外，保荐代表人还认真检查了辅导和尽职调查工作底稿同时对出具
保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内
注因不能履约、违约等事项对发行人产苼或可能产生的影响
通过查阅合同、与董监高或财务人员谈话、咨询中介机构等方式，调查发行
人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高是否存在作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项以及发行人董监高是否存在涉及刑事诉讼的情况评价其对发行人
经营是否产生重夶影响。
通过与董事会秘书、董事会办公室工作人员、股东谈话等方式调查相关人
员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义
务的条件核查发行人是否已建立起有关信息披露、投资者关系管理的部门和制
度，是否有与投资者沟通的顺暢渠道
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录、是否与发行人存在直接或间接的股权关系或其他权益关系，通过查
看行业排名、与项目签字人员沟通等方式了解中介机构及其经办人员的诚信状
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助
发行人确定本次發行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请
报告参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见
（四）保荐代表人参與尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人李学军于2015年7月、
