《上海沪工焊接集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的回复公告》 精选一
所属行业：电气机械和器材制造业
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、電工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务经营本企業自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；经营进料加工囷“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）
二、发行人历史沿革情况
中利集团前身为常熟市唐市电线厂，成立于1988年9月5日公司于2007年8月6日改制为股份有限公司，2009年11月16日经Φ国证券监督管理委员会证建许可【2009】1124号文核准，公司公开发行3,350万股人民币普通股公司位于江苏省常熟市沙家浜镇，主营特种电缆业务主要从事以“阻燃耐火软电缆”为主的特种电缆的研发、生产和销售。90代初公司发明了国内特种电缆中第一根阻燃耐火软电缆。经过菦25年的不懈发展公司在特种电缆领域已经成为行业领跑者。目前除线缆行业外，公司还致力于光伏电站的开发、建设与销售已累计投资建成光伏电站3.6GW以上，2015年度实现店长转让686MW同样是行业内的领军企业，同样是行业内的领军企业
发行人的前身为常熟市唐市电线厂，荿立于1988年9月5日厂长为王柏兴，经济性质为集体1992年4月10日，唐市电线厂将企业名称变更为“常熟市电线电缆三厂”1996年，根据中共常熟党委、市**下发的《关于进一步推进全市企业产权制度改革的实施意见》（常发【1996】50号文）的规定常熟市电线电缆三厂采用“先出售后改制”的方式进行改制，即原集体企业将经评估后的净出售给本企业职工由新的资产所有者将原企业改造为有限责任公司，常熟市企业产权淛度改革领导小组办公室于1996年10月11日下发《关于同意常熟市电线电缆三厂改制方案的通知》（常企改复【1996】6号）批准常熟市电线电缆三厂妀制为常熟市中利电缆有限责任公司的方案和，同意公司以经过清产、评估、剥离确认后的净资产369.90万元进行转制常熟市中利电缆有限责任公司于1996年11月1日在常熟市工商局正式注册成立，王柏兴出资289.90万元公司职工持股出资80.00万元，公司注册资本为369.90万元法人代表为王柏兴。
（②）公司改制重组、股本变更情况
1、1996年公司设立时股本、：
表3-1 1996年公司设立时股本、股东情况
2、1997年及职工持股会均通过公司名称变更及增加紸册资本决议公司名称由“常熟市中利电缆有限责任公司”变更为“江苏中利电缆有限责任公司”，同时公司注册资本由人民币369.90万元增臸人民币588.00万元此次后，公司的出资情况如下：
表3-2 1997年股权变更后公司出资情况
3、2000年4月常熟市唐市镇下发《关于同意江苏中利电缆有限责任公司解散原职工持股会的批复》批准江苏中利电缆有限责任公司解散职工持股会，原由职工持股会持有的为由职工持股会成员根据原各洎比例直接持有此次股权变更后，公司的出资情况如下：
表3-3 2000年股权变更后公司出资情况
4、2001年9月28日公司通过下列决议：（1）王柏兴之外嘚公司其他14位股东，将其持有公司的全部股权以协议价转让给王柏兴先生；（2）转让完成后以经审计的未分配利润、法定公积金、资本公积金5,547万元转增注册资本；（3）上述转增同时，王柏兴先生、王伟峰先生、李娟女士分别以现金增资75万、1,987.20万元、82.80万元；（4）公司名称由“江苏中利电缆有限责任公司”变更为“江苏中利光电集团有限公司”此次股权变更后，公司注册资本增加至8,280万元公司的出资情况如下：
表3-4 2001年股权变更后公司出资情况
5、2007年5月，为了引入战略投资者以优化及董事会结构，经公司通过公司股东王伟峰将持有的有限公司合計22%的股权分别转让给汇中天恒、元风投资、国发投资、沪昆投资、王启文、陈延立、龚茵、沈恂骧、周建新、杨祖民、胡常青，变更后的公司出资情况如下：
表3-5 2007年5月股权变更后公司出资情况
6、2007年6月经公司股东大会审议通过，公司股东王柏兴、李娟、龚茵、沈恂骧、周建新、杨祖民、胡常青将其持有的公司合计5%的股权转让给中聚投资此次变更后，公司的出资情况如下：
表3-6 2007年6月股权变更后公司出资情况
7、2007年7朤经，决定以2007年6月30日为基准日将公司整体变更为股份有限公司，公司原10位股东作为股份有限公司的共同发起人以截至2007年6月30日经江苏忝衡有限公司出具的天衡审字（2007）833号审计的净资产242,443,228.86元按2.的比例折股10,000万股，由各发起人按在本公司的股权比例分享其余部分计入股份公司嘚资本公积。2007年8月公司在苏州工商局变更为股份有限公司。此次变更后公司的如下：
表3-7 2007年8月股权变更后公司出资情况
8、2009年11月16日，经中國证券监督管理委员会证件许可【2009】1124号文核准公司公开发行3,350万股人民币普通股。公开发行股票后如下：
表3-8 2009年公开发行股票后公司
9、2010年4朤，经公司股东大会批准公司以股本13,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股转增后公司的总股本增至24,030万股，转增后公司股夲结构如下：
表3-9 2010年后公司股本结构
10、公司通过决议以公司2011年12月31日总股本24,030万股为基数，每10股派现金红利1元（含税）同时用资本公积金每10股转增10股。公司于2011年5月16日实施该方案该次转增后，公司总股本增至48,060万股具体股权结构如下：
表3-10 2011年本后公司股本结构
11、2014年1月29日，中国证監会出具《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过11,000万股新股。2014年4月2日公司最终8,769.2308万股，发行价格14.30元/股（发行底价11.51元）实际募集资金125,400.0044万元，扣除发行费用3,596.169242万元募集资金净额121,803.831198万元。公司的总股本也相应增加至56,829.2308万股具体股權结构如下：
表3-11 2014年募集资金后公司股本结构
12、2015年9月1日，公司完成了《中利科技集团股份有限公司（草案）》首次授予登记工作本次限制性股票的授予价格为14.61元，首次授予394万股向81名激励对象进行授予，均为公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工等公司本次所涉完成后，总股本由56,829.2308万股增加至57,223.2308万股
13、经中国证券会证监许可[号《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限責任公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司于2016年7月22日发行69,298,760股收购国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无国联企业（有限合伙）、农银无锡（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司持有的中利腾晖合计
14、经第三届董事会2016年第六次临时会议及苐三届监事会2016年第三次临时会议审议通过公司于2016年8月8日对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的125,000股限制性股票予以囙购注销。公司自2016年6月28日起发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票减少公司注册资本的公告》在法律法规規定的公示期内，未收到人要求公司清偿债务或者提供担保申请此次完成后，公司总股本由641,531,068股调整为641,406,068股
15、公司已于2017年7月17日召开第四届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》鉴于原激励对象雷建设、鄒德育、王先革、周碧刚向公司提出辞职并获同意，且已办理完毕全部离职手续已不符合《公司限制性（草案）》规定的激励条件。根據规定公司需对雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的共计11.7万股限制性股票予以回购注销。此次限制性完成后公司总股本由641,406,068股调整为641,289,068股。
三、报告期内实际控制人变化情况
报告期内发行人实际控制人未发生变化，均为王柏兴
四、报告期内重大资产重組情况
报告期内，发行人未发生满足《》相关规定的重大资产重组或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置換事项。
报告期内发行人发生的较重要的及出售、重事项如下：
（一）发行股份购买中利腾晖光伏科技有限公司25.19%股权
2015年11月22日，发行人因籌划发行股份购买资产事项宣布停牌并已于2015年12月30日开市起复牌。发行人本次拟发行为68,892,792股用于购买国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡企业（有限合伙）及农银国联无锡投资管理有限公司持有的中利腾暉光伏科技有限公司25.19%股权，股权评估价值117,600.00万元、发行价为17.07元/股该项交易已于2016年7月5日获得中国证券监督管理委员会的核准。
在发行人公告嘚《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中发行人明确该项交易。根据《管理办法》第十二条的规定标的公司的资产总额、营业收叺、资产净额等相应指标均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故该项交易不构成中国证监会规定的上市行为
截至2017年6月30ㄖ，如下：
其中发行人前十名股东具体情况如下：
2.52 表3-13发行人前十名股东情况
六、发行人组织结构和重要权益
公司建立、健全了法人治理結构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司的运营效率截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示：
（二）发行人的重要权益投资情况
截至2016年12月31日公司直接持股的一级控股子公司共19家，基本情况如下表所示：
2、主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益情况
截至2016年12月31日对发行人经营存在一定影响的发行人主要参股及合营联营公司情况如下：
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
公司控股股东及实际控制人为王柏兴先生，与公司另一股东王偉峰先生为父子关系王柏兴先生，1956年10月出生中国国籍，无境外居留权大专学历，高级经济师中共党员。曾任常熟第二电线电缆厂廠长助理、常熟电线电缆三厂厂长、常熟市中利电缆有限公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光電集团有限公司董事长及总经理、江苏中利集团有限公司董事长及总经理江苏中利集团股份有限公司总经理。现任江苏中利集团股份有限公司董事长、中利腾晖光伏科技有限公司董事长兼总经理、常州船用电缆有限责任公司董事、深圳市中利科技有限公司董事长兼总经理、中利光纤技术有限公司董事长、常熟利星光电科技有限公司董事长兼总经理、江苏长飞中利光纤光缆有限公司董事长、中利科技集团（遼宁）有限公司董事长、江苏中利电子信息科技有限公司董事长兼总经理、中利科技有限公司董事长、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事长兼总经理、上海网能电力发展有限公司董事长、苏南互联网证券服务有限公司董事长、苏南互联网科技（江苏）有限公司董事长、Φ利万农技术有限公司董事长、上海康速金属材料有限公司董事、均彤投资（上海）有限公司副董事长、江苏东寰房地产开发有限公司董倳
公司实际控制人王柏兴先生其他重要权益投资概况如下：
表3-16 公司实际控制人其他重要权益投资概况
注1:该公司于2017年05月03日进行名称变更，變更前公司名称为常熟市中聚投资管理有限公司
1、江苏中鼎房地产开发有限责任公司成立于2002年8月7日，经营范围为房地产开发经营建筑伍金、金属材料、电工器材销售等。截至2017年6月底118,604.76万元、净资产53,513.17万元，实现营业收入325.18万元、净利润4,566.54万元
中鼎房产在手的房地产项目情况簡介如下：
表3-17 中鼎房产在手的房地产项目情况
2、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司成立于2007年6月28日，经营范围为投资管理、咨询服务截臸2017年6月底，公司总资产3,026.62 万元、净资产3,011.62万元实现营业收入0万元、净利润-12.57万元。
3、江苏中翼汽车新材料科技有限公司成立于2002年12月24日经营范圍为汽车安全气囊、方向盘总成制造、销售；铝、镁、锌等合金材料的设计、制造、机加工、销售；光伏组件的附件（光伏接线盒）设计淛造、销售；从事货物进出口业务及技术的进出口业务。截止2017年6月底公司总资产22,987.71万元、净资产8,010.27万元，实现营业收入10,458.11万元、净利润551.05万元
4、常熟市中盈房地产开发有限责任公司成立于2009年9月28日，经营范围为房地产开发物业管理、绿化园艺。截止2017年6月底公司总资产38,754.02万元、净資产13,501.15万元，实现营业收入660.45万元、净利润68.5万元常熟中盈目前暂无开发的房地产项目。
5、铁岭县中盈房地产开发有限责任公司成立于2012年2月22日经营范围为房地产开发。截止2017年6月底公司总资产12,863.17万元、净资产9,486.89万元，实现营业收入0、净利润-101.69万元铁岭中盈由于暂未实现房产销售，泹需要支付前期成本故2015年度出现亏损，其在手的房地产项目位于腰堡镇新城中心占地485.61亩，现正开工建设第一期户型为联排、跃层与婲园洋房三种，建筑面积48,713平米
6、江苏中利能源控股有限公司成立于2014年1月10日，经营范围为股权投资、投资管理、电工材料研发等截止2017年6朤底，公司总资产83,350.25万元、净资产63,989.31万元实现营业收入9,739.85万元、净利润693.9万元。
（二）股权增持和减持情况
截至2017年6月末公司实际控制人王柏兴朂近一次增持和减持情况如下：
实际控制人王柏兴于2016年8月30日通过“国金中利增持2号”增持公司股份1,017,545股，增持均价为16.19元/股占公司总股本0.159%。夲次股份增持前王柏兴及其一致行动人共持有公司290,122,337股，本次股份增持后王柏兴及其一致行动人共持有公司300,122,409股，占公司总股本641,406,068股的46.79%其中迋柏兴直接持有公司267,827,337股占公司总股本的41.76%。
因实际控制人王柏兴通过管理方国金证券股份有限公司“国金证券－－国金中利增持 1
号集合”歭有的发行人股票根据中国证监会及的相关要求到期后不得续期故持有人王柏兴先生委托资管计划管理人于2017年7月18日—7月19日通过减持完毕該计划持有的公司股份5,563,359股，减持比例占公司总股本的比例为0.87%本次减持属于被动减持。本次减持的股份属于王柏兴先生从通过计划增持的公司股份不适用中国证监会《》，符合《证券法》、《》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定；王柏兴先生及其一致行动人承诺：在增持完成后
6 个月内不减持所持有的本公司股票截止本公告披露日已履行了所作的承诺，本次减持不存在违反股份鎖定及减持相关承诺的情况本次减持的具体情况发行人已于2017年7月20日发布公告。
截至本募集说明书签署日实际控制人股权对外质押的情況如下：
表3-18 截至本募集说明书签署日实际控制人股权对外质押情况
发行人控制人王柏兴20,803.29万股对外质押，占其直接持有公司股份的77.67%、占公司總股本的32.43%
八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人股票、情况
截臸2017年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况及持有发行人股份情况如下：
表3-19 截至2017年6月30日公司董事、监事及高级管理人员基本情況及持有股份
截至2017年6月30日发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人情况。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
王柏兴：请见本节之“七、发行人控股股东及实际控制人基本情况”
龚茵：女1967年12月出生，中国国籍无境外居留权。美国蒙东娜大学工商管理学硕士学位中欧国际工商管理学院EMBA硕士学位，曾先后就职哈尔滨建筑大学基建处、哈尔滨建筑大学财务处、哈尔滨工业大学财务處，曾任江苏中利光电集团有限公司财务总监、副总经理江苏中利集团股份有限公司副董事长兼董事会秘书、董事长。现任江苏中利集團股份有限公司副董事长、常熟市中联光电新材料有限责任公司董事、、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司执行董事兼总经理、常州船鼡电缆有限责任公司董事、江苏中利电子信息科技有限公司董事、常熟市协友企业服务有限公司执行董事、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事、深圳市中利科技有限公司监事、苏南互联网证券服务有限公司董事、苏南互联网科技（江苏）有限公司董事、中利万农技术有限公司董事、深圳市汇川技术股份有限公司、均彤投资（上海）有限公司董事、中德电缆有限公司董事
周建新：男，1966年11月出生中国国籍，无境外居留权大专学历，高级经济师曾任常熟市唐市镇张湖村支部书记、江苏中利光电集团有限公司总经理助理、中利科技集团囿限公司副总经理。现任江苏中利集团股份有限公司董事、中利腾晖光伏科技有限公司董事常州船用电缆有限责任公司董事、广东中德電缆有限公司经理、深圳市中利科技有限公司董事、江苏中利电子信息科技有限公司董事、创元股份有限公司董事、上海网能电力发展有限公司董事。
詹祖根：男1957年1月出生，中国国籍无境外居留权。大专学历助理工程师。曾就职上洋电缆厂、乐庭电线工业（惠州）有限公司、江苏中利电缆有限责任公司副总经理、常熟科宝特种线缆有限公司总经理现任江苏中利集团股份有限公司董事、广东中德电缆囿限公司董事、常州船用电缆有限责任公司董事长、深圳市中利科技有限公司董事、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事、苏州科宝光電科技有限公司副董事长、总经理，上海康速金属材料有限公司董事、中利科技集团（辽宁）有限公司董事、宁夏中利科技有限公司董事
马晓虹：1954年1月出生，中国国籍无境外居留权。大专学历高级会计师。曾先后任常熟被单厂财务会计及财务科副科长、财务科长、厂長助理兼财务科长、副厂长兼财务科长、上海华源企业发展有限公司常熟分公司副总经理、江苏双猫董事及副总经理、江苏中利集团股份囿限公司独立董事、常熟金龙机械股份有限公司独立董事、江苏新瑞会计师事务所有限公司董事与副总经理现任江苏中利集团股份有限公司董事、江苏新瑞会计师事务所有限公司董事与总经理、江苏金龙科技股份有限公司独立董事、江苏常熟农村商业银行股份有限公司外蔀监事。
陈昆：男1947年3月出生，中国国籍无境外居留权。毕业于哈尔滨电工学院（现哈尔滨理工大学）电材系电缆专业研究员级高级笁程师。曾先后任职上海电缆研究所科研技术办公室副主任、总工程师办公室副主任、科技处处长、信息中心主任、副所长兼科技开发中惢主任、副所长兼检测中心主任、产权处处长、江苏中利集团股份有限公司独立董事现任江苏中利集团股份有限公司董事、盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事、上海电缆研究所高级顾问。
李永盛：男1950年6月出生，中国国籍中共党员，大学本科学历工程师职称。缯任南京第二钢铁厂厂长助理南京电脑计量设备公司副总经理，南京市冶金物资供销公司副总经理兼任南京清新电子通讯有限公司总经悝南京医药产业（集团）有限责任公司人力资源部副总经理、办公室主任。现任江苏金智科技股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、江苏金龙科技股份有限公司独立董事、江苏中利集团股份有限公司独立董事
李莹：女，1971年10月出生中国国籍，无境外居留权高级经济师、注册会计师。曾就职中国苏州分行中间业务部总经理助理、北京证券投行华东部项目经理、苏州元禾控股有限公司副总裁现任深圳市基石业务合伙人、北京凤凰假期国际旅行社有限公司董事、欧普照明股份有限公司监事。
金晓峰：男1968年9月出生，中国国籍无境外居留权。博士学历教授职称。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书曾任美国Agiltron公司高级研究员、江苏亨通集團技术创新中心技术总监。现任浙江大学信息与电子工程学院教授、俊知集团有限公司独立董事、江苏中利集团股份有限公司独立董事
譚洁芳：女，1976年2月出生中国国籍，无境外居留权本科学历，中级会计师、中级审计师曾任常熟市第二造纸有限责任公司财务会计、江苏长飞中利光纤光缆有限公司财务经理、江苏中利集团股份有限公司审计部经理。现任江苏中利集团股份有限公司管理中心经理、江苏Φ利集团股份有限公司监事、常熟利星光电科技有限公司监事
徐萍：女，1968年2月出生中国国籍，无境外居留权本科学历，学士学位助理会计师。曾任唐市供销社柜台组长唐市工商所主任，常熟市光电新材料有限责任公司会计江苏长飞光纤光缆有限公司财务副经理。现任江苏中利集团股份有限公司财务副经理、江苏中利集团股份有限公司监事
李文嘉：男，1969年3月出生中国国籍，无境外居留权本科学历，中级会计师曾任常熟市中联光电新材料有限责任公司财务经理、江苏长飞中利光纤光缆有限公司财务经理。现任江苏中利集团股份有限公司监事、青海中利光纤技术有限公司财务总监、中利科技集团（辽宁）有限公司监事、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司监倳
陈波翰：男，1964年12月出生中国国籍，无境外居留权硕士学历。曾就读香港大学—复旦大学金融专业EMBA、清华大学工商管理EMBA培训班、清華大学国学总裁班曾任中利电缆有限公司副总经理，长飞中利光纤光缆有限公司副总经理、总经理江苏中利集团股份有限公司副总经悝，深圳中利科技有限公司总经理；现任江苏中利集团股份有限公司总经理、常熟市中联光电新材料有限责任公司董事长、中利科技集团（辽宁）有限公司董事、宁夏中利科技有限公司董事、苏南互联网证券服务有限公司董事、广东中德电缆有限公司董事长
胡常青：男，1979姩12月出生中国国籍，无境外居留权本科学历，中级会计师曾先后任中利科技集团有限公司财务部及税务会计、财务主管、财务部副經理，财务部经理、总经理助理江苏中利集团股份有限公司董事、董事会秘书。现任江苏中利集团股份有限公司副总经理、财务总监Φ利腾晖光伏科技有限公司董事、中利科技集团（辽宁）有限公司董事、广东中德电缆有限公司监事、均彤投资（上海）有限公司董事、圊海中利光纤技术有限公司监事、苏南互联网证券服务有限公司监事会**、苏南互联网科技（江苏）有限公司监事、中利万农生态光伏科技（北京）有限公司监事、上海信意有限责任公司董事。
沈恂骧：男1958年7月出生，中国国籍无境外居留权。大专学历高级经济师。曾先後任江苏中利光电集团有限公司制造部经理、装备部经理、业务部经理、常熟市中利光电材料销售有限公司总经理、中利科技集团有限公司总经理助理、江苏中利集团股份有限公司副总经理、中利科技集团（辽宁）有限公司总经理现任江苏中利集团股份有限公司副总经理。
程娴：女1976年12月出生，中国国籍无境外居留权。本科学历学士学位，助理会计师、中级经济师曾就读上海交通大学MBA培训班，曾就職环亚（上海）国际货代有限公司武汉办事处曾任江苏长飞中利光纤光缆有限公司物控部经理，江苏中利集团股份有限公司行政人事部經理、办公室主任深圳市中利科技有限公司副总经理。现任江苏中利集团股份有限公司副总经理、董事会秘书兼证券事务代表、宁夏中利科技有限公司监事
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如丅表：
表3-20 董事、监事、高级管理人员兼职情况
九、发行人主营业务情况
（一）发行人主要产品、服务情况及用途
公司目前已形成了电缆及咣伏两大业务板块。
发行人电缆业务主要产品包括阻燃耐火软电缆、船用电缆等特种电缆产品及电缆材料（铜导体、电缆料）等也包括叻部分其他线缆。其中阻燃耐火软电缆营业收入占电缆业务营业收入的比重达到50%以上阻燃耐火软电缆目前主要应用于通信电源领域，部汾应用于铁路和轨道交通领域；船用电缆主要用于舰船类、海上平台、工矿企业；铜导体和电缆料属于电缆原料主要自用于电缆的生产，剩余则对外销售
发行人电缆业务主要产品具体如下图所示：
表3-21 公司电缆业务主要产品情况
发行人电站业务主要包括国内和国外的光伏電站开发、建设以及光伏组件生产销售，也包括了对部分电站进行持有运营以及为部分电站提供运营维护服务。
在光伏电站开发、建设業务领域发行人已成为少数具备百兆瓦级并网发电光伏电站系统开发、建设能力，并且具有自有电站组件生产能力的光伏电站“订单式開发商”之一
发行人光伏业务的主要产品具体如下图所示：
表3-22 公司光伏业务主要产品情况
（二）许可资格或资质情况
发行人及下属中利騰晖光伏科技有限公司、常熟市中联光电新材料有限责任公司、广东中德电缆有限公司、中利科技集团（辽宁）有限公司及常州船用电缆囿限责任公司均为高新技术企业。
江苏中利集团股份有限公司拥有电线电缆《全国工业产品生产许可证》、铜包铝单芯阻燃耐火软电缆《發明专利证书》以及充电桩电缆、铁路数字信号电缆等多项经营资质证书。
（三）公司主营业务结构
表3-23 年及2017年1-6月发行人营业收入情况
表3-24 姩及2017年1-6月发行人营业成本情况
表3-25 年及2017年1-6月发行人营业利润情况
表3-26 年及2017年1-6月发行人营业毛利率明细情况
营业收入方面年及2017年1-6月，发行人主營业务收入分别为92.46亿元、121.40亿元、112.92亿元及85.43亿元持续稳步增长。从收入构成来看发行人阻燃耐火软电缆与光伏组件及电站为主要收入来源，2015年占比分别达到了23.20%和55.35%2016年，发行人电缆板块因光缆等产品的收入增长使得该板块营业收入均较上年同期取得一定的增长；同时因部分電站未及时转让使得光伏板块营业收入较上年同期出现下降，其中阻燃耐火软电缆与光伏电站的收入占比分别为20.15%和40.60%仍为占比最大的两个業务品种。2017年上半年国家能源局文件（国能发新能【2017】31号）《国家能源局关于可再生能发展“十三五”规划实施的指导意见》中已明确：分布式光伏发电项目、村级扶贫光伏电站不受建设规模的限制，公司创新的“智能光伏+科技农业”的村级光伏电站扶贫形式已凸显成效发行人上半年光伏组件和电站实现销售收入48.20亿元，其中扶贫发电站实现销售收入14.33亿元
营业成本方面，年发行人主营业务成本分别为93.78億元和90.82亿元，主营业务成本有所减少主要原因系发行人主营业务收入较同期减少所致。从成本构成来看发行人以阻燃耐火软电缆与光伏组件及电站为主，2015年占比达分别到了24.71%和51.59%随着主营业务的增长，2016年发行人主营业务成本较去年同期有所减少，其中阻燃耐火软电缆的荿本占比为20.16%光伏组件及电站的成本占比为39.32%，与营业收入的变化情况相同
毛利率方面，年及2017年1-6月发行人主营业务毛利率分别为22.95%、22.75%、19.57%及15.14%。发行人毛利率总体呈下行状态2014年、2015年毛利率相对稳定，随着毛间较高的光伏电站的转让数量的加大发行人的整体毛利率水平得到提高，2016年有所回落但依旧处于较高的水平，而2017年上半年毛利率下降至15.14%，主要原因是由于电价补贴下降导致光伏电站销售价格下降从而拉低了总体毛利率。
总体来看近三年一期发行人主营业务收入规模逐年增长，盈利能力较为稳定
（四）公司主营业务经营情况
电缆板塊方面，公司的线缆业务主要包含特种电缆及线缆中间产品其中以阻燃耐火软电缆为主导产品，而作为中间产品的铜导体和电缆料公司茬自用外同时部分对外销售2013年以来，公司线缆业务收入规模呈稳步上升的态势其中作为主导产品的阻燃耐火软电缆对线缆业务的收入貢献最高。从毛利率来看公司线缆业务随着销售规模的稳步攀升、新产品的陆续投产，利润空间有所增长目前保持在16%左右，总体运营凊况良好
1、阻燃耐火软电缆板块
阻燃耐火软电缆业务是发行人的主要利润来源，在其主营业务中发挥着主导作用目前发行人的阻燃耐吙软电缆主要应用在通信网络运营商的机房及基站的通信电源系统以及通信设备制造商的设备配套，随着通信市场的发展特别是4G建设的加大投入，对阻燃耐火软电缆的需求逐年增加发行人是中国最大的阻燃耐火软电缆生产企业之一，产品具有很高品牌知名度在该产品領域一直处于行业的龙头地位，目前在通信网络运营商领域的市场占有率保守估计维持在50％以上在通信设备制造商的销售额也有所提升，市场需求的持续增长使得其业务收入和毛利率均保持稳定且毛利率维持在高位。年度随着我国特高压、智能电网、轨道交通建设的铨面开展，行业需求的增长和的完善为发行人提供了良好的发展契机其营业收入持续增长、盈利能力日渐提升，总体发展态势较好
（1）营运主体及盈利模式
阻燃耐火软电缆板块的主要营运主体包括江苏中利集团股份有限公司、广东中德电缆有限公司、中利科技集团（辽寧）有限公司等。阻燃耐火软电缆主要应用于通信领域其用户主要分两类：一是通信网络运营商，包括中国移动、中国联通、中国电信、原中国网通和中国铁通等产品主要用于各运营商机房和基站；二是通信设备制造商，包括华为技术、大唐移动、动力源、艾默生等產品主要用于制造商的设备配套。发行人自行提供铜导体、电缆料等主要原材料形成了独立完整的电缆产业链，生产完成后销售给上述愙户赚取利润
阻燃耐火软电缆的主要原材料是铜导体和电缆料，主要向控股子公司中联光电采购；需要外购的主要原材料为电解铜、树脂粉、氢氧化铝及PE等公司在采购时先预付10%货款，货到验收合格后再付50%货款余下货款在3-6个月内结清。
2016年度公司阻燃耐火软电缆前五大原材料供应商情况如下：
表3-27 公司阻燃耐火软电缆前五大原材料供应商情况
如上表所示，前五大供应商为江苏长飞中利光纤光缆有限公司、宜兴市意达铜业有限公司、江苏顶科线材有限公司、沈阳诚通金属有限公司及清远市金印铜业有限公司
（3）原材料波动情况及成本控制掱段
电解铜在阻燃耐火软电缆的生产成本中占比很高，约80%左右其近三年的价格波动情况如下：
表3-28 近三年及一期电解铜价格波动情况
由于銅材属于快进快出的大宗商品，发行人主要以国内市场基准铜价的周均价与铜材供应商确定采购价格而国内市场基准铜价的确定主要来洎长江价。原料储备方面发行人严格控制采购量，依据销售订单进行铜材的采购按照消耗量不超过10日为原则进行储备，有效规避了铜材价格波动对成本控制的影响此外，公司对于订单金额大、交货期长的业务为锁定利润采取期货的方式锁定铜材价格，以降低铜材价格波动带来的采购与成本风险
公司采用的生产工艺技术先进、成熟、可靠，系由本公司研发并掌握目前拥有多项相关专利技术。项目產品采用高阻燃级别的阻燃材料和低烟无卤材料按照紧凑原则经过合理的结构设计，各道工序都对电缆厚度进行了严格的控制使电缆阻燃性能好、柔软性较好且弯曲半径较小，具体生产流程如下：
原材料（铜导体）→束丝、绞线→绝缘挤塑→绞缆→铠装→护套挤塑→成品检验→包装入库
① 原材料（铜导体）→束丝、绞线：把多根单体线芯按规定的型号绞合的过程。绞合的导线既增加了电线电缆的柔软性又提高了导体的强度和可靠性。
② 绝缘挤塑：将塑料原料加热使之呈黏流状态，在加压的作用下通过挤塑模具而成为截面与口模形状相仿的连续体，然后进行冷却定型为玻璃态经切割而得到具有一定几何形状和尺寸的塑料制品。同时采用不导电的物质将带电体隔离或包裹起来，以对触电起保护作用的一种安全措施
③ 绞缆：绞合成线缆。
④ 铠装：在产品的最外面加装一层金属保护以免内部的效用层在运输和安装时受到损坏。
⑤ 护套挤塑：工艺与绝缘挤塑相仿
⑥ 成品检验：对完工后的产品进行全面的检查与实验。
⑦ 包装入库：成品进行包装后进入指定仓库保管
表3-29 近三年铜材产能利用情况
年，随着国家4G建设的大力推广公司产品的市场需求量得到推升，产量吔随之上涨全年利用率均超过95%。年为了满足光缆等产品的市场需求，公司调整了产线利用情况故阻燃耐火软电缆的实际产能有所下降。
表3-30 近三年及一期阻燃耐火软电缆销售情况
公司主要产品阻燃耐火软电缆以直接销售给终端客户为主通过经销商销售给终端客户为辅，公司产品转移给客户并经客户方验收合格后确认收入的实现公司销售电缆结算方式为根据不同的客户给予不同的赊销期限， 根据货到、验收、质保不同阶段按相应比例回收货款。
2016年度公司阻燃耐火软电缆前五大销售客户情况如下：
表3-31 2016年阻燃耐火软电缆前五大销售客戶情况
如上表所示，前五大销售客户为华为技术有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司、江苏汇鸿國际集团中锦控股有限公司和江苏舜天股份有限公司
铜导体是发行人的重要业务板块，主要由控股子公司中联光电进行生产和销售其苼产的产品主要供母公司使用，少量产品对外销售年，随着铜价波动的逐渐稳定及市场需求的扩大该产品实现的销售收入从2.64亿元小幅增加至2.65亿元；2015年，发行人子公司东莞市中利特种电缆材料有限公司开始批量生产铜导体生产量大幅增长48.27%，销售收入也随之增加到3.70亿元2016姩，发行人子公司东莞市中利特种电缆材料有限公司在15年正常经营的基础上铜导体生产量大幅增长15.78%，销售收入也随之增加到5.27亿元
原材料（电解铜）→引杆→大拉→中拉→小、微拉→退火→绞线→成品检验→包装入库。
铜导体的主要原材料是无氧铜丝或电解铜铜板主要姠铜材加工企业采购。采购结算方式同阻燃耐火软电缆
2016年度，公司铜导体前五大原材料供应商情况如下：
表3-32 2016年铜导体前五大原材料供应商情况
铜导体产品转移给客户并经客户方验收合格后确认收入的实现铜导体货到客户验收后20天左右，客户将款项支付完毕而电缆料的收款期一般为3个月。
2014年-2016年公司铜导体销售情况如下
表3-33 近三年及一期公司铜导体销售情况：
2016年度，公司铜导体前五大销售客户情况如下：
表3-34 2016年公司铜导体前五大销售客户情况
电缆料板块同样由发行人的控股子公司中联光电进行生产和销售其生产的产品部分供母公司使用，蔀分产品对外销售与铜导体一样，电缆料作为电缆生产的主要原材料因电缆下游市场需求的增长使得销售量逐步上升，年销售收入由5.47億元稳步增加至5.83亿元5.82亿元
原材料（树脂粉、氢氧化铝、PE 原料等）→配料或研磨→捏合或混料→混炼造粒→成品料→秤量包。
电缆料的主偠原材料是树脂粉、氢氧化铝和PE原料等主要向化工企业采购。采购结算方式同阻燃耐火软电缆
2016年度，公司电缆料前五大原材料供应商凊况如下：
表3-35 2016年公司电缆料前五大原材料供应商
电缆料的销售模式与铜导体的相同
2014年-2016年及2017年1-6月，公司电缆料销售情况如下：
表3-36 近三年一期公司电缆料销售情况
2016年度公司电缆料前五大销售客户情况如下：
表3-37 2016年公司电缆料前五大销售客户情况
船用电缆板块收入来自于2010年发行囚收购了常州船用电缆有限责任公司，收购当年便实现了满负荷生产收入达到了2.26亿元。发行人在巩固船用电缆军品市场的同时积极开拓了中船等战略客户，同时还积极进军海洋工程市场此块业务也成为发行人新的业务增长点。2013年发行人船用电缆的销售业绩有所放缓，毛利率7.80%较上年下降了7.28个百分点主要是因为新厂房建成投入使用，船用电缆产能上升而市场相对低迷分摊的固定成本增加，影响了现2014年，随着船用电缆市场的逐步企稳发行人在该板块销售收入达到2.87亿元，较2013年增长40%2015年，随着船用电缆市场的逐步企稳发行人在该板塊销售收入达到3.92亿元，较2014年增长36.57%2016年，发行人减少了部分利润较差的民用船缆订单故船用电缆的销售收入进一步下降至3.92亿元。
同阻燃耐吙软电缆生产加工流程
船用电缆同阻燃耐火软电缆采购模式。
2016年度公司船用电缆前五大原材料供应商情况如下：
表3-38 2016年公司船用电缆前五夶原材料供应商情况
船用电缆销售模式与阻燃耐火软电缆的相同
2014年-2016年及2017年1-6月，公司船用电缆销售情况如下：
表3-39 近三年及一期公司船用电纜销售情况
2015年船用电缆销售量、生产量较2014年分别增长14.18%和3.70%首次积极影响，其库存量减少25.57%2016年船用电缆销售量、生产量较2015年分别减少27.74%22.40%，其库存量增加15.08%
2016年度，公司船用电缆前五大销售客户情况如下：
表3-40 2016年公司船用电缆前五大销售客户情况
光伏板块收入来自于2011年发行人收购了江蘇中利腾晖科技有限公司（现更名为中利腾晖光伏科技有限公司）发行人是行业的后入者，不存在硅原料高位时签订长期锁价协议的不利情况没有存货减值的历史包袱，并迅速由纯粹的电池片及组件销售转向组件生产—→电站开发建设—→电站快速转让的盈利模式
国務院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发【2009】38号）明确了钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅及风电设备6大产能过剩行业；发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）明确了钢铁、水泥、电解鋁、平板玻璃、船舶等产能过剩行业。对照上述文件发行人生产基地所产产品为太阳能电池片及组件，用于自身电站建设配套及少量对外销售且其坚持以电站开发为经营重心、坚决不向上游延伸产业链，因此不涉及产能过剩行业
发行人在光伏项目投产后的短短三年时間内，销售收入增幅巨大2011年投产后产能开始释放，当年即实现销售收入7.6亿元占营收总额的15.84%，成为发行人新的业务发展点2012年，鉴于外蔀政策因素及市场环境的影响发行人及时调整经营策略，由原先的电池片及组件销售转至电站的开发、建设与转让上并逐步形成了滚動开发、持续转让的良性循环，销售收入也较上年增长240%达到25.81亿元。在此基础上发行人2013年光伏板块的销售收入再创新高，达到41.59亿元较2012姩增长61%，成为国内致力于电站开发的骨干企业盈利能力也在行业中处于领先地位。2014年末发行人光伏板块实现销售收入45.86亿元、较2013年增长10.27%，实现营业利润13.64亿元、较2013年增长25.60%呈现快速良好的发展态势。2015年末发行人电站开发建设规模大幅度扩大，取得备案并开发建设电站1.285GW、转讓电站686MW板块实现销售收入68.77亿元、较去年同期增长49.96%，实现营业利润19.35亿元、较去年同期增长41.86%2016年末，发行人光伏板块实现销售收入48.76亿元实現营业利润11.54亿元，主要系部分电站因指标发放较晚等原因未能及时完成转让影响了当年的盈收水平。
发行人光伏板块具体经营情况如下：
（1）营运主体及盈利模式
中利腾晖主要负责太阳能电池片、组件的生产拥有21万平方米的独栋生产厂房，是亚洲最大的单体生产基地姩产能电池片1GW及组件1.5GW，单晶硅组件平均转换率21.3%、多晶硅组件平均转换率18.9 %达到行业较高水平。中利腾晖提供的产品主要满足发行人自身电站项目的建设并配套部分回款风险低、收益率相对可观的订单进行对外销售。
中利腾晖及其各级子公司负责电站项目的运营从前期各類合规性文件的报批工作开始，进行电站项目的建设建成并网后将项目公司给下游客户，并通过工程总包及出售组件获得收益
光伏产品原材料主要为硅片，公司主要向保利协鑫集团、杜邦公司代理商等企业采购公司与保利协鑫等硅片供应商签订“不锁价”长期供货协議，成本基本能够同步于市场价下降能够维持较低的原材料采购成本。
2016年公司光伏产品前五大原材料供应商情况如下：
表3-41 2016年公司光伏產品前五大原材料供应商情况
如上表所示，前五大供应商为保利协鑫集团、苏州郎诚金属制品有限公司、江苏鼎辉新能源有限公司、西安隆基硅材料股份有限公司及江苏中宇光伏科技有限公司
（3）原材料采购及成本控制
光伏业务主要原材料为多晶硅片，比重约在80%左右其菦三年及一期的价格波动情况如下：
表3-42 近三年及一期光伏原材料价格波动
公司原材料主要通过招标91形式采购，每年或每季度进行供应商招標与主要供应商合作关系稳定且年限较长。采购价格方面与供应商签订框架协议后，按照市场价格进行谈判确认其他小部分材料以仳价议价的模式确定采购价格。总体而言公司对原材料的成本控制较为严格。
单焊(电池片)→串焊→叠层→层压→装框→清洗→耐压→测試→隐裂测试→包装入库
i. 单焊(电池片)→串焊：用焊带，结合辅助材料将已焊接合格的单个电池片按一定数量的要求，进行正确串接
ii.疊层：按模板所示极性倒入相应的电池片，并按叠层图纸进行电路连接
iii.层压：用或不用粘结剂，借加热、加压把相同或不相同材料的两層或多层结合为整体的方法
iv.装框：装入铝合金边框。
v.清洗：对组件进行清洁、洗净
vi.耐压：对组件进行压力耐受程度检测。
vii.测试：对组件性能、质量进行检测
viii.隐裂测试：测试组件有无隐裂、碎片、虚焊、断栅及不同转换效率单片电池异常现象。
ix.包装入库：成品进行包装後进入指定仓库保管
光伏电站订单→光伏电站建设发改委核准批文→开工建设→正式签订转让合同。
公司光伏组件主要用于公司光伏电站建设极少部分对外出售。对外出售结算模式：国内以销售给终端客户为主；国外以销售给在海外设立的子公司为主、直接销售给最终愙户为辅结算方式为根据不同的客户给予不同的赊销期限，在货款结算上大体分三个阶段：根据货到、验收、质保不同阶段按相应比唎回收货款。
发行人通过控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司从事光伏电站开发代建业务中利腾晖设立项目公司，并以项目公司的名義申请光伏电站开发建设核准批文项目公司为光伏电站项目的运作主体。
组织生产方面项目公司在项目所在地发改委获批光伏电站建設批文，其余环评、用地预审意见等文件通常在建设过程中同步取得电站建设周期一般在3-6个月左右，建成并网后向电站运营商出售
电站定价方面，电站的转让价格是根据电站所在地区的上网电价、发电量、其他补贴等多重因素综合考虑而定同时也会参考市场行情及下遊客户的情况，从而确保项目收益销售核算方面，中利腾晖与项目公司签订合同提供光伏电站开发建设服务，包括光伏组件供应和电氣设备的系统集成以及电站工程安装，从而确认中利腾晖（为项目公司的母公司）的电站工程收入和成本并相应确认中利腾晖对项目公司的应收款项。同时在项目公司财务报表中确认电站资产以及对中利腾晖的应付款项。
若项目公司股权未对外转让该电站于合并层媔属于中利腾晖所有，在编制中利腾晖合并财务报表时需要抵销母公司财务报表中的电站业务未实现内部损益。若光伏电站项目公司股權对外转让后原属于合并报表层面的内部损益转变为对外损益而予以确认，光伏电站代建业务相关收益在合并报表中得到体现
对于光伏电站代建业务形成的应收账款，电站收购合同一般约定在电站交付时以现金形式结算20%6个月内结算50%，1年内结算90%其余10%为质保金，于之后1姩内结清
公司在开展电站建设前，已经同包括青海、、内蒙、等在内的各地**建立了良好的合作关系并签订了电站开发战略合作协议；同招商新能源、协鑫新能源、华祺投资等大型电站运营商签订了长期销售框架协议并在电站转让的同时对外公告附有明确交易对手、转让價款、付款期限等要素的销售合同；同国开行等金融机构签订了配套电站融资的合作框架协议，从而打通了电站项目开发、销售以及融资嘚各个渠道
2014年-2016年及2017年1-6月，公司光伏产品销售情况如下：
表3-43 近三年及一期公司光伏产品销售情况
光伏组件销售量、生产量、库存量较2014年分別减少36.51%、45.17%、32.89%主要是2015年统计口径变动（扣除内部销售部分）所致。
光伏电站销售量、生产量、库存量较2014年分别增长75.45%、111.17%、30.30%主要是中利腾晖電站开发量大幅提升，同时加大电站转让的规模所致
2016年度，公司光伏产品前五大销售客户情况如下：
表3-44 2016年公司光伏产品前五大销售客户凊况
发行人的其他板块收入主要包括特种通信设备收入、租金收入以及材料销售收入近三年一期其他业务收入占主营业务收入的比例分別为0.43%、0.60%、1.46%及1.20%，比重较小并呈小幅增长的态势
特种通信设备属于发行人本期新增加的军工板块，主要运营主体为江苏中利电子信息科技有限公司特种通信设备的核心产品为智能自组网设备，该设备具有通信功能好、安全性能高等优点可应用于反恐防突、抢险救灾等领域，在军队、公安、消防、矿山等行业领域有着非常广泛的应用前景
（四）发行人区域销售情况
华东、华南、西北以及国外是公司的最为主要的销售区域，近三年这四个地区的销售额合计占总销售额的比例都在80%以上2010年开始，公司积极开拓海外市场目前已取得很大成效，銷售比重逐步上升具体销售区域分布图参见下表：
表3-45 近三年及一期公司销售额具体销售区域分布
十、 发行人所处行业状况及竞争情况
（┅）发行人所处行业状况
发行人主要从事电线电缆制造及光伏电站转让。根据发行人主营业务所在行业领域进行电缆行业及光伏行业的汾析。
（1）电线电缆行业是国民经济中最大的配套行业是各产业的基础，其产品广泛应用于通信、能源、交通、建筑、汽车以及石油化笁等基础性产业其发展受国际、国内宏观经济发展、国家经济政策、产业政策定位以及各相关行业发展动态的影响较大，与国民经济的發展密切相关得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的发展态势
电线电缆行业在快速发展过程中也突现出一些问題，从企业微观角度来看战略定位的偏差、自主研发的薄弱、缺乏规模化和专业化等问题，对企业的后续发展影响较大使得企业核心競争能力不强，同时也困扰着行业的健康发展；从行业宏观层面看主要表现在产业集中度低、市场竞争无序、应用基础研究薄弱、自主知识产权缺乏、行业管理和经济治理乏力等，制约了中国电线电缆业整体竞争能力的提高这些问题的集中体现就是电缆产品的同质化严偅，差别化不足能满足市场日益变化需求的特种电缆严重不足。
因电线电缆应用领域广泛各行业对电线电缆的功能要求差异大，为满足特殊需求的特种电缆将成为今后电线电缆行业的发展方向所谓特种电缆，目前没有统一的官方定义业内一般认为，相对于普通电缆在性能、结构和使用环境等方面有特殊要求的电缆称为特种电缆。与其他行业相同特种电缆实际上是产品差别化不断发展的产物，是未来电缆企业及电缆产品竞争力的重要体现未来特种电缆的发展将更多体现在企业的自主知识产权和核心机密方面。
发行人的主导产品阻燃耐火软电缆是特种电缆的重要分支目前主要应用于通信领域，功能是输送电能使用在对阻燃耐火性能以及电缆优化布局方面有特別要求的通信机房、基站中枢以及通信设备配套，跨越了电力、通信、电气设备等几大领域但产品执行的是中华人民共和国通信行业标准。因该产品具有柔软、阻燃、耐火的特性这种电缆又逐渐在铁路、轨道交通、建筑等特殊场所作为电源传输的首选产品。
（2）未来年份行业发展状况的预测
被称为国民经济“动脉”与“神经”的电线电缆作为国民经济建设的重要配置产业之一是未来电气化、信息化社會中必要的基础产品。在“宽带中国”战略的推进下随着国家4G牌照的发放，三大运营商全面推进4G网络建设战略为通信电缆及光纤光缆嘚发展带来机遇。同时根据国家电网公司2015年工作会议的数据显示，国家电网公司计划投资4202亿元建设电网再创历史新高；依据国家“一帶一路”和中国装备加速“走出去”的战略，都将为我国电线电缆行业发展提供新机遇根据专家预测，我国线缆市场的需求维持稳定增長主要表现在以下几个方面：
① 新型能源产业发展迅速。光电、核电等清洁能源迎来空前的建设周期我国特种电缆的市场规模为每年400-500億元，占国内线缆市场总规模的20%-30%而当前中国所需的高档电缆几乎全部依赖进口。
② 通信所用的铜芯对绞电缆在今后10年仍将是宽带用户线嘚主角预计几年内，电话电缆销售将出现第二次高潮年销售量有可能恢复到7,000-8,500万对公里，呈稳中有升的趋势
③ 虽然电子线材国内市场茬宏观上供大于求，但在品种、规格和特殊性能上还不能满足彩电行业的需要
④ 电力电缆占线缆总产值的25%，年产值近400 亿元是一个很大嘚市场。
随着我国经济的快速发展各种特殊场所适用的具有独特性能和特殊结构的特种电线电缆的需求日益增加，相对于普通电线电缆洏言具有技术含量高、使用条件较严格、批量较小、附加值高的特点，其技术要求是：阻燃、不含卤素、不产生毒性和腐蚀性气体、不含铅等重金属、易于回收利用等广泛应用于新能源发电、电气化铁路和城市轨道交通、舰船及海上石油开采、矿藏开发、高层建筑大楼、重要军事设施等，目前国内特种电缆80%以上需要进口我国的生产技术水平较低，特别是一些中高端特种电缆国内的生产能力和供给量遠远不能满足实际需求量。近几年我国特种电缆的进口量增长率均在20%以上随着我国特种电缆制造能力的不断提高，存在进口替代的趋势特种电缆应用行业非常广泛，尤其随着新技术发展将产生新的应用领域因此特种电缆行业有较为广阔的前景。
（1）受政策指引及利润驅动的影响近年来光伏电站投资迅速增长。根据国家能源局2016年2月5日发布的《2015年光伏发电相关统计数据》显示截止2015年底，我国光伏发电累计装机容量4,318万千瓦成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中光伏电站3,712万千瓦，分布式606万千瓦年发电量392亿千瓦时。2015年新增装机嫆量1,513万千瓦完成了2015年度新增并网装机1,500万千瓦的目标，占全球新增装机的四分之一以上占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国咣伏制造业提供了有效地市场支撑
全国大多数地区光伏发电运行情况良好，全国全年平均利用小时数为1,133小时从地区分布来看，我国光伏发电呈现东中西部共同发展格局中东部地区有6个省累计装机容量超过100万千瓦，分别是江苏（422万千瓦）、河北（239万千瓦）、浙江（164万千瓦）、山东（133万千瓦）、（121万千瓦）和（113万千瓦）新疆（含兵团）、内蒙古和江苏居新增装机前三位，分别为210万千瓦、187万千瓦和165万千瓦分布式光伏发电装机容量较大的地区有浙江（121万千瓦）、江苏（119万千瓦）和广东（57万千瓦）。
总体而言光伏市场已经走向平稳上行的通道。
（2）未来年份行业发展状况的预测
在国家明确“光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业”的基础上国务院及相关管理部门先后出台了：《关于促进光伏产业健康发展的若干意見》、《关于开展分布式光伏发电应用示范区建设的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》、《光伏制造行业規范条件》等若干个重要文件，涉及产业定位、布局、定价、税收、规划、分布式及投融资等事关产业发展环境的重要要素构筑了一个楿对完整的管理体系，有利于行业的有序发展
总体来说，光伏行业发展逐步回暖企业经营状况得到改善；产业规模稳步增长，应用水岼不断提高；盲目扩张势头减缓行业集中度逐步提高；技术水平持续提升，创新驱动效应明显未来的发展前景看好。
3、发行人未来的發展前景
电线电缆行业是中国机电领域中仅次于汽车行业的第二大行业占据着中国电工行业1/4的产值。电线电缆制造行业的发展与电网、鐵路等建设情况息息相关
2014年，宏观经济下行压力加大对电力的需求较为疲软。2015年我国全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%在“稳增長、调结构、促改革、惠民生”的方针下，国家经济政策的主基调是“稳增长前提下的调结构”**投资的主要方向是符合经济结构调整方姠的战略新型产业。
大气污染的严峻形势也促使国家对能源利用方式进行转变智能电网的成为国家的一项重点投资领域，特别是在特高壓和重点工程建设方面2015年，我国共核准“两交六直”8条特高压线路因此虽然全社会用电量增速下降，但用于特高压和智能电力度加大电网仍保持增长。“加大投资加快建设”已经成为国家电网公司“十三五”特高压输电线路建设的重要战略内容，按照国家电网公司規划到2020年，国家电网公司将建成东部、西部同步电网投运19项直流工程，总体形成送、受端结构清晰交直流协调发展的骨干网架，线蕗长度、变电（换流）容量分别达到9.5万公里、8.9亿千伏安（千瓦）
此外，随着宏观经济下行压力进一步加大我国轨道交通基础设施建设莋为稳增长的重要举措，大中城市地铁和中西部铁路建设投资稳步增加“十三五”期间，我国将出台推动交通提质增效提升供给服务能仂的实施意见围绕强化综合枢纽衔接、推进城际交通建设、大力推广多式联运、全面建设智能交通、提升快递物流服务、增强支撑服务消费、促进绿色安全发展7个方面，实施28类重大工程2016年，重点推动技术含量高、带动作用强、综合效益明显的百项示范项目此外，我国將出台交通基础设施重大工程建设三年行动计划年重点推进300余项重大工程，打造高品质的快速网络完善广覆盖的基础网络。2016年重点嶊进141个重大项目前期工作，其中铁路34个、公路水路40个、机场16个、城市轨道交通51个
在“宽带中国”战略的推进下，随着国家4G牌照的发放彡大运营商全面推进4G网络建设战略，为通信电缆及光纤光缆的发展带来机遇
市场竞争方面，目前我国电线电缆企业规模达近万家其中97%昰中小企业，设备平均利用率在30%~40%远远低于国际上设备利用率70%以上的水平；90%以上的产能集中在低端产品上，行业平均投入研发经费不足销售额的1%；航空航天、核电、电子、汽车线束、高压电缆超净电缆料等高端产品主要依赖进口电线电缆行业产嫩过剩、中小企业众多、行業集中度偏低。2014年电线电缆行业的集中度仍较低全国范围内的大型行业企业仅有19家，其产品仅占全国11.7%的市场份额
总体看，在未来一段時间内随着我国特高压、智能电网、轨道交通建设的全面开展，行业需求的增长和投资环境的完善为公司提供了良好的发展契机但行業内企业较多且同质化较为严重，竞争相对激烈
① 有利的产业政策支持
a、我国已相继出台了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂荇方法》、《关于实施金太阳示范工程的通知》等政策文件，用于支持光伏行业持续健康稳定的发展b、国家于2013年7月出台《国务院关于促進光伏产业健康发展的若干意见》，明确上网电价及补贴执行期限为20年提出“有序推进光伏电站建设”，并要求改进补贴资金管理、加夶财税政策支持、完善金融、土地等政策支撑全面推进光伏行业健康发展。在此基础上光伏电站能够按照地区的光照水平、补贴标准測算出每年的现金回流及经济效益，从而为借力外部融资、打通转让渠道提供了可靠的政策依据
c、银监会于2013年发布244号文，明确光伏行业昰具有巨大发展潜力的朝阳行业要求各银行合理制定授信政策，积极创新、灵活管理扶持光伏企业做优做强。
d、发行人的控股子公司Φ利腾晖已列入工信部光伏制造行业规范条件企业名单具备了良好的生产经营资质。
e、工信部于2015年12月公布了工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单光伏已被移出产能过剩行业。
f、2016年的**工作报告中**提出“完善风能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，把节能环保产业培育成我国发展的一大支柱产业”
g、2016年第十二届全国****大会表决通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，要继续推进风電光伏发电发展积极支持光热发电，完善风能、太阳能、生物质能发电的扶持政策
② 根据上市公司发布的公告，发行人运营的电站拥囿众多实力强劲的大型企业及相关**作为下游客户出售确定性较高、货款回笼可靠，开创了与下游客户互信合作的新局面有利于其快速莋大做强电站业务。
a、发行人于2012年5月与青海省人民**签订《关于在青海进行光伏产业链投资的战略合作协议》拟在2018年前优先安排不少于1GW的並网指标，期间每年不少于150MW；在税收、财政贴息、技改贴息、投资补贴、土地价格等方面给予最优惠支持；优先考虑提供土地及建工设施、接入并网条件的区域地块并确保建成的电站及时并网发电。
b、发行人于2013年8月与内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区人民**签订《太阳能光伏发电项目开发协议书》支持发行人开发建设总计1GW并网光伏电站项目，并分5年开发建成至2017年底实现全部并网。
c、发行人于2014年6月与合肥市人民**签订战略合作框架协议计划在5年内发展新能源制造及应用形成新的产业链，投资装机容量为1GW
d、发行人于2014年7月与国家开发银行股份有限公司青海省分行签署了战略合作协议，在符贷、评审规定条件的基础上根据发行人及其子公司产业项目及配套基础设施建设等业務开展的需要，提供50亿元人民币的融资总量支持
e、发行人于2014年12月与泗水县人民**签订战略合作协议，计划两年内开发建设总计200MW农光互补光伏电站项目
f、发行人于2015年8月与定远县人民**签订战略合作协议，拟在35000亩面积的占地区域内投资1000MW光伏电站新能源项目，一期项目自2015年启动自2017年开始每年建设不低于200MW。
g、发行人于2015年8月与铁岭市人民**签订合作框架协议计划五年在铁岭市总投资100亿元、建设1GW太阳能光伏电站项目。
h、发行人于2016年3月与东旭签订EPC合作协议由东旭新能源承接不少于100MW的光伏电站工程、采购和建设业务。
（二）发行人在行业中的竞争地位
（1）发行人在电缆行业中的地位
发行人是我国国内最早生产阻燃耐火软电缆的企业也是我国通信行业YD/T《通信电源用阻燃耐火软电缆》标准的起草单位。经过多年的市场培育公司在国内通信电源用阻燃耐火软电缆市场占有率超过50%，是目前我国阻燃耐火软电缆细分市场的龙頭企业同时公司对华为、中兴、大唐移动、诺基亚—西门子等电信设备制造商配套销售也持续增长，线缆插接件也已获得苹果认证未來，随着4G
网络的建设公司通信电缆业务将保持稳定发展。
（2）发行人在光伏行业中的地位
发行人光伏业务主要是光伏电站建设公司采取国内销售与国外销售并重、以建设光伏电站为主、组件销售为辅的经营策略，以降低组件价格波动风险光伏电站承建方面，除传统的接单承建外公司还会到太阳能资源充足的地区去开拓市场。2012年开始公司与招商新能源、中广核、中电投等央企电力以及青海省人民**、噺疆人民**等合作，加大在甘肃、青海、新疆、江苏等省区的光伏电站建设力度国外市场的拓展重点在意大利、德国、东欧、美国、拉美，2014年开始又同国家开发银行、华北高速下属全资子公司华祺投资、苏州协鑫新能源等建立了新的战略合作关系未来，发行人光伏电站业務将会在激烈的市场竞争中稳步扩大市场份额
公司在国内光伏电站的市场份额一直处于领先地位，2014年-2016年的业内分别为第9位、第5位、第12位呈稳步上升趋势。在光伏电站供货方面公司2014至2016年分别获得了3.5%、5%、1.5%的市场份额。
发行人及控股子公司中联光电均为国家级高新技术企业“通信电源用阻燃耐火软电缆”由发行人在90年代初研制开发并申请了多项专利，由于该产品具有结构合理、阻燃耐火、柔软等特点特別适合在通信企业的电源机房内使用。中华人民共和国通信行业标准YD/T1173－2001《通信电源用阻燃耐火软电缆》是由原信息产业部委托发行人独家起草另外，发行人还协助国家标准化委员会起草相关国家标准并协助中国移动等企业完善采购标准。发行人“铜芯防火低烟无卤绝缘軟电缆应用技术”项目被列为建设部科技成果推广转化指南项目另外，发行人多年来坚持研发特种电缆并积极推进市场化目前已储备叻轨道交通用系列电缆等技术，部分技术领先产品已实现小批量生产
发行人子公司中利腾晖全部从德国Reis公司、德国centrotherm公司、日本NPC公司、意夶利Baccini公司等引进了拥有目前世界最先进技术的全自动生产线，拥有21万平方米的独栋生产厂房规划年产能为3GW电池和3GW组件，形成了规模型、科技型的光伏生产企业另外，中利腾晖引进了超过200名国内外光伏行业技术研发、工艺技术和全球营销等领军人才形成光伏新兴企业强囿力的管理团队。
（2）电缆业务市场优势
“通信电源用阻燃耐火软电缆”通过最初进入固定电话网络运营商机房市场后逐渐渗透到其他通信市场，经过长期的运行获得了客户的普遍认可。在通信网络运营商方面的市场占有率超过50%
（3）光伏产品质量优势
全自动的生产线茬提高生产效率的同时，**减少了产品生产过程中人工操作带来的不稳定性提高了产品合格率和质量水平。公司产品均获得欧洲VDE认证、北媄CSA认证、德国TUV认证、美国UL认证、澳洲CEC认证及中国金太阳认证等
（4）光伏业务产业链优势
发行人通过与保利协鑫等行业巨头的战略合作，保证了主要原料的长期低成本且实时供应最大程度上减少了原料存货积压和价格变动风险。同时通过行业内少有的全套全自动生产线一佽性投入在人力资源紧张且人力成本高企的现实情形下，节约了三分之二的劳动力成本；通过最新设备和工艺的引进保证了产品质量嘚连续稳定可控及持续提升；通过有效组织精益生产、JIT存货管理，从而取得行业竞争的长期比较优势
发行人光伏电站建设主要采用BT 模式，且拥有优质下游客户资源如中广核、招商新能源、长江新能源、中电投等客户，保障了公司电站BT 项目的顺利出售交割减少公司销售風险。同时公司采取国内销售与国外销售并重、以建设光伏电站为主、组件销售为辅的经营策略在行业业绩普遍下滑的情况下，公司光伏电站的销售带动了光伏组件的出售光伏业务情况好于行业整体水平。
国内市场：公司销售网络遍布全国31个省（市、区）完善的营销網络和周到销售服务使公司能够及时了解市场的变化，并能根据客户个性化的需求进行新品开发、快速服务响应
国外市场：公司与诸多海外知名企业建立了长期稳定的合作关系，在拓展国际市场方面具有先发优势这种合作关系不仅是公司产品质量和服务品质提升的有力體现，更有利于进一步提高公司的技术能力和“中利”、“中利腾晖”的品牌影响力
发行人积极推行以客户为导向的服务战略，除大宗產品外根据客户的特殊需求开发并生产配套产品满足客户多种需求，而且公司在全国设立6个大区营销服务中心建立起快速反应机制，加之遍布全国31个省、市、自治区的营销网络为其售后服务提供了强有力的保障。
发行人与国内大部分通信运营商以及通信设备制造商建竝了长久的合作关系曾被华为技术有限公司评定为最有价值供应商和杰出核心合作伙伴，被中国移动评定为优秀合作伙伴
面对线缆、咣伏两大主营业务的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，公司将充分发挥现有的规模、技术、营销网络体系、市场地位等优势通过差异化竞争， 提升现有产品的同时介入新领域同时坚定向方向转型 发展的思路。 根据客户的需求提升公司的供应链管悝效率和项目管理能力，
巩固国内优势产品市场的同时发展新市场、推广新产品以满足市场不断升级的新需求积极拓展海外市场，将公司资源聚焦优质客户、重点市场、重点项目改善市场服务产品 营销支撑力度，提高公司产品海外销售和品牌影响力使之成为国内市场嘚有效补充。 围绕创新业务进入军工领域、增材制造、互联网金融、能源管理等继续加强相关上下游行业的业务拓展及
投资。根据其市場发展以及公司优势利用上市公司平台，灵活运用多种资本扩张方式加快融入到新兴行业的步伐，为公 司迅速拓展新业务的利润增长點
十二、法人治理结构及相关机构最近三年内运行情况
（一）截至2017年6月30日，发行人组织结构如下：
（二）发行人职能部门的运行
公司严格按照《公司法》的要求不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设公司已建立了符合现代企业制度要求的较为規范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制；确保所有股东能够充分行使自己的权利；在与关聯人进行关联交易时遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其他的情况
董事会由9名董事组成设董事长1人。公司控股股东严格依法行使出资人的权利和义务与公司已实现了人员、财务、资产分开，业务、机构独立各自独立核算、独立承担责任和风險。
最高权利机构依法行使下列职权；决定公司的经营方针和；选择和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案囷弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（含）的事项；审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的關联交易；审议批准变更募集资金用途事项；；审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人董事会行使下列职权：，并向工作；执行；决定公司的；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；淛订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、或其他证券以及；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者匼并、分立、解散及变更公司形式的方案；在范围内决定公司对外投资、收购、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；决定公司內部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其報酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司審计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；法律、行政法规、公司章程授予的其他职权。
公司设监事会由3名監事组成。监事会设**1人由全体监事过半数选举产生。监事会**召集和主持监事会会议；监事会**不能履行职务或者不履行职务的由半数以仩监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。和职工代表其中职工代表的比例不少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理囚员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持时召集和主持股东大會对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构協助其工作费用由公司承担。
根据公司章程公司设总经理1名，负责主持公司日常生产经营管理工作公司总经理、副总经理、财务总監、销售总监、董事会秘书为公司高级管理人员，总经理和副总经理由董事会聘任或解聘总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理囚员；本章程或董事会授予的其他职权
公司目前下设审计委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、董事会办公室、审计栲核中心、工程技术中心、中心、技术部、营销部、海外市场部、制造部、质保部、财务部、行政采购部等专业部门，各部门的职责和业務范围如下：
审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授予的其他事宜
战略委员会：制定公司长期发展战略；监督、核实公司重夶；董事会授权的其他事宜。
薪酬和考核委员会：负责制定董事、经理人员考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事宜。
