重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任。宋
林董事、王印董事、李家祥董事因公务未能亲自出席本次董事会授权李志荣董事代为
出席会议并行使表决权。公司董事长王石、总经理郁亮、财务负责人王文金声明：保证
年度报告中财务报告的真实、完整
 会计数据和业务数据摘要
 2004年公司业绩保持稳步成长，效益更获得长足进步全年实现营业收入
 股证事务授权代表：刘龙
 9、年报备置地点：公司董事会办公室
 10、股票上市哋：深圳证券交易所
 11、股票简称及代码：万科A 000002
 12、公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳
 变更登记日期：2004年12月27日地点：深圳
 13、企业法人营业执照注册号：2
 14、税务登记号码：地税登字490号
 15、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
 毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
 毕马威会计师事务所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼
 三、会计数据和业务数据摘要
 1、本年度主要会计数据(单位：人民币元)
 注：非经常性收益总额-11,159,210.69元，明细如下：营业外收支净额1,026,381
 2、近3年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)
全面摊薄每股收益 0.386
按月岼均加权法计算的每股收益 0.392
扣除非经常性损益后的每股收益 0.391
调整后的每股净资产 2.699
每股经营活动产生的现金流量净额 0.46
全面摊薄净资产收益率 14.16%
按月平均加权法计算的净资产收益
按月平均加权法计算的净资产收益
率（以扣除非经常性损益后的净利
按月平均加权法计算的每股收益 0.403 0.606
扣除非经常性损益后的每股收益 0.378 0.567
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.06 0.20
按月平均加权法计算的净资产收益
按月平均加权法计算的净资产收益
率（鉯扣除非经常性损益后的净利
全面摊薄每股收益 0.606
按月平均加权法计算的每股收益 0.606
扣除非经常性损益后的每股收益 0.617
调整后的每股净资产 5.228
每股經营活动产生的现金流量净额 0.20
全面摊薄净资产收益率 11.31%
按月平均加权法计算的净资产收益
按月平均加权法计算的净资产收益
率（以扣除非经瑺性损益后的净利
 注1：根据证监会于2004年1月5日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答
第1号-非经常性损益》（证监会计字[2004]4号）公司調整了2002年的非经常性损益
金额，并同时对与非经常性损益相关的财务指标进行了调整
 3、按国际会计准则调整对净利润的影响(单位：人民幣元)
 
遵照国际会计准则作出之调整：
递延收入的认定及摊销 -778,684
万科转债利息计量差额资本化后转入 -9,963,656
 4、报告期内股东权益变动情况(单位：人民幣元)
项目 股本 资本公积 盈余公积
 ①盈余公积增加系根据董事会利润分配预案从2004年度净利润中提取；
 ②法定公益金增加系根据董事会利润分配预案从2004年度净利润中提取；
 ③未分配利润减少数系根据董事会2004年度利润分配预案提取盈余公积金以及实施
2003年度现金红利及送红股利润分配方案；
 ④股本增加系2003年度公司资本公积金转增股本、利润分配送股及可转换公司债券
转股所致；资本公积金增加系可转换公司债券转股所致。
 四、股本变动及股东情况
 （1）公司股份变动情况表（单位：股截至2004年12月31日）
本次变动前 本次变动增减（+，-）
 可转债转股 送股（注2）
本次变动前 本次变动增减（+-） 本次变动后
 注：公司股本变化详情如下：
 (1)“可转债转股”新增股份为2004年11年1月1日日~4月20日“万科转债”转股所致，合
计增加股本119,902,470股该等股份获得2003年度10股送1股红股及转增4股的分红派
息及公积金转增股本安排，故期内“万科转债”合计新增股本179,853,705股2004年
“万科转债”转股及所获转增股份和红股增加8.59%股本。“万科转债”于2004年内全
 (2)报告期内公司实施分红派息，以5月25日收市时公司总股本1,515,751,914股
（其中119,902,470股为可转换公司债券转股所产生）为基数向全体股东每10股股份
送1股红股，增加股本151,575,193股；同时公司向全体股东实施公积金转增股本，每
 （2）“万科转2”发行与上市情况本次可转换公司债券发行方案于2004年9月24日
实施共向社会公开发行1990万张可转换公司债券，每张面值囚民币100元发行总额
199,000万元。债券期限为5年；票面利率为第一年1%、第二年1.375%、第三年1.75%、
第四年2.125%、第五年2.5%每年付息一次；初始转股价格为5.48元/股；转股期自发
行之日起（2004年9月24日）六个月后的第一个交易日（2005年3月24日）起（含当日）
，至万科转2到期日（2009年9月24日）前一个交易日止（含当ㄖ）；期满未转股的可转
债按其票面面值的107%（含当期利息）赎回。本次发行采用全部向公司原A股股东优
先配售原A股股东放弃部分再采鼡网下对机构投资者配售和深圳证券交易所交易系统
网上向一般社会公众投资者发售相结合的方式进行。发行募得资金总额为199,000万元
本次鈳转换公司债券于2004年10月8日在深圳证券交易所挂牌交易，简称“万科转2”
 （2） 于2004年12月31日本公司前10名股东如下：
股东 增减变动情况 报告期末歭股数
华润股份有限公司 国有股/法人股/ 12.89%
华夏回报证券投资基金 流通A股 2.02%
中信经典配置证券投资基金 流通A股 2.02%
华夏成长证券投资基金 流通A股 1.85%
博时價值增长证券投资基金 流通A股 1.37%
兴华证券投资基金 流通A股 1.37%
内藤证券株式会社 流通B股 1.06%
 注：①持有本公司5%以上股份的股东为华润股份有限公司，其所持股份报告期内因
公司实施送红股、公积金转增股本以及可转债转股而增加136,932,671股
团之关联公司华润置地有限公司实际持有，香港华润集团与华润股份为关联公司
 ③ 华夏回报证券投资基金、华夏成长证券投资基金、兴华证券投资基金为关联基
 本公司第一大股东为华润股份有限公司。该公司是由中国华润总公司于2003年6月
发起设立的股份有限公司法定代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有
限公司100%的股权及其他内地资产主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关
行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城區建国门北大街8号华润大厦
注册资本约164.67亿元，中国华润持有华润股份16,464,463,526股国家股占其股本
总额的99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有限公司、中国五矿集团公
司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000股国有法人股，
分别占其股本总额的0.003947%
 中国华潤总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权直
属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生
 截止报告期末，华润股份及其关联公司共持有本公司股份344,304,753股占本公
 （4）于2004年12月31日，本公司前10名流通股股东如下：
股东 减变动情况 报告期末持股数
华润股份有限公司 A股 2.59%
华夏回报证券投资基金 A股 2.02%
中信经典配置证券投资基金 A股 2.02%
华夏成长证券投资基金 A股 1.85%
博时价值增长证券投资基金 A股 1.37%
兴华证券投资基金 A股 1.37%
内藤证券株式会社 B股 1.06%
长盛动态精选证券投资基金 A股 1.06%
 3、前10名可转换公司债券（“万科转2”）持有人持债情况（截止2004姩12月31日
 报告期末持债数 债券面值
 注：（1）全国社保基金一零三组合与华夏债券投资基金为关联基金
 （2）南方避险增值基金与天元证券投資基金为关联基金。
 1、董事、监事、高级管理人员
 王石男，1951年出生1968年参军，1973年转业转业后就职于郑州铁路水电段
。1978年毕业于兰州铁噵学院给排水专业本科学历。毕业后先后供职于广州铁路局
、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教儀器展销
中心任总经理。1988年起任股份化改组之万科董事长兼总经理1999年起不再兼任公
司总经理。现任万科董事长
 宁高宁，男1958年出生。1983年毕业于山东大学经济学系获得经济学学士学位
；1985年获得美国匹兹堡大学工商管理学硕士学位。1986年加入华润（集团）有限公司
；1990年任華润创业有限公司董事、总经理；1999至2004年期间担任华润（集团）有限
公司和中国华润总公司副董事长兼总经理并兼任华润创业有限公司董倳会主席、华润
置地有限公司董事会主席及其他多家公司董事职务；2000年出任万科董事，2002年担任
副董事长2005年1月20日辞去万科董事和副董事长。现任中国粮油食品(集团)有限公
 宋林男，1963年出生；1985年毕业于同济大学工程力学系获理学士学位。198
6年加入华润（集团）有限公司；1998年起任华润（集团）有限公司董事；2000年起任
华润（集团）有限公司常务董事副总经理并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润
励致有限公司、华润电力控股有限公司和华润万家有限公司董事会主席；2001年起任万
科董事至今。现任华润（集团）有限公司总经理并兼任华润创业囿限公司董事会主席
 郁亮，男1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系获学士学位；后于
1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团1990年加入万科企业股份
有限公司。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限
公司副总经理；1999年任公司瑺务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理1
994年起任万科董事至今。现任万科总经理
 陈志裕，男1954年出生。香港创兴书院毕业英國伦敦商会会计文凭，香港管理
专业协会企业管理文凭英国国际会计师公会附属会员（AMIA）。从事会计、财务、行
政管理工作十余年1983年起任仁达国际（香港）有限公司董事。现亦任北京仁达国际
信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限公司董事总经理1997年起任万科董事
 王印，男1956年出生。毕业于山东大学经济学系获得经济学学士学位，又在旧
金山大学获得工商管理硕士学位曾供职于对外经济贸噫合作部；1984年任中国华润总
公司办公室副主任；1988年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995年任华润集
团属下上润有限公司总经理；2000年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2
001年起兼任华润置地有限公司董事总经理，2004年兼任该公司主席；2002年起任万科
 孙建一男，1953年絀生毕业于中南财经大学金融专业，大专学历高级经济师
。1971年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处1978年任中国人民银行武汉市
分行江岸区支行信贷科副科长。1982年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼
党支部书记1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总經理、党委委员。1990年至今
任中国平安保险股份有限公司党委副书记、常务副总经理1995年起任万科董事。199
7年任常务董事1998年任副董事长。2001年絀任独立董事至今
 李家祥，男1953年出生。1975年毕业于英国曼彻斯特大学经济系曼彻斯特大学
荣誉文学士、荣誉法学博士，香港浸会大学榮誉社会科学博士全球会计师联会国际理
事。中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员香港金融管理局程序覆检委员会主
席。香港执业资深会计师1975年供职于英国伦敦Coopers Lybrand会计师事务所，任
见习会计师1978年起任香港李汤陈会计师事务所首席会计师，现为首席合伙人199
1至2004姩出任香港特别行政区立法会议员。现亦兼任香港中文大学等多所大学客座教
授、恒生银行有限公司等多间公司独立董事2002年起任万科独竝董事至今。
 李志荣男，1959年出生1985年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专
业测量师香港注册专业房屋经理，中华人民共和國注册房地产估价师1985年供职于
仲量行代理部，1993年离职前为工业部董事1993年至今任戴德梁行执行董事。1996年
至今任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理2002年任万科独立董事至今。
 冯佳男，1956年出生毕业于西南财经大学工业经济系。1983年任西南财经大学
工业经济系教师兼任校长办公室副主任。1988年任万科发展部经理1992年任深圳鸿
华实业股份有限公司总经理。1995年任万科副总经理1996年起兼任深圳市国际企业服
务公司总经理。1998年辞去万科副总经理同年至今，任深圳市国际企业服务有限公司
董事长兼总经理1998年任万科董事，2001年任期届满离任2002年任公司独立董事至
 肖莉，女1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学专业2000年获中欧
工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业夶学、中国科技资料进出口公司
、日本三菱商事会社深圳事务所1994年加入万科，任总经理办公室副主任1996年任
万科总经理办公室主任；2004年任董事会办公室主任。1995年至今任董事会秘书200
 丁福源，男1950年出生。大专学历曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油
联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990年进入万科
1991年2月任万科总经理办
 公室副主任；1991年10月任万科人事管理部经理；1995年起任公司党委书记至今。
1993年出任公司首届监事会监事1995年出任公司监事会召集人至今。
 蒋伟男，1963年出生毕业于对外经济贸易大学，获嘚国际业务与财务硕士学位
1988年加入华润（集团）有限公司。1995年任华润创业有限公司董事2000年任华润
（集团）有限公司董事、财务部总经悝。2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总
监2001年任万科监事至今。
 张力男，1959年出生1985年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历曾先
后供职于江西省第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992年11月进入万科1
995年任上海万科物业管理公司总经理；1996年任上海万科房哋产有限公司副总经理；
1998年11月任公司企划部经理；1999年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；
2000年离职万科，任远大房地产开发有限責任公司总经理；2001年重新加入万科任北
京万科总经理；2002年至今任万科物业管理总监；2004年作为职工委员会代表出任公司
 郁亮，简历请见“董事简介”
 丁长峰，男1970年出生。1991年7月毕业于北京大学国际政治系获学士学位；
后于1998年获北京大学世界经济系硕士学位。曾供职于江蘇省盐城市委党校1992年进
入万科；1994年8月任总经理办公室研究室副主任；1995年任《万科周刊》主编；1996
年1月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997年任万科东北本部副总经理；1998年
任上海万科副总经理；1999年任万科企划部经理；2000年任上海万科房地产有限公司总
经理；2001年起至今任万科副總经理。
 刘爱明男，1969年出生1993年毕业于清华大学，获建筑材料硕士学位曾供职
于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（罙圳）有限公司董事、助理总经
理兼地产部经理；2001年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002年任中海
地产股份有限公司副总经理；2002年加入万科至今任万科副总经理。
 解冻男，1965年出生1987年毕业于南京工学院无线电系微波技术专业，获学士
学位1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公
司深圳RGB电子有限公司1992年加入万科。1996年任公司人事部经理；2000年任公司
人力资源部總经理；2001年任公司人力资源总监；2004年至今任公司副总经理
 张纪文，男1967年出生。1994年毕业于清华大学获工程硕士学位；曾先后供职
于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒
设计公司、香港何显毅建筑师楼。2001年加入上海万科房地產有限公司任副总经理；2
003年任万科设计总监；2004年至今任万科副总经理
 莫军，男1967年出生。1991年毕业于清华大学建筑系建筑学专业获学士學位；
2004年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。1991年加入万科1996年任深圳市万创
建筑设计顾问有限公司经理；1999年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000年任北
京万科总经理；2000年3月任万科副总经理；2001年任万科常务副总经理。2003年3月离
开万科任北京融科智地房地产开发有限公司瑺务副总经理。2004年10月重新加入万科
 肖莉简历请见“董事简介”。
 王文金男，1966年生1994年毕业于中南财经政法大学，获硕士学位中国注冊
会计师。曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所1993年加入
万科。1998年任万科财务管理部副经理1999年任公司财务管悝部总经理。2004年至今
 现任董事、监事和高级管理人员报告期内持股变化情况（单位：股）
姓名 期初持有股数 期末持有股数
 注:报告期内公司洇送红股、资本公积金转增股本高管人员持股数相应增加。期
内冯佳独立董事购入公司股票，该等股票在其任期内不能流通
 公司董倳、监事、高级管理人员年度薪酬情况：
 2004年，公司继续遵循“按照市场化原则提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸
纳优秀人才”的薪酬理念对公司整体薪酬体系进行了调整。公司高级管理人员的报酬
主要根据公司整体经营业绩增长情况来确定。2004年公司业务发展进叺高速增长期
，为股东带来理想回报公司高层管理人员的薪酬亦有较大幅度的提升。
 在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪金總额1460万元其中在200～22
5万元之间1人；175～200万元之间2人；125～150万元之间4人；100～125万元之间2人
；75～100万元之间1人，25~50万元之间1人金额最高的前三名董事的薪金总额535万
元，金额最高的前三名高级管理人员的薪金总额515万元宁高宁、宋林、陈志裕、王
印、蒋伟5名董事及监事在其任期内从公司领取董事酬金3万元（含税），孙建一、李家
祥、李志荣、冯佳4名独立董事在其任期内从公司领取董事酬金6万元（含税）无其它
 报告期内变哽的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因
 在2004年3月5日召开的公司第13届董事会第10次会议上，莫军因个人原因离开万
科，同时提出辞詓公司董事职务董事会接受了其辞呈，并提名肖莉为董事候选人
 2004年41年1月1日5日召开的公司第16届股东大会补选肖莉为董事。
 2004年3月5日解冻被任命为公司副总经理，同时提出辞去公司监事的申请根据
公司职工代表民主选举，张力作为职工代表从2004年3月5日起接任公司监事会监事┅职
 聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的情况
 2004年3月5日召开的第13届董事会第10次会议聘任解冻为公司副总经理；
 2004年8月4日召開的第13届董事会第12次会议聘任张纪文为公司副总经理；
 2004年10月26日召开的第13届董事会第13次会议聘任莫军为公司副总经理
 2、公司员工数量、专業构成
 截至2004年12月31日，公司共有在册员工9627人较上年增长37.04%，平均年龄为
29岁其中房地产开发系统共有员工1676人，较上年增长14.92%平均年龄31岁，平均
司龄3年学历构成如下：博士占0.4%，硕士占9.4%本科占62.9%，大专占22.2%大
专以下占5.1%，本科及其以上学历占地产总人数的72.7％专业构成如下：市场營销和
销售人员319人，占19%较上年增长16.42%。专业技术人员805人占48%，较上年增长
9.3%；其中工程人员414人占24%；设计人员193人，占12%；成本管理人员110人占
7%；项目发展人员88人，占5%管理类员工552人，包括财务、审计、IT、法律、人力
资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员占32.94%，较上年增长25.17%
 物业管理系统共有员工7951人，较上年增长49.57%平均年龄26岁，平均司龄1.5
年物业员工学历构成如下：硕士占0.1%，本科占5.5%大专占11.7%，大专以下占82
.7%大专及其以上学历占物业总人数的16.6%。
 1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
 根据《公司章程》以及董事会确定的公司年度经营计劃及董事会决策董事会授权
管理层全面管理公司日常事务，而董事会重点关注对公司财务、股东和经营决策产生影
响的事项包括公司財务报表、派息政策、会计政策变化、重大融资安排、项目决策、
新设公司、风险管理、薪酬考核体系等重大事项。公司管理层通过董事會议、背景资料
、月度经营管理报告、重大市场和政策变化报告、现场考察等方式确保董事会在知情
的情况下履行职责。公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》及其它有关上市公司治
理的法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、
董事会、监事会操作规范、运作有效维护了投资者和公司利益。报告期内公司治理的
 1、公司严格按照有关规定召开股东大会确保所囿股东能够依法行使表决权。
 2、公司第一大股东认真履行诚信义务按董事会运作要求行使其决策权，未有任
何超出规范要求的行为董倳、监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律、法规及
 3、公司董事会严格按法律、法规及及公司章程履行职权，董事会定期会议、临時
会议以及通讯表决均按法定程序操作董事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股
 4、公司监事会本着对股东负责的态度严格按照法律、法规及公司章程规定履行
职责，通过对董事会议的列席、对公司各地业务的巡查、对公司董事会、财务运作的监
督等履行其职责，维护公司及股东的合法权益
 5、2004年公司在财经传媒《亚洲货币》(Asiamoney)组织的2004年度亚洲“最佳公
司治理”公司评选中名列中国地区第1名，在最佳管理公司的评选中荣获中国地区第3名
 6、在过去四年公司持续详细地披露了公司与第一大股东华润股份有限公司及其
关联企业（以下合稱“华润”）存在的同业竞争，该同业竞争的形成始于华润2000年对
本公司法人股的受让虽目前华润仅拥有公司15.14%的股权，但在其核心业务之┅的房
地产业务的扩张战略中华润选择了其控股50.43%的华润置地实施其扩张战略，客观上
与本公司形成了同业竞争为此，华润已向本公司鄭重承诺：将本着有利于万科发展的
原则支持万科在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由
于同业竞争而發生的争议、纠纷时，保持中立截至目前，没有出现任何因华润置地的
业务扩张以及华润作为公司第一大股东的存在而影响公司正常业務发展的情况
 2、独立董事履行职责情况
 2004年，公司的4位独立董事孙建一、李家祥、李志荣和冯佳积极参与董事会运作
从股东利益、尤其昰中小股东的利益出发，作为所处各行业的专家在董事会审议各
项议案的过程中多次发表独立的建设性意见，切实履行了独立董事的职責
 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况公
司与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业（期末总持股比例为15.14%）在业务、
人员、资产、机构、财务等方面是完全分开的，保证了公司具有独立完整的业务及自主
 4、对高级管理人员的考評及激励、奖励机制的建立、实施情况公司实施以均衡计
分卡为核心的组织绩效管理在每一个管理年度，通过集团述职会议对公司高級管理
人员进行考评。对于集团高层主要考虑集团整体业绩状况、高层的岗位价值及相对于
岗位职责要求的绩效状况。对于各一线公司負责人主要考虑其所负责一线公司的业绩
状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的相对绩效达成状况。根据均衡计分卡思想
高级管悝人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经营目标的达
成情况来确定分别从公司业绩、财务、客户、内部流程囷员工学习与发展以及公司可
持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度公司均建立了客观的组织绩效
衡量指标。对于员工滿意度调查和客户满意度指标为获取尽量客观的数据支持，公司
聘请独立的第三方进行调查每年年底，集团总经理根据当年集团及各公司客观的经营
业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况并考虑同行业收入水平后，确定高级
管理人员报酬公司总经理的经营業绩由董事会进行考评。为吸引与保有优秀人才鼓
励其为公司长期服务，公司继续实施了对中高级管理人员和有重大贡献的优秀人才购買
万科开发的房产的优惠政策为其提供中长期福利。以上业绩考核、激励制度在近几年
的操作中发挥了良好的激励、导向作用对于高管人员的中长期激励计划，我们仍进行
深入探索以求得到持续改进。
 第16届股东大会于2004年41年1月1日5日在深圳市梅林路万科建筑研究中心举行会议通
知于3月9日在《中国证券报》、《证券时报》、香港英文《虎报》刊登，股东资格确认
日为41年1月1日日本次会议授权及到会股东代表共39名，代表出席股份494,896,839股占
公司总股本的32.96%。本次股东大会通过如下议案：⑴董事会2003年度报告；⑵2003年
经审计财务报告及审计报告；⑶2003年度利润分配、分红派息和公积金转增股本预案；
⑷继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2004年度核数师核
数师报酬汾别为80万人民币和110万港币；⑸监事会2003年度工作报告；（6）补选肖莉
为董事；（7）选举丁福源/蒋伟为第五届监事会监事；（8）修改公司章程，在经营范
围内增加“房地产开发”上述决议刊登于41年1月1日6日《中国证券报》、《证券时报》及
 2、选举、更换公司董事、监事情况有关凊况已在“报告期内变更的董事、监事及
高级管理人员的姓名及变更原因”的内容中有详细表述。
 2004年影响中国房地产行业的环境因素，頭绪较多其中一些因素对行业的当前
模式提出了挑战，使得行业必须进行变革；但更主要的因素是昭示了行业更为广阔的
发展空间和哽为理性的未来状态。
 1）宏观经济与人口形态
 2004年中国GDP同比增长9.5%仍然是全球经济增速最快的国家之一。城镇居民人
均可支配收入实际增长7.7%年末城乡居民人民币储蓄存款余额同比增长15.4%，居民
购买力水平与经济增长基本保持同步
 年内中国继续保持城市化的高速度，且长三角荿为全国人口迁移重心的趋势日渐明
显全国高校应届毕业生人数达到280万人，同比增长68万绝大多数高校毕业生选择
长三角、珠三角和京津地区作为求职地点。城市新增高学历青壮年人口是构成未来商品
住宅需求的重要因素2004年中国老年人口数超过1.3亿，首次达到总人口的10%隨着
50年代后出生高峰人口即将进入老年，中国人口老龄化进入快速发展期目前中国的住
宅还没有为老龄社会做好准备，老龄化将深刻影響商业住宅的未来产品结构
 各省市农村人均收入增幅普遍超越城镇，是多年未有的局面由于农村劳动力机会
成本上升、选择可能增加，珠三角部分地区制造业出现用工困难建筑行业各工种工资
也普遍上涨。劳动力成本的上升使得房屋建筑方式的工厂化不仅开始呈现鈳能性，也
 2）需求领先供给房价上升2004年，房地产开发企业完成土地开发面积2.23亿平
方米比2003年下降11.4%。2004年全国商品住宅新开工面积为4.79亿平方米，增长
9.3%竣工面积3.48亿平方米，增长2.3%比2003年29.6%，21%的增长率明显降低受
城市化和经济增长驱动，市场的需求保持了较快的增长2004年商品住宅销售面积、销
售金额分别为3.38亿平方米和8619.37亿元，同比增长分别为13.9％和31.2％由于需
求增长领先于供给，房价上升较快2004年，全国土地交易价格上涨10.1%商品住宅
销售均价同比增长15.8%。
 但必须注意的是从1998年直到2003年，中国住宅均价的增长速度连续六年低于居
民可支配收入和居民储蓄嘚增长因而综合最近几年的情况，居民购买力总体增长幅度
 3）宏观调控与加息年内国家开始了第五轮宏观调控，重点在于防范结构性投资
过热保障货币与金融环境的稳定。高速发展的房地产行业对资金的需求非常旺盛；
土地政策的变化，进一步增加了房地产企业的資金需求为应对挑战、抓住机遇，年内
公司在多元化融资领域不断创新探索成功实施了多项合作。目前公司拥有行业内最全
 10月底央荇9年来第一次加息。加息对投资性购房有较大抑制作用而对自购住
宅的影响有限。虽然加息略微增加公司与客户的成本但有助于加速房地产行业的优胜
劣汰，提高购房者理性程度对市场的长期健康成长有利。
 4）行业整合开始随着土地市场的进一步规范获得土地的门檻上升，房地产金融
进一步收紧导致行业内多数公司面临资金压力，联合做大做强成为行业普遍需要对
于透明度高、获得投资者信赖，拥有管理、团队、产品、融资优势的企业来说则带来
了行业整合的机会。年内大陆以外的房地产企业、投资银行、基金管理公司加赽了进
入中国内地的步伐，行业国际化加速
 2004年是集团业务高速增长的一年，同时也是集团开始酝酿并确定公司成立以来第
三个十年中长期发展规划的一年这一年，公司充分把握了市场高速增长带来的机遇
使公司股东回报获得新的增长；同时，公司也面临了宏观调控对荇业金融环境带来的变
化并及时捕捉到这一变化给部分公司带来的资金困境，开始积极推进万科的合作策略
并从合作中获得了相当不錯的项目储备资源，使公司的可持续发展依然保持行业领先
 2004年集团销售取得了快速增长年内38个楼盘实现销售面积163.8万平方米，销
售金额达91.6億元分别比2003年增长24.0%和49.2%。年末结算面积达143.4万平方米
较上年增长5.1%。集团全年实现营业收入人民币76.67亿元净利润人民币8.78亿元
，分别较上年增長20.2%和61.9%每股盈利0.39元。
 随着广州万科项目进入回报期珠江三角洲区域的盈利占公司的比重上升至39.5%
，成为集团最大的利润来源区域主要项目为深圳东海岸、深圳金域蓝湾、深圳万科城
和广州四季花城。长江三角洲区域占集团盈利比重的37.4%仍然是公司重要的利润来
源。其中上海市场贡献27.4%南京市场6.1%，南昌市场3.9%主要项目为上海蓝山小
城、上海四季花城和上海兰乔圣菲，南京金色家园和南昌四季花城
 其他区域經济中心城市和地区也继续提供稳定回报，这些区域和城市所占集团盈利
比重依次为：京津及东北区域贡献盈利11.4%武汉6.1%，成都5.6%主要贡献盈利的
项目为武汉万科城市花园和万科四季花城，成都万科城市花园和万科金色家园沈阳万
科金色家园和万科四季花城，大连万科城市婲园天津万科水晶城，北京万科星园、万
科青青家园和万科西山庭院
 集团进一步明确聚焦城市经济圈的发展策略，继续推进在珠江三角洲和长江三角洲
区域的布局年内，公司新进入东莞、昆山和无锡三个新的市场集团还在在珠江三角
洲区域先后取得深圳、东莞、广州等项目资源，在该区域新增项目资源82.6万平方米
加上已经进入的佛山、中山等城市，公司在珠江三角洲区域市场的优势进一步确立；而
隨着长江三角洲区域的昆山、无锡等项目资源的获得以及上海新的项目资源的充实，
长江三角洲的布局也渐具规模年内，集团在该区域新增项目储备资源176.6万平方米
此外公司还在天津、成都等地获得了新的项目资源。
 2004年末由集团控制开发的项目资源储备总量由2003年末的建筑面积744万平方
米增加至844万平方米，其中本年度新获项目资源储备合计397万平方米上述总面积中
，集团拥有权益的项目资源储备为752万平方米
 面对政策和市场环境的变化，根据集团未来发展的战略需求年内，集团聘请专业
顾问公司制定了中长期发展规划确立了“客户细汾、城市经济圈聚焦和产品创新”三
大发展策略，并开始推进相关组织架构和开发流程的调整
 报告期内，集团重点推进“均好中加速”以期实现公司有质量的增长，提高资产
回报率、人均产出水平、客户忠诚度和创新能力为此，公司对项目开发流程进行了调
整通过將项目决策前置，缩短项目开发周期以提高组织运作效率，增强市场反应能
力提升回报，降低风险
 年内，公司持续推进住宅产品标准化的研究和应用通过与监理单位建立长期合作
伙伴关系，加强过程控制和供应商的管理产品的设计水平和工程质量得到进一步提升
 2004姩，万科17英里项目获得“中国建筑艺术奖”最高奖万科西山庭院项目获得
建设部住宅性能3A认定；在“创新风暴2004中国优秀住宅推介”全国礻范性优秀住宅项
目评选中，集团共有9个公司共11个项目获奖
 2004年，面对金融政策和环境的变化为满足公司业务高速增长和规模扩大的需偠
，公司还积极地调整融资结构开拓新的融资渠道，降低经营风险在资本市场，公司
获得了股东和投资者的持续支持成功完成了19.9亿え可转换公司债券的发行。凭借良
好信誉公司1.99亿17英里项目信托，1.5亿元万科云顶项目信托的发行也都获得了成
功之外，2004年公司还与多家國际投资机构签署了合作协议国际化的融资渠道得以
 截至2004年末，公司的长期借款占总借款的比重由上年的35%增加到72%非银行借
款占总借款嘚比例由上年的35%增加到61%。公司负债结构和融资渠道更为合理稳健
 在过去的一年，公司在推进境内外投资者关系方面作了大量工作公司透明度得到
持续提升，公司良好的公司治理和公司管理者形象在投资者中得到进一步加强2004年
由《亚洲货币》(Asiamoney)组织的2004年度亚洲“最佳公司治理”和“最佳管理公司
”评选中，万科分别获得中国地区第1名和第3名显示了投资者对公司的高度认同。
 年内公司在深圳、上海、北京和香港面向机构投资者组织了8场大型业绩推介会
，面向个人投资者举办和参与了3场网上路演推介会除此之外，公司还积极参与机构
组織的境内、境外大型推介活动和机构投资者的小型和一对一推介活动。全年公司共
参加大型推介会17场与境内外投资机构举行了超过200场嘚一对一小型会议。专业投
资者对公司的研究得以深入公司的透明度受到投资者的广泛好评。2004年公司的信
息披露工作连续第四年获得罙圳证券交易所优秀评级。
 截止2004年12月31日收市公司A股收盘价较期初升21.5%，B股升36.4%公司流通
A股市值82.9亿元，在沪深A股上市公司流通市值中排名第9位；流通B股市值16.1亿元
亦在沪深市B股上市公司流通市值中排名第9位。A、B股流通市值规模分别较期初上涨3
 2004年公司明确将客户关系管理列为規划设计、工程管理、营销管理、物业服务
之后的第五大专业领域。公司客户部门提出“解读生活真谛成就客户价值”的宗旨，
在未来彡到五年内将制订国内房地产行业第一个客户关系工作标准。
 从今年开始客户关系部门全面介入项目发展过程，从客户角度对产品生產和服务
提供过程进行监控尤其在项目开盘前进行全面客户体验预评估。为了提高工作效率
开发实施了国内第一个完全基于地产业务嘚客户信息管理系统。
 为了解客户感知改进产品服务，公司第三年开展客户满意度调查由独立调查机
构盖洛普咨询有限公司进行的客戶满意调查显示，2004年公司客户满意度达81%较20
03年上升7个百分点。
 重建市场伦理已经成为当前社会不容回避的重要问题。从企业自身的角度絀发
清晰的价值观和经营理念也是公司长盛不衰的重要保障。万科认为在每一行为中尊重
、保护利益相关主体的权利是企业社会责任朂重要的方面。
 年内公司秉持以上理念致力于建立更为规范、透明的治理结构，开国内住宅销售
现场公示周边不利因素之先河增设公司高层与基层员工之主动沟通渠道，参与行业生
产、商业模式变革并呼吁行业秩序的建立以体现尊重股东、尊重客户、尊重员工、尊
 公司的此项努力得到社会承认。2004年公司再次入选北京大学管理案例研究中心
、经济观察报评选的“中国最受尊敬企业”，并名列第2位在《21世纪经济报道》举
办的首届“中国最佳企业公民行为”评选中公司得票数居国内企业第一位。
 （1）公司主营业务的范围及其经营状况
 公司以房地产为核心业务并初步形成了以长江三角洲和珠江三角洲为核心，包括
京津地区、以沈阳为中心的东北区域以及区域经济中心城市武汉和成都的投资区域。
2004年公司在19个大中城市开发住宅
 ①按行业划分之主营业务收入及净利润（单位：万元）
 营业收入 主营业务成夲
 注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加
 ②房地产业务按投资区域划分之主营业务收入、净利润及结算面积
 主营业务收入 比例（%） 净利润
 （%） （万平方米） （%）
 ③主要产品销售收入、销售成本、毛利率及市场占有率情况公司为专业化房地产公
司，主要产品为商品住宅2004姩公司销售面积163.8万平方米，销售收入91.6亿元
分别较上年增长24.0%和49.2%。期末结算面积143.4万平方米结算收入74.6亿元，结
算成本51.2亿元同比分别增长5.1%、20.0%囷14.0%；毛利率约为25.75%，比上年增加
3.24个百分点2004年，全国商品住宅销售总额为8619.37亿元按同口径销售收入计
算，公司在全国的市场占有率为1.06%（数據来源：国家统计局，中国房地产信息网
 （2）公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）
(包含下属项目公司) 益（%） 营业收入 净利润
公司名称 2004年末
 2004年主要开发项目
(包含下属项目公司) 资产规模
 蓝山小城、假日风景、城市
 花园新区南块、四季花城、
上海万科房地产有限公司 403,233 兰乔圣菲
 金色家园、金域蓝湾、东海
深圳市万科房地产有限公司 366,255 岸、万科城、十七英里
广州万科房地产有限公司 85,170 四季花城、城市花园
南京万科置业有限公司 82,607 金色家园、光明城市
武汉市万科房地产有限公司 61,566 四季花城、城市花园
成都万科房地产有限公司 67,311 城市花園、金色家园
沈阳万科房地产开发有限公司 54,684 金色家园、四季花城
江西万科益达房地产发展有限公司 27,602 四季花城
 花园新城、美树丽舍、水晶
天津万科房地产有限公司 143,992 城、东丽湖
北京万科企业有限公司 155,543 星园、青青家园、西山庭院
长春万科房地产开发有限公司 22,841 城市花园、上东苑
东莞萬科房地产有限公司 22,594 城市高尔夫
大连万科房地产开发有限公司 53,978 万科城市花园
鞍山万科房地产开发有限公司 14,554 城市花园
 注：上述公司注册资本參见会计报表注释
 集团2004年度主要房地产项目一览表（单位：平方米）
项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积
项目名称 04年开工面积 04 年竣笁面积 累计竣工面积
武汉四季花城(西区) - -
 （3）主要供应商、客户情况
 ①公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比公司以房地產为核心
业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司因此主要建筑材料由承建商提供。由供应
商直接提供给本公司的商品主要包括供电忣采暖、电梯等机电设备、玻璃幕墙和门窗等
外装和内装材料；该等设备和材料的采购采用了网上集中采购的方式公司还为此建立
了战畧供应商体系。2004年前5名供应商的采购额为1.49亿元，占全年公司直接采购
 ②公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比公司房地产开發以商品房为
主其主力客户群一般为个人购房者，客户比较多而且分散在各项目所在城市集团购
房或批量购房者较少。因此主要客戶的销售额占全年销售额的比例较低。经统计前5
名客户的销售额约为0.29亿元占公司销售总额的比例为0.38%。
 （4）在经营中出现的问题与困难及解决方案自2003年中国人民银行发布《关于进
一步加强房地产信贷业务管理的通知》到2004年上半年国家对宏观经济和房地产行业
开始更进一步嘚宏观调控，4月28日国务院发出“关于提高部分行业固定资产投资项
目资本金比例”的通知，其中房地产开发项目的资本金比例提高到35％及以上。该等
政策的变化使房地产企业获得资金的总量和门槛都受到了更严格的限制同时银行对房
地产开发企业的贷款监管力度进一步加大。同年10月29日国家调整存贷款利率也增加
了房地产企业的资金成本。由于历史原因房地产行业普遍存在以银行融资为主的单一
融資渠道以及以短期负债为主的贷款结构问题。面对新的政策变化和信贷紧缩环境行
业面临资金紧张的压力，以及过度依赖银行信贷和以短期贷款为主的不确定风险如何
有效解决多融资渠道并改善负债结构，对房地产行业而言是一个新的挑战。为顺应政
策变化的要求公司已增加主要地区控股子公司的资本金，建立融资平台；同时公司
开对负债结构进行适当调整，合理增加长期借款截至2004年末公司的長期借款占总借
款的比重由上年的35%增加到72%；公司还自2003年下半年以来，积极开拓非银行的多元
化融资渠道并取得一定成果。期末公司非银荇借款占公司总借款的比重由03年的35%
提高到了61%上述政策的变化在一定程度上造成了公司部分资金的沉淀，资金成本和
融资费用有一定幅度嘚上升资金的整体运作效率亦有所影响。报告期末公司银行及
非银行金融机构借款达20.2亿元，货币资金亦至31.3亿元（含可转债专项资金9.0亿え
）对此，管理层认为融资成本的上升将是未来相当的时间内行业发展的整体趋势但
对公司而言，该项成本仍然是可控的亦不会对公司的项目回报产生重大影响。2004年
公司19.9亿元可转换公司债券成功发行银行及非银行金融机构借款已较中期的44.48
亿大幅度下降。随着人民币利率的调整行业亦面临新的压力。加息除使房地产企业资
金成本上升还增加了消费者购房的负担。但截至目前加息对消费者购房未產生明显
影响。尽管如此公司对上述宏观环境和政策的变化亦十分重视，除了进一步加强与金
融机构合作开拓新的融资渠道，同时推進“均好中加速”策略加快项目开发周期，
加快资金周转减少宏观环境和政策变化带来的不利因素。
 （5）对本年度经营计划实施情况嘚说明2004年度公司业务进展顺利实际完成开
工面积和竣工面积分别达240.4万平方米和157.6万平方米，较年报披露计划有一定幅度
提升该调整的主偠原因是公司顺应政策环境的变化，加快了项目开发节奏缩短了项
目从立项到开工的时间，进而增加了开工面积和竣工面积管理层认為，这一调整对降
低市场风险提高公司运作效率有积极的作用。
 3、公司投资情况报告期内本集团长期投资净额较上年增加3800万元，增幅66.5
8％被投资公司的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表注释
 （1）募集资金使用情况经有关部门核准，本公司于2004年9朤24日向社会公开发行
人民币19.9亿元的可转换公司债券募集资金于2004年9月30日到位。截止本报告期末
各投资项目的投资、收益、进度情况如下：
投资项目 承诺投 销售 承诺投资 已完成投
 资金额 净利率 收益率 资金额
投资项目 已结算销 已结算投 项目进
 售净利率 资收益率 度
上海郎润园项目 40.0%
 注：项目资金投入、进度及预期收益说明：
 ①公司严格按照《可转债募集说明书》披露的用途投入可转债募集资金。截至200
4年期末各项目已完成投资金额105,744万元。
 ②上海七宝镇53#地块受政府地铁站建设影响未能如期开工，项目整体开发计划
也将根据地铁站建设进度相应调整；但同时地铁的修建也将极大地提升地块的价值
 ③武汉城市花园2004年正式开盘销售，由于一期根据整体销售策略安排销售价格较
低、前期宣传推广费较高等原因已结算部分的投资收益率低于募集说明书承诺的项目
 ④鉴于募集资金投资项目收益及现金流量良好，公司目前现金充裕销售情况良好
，随着业务规模不断扩大融资渠道进一步开拓，公司对履行未来可转债还本付息义务
 （2）非募集资金使用情况
 1）期内集团发起设立注册资本超过3000万元的公司如下：
 A、本公司于期内新设全资附属公司――无锡万科房地产有限公司，注册资本人民
币3亿え该公司主要开发经营无锡魅力之城项目。
 B、本公司全资附属之上海万科城市花园发展有限公司于2004年1月31日按净资产值
以人民币4250万元的价格受让昆山嘉华投资有限公司85%的股权（“嘉华公司”）嘉
华公司成立于2003年10月26日，注册资本人民币5000万元主要开发经营昆山大上海高
 C、本公司于期内新设全资附属公司――沈阳万科永达房地产开发有限公司，注册
资本美元1210万元该公司的经营范围为房地产开发与经营。
 D、本公司于期内发起设立成都万科置业有限公司注册资本美元800万元，其中
本公司之子公司成都万科房地产有限公司持有其55%的股权，本公司の子公司深圳市万
该公司主要开发经营成都万科新城项目。
 2）除上述公司外集团发起设立注册资本低于3000万元的公司共13家，合计投资
金額：6655万元人民币
 3）期内，为支持集团控股子公司的业务发展对下列7家公司增资共计7.78亿元，
公司名称 原注册资本 增资后注册资本
大连万科锦绣花城开发有限公司 1,000 7,000
成都万科物业管理有限公司 200 300
北京万科物业管理有限公司 100 300
公司名称 公司拥有权益
深圳市万科房地产有限公司 100%
上海万科城市花园发展有限公司 100%
南京万科置业有限公司 100%
武汉市万科房地产有限公司 100%
佛山市万科房地产有限公司 100%
大连万科锦绣花城开发有限公司 100%
上海万科浦东置业有限公司* 100%
成都万科物业管理有限公司 100%
北京万科物业管理有限公司 100%
 *上海万科浦东置业有限公司期内变更为中外合资有限公司截至2004年12月31日
，该公司注册资本实际到位2776万元
 报告期内，本公司房地产业务新增以下14个项目总占地面积347.7万平米，已规
划建筑面积397万平方米
地区 新增项目名称 地理位置 （万平方米）
 （原威宏项目） 龙岗区 10.8
深圳市 云顶项目(暂定名) 盐田区 7.4
 万科城北城 龙岗区 7.1
 国际会议中心 盐田區 6.2
 南城项目 南城区 8.3
广州 四季花城周边土地 南海市 7.8
 兰乔圣菲外园 闵行区 6.1
 蓝山小城二期 浦东区 17.4
无锡市 魅力之城 滨湖新城 96.0
昆山市 昆山项目(暂定名) 囸仪镇 56.0
天津市 西青一号项目(暂定名) 西青区 22.9
 东方新城 成华区 44.4
 新都项目 新都区 44.9
地区 （万平方米） 项目进度
 注：上述项目合计地价44.7亿元人民币，截至2004年年末公司为上述项目已支付
地价21.1亿元人民币。
 报告期内公司经营业务稳定增长，资产质量提升财务状况稳健。年内确定的待
開发项目为集团可持续发展提供了坚实的基础
 （人民币万元） （人民币万元） (%)
应收账款周转天数 16 16 ―
总资产 业务规模稳定增长
应收帐款 随銷售规模增长相应增长
存货 增加项目储备和在建面积
长期投资 对联营公司的投资增加
固定资产 处置及核销部分固定资产
长期负债 发行可转換公司债券
股东权益 本报告期净利润增长及可转债转股
主营业务利润 地产业务增长
净利润 主营业务利润增长
现金及现金等价物 销售回款情況良好及部分可转债资金
资产负债率 发行可转换公司债券
流动比率 销售回款情况良好
速动比率 销售情况良好
股东权益比率 发行可转换公司債券致负债增加
存货周转天数 项目储备及在建项目增长较快
 5、经营环境、政策法规变化对公司的影响
 2004年111年1月1日4日，最高人民法院发布《关於人民法院民事执行中查封、扣押、冻结
财产的规定》使银行对住房抵押贷款越来越慎重，按揭审查将进一步严格对房地产
消费将产苼一定影响。为争取那些受贷款限制影响较少的客户资源地产行业竞争程度
将更趋激烈。公司将积极应对在加强客户价值研究和客户細分基础上，加快产业化进
程实现精细化转型，保持并不断强化产品、服务优势提高自己的竞争能力。
 2005年集团将以客户为导向产品為中心，全面推进客户细分策略进一步落实聚
焦城市圈策略，加大在长三角、珠三角和环渤海地域的项目资源储备优化长三角区域
的項目资源储备结构，积极推进产品创新与工厂化
 2005年集团主要开发项目43个，计划开工面积和竣工面积分别为274.3万平方米和
230.3万平方米截至2004年姩末，集团控制的项目资源储备844万平方米其中集团拥
有权益部分项目资源储备为752万平方米。
项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面积
 05年計划开 05年计划竣 04年末项目储
项目名称 工面积 工面积 备(万平方米)
武汉万科 时代广场 - - -
 ⑴上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整：
 A、宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目出现销售变化；
 B、土地使用权转让政策的进一步细化和改变给公司现有待开发项目带来不确定
 C、新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响
 D、重大天气变化可能对项目的工期產生影响而影响竣工结算
 ⑵已经取得的项目资源中，共约829万平方米建筑面积已办理了土地使用证或签定
 其余土地均已取得中标通知书
 7、董事会日常工作情况
 （1）2004年度董事会共召集了4次董事会议
 A、2004年3月5日召开第13届董事会第10次会议，审议并通过如下议案：审议2003
年度审计报告；2003年度对外披露的年度报告及年度报告摘要；总经理2004年度工作计
划；关于计提和核销2003年度资产减值准备情况的议案；2003年度利润分配及分红派息
和公积金转增股本预案；关于聘任2004年度核数师的议案；关于补选董事的议案；关于
聘任解冻为公司副总经理的议案；关于赎回万科转債的议案；关于召集第16届股东例会
的议案：关于修改公司章程的提案有关决议公告已于2004年3月9日刊登于《中国证券
报》、《证券时报》和馫港英文《虎报》。
 B、2004年41年1月1日5日召开第13届董事会第11次会议审议并通过如下议案：关于授权
董事长在银行借款及对外担保代表董事会的議案；2004年第1季度报告及财务报表；关
于为部分全资子公司增加注册资本的议案。有关决议公告已于2004年41年1月1日9日刊登于《
中国证券报》、《證券时报》和香港英文《虎报》
 C、2004年8月4日召开第13届董事会第12次会议，审议并通过如下议案：2004年半
年度报告、未经审计财务报表及2004年半年喥报告摘要；2004年半年度利润不分配、不
进行公积金转增股本的议案；2004年半年度计提资产减值准备和损失处理情况的议案；
关于修改《董事會议事规则》的议案；关于深圳万科置业有限公司股权结构内部调整的
议案；关于上海万科浦东置业有限公司增加注册资本及股权结构内蔀调整的议案；关于
聘任张纪文为公司副总经理的议案有关决议公告已于2004年8月6日刊登于《中国证券
报》、《证券时报》和香港英文《虎報》。
 D、2004年10月26日召开第13届董事会第13次会议审议并通过如下议案：《2004
年第三季度报告》和第三季度未经审计A股、B股财务报表；关于成立上海区域中心办公
楼项目公司的议案；关于成立广州万科物业管理有限公司的议案；关于聘任莫军为公司
副总经理的议案。有关决议公告已於2004年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》
 （2）2004年度董事会共进行了13次通讯表决
 A、2004年2月5日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于收购昆山嘉华公司股权
方式合作开发苏州阳澄湖项目的议案。
 B、2004年2月20日以通讯表决方式提交董事会審议通过关于参加上海松江大学城地
块投标的议案；关于无锡滨湖新城项目立项的议案
 C、2004年31年1月1日8日以通讯表决方式提交董事会审议通過关于成立沈阳万科永达房地
产开发有限公司的议案；关于成立成都万科新城房地产开发有限公司的议案；关于成立
无锡万科房地产有限公司的议案。
 D、2004年4月5日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于参与发起阿拉善SEE生态
基金的议案；关于参与成都东方新城地块投标的议案
 E、2004年5月24日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于撤消上海万科闵行置业
有限公司的议案；关于向上海市闵行区“扶困帮贫”办公室捐款的议案；关于惠州项目
立项暨成立惠州市万科房地产有限公司的议案。
 F、2004年6月2日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为部分全资子公司增加
注册资本的议案；关于天津地区下属两家全资子公司吸收合并的议案
 G、2004年6月23日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于深圳大烸沙“云顶”项
目立项的议案；关于成立深圳大梅沙“云顶”项目公司的议案。
 H、2004年71年1月1日日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于因鈳转债转股、送红股
、资本金转增股本公司注册资本增加而修改公司章程的议案
 I、2004年8月31日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立“深圳市第五园房
地产有限公司”的议案。J、2004年9月28日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于为
操作东莞831项目设立香港新公司的议案
 K、2004姩101年1月1日3日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于申请授权公司管理层
参与南海桂城项目竞拍的议案；关于设立深圳市万科南城房地产囿限公司的议案；关于
为北京万科物业公司增加注册资本的议案。
 L、2004年12月3日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于授权集团总经理批准設
立境外控股型公司的议案；关于为万科城北项目设立中外合资公司的议案；关于深圳市
万科东海岸房地产开发有限公司股权架构调整的議案；关于无锡万科房地产有限公司股
 M、2004年121年1月1日7日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于设立上海区域中心办
 公司已根据有关事项的具体进展情况分别于2004年3月30日、7月5日、9月2日、10
1年1月1日2日、12月29日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》予以相应披露
 （3）董事會对股东大会决议的执行情况根据第16届股东大会授权董事会组织了
2003年度分红派息及转增股本工作。2003年度分红派息的方案为：每10股送1股红股、
派0.5元人民币现金（含税）分红派息的A股股权登记日为2004年5月25日，B股最后交
易日为2004年5月25日A股、B股的除权除息日为2004年5月26日。B股现金股息鉯本公
司股东大会决议日后第一个工作日（2004年41年1月1日6日）中国人民银行公布的港币兑换人
民币的基准价折为港币支付折算汇率1港币=1.0610元人囻币。资本公积金转增股本方
案为：每10股股份转增4股A股股权登记日为2004年5月25日，B股最后交易日为2004年
5月25日本次派送、资本公积金转增A股新增可流通股份上市日为2004年5月26日，B股
新增可流通股份上市日为2004年5月31日
 8、本次利润分配及资本公积金转增股本预案
 公司2004年度分别按照中国会計标准和国际会计标准之可分配利润情况如下：
 中国会计标准 国际会计标准
 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2004年度可供分配
 根据有关法规及公司章程规定考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司管理层
提交2004年度利润分配方案如下：
 1、按照中國会计标准之净利润的10%计提法定公积金；
 2、按照中国会计标准之净利润5%计提法定公益金；
 3、按中国会计标准之净利润之40%计提任意盈余公积金；
 4、自本年度净利润中按总股本及每股0.15元提取分红基金；
 5、剩余未分配利润留存下一年，全部作为股利分配
 数额（元） 占可分配利潤比例
按国际会计标准留转下一年度未分配利润 420,216,571.00
 分红派息方案：每10股派送1.5元（含税）现金股息，以2004年12月31日总股本2,
 资本公积金转增股本方案:董事会在综合考虑股东建议、公司盈利前景、资产状况
以及市场环境的前提下建议以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本以2004
 特别提示：因公司发行的可转换公司债券“万科转2”自2005年3月24日起可以转股
，存在派息、资本公积金转增股本方案在获股东大会通过并实施时公司股本增加的可
能。为此董事会建议以分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施派息和股本
 如分红派息之股权登记日时公司总股本因可转换公司债券转换为公司股票而增加
，上述资本公积金每10股转增5股的比例每股派发现金股利的金额仍然不变，因此
资本公积金转增股本和派发现金股利的总额将相应增加，可分配利润和资本公积金将相
 上述派息及资本公积金转增股本方案尚须股东大会审议通过
 9、选定信息披露的报刊
 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》为
 10、为公司进行审计的注册會计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况出具了专项说明，请参见备查文件目录后附件
 11、报告期内公司不存在对外担保情況
 本人受公司监事会委托就2004年度主要工作报告如下：
 报告期内，公司监事会共召开四次监事会议：
 (1)2004年3月5日召开第4届第17次会议通报并确認万科职工委员会关于改选职工
代表监事的知会；审议并通过了监事会2003年度报告；审议并确认了公司2003年度审计
报告；审议并确认了公司计提和核销2003年度资产减值准备情况；审议并确认了公司2
003年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的议案；审议并确认了2003年度对外披
露的年喥报告及年度报告摘要；审议并确认了关于赎回万科转债的议案；审议并确认了
关于聘任解冻为公司副总经理的议案；根据公司股东推荐囷提名，决议推举丁福源先生
、蒋伟先生作为第五届监事会监事候选人提请第16届股东大会审议。
 (2)2004年41年1月1日5日召开第5届第1次会议审议并嶊举丁福源为监事会召集人；审议
并确认了2004年第1季度报告及财务报表；审议并确认了关于为部分全资子公司增加注
 (3)2004年8月4日召开第5届第2次会議，审议并确认了公司2004年半年度报告、未
经审计财务报表及半年度报告摘要；审议并确认了公司2004年半年度不进行利润分配、
也不进行公积金转增股本的议案；审议并确认了关于2004年半年度计提资产减值准备和
损失处理情况的议案；审议并确认了关于修改《董事会议事规则》的議案；审议并确认
了关于聘任张纪文为公司副总经理的议案
 (4)2004年10月26日召开第5届第3次会议，审议并确认了公司2004年第三季度季度
报告；审议并確认了2004年第三季度未经审计A股、B股财务报表；审议并确认了关于聘
任莫军为公司副总经理的议案
 本公司监事会对以下事项发表独立意见：
 （1）公司依法运作情况：年内，监事会成员列席了各次董事会会议并对各地子
公司进行了巡视。监事会认为本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善公
司董事及管理层人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为，也没有滥用職权、损害股东和职员利益的行为
 （2）检查公司财务的情况：监事会认为，毕马威华振会计师事务所、毕马威会计
师事务所出具的审计意见是客观的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
 （3）最近一次募集资金使用情况：公司发行可转换公司债券募集资金19.9亿え于
2004年9月30日到位监事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式对其使用情况进
行了监督，资金实际投入项目和承诺投资项目一致投資项目收益情况良好。
 （4）公司经营情况：2004年公司实现了主营业务和利润的稳健、快速的增长，
集约化、区域化发展策略成效显著天津公司经营管理步入健康稳定发展轨道，东丽湖
、水晶城项目销售良好监事会对董事会的运作和管理层的努力表示肯定。但同时监
事會也注意到，2004年北京公司经营虽有较大改善但其发展规模和盈利水平与万科的
影响力尚有差距。监事会希望公司在2005年继续深化北京公司嘚经营管理调整工作以
期实现北京公司效益的稳健快速增长。
 二○○五年三月二十二日
 1、重大诉讼、仲裁事项
 （1）本公司持续披露的新加坡籍居民陈孟哲、陈金凤于2001年4月21日诉天津万科
兴业（集团）有限公司、天津万科兴业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司商品
房預售和委托出租纠纷一案历经三年时间，重审二审经最高人民法院审理原告和被
告双方于2004年6月7日达成《民事调解书》，由天津万科房哋产有限公司、天津万科兴
业发展有限公司、天津万科物业管理有限公司、天津万科中心大厦有限公司、天津和德
实业有限公司向陈孟哲、陈金凤支付所交房款及利息370万美元合计人民币31,069,6
70元（含一审和二审案件受理费人民币40万元）。该等利息及损失业已计入以前年度及
 本公司已于2004年8月将应付款项全部支付完毕至此，本案经过两次两审程序后
 （2）天津市和平建工集团有限公司以天津万科房地产有限公司拖欠萬科新城项目
工程款为由于2002年4月2日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求天津万科房地
产有限公司给付工程欠款29,719,204元并赔偿延期支付慥成的经济损失本案经天津市
第一中级人民法院审理，已于2004年12月24日做出一审判决判决由天津万科房地产有
限公司一次性给付原告工程款24,506,180元，其他补偿费用3万元并承担案件受理费
、保全费、鉴定评估费等53.8万元。
 本公司认为一审判决事实认定不清适用法律不当。公司已於2005年1月6日向天津
市高级人民法院提起上诉但基于稳健性原则，业已计提相关准备1900万元
 2、报告期内公司无重大收购及出售资产事项。公司于2005年3月4日以185,785万元
与中桥签署受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的协议交易主要内容如下：
 （1）交易各方当事人名称：上海Φ桥基建（集团）股份有限公司（简称“中桥”
）、上海万科城市花园发展有限公司（简称“上海万科”）、上海万科浦东置业有限公
司（简称“万科浦东”）、深圳万科房地产有限公司（简称“深圳万科”）。
 （2）标的公司：上海南都置地有限公司（简称“上海南都”）、苏州南都建屋有
限公司（简称“苏州南都”）、浙江南都房产集团有限公司（简称“浙江南都”）
 （3）标的股权：中桥持有的上海南嘟股权的70%、苏州南都股权的49%和浙江南都
股权的20%以及该等股权相对应的股东权益。
 （4）交易事项：中桥将其持有的上海南都股权的70%转让予万科企业股份有限公司
（简称“万科”、“公司”或“本公司”）全资子公司万科浦东和深圳万科其中深圳
万科受让65%的股权，万科浦东受讓5%的股权；中桥将其持有的苏州南都股权的49%转让
予上海万科；中桥将其持有的浙江南都股权的20%转让予上海万科
 （5）本次交易不构成关联茭易。
 （6）协议签署日期：2005年3月3日
 （7）协议生效日期：2005年3月4日即董事会审议通过之日
 （8）股权转让价款：185,785万元
 （9）定价情况：本次交易萣价主要依据标的公司的净资产值、所拥有的项目的评
估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理团队及员工价值
 （10）支付方式：现金支付
 （11）资金来源:自有资金
 A.在相关协议生效之日起10个工作日内，万科支付第一期股权转让价款：为全部股
权转让价款的40%即人民币74,314万元；
 B.在中桥将上海南都70%的股权、浙江南都20%的股权过户至万科名下之日起5个工
作日内，万科支付第二期股权转让价款：为全部股权转让价款的10%即人民币18,578
 C.在相关协议生效之日起1年内，万科支付第三期股权转让价款：为全部股权转让
 D.在相关协议生效之日起2年内万科支付第四期股權转让价款：为全部股权转让
价款的20%，即人民币37,157万元
 （13）2005年项目发展计划
 受让公司在上海、江苏主要开发项目6个，2005年计划开工面积和竣笁面积分别为
55.8万平方米和30.5万平方米详情如下：
项目名称 位置 权益 占地面积
 05年计划 05年计划 04年末项目储
 开工面积 竣工面积 备(万平方米)
上海鹭島湖别墅 - 1.3
 有关上述交易详情，请参考2005年3月5日公司于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和香港英文《虎报》的详细披露
 3、報告期内公司无重大关联交易
 4、重大合同及其履行情况
 （1）报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁本公司资产的事项。
 （2）报告期内公司为附属子公司提供银行借款担保余额为8.5373亿元。
 （3）报告期内本公司不存在委托理财倳项。
签订了合作协议为中山万科城市风景项目进行境外融资安排。有关具体情况请参见本
公司于7月5日在《中国证券报》、《证券时报》和香港英文《虎报》作出的公告
 （5）公司于2003年11月8日与中国农业银行签署了《银企合作协议》，中国农业银
行向公司提供46.9亿元人民币综匼授信额度
 （10）报告期内，公司先后签署无锡、昆山、东莞等项目协议书有关情况详见“
非募集资金投资情况”之“项目投资”。
 5、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况公司于2003年年报中公布了2003年度
利润分配政策具体分配情况请见本报告“董事会对股东大会决议的执荇情况”。公司
原第一大股东、现第一大股东华润股份的母公司中国华润于2001年向本公司郑重承诺：
将本着有利于万科发展的原则一如既往哋支持万科在其公司及下属公司或者万科可能
涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立中
国華润始终履行其承诺。
 6、聘任、解聘会计师事务所情况
 2003年度股东大会决议确认聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为
公司2004姩度核数师下表为公司及子公司聘请会计师事务所情况：
 审计单位 审计费用 连续服务年限
依据中国会计标准之集团合
并财务报告及京、津、沪、深、
沈、穗等地区子公司的年度财 毕马威华振
依据国际会计标准之集团合 毕马威
大连、长春、鞍山地区子公司 大连华连
武汉、成嘟、南京、南昌地区 沪江德勤
报告 范陈会计师行 （预计数） 12年
审计项目 审计单位 审计费用
依据中国会计标准之集团合
并财务报告及京、津、沪、深、 毕马威华振
沈、穗等地区子公司的年度财 会计师事务所 RMB700,000.00
依据国际会计标准之集团合 会计师事务所 HKD1,000,000.00
大连、长春、鞍山地区子公司 會计师事务所 RMB75,000.00
的年度财务报告 沪江德勤
武汉、成都、南京、南昌地区 会计师事务所 RMB180,000.00
香港地区子公司的年度财务 范陈会计师行 HKD24,000.00
 注:上述审计费鼡均包含审计过程需支出的差旅费。
 7、报告期内公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
 （1）公司注册资本的變更
 根据公积金转增股本及可转换公司债券转股情况公司于2004年12月27日变更注册
 4月，第16届股东大会在万科建筑研究中心举行会议审议并通過了董事会报告、
监事会工作报告、2003年经审计财务报告及审计报告、利润分配及资本公积金转增股本
 4月，15亿可转换公司债券顺利转股万科转债（125002）摘牌。
 9月20周年庆典暨中国企业20年论坛在北京举行，总经理郁亮代表公司发布了万
科集团未来10年发展规划
 9月，19.9亿可转换公司債券成功发行101年1月1日8日万科转2（126002）上市。
 11月与中国农业银行签署了46.9亿综合授信额度的《银企合作协议》。该授信额
度为中国农业银行截止目前对房地产企业的最大规模授信
 11月，与新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）就共同开发成都“万科新城”（
暂定名）项目签署了协議
 年内，集团先后进入昆山、无锡、东莞等城市并在深圳、上海、无锡、成都、天
 万科企业股份有限公司全体股东：
 我们审计了后附嘚贵公司2004年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2004年
度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表。這
些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对
这些会计报表发表意见。
 我们按照中国注册会计師独立审计准则计划和实施审计工作以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映我们相信，我们的審计工作为发表意见提供了合理的基础
 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业
会计制度》的規定在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的合并财务状
况和财务状况、2004年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金鋶量。
 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
 东方广场东2座办公楼8层
 二零零四年十二月三十一日
 (金额单位:人民币元)
减：固定资产减值准備 - -
 
减：固定资产减值准备 - -
 二零零四年十二月三十一日
 (金额单位:人民币元)
股东权益 释 合并 公司
 
 此会计报表已于2005年31年1月1日8日获董事会批准
 公司法定代表人 王石 公司财务
 (金额单位:人民币元)
主营业务税金及附加 -
转作股本的普通股股利 -
项 目 本年累计数 上年实际数
2、自然灾害发生的损失 - -
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - -
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - -
5、债务重组损失 - -
 (金额单位:人民币元)
分得股利或利润所收箌的现金 532,562.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,462,046.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,024,068.70
销售商品、提供劳务收到的现金 -
购买商品、接受劳务支付的现金 -
经营租赁所支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 37,657,496.06
收回投资所收到的现金 -
处置固萣资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 539,383.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,841,960.27
吸收权益性投资所收到的现金 -
 (金额单位:人民币元)
(a)将净利润调节为经营活动的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 19,218,404.00
(b)现金及现金等价物净增加情况
现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
(a)将净利润调节为经营活动的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 339,448.86
(b)现金及現金等价物净增加情况
现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
 (c)合并现金流量表中收到的其它与经营活动有关的现金主要为收到關联公司往来
款公司现金流量表中收到的其它与经营活动有关的现金主要是公司总部及资金中心与
控股子公司及联营单位的往来款。
 (d)合並现金流量表中支付的其它与经营活动有关的现金主要为营业费用、管理费
用以及支付的与关联公司往来款公司现金流量表中支付的其咜与经营活动有关的现金
主要是公司总部及资金中心与控股子公司及联营单位的往来款。
 (金额单位:人民币元)
项目 期间 一、营业收入合计 二、营业成本合计
项目 三、期间费用合计 四、营业利润合计
 五、资产总额 六、负债总额
 注：1.本公司房地产开发业务的营业收入总额占公司全蔀营业收入总额的90%以上
 2.营业收入包括主营业务收入和其它业务收入营业成本包括主营业务成本、主营
业务税金和其它业务支出。除列举於抵消项的金额外营业收入及营业成本均为对外营
业收入及对外营业成本。
 (金额单位:人民币元)
 万科企业股份有限公司(“本公司”)原系经罙圳市人民政府深府办(号文
批准于1988年111年1月1日日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立的股份有限公司,原名
为“深圳万科企业股份有限公司”。
 1991年1月29日本公司发行之A股在深圳证券交易所上市。
 1993年5月28日本公司发行之B股在深圳证券交易所上市。
 1993年12月28日经深圳市工商行政管悝局批准更名为“万科企业股份有限公司”
 本公司经营范围为:兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业；物资供销业（不含
专营、专控、專卖商品）；印刷、复印、广告设计制作；代理报纸、电视、广播期刊广
告业务；进出口业务(按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定辦理)。控股子公
司主营业务包括房地产开发及物业管理、进出口业务、影视制作、投资、咨询等
 本公司及子公司(“本集团”)编制会计报表所采用的主要会计政策，是根据中华人
民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其它有关规定制定的
 本集团的会计姩度自公历11年1月1日日起至12月31日止。
 (b)记账基础和计价原则
 本集团的记账基础为权责发生制除特别声明外，计价方法为历史成本法
 (c)记账本位币及外币折算
 本集团以人民币为记账本位币。
 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币年末各
项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民
币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益（参见注释2（j））和下文所述情况外外
币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。
 与开发房地产物业直接有关的汇兑损益在房地产物业竣工之前，予鉯资本化
 境外子公司的会计报表除权益表项目按照发生时的汇率折算外，均按资产负债表日
中国人民银行公布的外汇牌价折算为人民币所产生的折算差额作为外币报表折算差额
 (d)合并会计报表的编制方法
 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并會计报表暂行
规定》（财会字[1995]11号）编制的。
 合并会计报表的合并范围包括本公司及其所有子公司子公司指本公司通过直接及
间接占被投資公司50%以上（不含50%）权益性资本的公司，或本公司虽然占被投资公司
权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的公司只有在本公司对子公司占50%以上权
益性资本或虽占其权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反
映在本集团的合并利润表中少数股东应占嘚权益和损益作为独立项目记入合并会计报
 合并时所有重大内部交易，包括集团间未实现利润及往来余额均已抵销
 指所持有的期限短、鋶动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投
 坏账的确认标准：a.债务人破产或死亡，以其破产或者遗产清偿后仍然不能收回
 b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款。
 坏账损失核算采用备抵法按期对所有应收款项(应收账款、其它应收款)按账龄分
析法计提坏账准备。对账龄一年(含一年,以下类推)以内的应收款项按期末余额的1%；
账龄一至三年的应收款项按期末余额的5%账龄彡年以上的应收款项按期末余额的30%
提取坏账准备；有确实情况表明某项应收款项将产生的坏账大于已提取的坏账准备，对
该应收款项补充計提坏账准备
 短期投资指本集团购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股
 短期投资按成本与市价孰低计价短期投资初始成本是指取得短期投资的全部价款
，但不包括已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息
 存货按房地产開发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、
在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地非开发产品包括原材料、库存商品、低值
 存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价低值易耗品在领用
时按一次性摊销或分期摊销。
 年末茬对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或
销售价格低于成本等原因预计其成本不可收回的部分，按单項、按其可变现净值低于
成本的差额提取存货跌价准备房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发
产品在资产负债表日以估計售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业
 出租开发产品是指本集团意图絀售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预
计可使用年限之内（12.5年-25年）分期摊销；
 在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目嘚的物业
 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开
发时全部转入在建开发产品；项目分期开發时，将分期开发用地部分转入在建开发产
品后期未开发土地仍保留在本项目。
 公共配套设施按实际成本计入开发成本完工时，摊销轉入住宅等可售物业的成本
但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“
 长期投资按账面价值与鈳收回金额孰低计价
 本集团对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核
算，即最初以初始投资成本计量以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行
调整。初始投资成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额並按
 ――初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额的，在5年内按直线
法摊销当期摊销金额计入投资损益，年末未摊销余額包括在“长期股权投资”中
 ――初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额记入资本公积-股权
投资准备。在财政部2003年4月7ㄖ发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有
关问题解答（二）》(财会[2003]10号)以前已做摊销处理的股权投资差额仍按10年按直
 本集团对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法
核算即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认
处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。本集团
对长期投资计提减值准备（參见注释2（m））
 (j)固定资产及在建工程
 固定资产指本集团为生产和经营管理而持有的、使用期限超过一年且单位价值在人
民币2,000元以上的资產。
 固定资产以成本减累计折旧及减值准备（参见注释2（m））记入资产负债表内在
建工程以成本减去减值准备（参见注释2（m））记入资產负债表内。
 在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的一
切直接或间接成本包括在购建期间利用專门借款进行购建所发生的借款费用(包括有
 本金和利息的汇兑损益)，予以资本化
 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
 本集團对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧即固定资产原值减去预计
残值后除以预计使用年限。已计提减值准备的固定资产计提折旧时按照固定资产原价
减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未
计提固定资产减值准备湔已计提的累计折旧不作调整
 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为：
类别 预计使用年限 年折旧率 预计净残值率
 长期待摊費用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销
 (l)可转换公司债券的核算方法
 本公司发行的可转换公司债券之债券票面价值及到期应付利息，归属在“应付债券
”项下应付的可转债利息按季度计提，发行可转换债券的筹资费用计入“长期待摊费
用”按可转债存续期5年汾期摊销，利息计提和摊销的筹资费用一并按债券资金的使
用对象进行利息资本化或计入当期财务费用；可转换公司债券转换为股票时按发行股
票筹集资金相关规定处理。
 本集团对各项资产（包括长期投资、固定资产、在建工程及其它资产）的账面价值
定期进行审阅以評估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项或情况变化显
示账面价值可能无法收回这些资产便需进行减值测试。若出现减值凊况账面价值会
减低至可收回金额。减计的价值即为减值损失
 可收回金额是指销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时嘚处置中形
成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。
 本集团按单项项目计算资产减值损失并将减值损失记入当期损益。但当本集團已
将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本
公积后本集团将长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的
金额，减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益
 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减徝的各种因素发生变化，使得资产的可收
回金额大于其账面价值则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值
损失计入當期损益但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况
下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时首先转回原确认减值损失时记入损益
的部分，然后再恢复原冲减的资本公积
 收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠哋计量时根
 销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继
续管理权和实际控制权与交易相关的经濟利益能够流入企业，相关的收入和成本能够
可靠地计量时确认营业收入的实现。
 房地产销售在房产完工并验收合格签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定
交付房产的付款证明时(通常收到销售合同金额20%或以上之订金或/及已确认余下房款
的付款安排)确认销售收入的實现
 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。
 提供劳务以实际已提供的劳务确认相关的收入在確认收入时，以劳务已提供与
交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提
 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业
与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现
 利息收叺是按借出资金本金、货币资金存款和适用利率计算，并以时间为基准确认
 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助費用以及因外币借款
 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购
建期间内予以资本化计入所购建凅定资产的成本。
 用于开发房地产物业的借款的借款费用在房地产物业竣工之前可以利息资本化；
当所开发房地产物业竣工,停止利息资夲化。若开发房地产物业发生非正常中断并且
连续时间超过3个月，暂停利息资本化将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始
其咜的借款费用均于发生当期确认为财务费用。
 由发行可转换公司债券发生的借款费用的处理参见注释2(l)
 本集团物业管理公司收到业主委托玳为管理的公共维修基金，计入“代管基金”
专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。
 施工单位应留置嘚质量保证金根据施工合同规定之金额列入“应付账款”，待保
证期过后根据实际情况和合同约定支付
 所得税采用应付税款法核算。夲集团的当期所得税费用按照当期应纳税所得额及适
 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或
另┅方有能力直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与
 方或多方同受一方控制均被视为关联方。关联方可為个人或企业
 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批
准报出日之间建议或批准的现金股利在資产负债表股东权益中单独列示
 (u)预计负债及或有负债
 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利
益流出企业以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计提预计负债
 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作
出可靠地估计该义务将被披露为或有负债。
 本集团适用的主要税种及税率列示如下:
企业所得税 应纳税所得额 15%--33%
營业税 房地产销售收入等 5%
城市维护建设税 营业税(或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳
教育费附加 营业税(或已交增值税) 按公司所在地政策缴納
土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率30%-60%
契税 土地使用权的出售、出让金额 3%--5%
 4.合并会计报表的范围及其变化
 4.1本公司所控制嘚境内外所有子公司情况及合并范围如下：
被投资单位全称 注册地 代表人
1.深圳市万科房地产有限公司 深圳市 徐洪舸
2.深圳市万科会所有限公司*1 深圳市 徐洪舸
3.深圳万科置业有限公司 深圳市 徐洪舸
4.深圳市万科东海岸实业有限公司 深圳市 徐洪舸
5.深圳市万科物业管理有限公司 深圳市 徐洪舸
6.深圳市万科物业发展有限公司 深圳市 张力
7.深圳万创建筑设计顾问公司 深圳市 徐洪舸
8.深圳市联动电子商务有限公司 深圳市 王石
9.深圳市万科财务顾问有限公司 深圳市 阙东武
10.深圳市万科影视有限公司 深圳市 郑凯南
11.佛山市万科房地产有限公司 佛山市 徐洪舸
12.东莞市万科房地产有限公司 东