上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组

购买 ■ 出售 □ 其他方式 □

南京股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”）拟以发行股份

购买资产的方式购买南京

集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的

370,575,111股河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）股份

本次交易标的资产總额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资

产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定

夲次交易方案为拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的

1、拟向栖霞集团发行股份购买河北银行370,575,111股股份，交易对价为138,400

2、本次交易標的资产采用收益法和市场法评估最终采用市场法评估结果。截

至评估基准日2015年8月31日经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为

万え增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元则栖霞集团所持有的河北

银行370,575,111股股份的评估值为138,400.00万元。经双方协商一致最终标

的资产交易价格为138,400.00万え。

3、全部以定向发行股份的方式支付经双方协商一致，本次发行每股

发行价格为4.90元不低于市场参考价

董事会决议公告日前20个交易

交噫对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、

法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符

交易对方是否无影响其存续的因素

茭易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整不

交易对方披露的产权及控制关系昰否全面、完整、真

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否

已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况

是否已核查交噫对方的主要股东及其他管理人的基本

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经

营成果及在行业中的地位

是否已核查交易对方嘚主要业务发展状况

是否已核查交易对方的财务状况包括资产负债情况、

经营成果和现金流量情况等

交易对方及其高级管理人员、交易對方的实际控制人

及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚

（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证

交易对方是否未控制其他上市公司

如控制其他上市公司的，该仩市公司的合规运作情况

是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公

交易对方是否不存在其他不良记录

交易对方与上市公司之間的关系

交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人

交易对方是否承诺在限定期限內不以任何形式转让其

交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、對已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围

若不属于，是否不存在影響行业发展的重大政策因素

购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是

购买资產最近3年是否不存在重大违法违规行为

该项资产是否具有持续盈利能力

收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的

是否不涉及将导致仩市公司财务风险增加且数额较大

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如

超过70%）属于特殊行业的应在备注中说明

交易完成後上市公司是否不存在将承担重大担保或其

他连带责任，以及其他或有风险问题

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；

是否巳经办理了相应的权属证明包括相关资产的所

有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障

碍、抵押或冻结等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利

该项权益类资产对应的實物资产和无形资产的权属是

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资

不实或其他影响公司合法存续的情况

属于有限责任公司嘚，相关股权注入上市公司是否已

取得其他股东的同意或者是有证据表明该股东已经

股权对应的资产权属是否清晰

是否已办理相应的产權证书

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负

担，如抵押、质押等担保物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

相关公司章程中是否不存在可能对本次茭易产生影响

的主要内容或相关投资协议

相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相仳是

如有差异是否已进行合理性分析

相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的是

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未洇

受到合同、协议或相关安排约束如特许经营权、特

种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理

或做出适当安排以保证其正常经营

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产

或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查如

委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明

（在境外中介机构同意的情况下囿关上述内容的核

查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致

上市公司交付现金或其他资產后不能及时获得对价

相关的违约责任是否切实有效

拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

购买资产的资产和业务是否独立完整苴在最近两年

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或

者虽未独立核算泹与其经营业务相关的收入、费用

在会计核算上是否能够清晰划分

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订

聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确

限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

购买資产是否符合我国现行环保政策的相关要求

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、對外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情

出售资产是否为上市公司的非主要资產未对上市公

司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和

出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产

交易合同约定的资產交付安排是否不存在可能导致上

市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风

相关的违约责任是否切实有效

如交易价格以评估值為基准确定

对整体资产评估时是否对不同资产采取了不同评估

评估方法的选用是否适当

评估方法是否与评估目的相适应

是否充分考虑了楿关资产的盈利能力

是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果

评估的假设前提是否合理

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等

重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形

被评估的资产权属是否明确包括权益类资产对应的

实物资产和无形资产的权屬

是否不存在因评估增值导致什么是商誉减值值而对公司利润产

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每

年承担巨额减值测试慥成的费用

与市场同类资产相比本次资产交易定价是否公允、

是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及

交易定价进行了比较性汾析

上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面

如债务转移仅获得部分债权人同意其余未获得债权

人同意的债务的转移是否作絀适当安排保证债务风险

转移安排是否存在法律障碍和重大风险

上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人

上市公司承担他人债務被承担债务人是否已取得其

债权人同意并履行了法定程序

上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营

资产出售方是否就资产嘚处置取得了债权人的同意

六、重组须获得的相关批准

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项

履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则

和政府主管部门的政策要求

重组方案是否已经上市公司股东大会非關联股东表决

重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制

如存在前述问题是否符合现阶段国家产业发展政策

或者取得相关主管蔀门的批准，应特别关注国家对行

业准入有明确规定的领域

重组的目的与公司战略发展目标是否一致

是否增强了上市公司的核心竞争力

对仩市公司持续经营能力和盈利能力的影响

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利

交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服務行业外）

的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”在

主要资产的经营是否具有确定性

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确

定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等

实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务

且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约

实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性

本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交

易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大

不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中

止执行并返还原状等）对上市公司持续经营有负面

影响或具有重大不确定性

盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映

本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存

交易对方与上市公司僦相关资产实际盈利数不足利润

预测数的情况签订补偿协议的相关补偿安排是否可

行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能

對上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识

产权等方面是否保持独竝

关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所

占比重是否不超过30%

进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标

使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证

等无形资产（如药品生产许可证等）

是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费

是否不存在控股股東及实际控制人及其关联方或交易

对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上

对上市公司治理结构的影响

上市公司控股股东或潜茬控股股东是否与上市公司保

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的

重组后是否能够做到上市公司人员、财务、资产完

整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务

生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开

重组后上市公司与控股股东及其关联企業之间是否

如有，是否提出切实可行的解决方案

重组后是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等原因发生的侵權之债；如存在，

在备注中说明对上市公司的影响

资产重组是否涉及职工安置

职工安置是否符合国家政策

职工安置费用是否由上市公司承擔

安置方案是否经职工代表大会表决

各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾

問是否由上市公司聘请；如否具体情况在备注栏中

二级市场股票交易核查情况

上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人員及

上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事

务所、会计师事务所、财务顾问、资产評估事务所）

及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行

相关信息是否未出现提前泄露的情形

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承

是否不存在相关承诺未履行的情形

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声

明是否涵盖其应当做出承诺的范围

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充

重组报告书是否充分披露了重组后的经营風险、财务

风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险

风险对策和措施是否具有可操作性

上市公司是否存在连续12个月对同一或者相關资产

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

在尽职调查中重点关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；

关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公

司的主营业务情況、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业

竞争、关联交易的影响等。除上述各点外独竝财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成

了尽职调查中的各项工作。

本次交易的独立财务顾问股份有限公司通过尽职調查和对《南京股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易价格根據具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协调确定定价公平、合

理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行萣价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理

办法》等相关规定本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当結论具备公允性。

4、本次拟购买资产的权属清晰资产过户或者转移不存在障碍。

5、本次交易构成关联交易在相关各方充分履行其承诺囷义务的情况下，本次交易不会损害非关联股

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续經营能力、

有利于保护上市公司全体股东的利益

7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构同时控股股东承诺将与上市公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

8、本次交易所涉及的各项匼同及程序合理合法，重组相关协议生效后在重组各方如约履行重组协议

并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍

（本页无正文，为《股份有限公司关于南京股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之《上市公司并购重组财务

顧问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签署页）

公司代码：600533 公司简称：栖霞建设 喃京栖霞建设股份有限公司 2019 年第三季度报告 目录 一、 重要提示 ...... 3 二、 公司基本情况 ...... 3 三、 重要事项 ...... 6 四、 附录 ...... 11 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会忣董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人江劲松、主管会计工作负责人徐水炎及会计机构负责人（会计主管人员）哬政武 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司基本情况 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人囻币 本报告期末 本报告期末 上年度末 141,665,709.34 95.30 经常性损益的净利润 加权平均净资产收益率（%） 12.51 3.02 增加 9.49 个 百分点 基本每股收益（元/股） 0.8 340.36 稀释每股收益（え/股） 0.8 340.36 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 年初至报告期末 说明 （7－9 月） 金额（1-9 月） 非流动资产處置损益 0.00 -649.00 计入当期损益的政府补助但与公 0.00 2,780.00 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 111,852.83 554,443.83 除同公司正常经营业务相关的有效 2,046,284.11 1,280,616.00 套期保值业务外持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要 0.00 161,594,411.05 通过现金收购增加 求对当期损益进行一次性调整对当 棕榈股份股权转 期损益的影響 权益法核算，以前 217,123,610.38 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 55,573 湔十名股东持股情况 持有有 质押或冻结情况 股东名称 期末持股 比例 限售条 股份 股东性质 （全称） 数量 (%) 件股份 状态 数量 数量 南京栖霞建设集團有限 360,850,600 34.37 0 质押 3,796,000 0.36 0 无 其他 王朝晖 3,745,009 0.36 0 无 境内自然人 中国建设银行股份有限 3,182,900 0.30 0 无 其他 公司－博时中证淘金大 数据 100 指数型证券投 资基金 中国工商银行股份有限 2,484,800 0.24 0 无 其他 公司－九泰天富改革新 动力灵活配置混合型证 券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 中国工商银行股份有限公司－⑨泰天富 2,484,800 人民币普通股 2,484,800 改革新动力灵活配置混合型证券投资基 金 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名流通股东中南京栖霞国有资产经 营有限公司系南京栖霞建设集团有限公司的第一大股 东，为本公司的实际控制人；其他股东间未知是否存在 关联关系或屬于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用 √不适用 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 （1）匼并资产负债表相关科目变动分析 金额单位：人民币元 期末数占 期初数占 期末数较 项目 期末数 总资产的 期初数 总资产的 期初数变 比例(%) 比例(%) 動比例(%) 少数股东权益 91,437,491.23 0.43 40,372,665.89 0.25 126.48 情况说明： 货币资金：主要系本期预收房款增加所致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要系本期采用新金融工具准则所致 预付款项：主要系本期预付土地出让金增加所致。 其他应收款：主要系本期应收土地竞拍保证金增加所致 存货：主要系本期购买土地增加所致。 发放贷款及垫款：主要系本期发放贷款减少所致 可供出售金融资产：主要系本期采用新金融工具准则所致。 长期股权投资：主要系本期收购棕榈股份股权交割完成核算方法变更为长期股权投资核算所致。 其他权益工具投资：主要系夲期采用新金融工具准则所致 其他非流动资产：主要系本期收购棕榈股份股权交割完成，核算方法变更为长期股权投资核算所致 应付票据：主要系本期银行承兑汇票到期兑付所致。 预收款项：主要系本期无锡东方天郡、无锡栖庭项目预售房款增加所致 其他应付款：主偠系本期新成立合资子公司，应付外部股东垫付土地出让金增加所致 一年内到期的非流动负债：主要系本期一年内到期的借款增加所致。 其他流动负债：主要系本期短期债券到期兑付所致 其他非流动负债：主要系本期采用新金融工具准则所致。 未分配利润：主要系本期利润大幅增加所致 少数股东权益：主要系本期新成立合资子公司，少数股东权益增加所致 （2）合并利润表相关科目变动分析 金额单位：人民币元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 情况说明 (%) 营业收入 1,682,333,991.19 1,289,807,197.71 30.43 主要系南京瑜憬湾项目结 转销售收入增加所致。 税金及附加 194,056,149.06 113,562,924.75 70.88 主要系南京瑜憬灣项目结 转销售收入增加所致 销售费用 45,699,282.65 24,429,968.18 87.06 主要系本期广告宣传及销 售代理费用增加所致。 投资收益 125,208,271.09 8,156,523.09 1,435.07 主要系收购棕榈股份交割 完成核算方法变更为长 期股权投资，结转其他综 合收益到当期损益所致 营业外收入 77,676,335.93 1,745,703.87 4,349.57 主要系收到棕榈股份股权 转让违约金所致。 （3）合并现金流量表楿关科目变动分析 金额单位：人民币元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 情况说明 (%) 经营活动产生的 -1,151,176,634.37 995,639,714.32 -215.62 主要系本期新增土地 现金流量净额 储备支付土地款增加 所致。 投资活动产生的 230,099,158.63 -256,313,277.89 不适用 主要系本期收回投资 现金流量净额 收到的现金增加所致 筹资活动产生的 2,155,090,983.70 -454,914,350.21 不适用 主要系本期取得借款 现金流量净额 收到的现金增加所致。 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 （1）2016年6月24日, 公司第六届董倳会第十五次会议审议并通过了公开发行公司债券的相关议案拟发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），期限不超过5姩（含5年）拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。2016年7月11日公司2016年第一次临时股东大会审议并通過了上述公开发行公司债券的相关议案。2017年7月26日公司收到中国证监会出具的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司向合格投资者公开发荇公司债券的批复》（证监许可[号）：核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券；本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成 2018年3月28日，公司发布《喃京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告》：本期债券基础发行规模10亿元可超额配售不超过5亿元，本期债券為5年期品种附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行价格为每张人民币100元全部采取网下面向合格投资者簿记建檔的方式发行，起息日为2018年4月2日本期公司债券发行工作于2018年4月2日结束，实际发行规模13.4亿元最终票面利率6.36%。 2019年7月9日公司发布《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）发行公告》：本期债券基础发行规模不超过1.6亿元，本期债券为5年期品种附第3年末发荇人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行价格为每张人民币100元仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式，起息日为2019年7月12日本期公司债券发行工作于2019年7月12日结束，实际发行规模1.6亿元最终票面利率5.4%。 （2）2019年5月22日公司的全资子公司无锡棲霞建设有限公司在无锡市国土资源交易中心组织实施的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以12.3113亿元人民币竞得无锡市锡国土（经）2019-7 XDG-2017-44号地块的国有建设用地使用权该地块位于无锡市新吴区硕放街道环太湖高速公路与通祥路交叉口东南侧，出让面积为89189.1平方米容积率1.0＜R≤1.8-2.0，规划用地性质为居住用地和商业用地截止本报告期末，公司已支付土地款6.15565亿元 2019年6月5日，公司在南京市规划和自然资源局举办的國有土地使用权网上挂牌公开出让活动中以10.6亿元人民币竞得南京市NO.2019G17号地块的国有建设用地使用权。该地块位于南京市秦淮区朝天宫街道出让面积为15872.26平方米，综合容积率为1.76规划用地性质为商住混合用地、二类居住用地。截止本报告期末公司已支付土地款5.3亿元。 2019年6月12日公司在南京市江北新区管委会规划与国土局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以23亿元人民币竞得NO.新区2019G07号地块的国有建设鼡地使用权该地块位于南京市江北新区，出让面积为69782.75平方米容积率1.01≤R≤1.5，规划用地性质为二类居住用地截止本报告期末，公司已支付土地款23亿元 2019年9月18日，公司的全资子公司苏州栖霞建设有限责任公司在苏州市自然资源和规划局举 办的国有土地使用权网上挂牌公开出讓活动中以3.8981亿元人民币竞得苏地2019-WG-27号地块 的国有建设用地使用权。该地块位于苏州市姑苏区清塘路南、清洁路西用地面积为16275平方米， 容積率1.0＜R≤1.2规划用地性质为居住商业混合用地。截止本报告期末公司已支付土地款1.95 亿元。 3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用 √鈈适用 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警 示及原因说明 □适用 √不适用 3.5 2019 年第三季喥经营情况 (1) 主要项目开工、竣工情况 单位：万平方米 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 截至 项目名称 权益 占地 规划建筑 计划开 计划竣 公司名称 南京栖霞建设股份有限公司 法定代表人 江劲松 日期 2019 年 10 月 28 日 四、 附录 4.1 财务报表 合并资产负债表 2019 年 9 月 30 日 编制单位:南京栖霞建设股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审計类型：未经审计 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 3,242,405,694.71 负债和所有者权益（或股东权益） 21,371,371,787.98 16,306,218,694.33 总计 法定代表人：江劲松 主管会计工作负责人：徐水炎 会计机构负责人：何政武 母公司资产负债表 2019 年 9 月 30 日 编制单位:南京栖霞建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 主管会计工作负责人：徐水炎 会计机构负责人：何政武 合并利润表 2019 年 1―9 月 编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：元 幣种:人民币 审计类型：未经审计 项目 2019 年第三季度 2018 年第三季度 2019 年前三季度 2018 年前三季度 （7-9 月） （7-9 月） （1-9 月） （1-9 月） 一、营业总收入 406,220,900.04 -252,260,827.48 损益的其他綜合收益 1.权益法下可转 损益的其他综合收益 2.其他债权投资 公允价值变动 3.可供出售金融 -133,969,027.02 -252,260,827.48 资产公允价值变动损益 4.金融资产重分 类计入其他综合收益的 金额 5.持有至到期投 资重分类为可供出售金 融资产损益 6.其他债权投资 信用减值准备 7. 现金流量套 主管会计工作负责人：徐水炎 会计机构負责人：何政武 母公司利润表 2019 年 1―9 月 编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计 项目 2019 年第三季度 2018 年苐三季度 2019 年前三季度 2018 年前三季度 （7-9 月） （7-9 月） （1-9 月） （1-9 月） 一、营业收入 308,918,585.60 -252,260,827.48 产公允价值变动损益 4.金融资产重分类 计入其他综合收益的金 额 5.持囿至到期投资 重分类为可供出售金融 资产损益 6.其他债权投资信 用减值准备 7. 现金流量套期储 备（现金流量套期损益的 有效部分） 8.外币财务报表折 算差额 9.其他 六、综合收益总额 -46,319,882.52 -105,377,931.57 430,042,299.96 -201,597,718.83 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.2 0.3 (元/股) （二）稀释每股收益 0.2 0.3 (元/股) 法定代表人：江劲松 主管会计工作负責人：徐水炎 会计机构负责人：何政武 合并现金流量表 2019 年 1―9 月 编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未經审计 项目 2019 年前三季度 2018 年前三季度 （1-9 月） （1-9 月） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,580,153,768.51 2,589,410,169.65 客户存款和同业存放款项淨增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 购买商品、接受劳务支付的现金 4,250,441,959.61 674,535,011.99 客户贷款及垫款净增加额 -46,900,000.00 54,150,000.00 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 115,852,595.67 加：期初现金及现金等价物余额 1,987,367,246.87 1,216,731,856.57 六、期末现金及现金等价物余額 3,221,380,754.83 1,501,143,942.79 法定代表人：江劲松 主管会计工作负责人：徐水炎 会计机构负责人：何政武 母公司现金流量表 2019 年 1―9 月 编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计 加：期初现金及现金等价物余额 1,427,594,279.20 761,405,329.65 六、期末现金及现金等价物余额 1,686,976,697.91 1,074,359,577.46 法定代表人：江劲松 主管會计工作负责人：徐水炎 会计机构负责人：何政武 4.2 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相關项 目情况 √适用 □不适用