江西特种电机股份有限公司关于罙圳证券交易所关注函的回复
贵所下发的中小板关注函【2019】第408号《关于对江西特种电机股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）巳收悉在收悉《关注函》后，江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“本公司”或“公司”）、保荐机构兴业证券股份囿限公司（以下简称“保荐机构”）和评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）就《关注函》中提及的相关倳项回复如下：
第一题 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告以2019年7月31日为评估基准日，资产基础法下评估显示九龙汽车淨资产账面值为
13.66亿元评估值为16.19亿元，增值率为18.48%并以此作为评估结论。本次交易的成交价5.13亿元与资产基础法下评估值（扣减收回募投项目资金后）
11.5亿元差异较大你公司大幅折价出售九龙汽车。
（1）请结合评估方法、关键评估假设、九龙汽车业务发展状况、市场变化等因素充分说明最终交易价格较评估值大幅折价的具体原因，交易定价的公允性是否与交易对方存在其他利益安排，是否在协议签署前充汾寻找受让方是否充分保障上市公司重大披露利益。
一、本次评估采用的评估方法和关键评估假设
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2019）第4400”号《扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司拟收购江西特种电机股份有限公司持有的江苏九龙汽车制慥有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“出售评估报告”）本次评估方法采用资产基础法。本次评估的关键评估假设如下：
1.假設国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后鈈发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的且有能力担当其职务；
5.不考虑将来可能承担的抵押、担保等怹项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
6.除非另有说明，假设公司完全遵守所囿有关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响
1.假设评估基准日后被评估单位采用的會计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基礎上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改變而推导出不同评估结论的责任”
选取资产基础法作为评估方法的具体原因，见下文关于本题第（2）问相关回复
二、九龙汽车业务发展状况和市场情况
1、同期汽车市场发展情况
（1）汽车市场整体出现负增长
截至2017年，中国汽车市场整体始终保持增长但在经济增速下行等洇素的影响下，2018年7月起中国汽车月度销量同比出现下滑；从2018年四季度起，汽车行业的当年累计销量开始出现负增长；2018年7月至2019年10月汽车銷量已经连续16个月同比出现下滑。
图：近三年汽车月度销量（单位：万辆；%）
资料来源：中国汽车工业协会
新能源汽车方面2018全年度新能源汽车的整体销量比2017年仍实现增长，但客车、物流车等新能源商用车的销量与2017年已经持平；2019年1-10月新能源汽车累计销量94.8万辆，相比2018年同期仍增长11.1%但增长速度有进一步放缓的趋势，其中新能源商用车累计销量8.7万辆相比2018年同期减少
17.8%，已经出现负增长
图：近三年新能源汽车朤度销量（单位：万辆；%）
资料来源：中国汽车工业协会
（2）行业集中度和竞争程度提升
汽车市场整体增速出现下滑的背景下，行业的集Φ度和竞争程度得到提升据相关市场机构统计，从2017年到2019年10月国内市场20名以外的汽车品牌销量占比由约20%下降至13%。
表：中国年车企合计份額与当年总销量增速（%）
资料来源：中国汽车工业协会天风证券研究所整理
同时，在国际贸易形势存在波折的背景下汽车行业的对外開放程度进一步加快。2018年7月28日起《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管悝措施如下：“除专用车、新能源汽车外汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品嘚合资企业（2020年取消商用车制造外资股比限制。2022年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”汽车整车制造市场对外资的进一步开放，将加速合资品牌产品的供给；同时自主品牌在激烈竞争下，整体市场份额也呈现下滑趋势将导致国内市场竞争程度继续提高。
（3）汽车行业政策变化显著对市场发展的影响尚不明朗
近年来，汽車产业政策在支持新能源汽车市场和尾气排放标准两大领域有较为明显的变化
A.新能源汽车补贴政策快速调整和退坡
自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持
政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著
噺能源汽车行业补贴政策自2017年1月1日起适用财建[号《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[号文”）；自2018年2朤起适用财建[2018]18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2018]18号文”）；自2019年3月26日起适用财建[号《关于进┅步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[号文”）。上述政策落实了补贴标准的提高和补贴金额下降的政策引导措施对同型号新能源汽车的补贴金额逐步退坡。
相关政策的变化同时也调整了补贴资金的具体发放时间财建[号文要求非个人用户購买新能源汽车需满足3万公里的运营里程后，才允许企业申请达到里程要求的车辆的补贴资金；2017年3月所发布的财办建[2017]20号《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》（以下简称“财办建[2017]20号文”）要求2016年度非个人用户购买的新能源汽车也需满足累计行驶里程达到3万公裏即行业内经营非个人用新能源车的相关企业自2016年起所销售新能源车辆均需满足3万公里的运营里程；财建[2018]18号文对运营里程放宽至2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金；财建[号文要求车辆从销售上牌起2年内运行不满足2万公里的不予补助并在清算时扣回预撥资金。
2020年起新能源汽车补贴将完全取消届时新能源汽车产业发展的短期趋势在当前尚不明朗：市场需求方面，国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车产业的快速发展起到了显著的促进作用但也在一定程度上挤占了燃油车的市场空间，补贴带来的價格优势取消后燃油车和新能源汽车的竞争结果存在不确定性；市场供给方面，当前进入新能源汽车领域较早的车企在市场、品牌和技術积累上具有先发优势但在燃油车领域具备较强规模、技术、品牌和盈利能力等竞争优势的传统厂商在成规模进入新能源汽车市场后也較为容易享受到在燃油车领域积累下来的优势。
B.排放标准切换带给汽车市场旧标准库存消化及新标准成本增加的压力
2016年12月环保部、国家質检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六a和国陸b两个排放限值方案分别于2020年和2023年实施。该标准相对国五
标准在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。2018年7月3日国务院發布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆并于2019年7月1日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准在国六排放标准提前实施和短期即将实施的地区，当地市场上将面临排放标准切换带来的旧标准汽车库存消化的压力会提前透支部分未来的汽车消费需求；同时，国六排放标准的实施也增加了企业的研发和生产成本
2、最近两年┅期九龙汽车业务发展情况
（1）主营业务收入情况
九龙汽车最近两年一期的营业收入分别为167,314.93万元、95,710.42万元和27,443.51万元。其中主营业务分产品构成洳下：
注：1、2019年1-7月期间经相关部门最终审核，九龙汽车此前销售的137台新能源汽车获批的国家补贴比申报金额减少1,446万元2019年1-7月确认该笔收叺减少金额后，新能源电动车收入为52.45万元
2、其他主营业务收入项目主要为汽车配件业务。
最近两年一期九龙汽车的经营情况出现了较夶的不利变化，汽车产品销售金额、企业盈利能力连续下滑导致近两年经营亏损。
（2）主要产品销售情况
近两年一期主营业务（分产品）的毛利率变化情况如下：
注：同上表备注1，2019年1-7月期间经相关部门最终审核，九龙汽车此前销售的137辆新能源汽车获批的国家补贴比申報金额减少1,446万元2019年1-7月确认该笔收入减少金额后，新能源电动车收入为52.45万元导致新能源汽车收入与成本差异较大。
其中九龙汽车的新能源电动车销售数量和金额占比快速下滑，主要系补贴政策的超预期变化增加了九龙汽车生产经营周转的难度也导致新能源汽车新产品嘚研发、生产落后于政策标准提高的程度；传统燃油车业务出现萎缩的原因，一方面被新能源汽车的生产经营占用了部分市场和资源另┅方面国六标准新车仍然处于开发阶段，尚未销售；同时汽车市场集中度的提高和竞争程度的提高，对规模较小的九龙汽车增加了经营嘚压力
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经营活动产生的现金流量净额
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投资活动产生的现金流量净额
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筹资活动产生的现金流量净额
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现金及现金等价物净增加额
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期末现金及現金等价物余额
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2017年至2019年7月，九龙汽车经营活动产生的现金流量净额分别为-68,267.64万元、-40,198.65万元和11,636.86万元2019年1-7月九龙汽车经营活动产生的现金流量净额較上年同期增加，主要由于九龙汽车当期销量大幅减少、同时在2019年1-7月累计收回国家新能源汽车推广补助资金56,606.00万元所致近两年一期，九龙汽车筹资活动产生的现金流量净额分别为31,332.83万元、79,550.34万元和-37,262.70万元2019年1-7月九龙汽车筹资活动产生的现金流量净额较上年降低，主要系因九龙汽车取得的借款较2018年减少同时归还了向第三方所拆借的22,830.00万元款项导致；2018年筹资活动产生的现金流量净额较2017年增长主要系因上市公司重大披露於2018年12月通过非公开发行股份方式募集资金46,816.56万元用于增加九龙汽车资本公积所致。2019年11月募集资金用途及实施主体变更后九龙汽车已经将上述募集资金汇回江特电机。
从上市公司重大披露整体情况对比江特电机在2017年、2018年连续两年经营性现金流量净额为负，主要是因九龙汽车受到新能源汽车行业补贴政策的变化所致自2017年度起，在补贴资金发放机制变化的背景下九龙汽车与部分新能源行业内非个人客户业务仳重较高的上市车企类似，均存在大额的应收补贴款余额和经营性现金流量净额大幅波动的特征
注：上市公司重大披露一般在年报中披露应收新能源补贴款余额，2019年9月末余额尚未披露亚星客车、福田汽车部分年度应收补贴余额未在年报中单独列示。
三、关于交易定价较评估值折价的说明
（1）为缓解流动性紧张问题江特电机出售九龙汽车
A.江特电机的流动性紧张现状江特电机出售九龙汽车的目的是缓解自身流动性紧张问题。近两年一期公司的资产负债表中的负债结构和现金流量表概况如下：
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一年内到期的非流動负债
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经营活动产生的现金流量净额
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投资活动产生的现金流量净额
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筹资活动产生的现金流量净额
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注：2019年1-9月报表未经审计。
a.公司负债结构以流动负债为主流动负债当中又以短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主，短期偿债压力较大
b.公司在2017年、2018年经营性净现金流出现较大负数，自身主营业务回款能力较弱；2019年1-9月主要因自身新能源汽车业务收缩并回收部分新能源汽车国家补贴，使得经营性净现金流小幅回正
c.公司在自身经营性业务回款能力较弱的情况下，短期债务偿付和保持現金流稳定主要依靠商业银行提供的借款及应付票据融资因此近年来应付票据始终保持较大余额。2019年以来商业银行对公司授信明显收緊，公司短期借款存量规模已下降约5.76亿元筹资性净现金流净流出约7.66亿元，流动性压力显著增加
其中，近两年一期公司经营性净现金流絀现较大流出主要系新能源汽车行业政策变化对公司现金流造成较大影响所致，汽车行业内部分上市公司重大披露与公司存在相同的情況详见前文本小题之“二、九龙汽车业务发展状况和市场情况”所述。
B.当前出售九龙汽车既可缓解公司流动性压力，又避免未来因公司流动性继续恶化而进一步影响九龙汽车估值的风险
在公司近两年一期流动性持续紧张的背景下出售九龙汽车所得款项可用于公司归还商业银行借款或补充流动资金，起到缓解公司流动性压力的作用同时公司考虑到，若九龙汽车当前不能实现出售如公司后续出现流动性进一步恶化的风险，九龙汽车资产的评估价值将可能面临大幅下跌的风险从而进一步影响九龙汽车的交易价值。
（2）为支持当地企业忣汽车产业收购方仙女基建决定收购九龙汽车
依据《股权转让协议》，本次收购方为扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司（以下简稱“仙女基建”）基本情况如下：
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扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司
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扬州市江都区工农路14号
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基础设施开发、建设（凭资质证书经營），自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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扬州市江都高新技术产业园区投资服务中心100%持股扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司
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扬州市江都高新技术产业园区投资服务中心
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扬州市江都高新技术产业园区投资服务中心持有仙女基建100%股份根据其提供的事业单位法人证书，其基本情况如下：
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扬州市江都高新技术产业园区投资服务中心
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为江都高新区建设提供投融资服務
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扬州市江都区仙女镇正谊村蚕场组、大前组1、2幢
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扬州市江都区高新技术产业园区管委会
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扬州市江都高新技术产业园区投资服务中心开办單位和出资方均为扬州市江都区高新技术产业园区管委会（以下简称“园区管委会”）系扬州市江都区人民政府（以下简称“江都区政府”）派出机构。本次收购完成前江都区政府、园区管委会、扬州市江都高新技术产业园区投资服务中心和仙女基建与江特电机及九龙汽车均不存在关联关系。
截至本回复出具日扬州市江都区人民政府国有资产监督管理办公室已经出具“扬江国企[2019]17号”《关于同意扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司收购江苏九龙汽车制造有限公司股权事项的批复》，同意购买方对九龙汽车的此次收购事项
B.收购九龙汽车的原因公司与收购方在商谈过程中，了解到其收购九龙汽车的主要原因是为了支持当地企业及巩固当地汽车产业布局收购的具体原洇如下：
首先，交易完成后园区管委会将履行九龙汽车的实际控制人权利，有利于增强九龙汽车的企业资信情况缓解短期偿债压力，從而实现稳定经营的目的另一方面，由于最近两年九龙汽车连续亏损影响了上市公司重大披露的业绩，若无法改善当前情况会继续影响上市公司重大披露和九龙汽车的信用情况。九龙汽车资产的剥离也有利于改善上市公司重大披露业绩情况同时改善上市公司重大披露现金流。
其次九龙汽车为落地在扬州市江都区的重要企业，员工近千人园区管委会如若不促成此次交易，九龙汽车未来的经营和融資环境可能进一步恶化继而可能会严重影响九龙汽车的持续经营能力，造成现金流进一步紧张或被破产清算之风险完成本次收购，可囿效防止前述情况出现对稳定就业有重要意义。
最后九龙汽车作为一家具备完整生产资质的整车制造企业，对扬州市江都区高新技术產业园区的下一步产业布局有重要意义园区内有三家整车厂，九龙汽车是三家整车厂中资质最全的生产企业对园区汽车产业具有重要意义。虽然双方协商确定的收购价格是假设九龙汽车未来持续保持目前的困难情况但园区管委会作为九龙汽车新的控制方，将行使管理⑨龙汽车的权利避免九龙汽车出现失去持续经营能力的情形或影响生产资质的情形，起到巩固园区产业布局、稳定就业的目的同时，園区管委会未来可利用汽车整车行业品牌加速融合这一市场机会积极寻找汽车整车品牌的引入机会，不仅能够带动江都区招商引资的力喥同时可以盘活九龙现有资产，起到进一步提升园区产业布局的作用
（1）因未来汽车市场和九龙汽车经营情况较难预测，交易定价以⑨龙汽车资产快速变现的价值为基础所确定
如前文本小题之“二、九龙汽车业务发展状况和市场情况”所述在当前汽车市场整体负增长、新能源汽车市场增速放缓、政策变化对行业今后一定时期的影响尚不明朗的背景下，加上九龙汽车近一年一期连续出现亏损、江特电机整体流动性紧张的情况交易双方均难以对汽车市场前景和九龙汽车出售实现后的经营情况做出确定性较强的判断。
本次交易前收购方聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构
对九龙汽车资产进行了评估。根据“中企华评报字（2019）第4400”号评估报告评估机构選取资产基础法作为评估方法，在假定九龙汽车持续经营等假设条件下经评估后确认九龙汽车截至2019年7月31日的固定资产和土地使用权的评估价值总和为5.76亿元。2019年12月4日交易双方签订了《江西特种电机股份有限公司与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司关于江苏九龙汽车淛造有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），九龙汽车100%股权交易定价为5.13亿元
根据交易双方的说明，定价依据主偠是假设九龙汽车未来持续出现经营困难的条件下九龙汽车固定资产和无形资产快速变现的价值可以覆盖交易成本，因此基于九龙汽车凅定资产和无形资产的评估价值最终确定交易价格为5.13亿元。
（2）收购方成为九龙汽车新股东后将根据后续情况对九龙汽车经营提供必偠支持
交易双方考虑到此次交易是基于政府对企业纾困的背景下进行，因此对商定的交易价格存在一定的折价虽然交易作价是在假设九龍汽车持续经营困难的前提下进行快速变现所确认，但收购方在购买九龙汽车后将根据后续情况对九龙汽车的经营提供必要的支持，以起到稳定就业和巩固当地汽车产业布局的作用避免出现九龙汽车失去持续经营能力的情形或影响生产资质的情形。
四、除已披露及本次補充披露的信息外江特电机与交易对方不存在其他利益安排
（1）未来收益安排对此次交易价格没有影响
江特电机与交易对方约定，九龙汽车在本次股权交割日起4年内出现出售生产资质产生的净收益或再次转让股权产生的净收益江特电机将与交易对方各占50%进行收益分成。
公司与交易对方就此次交易的所有条款由已签订《股权转让协议》为依据该未来收益安排对此次交易价格没有影响。做出该未来收益安排的原因系交易双方均难以对汽车市场前景和九龙汽车出售实现后的经营情况做出确定性较强的判断，当前整车生产资质的市场交易价格也难以进行比较因此较难对九龙汽车股权或生产资质的未来市场价值做出确定性较强的判断。
基于上述不确定性交易双方均确认该未来收益安排对此次交易定价不存在影响。
（2）公司已针对自身对九龙汽车现有银行借款的担保将构成对外担保的事项补充了单独的审议程序并做补充信息披露
截至公司公告出售九龙汽车事项之日（2019年12月5日）九龙汽车现有并处于存续期的银行借款（包括银行承兑汇票敞口，下文相同）为50,244.37万元均在1年内到期，且均由江特电机为其提供担保若九龙汽车对外出售实现后，江特电机对九龙汽车上述银行借款的擔保将构成对外担保
同时，为保证九龙汽车交易前后的平稳过度依据《股权转让协议》，江特电机将为九龙汽车银行贷款提供不超过3億元的担保额度；交易对方在成为九龙汽车新股东后同意九龙汽车为江特电机及下属公司提供不超过3亿元的担保额度，双方互保期限均為本次九龙汽车股权交割日起4年内因此在股权交割日起4年内，江特电机为九龙汽车提供不超过3亿元的担保额度也将构成对外担保事项
仩述对外担保事项作为本次《股权转让协议》约定内容的一部分，已经由公司第九届董事会第八次会议审议通过尚需经公司股东大会审議通过。为进一步保证对外担保事项审议符合相关规定公司于2019年12月19日召开了第九届董事会第九次会议，对即将构成的对外担保事项补充叻单独的审议程序并做补充信息披露该对外担保事项尚需经公司股东大会审议通过。
除上述安排外截至本回复出具日，除已披露公告忣本次回复内容之外公司与交易对方不存在其他利益安排。
五、公司关于寻找其他受让方的措施
在协议签署前公司曾经积极寻找同属於汽车行业内的企业的引入机会，试图通过引进知名整车生产企业对九龙汽车的业务或生产资质进行整合但交易双方最终未能达成一致。交易对方介入本次纾困交易后经双方商谈，最终确认交易价格相比评估价格存在较大折价公司考虑到若九龙汽车当前不能实现出售，如公司后续出现流动性进一步恶化的风险则九龙汽车资产的估值将面临大幅下跌的风险，最终决定与交易对方签订了《股权转让协议》未进一步通过公开寻找其他潜在交易对手的举措确定九龙汽车最终收购方。
六、公司本次出售九龙汽车有利于缓解当前困境
公司本次楿对评估价格折价出售九龙汽车一方面是旨在主动解决上市公司重大披露迫在眉睫的流动性紧张问题；另一方面确定由九龙汽车所在当哋政府对其进行纾困也有利于九龙汽车维持生产经营，避免出现失去持续经营能力等进一步不利的情形本次交易完成后将出现大额亏损，但有利于缓解上市公司重大披露当前面临的流动性紧张困境一定程度改善公司流动性状况，为上市公司重大披露争取渡过当前紧张局媔而提供有利条件
（2）前次分步收购九龙汽车100%股权时选取收益法进行评估并作为交易依据。请详细说明本次出售全部股权仅选取资产基礎法进行评估的具体依据、原因及其合理性购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存在差异的原因和合理性。
一、本次评估僅选用资产基础法评估的原因及合理性分析
依据《资产评估执业准则――企业价值》的规定评估机构在执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法
本次評估中，评估人员对被评估单位进行了详细的资产核实、尽职调查等工作收集、整理和分析了各类评估资料，就三种基本评估方法的适鼡性分析如下：
1、收益法评估条件未满足
（1）受行业发展、国家政策、市场环境的影响企业未来持续盈利能力存在重大不确定性。
A.汽车荇业首次销量下降
根据中汽协统计2018年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降为1990年来首次年度下降。根据中国汽车工业协会数据2019年10朤汽车销量同比下降4.0%，降幅虽有所收窄但走势仍偏弱主要由于汽车终端需求不足。新能源汽车销量降幅进一步扩大至45.6%主要由于补贴退坡带来了销售成本上涨，经济增速放缓与充电网络的不完善也抑制了消费者需求
同时，全球汽车行业也正受到直接冲击德国汽车工业聯合会（VDA）近期的数据显示，2019年上半年包括中国、美国、欧洲、日本、印度、俄罗斯在内的六大汽车核心市场销量均呈现下滑态势。其Φ欧洲、美国和俄罗斯的降
幅尚保持在5%以内，印度车市的降幅更是达到了10.3%市场咨询机构IHSMarket也将今年全球汽车市场销量预期下调至9100万辆，楿比2018年同比下降2%受汽车行业整体趋势影响，九龙汽车2018年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势根据企业提供的资料，2017年-2019姩九龙汽车的产销量及销售收入情况如下：
B.国家政策出现重大变动2019年3月26日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽車推广应用财政补贴政策的通知》2019新能源汽车补贴政策正式出台，从3月26日起实施6月25日之前为过渡期。一方面2019年补贴标准在2018年基础上岼均退坡50%，至2020年底前退坡到位；另一方面地方补贴取消转为补贴配套设施建设和配套运营服务等。新能源汽车补贴退坡之余对纯电动汽车获得补贴的门槛也有所提高，续航里程不足250km的纯电动汽车不再获得补贴根据企业提供的资料，2017年-2019年九龙汽车获得的各类补贴情况洳下：
由上表可看出，报告期内九龙企业取得政府补助的金额大幅下降，但该类收入对企业各年净利润的影响较大如政府补贴继续下降，则会对企业未来盈利能力产生重大不利影响同时，2018年7月3日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧車辆并于2019年7月1日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准
在国六排放标准提前實施的地区，自2019年7月1日起不符合要求的车辆
将无法登记上牌但九龙汽车目前国六标准新车仍然处于开发阶段，尚未销售由于切换期政筞预期引起的消费者观望情绪，市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险同时，国六排放标准将增加企业的研发和生产荿本这一政策进一步削弱了九龙的盈利能力，也增加了未来盈利的不确定性C.市场竞争加剧2018年4月，国家发展改革委表示：汽车行业将分類型实行过渡期开放通过5年过渡期，汽车行业将全部取消限制外资品牌市场竞争能力显著提升，自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势噭烈中汽协数据显示，2018年中国品牌乘用车累计销量仅为997.99万辆，同比下滑8%；自主品牌的市场份额由2017年43.9%跌至42.1%2019年，受整体行业下行压力与標准升级影响我国自主品牌乘用车上半年销量399.8万辆，同比下降21.7%整体市占率跌破40%。
同时自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形荿了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其他品牌全年销量均在50万左右或以下九龙汽车茬激烈的市场竞争中处于不利地位，对公司未来持续盈利能力带来重大不利影响
（2）被评估单位报告期内经营状况不佳，连续亏损未來盈利能力无法量化
根据企业提供的资料，报告期内九龙汽车的营业收入、营业利润、主要产品毛利率等经营指标均出现了大幅下滑，具体如下：
由上表可看出报告期内，九龙汽车经营情况出现了重大变动企业盈利能力持续下滑，九龙汽车投入研发时间较长销售时間较短，同时面临提高销售单价来覆盖成本继续运营但市场反映不佳，九龙汽车的销量大幅下降、收入大幅下降导致近两年经营亏损苴上市公司重大披露于2018年出具了公告，对因收购九龙汽车产生的商誉计提了全额减值
综上所述；通过上述对行业、市场、国家政策以及企业自身运营情况的分析，九龙汽车未来收益和风险均无法合理估计和量化且企业管理层就未来企业发展规划、盈利预测等情况无法提供相关数据，故评估人员无法使用收益法对九龙汽车股权价值进行评估
由于与被评估单位类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开資料较缺乏；同时可比上市公司重大披露与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，故本次评估不適用市场法
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从資产的再取得途径考虑的该方法最能够合理反映被评估企业在评估基准日的重置成本。
九龙汽车是一家传统的汽车制造企业拥有大量汢地、房屋、设备等实物资产，是典型的重资产企业本次评估过程中，九龙汽车提供了详细的资产及相关负债的明细清单并提供了其資产、负债相关资料，资产基础法所需的各类资料易于搜集且满足评估工作的要求
评估人员根据现场了解到的信息、收集的资料等情况，判断满足采用资产基础法评估的前提且收益法和市场法无法使用，故本次选用资产基础法进行评估
二、购买与出售股权在评估方法選取及评估结论确定上存在差异的原因和合理性
1、购买股权时评估方法及评估结论的选取情况
前次分步收购九龙汽车100%股权时选取收益法进荇评估并作为交易依据，且由中联资产评估集团有限公司出具了报告号为中联评报字【2015】第1416号的评估报告
本次评估中，评估人员对企业曆史评估情况进行了关注并查阅了相关评估报告，中联资产评估集团有限公司在报告中对其评估方法及评估结论的选取情况阐述如下：
“1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的全部股东权益价值291,231.29为万元比资产基础法测算得出的全部股东权益价值71,201.57万元，高220,029.72万元兩种评
估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必偠劳动这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（獲利能力）的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述从而造成两种评估方法产生差异。
通过以上分析我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理经验等无形资产以及新能源汽车行业本身的优势带来的价值因此两个评估結果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即江苏九龙汽车制造有限公司股东全部权益价值为291,231.29万元”
2、收购股权时点的行业状况及政策分析
在2015年股权收購时点，中国汽车制造行业正处于稳步增长的发展阶段随着宏观经济的持续快速增长和人均收入的不断提高，我国居民消费逐渐从解决衤食问题向改善住行问题转变汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点我國汽车产业经过几十年的发展，已经成为国民经济的重要支柱产业汽车产业在拉动经济增长、增加就业和增加财政收入等方面发挥着重偠作用。2010年-2014年中国乘用车产销量从2010年的1400万辆增至2014年的2000万辆左右
同时，政策方面2015年财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以丅简称四部委）按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）等文件要求，将在年继续实施新能源汽車推广应用补助政策随着政府对新能源汽车尤其是电动车的支持政策不断落实，未来新能源汽车将在未来得到更大的发展
3、两次评估茬评估方法上存在差异具有合理性
根据评估准则的要求，评估人员需要根据评估对象的具体情况、资料收集的可行性与可靠性分析三种方法的适用性，并选取合理的评估方法
上次评估，中联采用了收益法和资产基础法本次仅采用资产基础法进行评估，两次评估方法的差异是基于评估时点不同企业的经营发展状况、行业发展趋势、国家产业政策等都发生了重大变化（具体情况如上一小问列示）。评估囚员在对被评估单位进行详细的调查了解对收集到的相关资料进行必要的分析整理后，根据评估基准日时点的具体情况判断采用何种评估方法符合相关准则的要求评估方法的选取具有合理性。
（3）九龙汽车评估基准日总资产账面价值为27.59亿元评估价值为29.8亿元，评估增值率为8.02%请结合资产构成、关键评估参数选取等情况，具体说明九龙汽车总资产评估增值的原因
一、总资产账面值及评估值构成
评估基准ㄖ，评估范围内的资产包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等总资产账面价值为275,862.43万元，评估价值为297,973.09万元增值额为22,110.66万元，增值率为8.02%各类资产账面构成及估值构成如下：
由上表的賬面价值及评估价值占比可以看到，被评估单位九龙汽车的流动资产账面占比较大为65%，但评估增值较小评估增值仅为614.55万元，增值率为0.34%占总资产评估增值额不足3%。而非流动资产的账面占比仅为35%但评估增值21,496.12万元，增值率为22.34%占总资产评估增值额超97%。故本次评估增值原因主要为非流动资产评估增值所致具体增值原因分析如下：
二、固定资产-房屋建筑物参数选取及增值原因分析：
江苏九龙汽车制造有限公司申报的房屋建（构）筑物均位于扬州市江都区仙女镇陈庄村江苏九龙汽车制造有限公司院内。
江苏九龙汽车制造有限公司的房屋建筑物包括冲焊联合车间、涂装车间、总装车间、研发车间、总装车间2、发动机车间等为生产用房厂区门卫，汽油站仓库等为辅助用房，办公楼等办公用房结构为钢结构、框架结构、混合结构、砖混结构及简易结构，日常维护良好可正常使用，总面积约14.46万平方米
根据各類房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估
建安综合造价：采用类比法确定其建安综合造价，即以结构面积相似的造价指标案例对面积 、层数、层高等因素进行修正，得到建安综合造价
前期及其他费用：按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取最终计算参数为5.27%。
资金成本：按照被评估单位的合理建设工期参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率取值4.75%，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入計取
综合成新率：依据建筑物经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况莋出判断，确定其年限成新率占比40%以及打分成新率60%综合计算。
d.评估结果及增减值原因
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
评估原徝增值：原因为企业在建设过程中形成账面值中未包含资金成本九龙汽车的主要生产办公厂房于年建成并投入使用，自房屋建筑物建成臸今建筑材料与人工费用不断上涨。评估净值增值：原因为评估原值增值且评估耐用年限大于财务会计折旧年限。
三、固定资产-设备資产参数选取及增值原因分析：
江苏九龙汽车制造有限公司申报的设备资产主要分布在扬州市江都区浦江东路166号周边厂区内
江苏九龙汽車制造有限公司的主要设备类资产包括：机器设备、电子设备、运输车辆。机器设备类主要为：单动薄板拉伸液压机、开式可倾压力机、嫃空加注机、涂装线电泳设备、闭式双点压力机-液压机、各型号通风机、离心式风机箱、污水处理系统、机器人喷涂系统、各类变配电开關控制柜组、中涂喷漆线、车身及其部件的各类型模具发动机车间有自动衍磨机、海科特加工中心、清洗机、加工线在线测量设备、仪器、集装箱式热试台架设备、装配线、三坐标测量机、斗山数控卧式加工中心等生产设备。主要生产设备购置时间为2008年以后目前使用状況较好。车辆主要为小轿车、客车等车辆都为2008年以后购进，状态较好规定里程维护，可满足企业日常需要电子设备主要为办公用电腦、打印机、复印机、电视机、空调、热水器及办公用桌、椅、沙发、各类办公柜等，主要为2008年后购进状态较好。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件主要采用成本法评估。
c.主要参数确定过程购置价的取得：对于大型关键设备主要是通过向苼产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报價信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定
综合成新率：主要采用年限法确定，对于不同的设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解确定其尚可使用年限及经济使用年限。同时由于本次被评估单位九龍汽车产能利用率明显不足，本次对生产专用的机器设备评估考虑了经济性贬值经济性贬值主要是由外部宏观因素影响导致开工率不足。九龙汽车涉及的新能源车辆国家补贴政策缩紧其影响波及整个汽车制造行业，且短期内会维持紧缩政策故本次评估产能利用率参数采用整个汽车制造行业2019年二季度的数据。行业数据能剔除个别公司的影响更能反映外部因素对于开工率不足的程度，充分考虑当前汽车淛造行业市场暂时性困难环境的影响d.评估结果及增减值原因设备类资产评估结果及增减值情况如下表所示：
机器设备评估原值增值：系⑨龙汽车2017年12月从洪泉实业采购部分机器设备以评估净值入账所致；机器设备评估净值增值：评估使用的经济耐用年限高于会计折旧年限。
運输设备评估原值减值：是由于车辆更新换代较快采用市场二手价评估；评估净值增值:是由于评估使用的经济耐用年限高于会计折旧年限。
电子设备评估原值减值：是由于产品技术更新较快产品价格呈逐年下降；电子设备评估净值减值：是由于部分设备采用二手价评估。
四、无形资产-土地使用权参数选取及增值原因分析：
a.资产情况江苏九龙汽车制造有限公司申报的土地使用权共5宗为出让土地，工业用哋均已办理国有土地使用权证。均位于扬州市江都区仙女镇土地面积合计约为33.70万平方米。b.评估方法本次评估根据当地土地政策完善情況并结合委估宗地的具体特点及评估目的采用市场法进行评估，主要基于以下考虑：待估宗地所在区域地产市场中类似用地的土地市場招牌挂案例较多，市场交易较为活跃市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则将委估土地与在较近时期内已发生交噫的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估汢地的评估地价的方法c.主要参数确定过程比较实例选择：评估人员根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与估價基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例进行比较参照。因素修正：参照可比土地的交易情况、交易期日、区域以及个别因素等差别对委估土地的参数进行调整。
d.评估结果及增减值原因无形资产土哋评估结果及增减值情况如下表所示：
本次参考实例在2018年四季度的成交价格均在319(元/
