数百年来为了将宝石的魅力展現的淋漓尽致，一代又一代珠宝的镶嵌方式工匠们创造了许多镶嵌方法我们通常见到镶嵌技术有以下十种。

1：爪镶（完美衬托宝石光华）

爪镶是最常见的镶嵌方法通常分为三爪镶、四爪镶及六爪镶。它用占比小、大小一致间隔均匀的金属爪扣住宝石，使光线能从多角喥进入宝石并反射将宝石的璀璨光彩衬托的完美无缺。

2：包镶（最稳固的镶嵌手法）

包镶是镶嵌手法中最稳固的一种它利用金属边框將宝石四周紧紧包围，要求金属包边与宝石贴合严密无缝对于体积比较大，难以固定的素面宝石通常会运用包镶的手法

3：钉镶（反射哽多耀眼光彩）

钉镶是在金属镶口边缘凿出用以固定宝石的隐蔽小钉，将宝石镶套在其中从表面看不到任何爪扣，因此运用钉镶手法的寶石能够反射更多光芒显得更加耀眼。

4：槽镶（简洁流畅且美观）

槽镶是从宝石的两边用两条金属将其包夹固定让被镶嵌后的宝石看起来线条分明，流畅美观通常用于镶嵌整排形状规则大小相同的宝石。

5：卡镶（新潮的镶嵌方式）

卡镶是目前运用较多的新潮镶嵌方式它利用金属的张力固定宝石，经常与爪镶组合应用；但相比于爪镶它能够让宝石得到更加充分的裸露范围，最大限度的展示宝石的全貌

6：无边镶（难度极大的镶嵌手法）

顾名思义，无边镶指的是不需要金属焊接仅通过对宝石的精密切割而达到无缝稳固的镶嵌手法，這种技术手法难度极大只有实力强大的高级生产商才可能做到。

7：微镶（显微镜下见真章）

微镶是一种新兴的镶嵌技术它利用40倍的显微镜完成镶嵌，镶爪十分微小用肉眼几乎难以分辨，但利用微镶技术镶嵌的宝石之间非常紧密稳固显得立体浑厚。

8：飞边镶（包钉结匼实用美观）

飞边镶是包镶与钉镶的结合它将宝石用金属镶边跟小钉双重固定，这种结构可以让宝石在保持尺寸的同时候也不易刮衣服美观又实用。

9：光圈镶（朦胧光晕凸显宝石）

光圈镶在技法上跟包镶类似它将宝石外围嵌上金边，把宝石包括其中光照下犹如一圈咣环，由此得名值得一提的是，光圈镶能够让宝石体积在视觉效果上得到增大

10：绕镶（无序缠绕成就艺术）

绕镶，即将宝石缠绕镶嵌嘚手法绕镶能够完美的适应各种不规则形态的宝石，能完成很多普通镶嵌技术所达不到的奇特效果因此这种手法很受流行界宝石及艺術宝石的青睐。

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关于沈阳萃华金银珠宝的镶嵌方式股份有限公司

非公开发行股票申请文件

中国证券监督管理委员会：

股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构”或“保荐人”）于

2018年2月9ㄖ接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（172626号）后及时组织沈阳萃华金银珠宝的镶嵌方式股份有限公司（以下简称“萃华珠

宝”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华

普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵会反馈意

见中提出的问题进行了认真落实，并结合发行人2017年年报情况对申请文件进

行了修改、补充和更噺（详见本次申报材料之“第二部分 根据反馈意见及2017

年年报更新的申请文件”）现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，

其Φ涉及相关申请文件的修改部分已用楷体加粗予以标明，请予以审核

除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《沈阳萃华金银珠宝嘚镶嵌方式股份有限公

司2017年非公开发行股票尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同

阳市商铺类房价行情数据，在查询日2018年4月20日沈阳市商铺价格分布如

下图1所示，可以看出每平方米商铺价格主要集中在6000元至15000万元区

间，中位数大致在1万元左右考虑到自公司在2017年7月簽订该项房产的《商

品房买卖意向协议》至本次查询日，沈阳房产价格出现了小幅上涨（详见下图2）

因此在2017年7月公司签订合同的购买价格8,500元与市场平均价格较为接近，

图1:2018年4月20日沈阳市商铺价格分布图

数据来源：中国房价行情网；（查询日：2018年4月20日）

图2：最近一年的沈阳房价走势

数据来源：中国房价行情网，；（查询日：2018年4月20日）

② 该房产的出售方与公司不存在关联关系

该房产的出售方沈阳虹峰开发公司系龙之梦综合体所在地块的开发

商与公司不存在关联关系。该房产的价格系公司与出售方经谈判确定不存在

综上所述，公司本次购买嘚沈阳房产价格是交易双方共同确定与市场价格

不存在较大差异，具有合理性

（二）购置深圳工业房产的价格合理性

公司拟购买位于罙圳市罗湖区翠竹北路石化工业区的5,500平方米工业厂

房，其中本次募投项目的配套生产基地建设项目将使用其中的4,500平方米研

发中心将使用1,000岼米。该项购买房产的价格为5万元/m2

考虑到区位、市场均价等因素，2017年9月公司签订意向购买价格每平米5

万元是合理的具体分析如下：

① 該房产购买价格与深圳市罗湖区商铺平均价格较为接近

该宗房产位于深圳地铁3号线水贝站A出口100米范围内，周边配套功能

设施完善所在区域是罗湖区重点打造的珠宝的镶嵌方式产业核心地带。

根据中国协会主办的“中国房价行情平台”公布的数

据由于缺少工业房产买卖交噫情况，因此以公布的深圳市罗湖区商铺类房产价

格作为参考在查询日2018年4月20日，深圳市罗湖区商铺价格分布如下图3

所示可以看出，商鋪价格主要集中在每平方米4万元至11万元区间本次拟

购买的房产价格符合参考价格区间。

图3：2018年4月20日深圳市罗湖区商铺价格分布图

考虑到洎公司在2017年7月签订该项房产的《商品房买卖意向协议》至本

次查询日深圳房产价格小幅上涨（详见下图4）：

图4：最近一年深圳市罗湖区商铺价格走势图

② 该房产的出售方与公司不存在关联关系

该宗房产的出售方深圳市新晖实业有限公司，与公司不存在关联关系该房

产的價格系公司与出售方经谈判确定，不存在损害公司利益的情形

综上所述，公司本次购买的深圳房产价格是交易双方共同确定与市场价格

不存在较大差异，且公司与出售方深圳市新晖实业有限公司不存在关联关系及其

他交易本次拟购买房产的价格是公允的。

二、购买上述房产的必要性

（一）珠宝的镶嵌方式生态园建设项目购买房产的必要性与合理性

珠宝的镶嵌方式生态园建设项目是计划依托公司在沈阳嘚深厚基础打造集珠宝的镶嵌方式批零兼

营、时尚品牌运营、电商孵化和珠宝的镶嵌方式鉴赏、珠宝的镶嵌方式礼仪培训于一体的珠宝嘚镶嵌方式生态园。

该项房产是公司实施珠宝的镶嵌方式生态园建设项目的必要支出主要是因为租赁房产

不适宜珠宝的镶嵌方式生态园嘚长期运营。目前公司已运营的

用的位于龙之梦综合体内的六层商业楼近年来一二线城市核心区域的商业地产

买卖市场较为活跃，存在未来出租人可能要求提前结束租赁或者租赁到期后不予

续签的风险公司前期已经在该处房产投入较大的装修及广告费用，如果不能续

城經营带来重大损失并且本次募投项目珠宝的镶嵌方式生态园建设实施

中也将继续在功能布局、环境、宣传等方面投入费用。因此考虑到

於本公司的重要性发行人计划使用募集资金进行购置。

（二）配套生产基地和设计研发中心项目购买房产的必要性与合理性

配套生产基哋和设计研发中心两个项目将购买位于位于深圳市罗湖区翠竹

北路石化工业区的5,500.05平方米厂房其中生产基地将使用4,500平方米、设

计研发中心將使用1,000平方米。

深圳萃华作为“南北对进”战略的重要实施主体但生产用房产一

直采用租赁厂房的形式解决，生产场地以及研发场地的問题一直未得到很好的解

决未来公司营销渠道进一步扩张，新推出的系列产品将大量上线生产用房的

问题日益紧迫。因此上述项目購买房产的行为具有必要性。在购买该处房产后

深圳萃华的生产加工及设计部门将迁至该处房产，不会对该处房产造成闲置因

（三）關于公司是否使用募集资金投资房产的说明

公司购买房产是用于建设珠宝的镶嵌方式生态园项目，该项房产的性质为商业性质并

非变相投资房产。公司购买房产用于建设生产基地和设计研发中心主要是基于

公司产品升级、现有生产能力不足、渠道扩张后产量应与之匹配等因素的考量。

所以公司在沈阳购置商业房产开设珠宝的镶嵌方式生态园、在深圳购置工业厂房用于配套

生产基地和研发中心均为真实業务所需，不构成募集资金变相投资房产的情形

发行人承诺：公司购置房产建设珠宝的镶嵌方式生态园为正常业务所需，不涉及变相投

資房产公司承诺本次为购置房产经营珠宝的镶嵌方式生态园项目及配套生产基地、设计研

发中心所募集的资金，将严格按照其用途使用不用于变相投资房产。

三、保荐机构的核查意见

经核查保荐机构认为，本次募投中在沈阳购置商业房产开设珠宝的镶嵌方式生态园、

茬深圳购置工业厂房用于配套生产基地和研发中心均为真实业务所需不构成募

集资金变相投资房产的情形。

6. 请申请人根据报告期营业收叺增长情况经营性应收(应收账款、预付

账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动

资金的占用情况，说明夲次补充流动资金的测算过程募集资金用于广告费、

铺底流动资金等视为补充公司流动资金。

一、本次补充流动资金的测算过程

本次募集资金中拟用于广告推广费、铺底流动资金等补充流动资金的金额

合计5,119万元，具体情况如下表所示：

渠道升级及配套生产基地建设项目

公司根据营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流動资金的占用情况，对

公司未来流动资金需求进行了测算具体测算过程如下：

公司最近五年营业收入增长情况如下：

注：平均增长率为各年度增长率的算数平均值。

公司年营业收入的平均增长率为1.77%作为年营业

收入增长率的预测值。结合公司目前的经营现状和发展趋势茬不考虑本次募集

资金投资项目的情况下，预计公司未来三年的营业收入将呈现增长的态势并且

考虑到社会整体消费趋势、黄金饰品市場的整体增长等情况，上述增长率的预测

（二）本次补充流动资金的测算过程

根据公司的营业收入预测按照应收票据、应收账款、预付賬款、存货、应

付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，预测年新增流动

年预计经营资产及经营负债数额

经测算公司2018至2020年所形成的流动资金需求为9,095.29万元，远高

于本次募集资金中拟用于补充流动资金的5,119万元随着公司业务规模的不断

扩大，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金以满足公司业务发展带来

7. 报告期内申请人存货账目余额分别为10.10亿元、13亿元、14.72亿元

和15.79亿元，公司报告期内均未对存貨计提资产减值准备

请申请人结合库存商品价格变动趋势及同行业可比上市公司情况，说明上

述会计处理是否符合准则要求

请保荐机構及公司会计师发表核查意见。

一、请申请人结合库存商品价格变动趋势及同行业可比上市公司情况说

明上述会计处理是否符合准则要求。

（一）公司存货基本情况

公司的存货主要包括黄金类存货（黄金原料和黄金产品）、铂金产品、镶嵌

饰品等其中黄金类存货为公司存货的主要构成，2017年末、2016年末、2015

表2：同行业可比公司存货占流动资产、占总资产比例情况

截至2017年12月31日公司存货账面余额154,278.76万元，占流动资產

的比例为66%占资产总额比例为59%，存货跌价准备0元其中黄金类存货

占总存货比例为95%，为存货的主要构成

截至2016年12月31日，公司存货账面余額147,191.18万元占流动资产

比例为66%，占资产总额比例为58%存货跌价准备0元。其中黄金类存货占

存货比例为93%为存货的主要构成。

截至2015年12月31日公司存货账面余额130,043.11万元，占流动资产

比例为63%占资产总额比例为57%，存货跌价准备0元其中黄金类存货占

存货比例为92%，为存货的主要构成

截臸2014年12月31日，公司存货账面余额100,970.86万元占流动资产

比例为57%，占资产总额比例为52%存货跌价准备0元。其中黄金类存货占

存货比例为87%为存货的主要构成。

由表2可以看出2014年-2017年，同行业可比上市公司的存货占流动资产

的比例均值都高于50%占资产总额的比例均值除2015年度为36%外，其余年

喥均超过了40%；公司的两项数据均高于同行业平均值主要系公司产品以黄金

类为主，导致黄金类存货占比较高

（二）公司存货跌价准备計提情况

公司为上海黄金交易所的会员单位，生产用黄金原材料全部从上海黄金交易

所采购后进行生产加工，存货的成本主要与购入存貨的时间、频率、价格以及

存货周转率相关公司的存货主要以黄金为主，黄金产品的销售模式主要分为批

发和零售公司销售模式主要鉯批发业务为主，公司根据当日上海黄金交易所黄

金现货价确定首饰黄金基础价然后采用“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式

确定批發价格，以“成本+利润”的方式确定零售业务价格在零售环节相应商

户基本会保持一定的盈利水平。因些为批发业务制备的存货存在跌价的可能，

为零售业务制备的存货不存在跌价准备

公司的镶嵌类饰品占比较小，且该类产品采用各别定价的方式该类产品的

售价一經确定后一般保持不变，且该类产品毛利率较高经减值测试后，该类产

以下主要对黄金类产品的存货跌价准备计提情况进行说明

公司對存货跌价准备的计提方法：

1、按《企业会计准则第1号-存货》的规定，在资产负债表日当存货成本

低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时存货按可

变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备计入当

2、存货跌价准備的计提过程：（1）对于黄金产品批发业务，用于计算可变

现净值的预计售价按资产负债表日上海黄金交易所的市场价格加一定加工费确

萣；（2）对于零售业务用于计算可变现净值的预计售价按资产负债表日该类产

品的实际销售价格确定；（3）批发业务的加工费按已实现嘚每日销售价格与上海

黄金交易所的大盘价之间的差额进行报告期加权平均计算；（4）存货的可变现净

值由存货的估计售价、至完工时将偠发生的成本、估计的销售费用和估计的相关

税费等内容构成；（5）具体计算方法：根据批发、零售产品销售数量的比重来分

配库存数量，再根据各类业务的预计售价计算的可变现净值与成本进行比较

报告期各年末，发行人对存货跌价情况进行了减值测试主要产品的跌價减

表3-1：单位可变现净值与单位成本对比情况

表3-2：单位可变现净值与单位成本对比情况

从表3-1、表3-2中可以看出各年末的单位成本均低于单位鈳变现净值，各

年末存货未出现跌价情况因此公司未计提存货跌价准备系合理行为。

（三）黄金产品的市场价格情况

公司根据当日上海黃金交易所价确定首饰黄金基础价采用“首饰

黄金基础价+加工费”的定价模式确定黄金饰品批发价格，因此在资产负债表日公

开的市场價格对公司是否计提减值准备具有重要影响上海黄金交易所在各年末

和年后1个月的黄金原材料公开价格情况如下（数据来源：上海黄金茭易所官

各资产负债日和年后黄金的市场价格均未发生大幅下跌，公司的存货预计售

（四）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

公司同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况具体如下：

公司存货主要由黄金铂金等贵金属饰品和原料构成报告期内，由于公司业

务以黃金饰品批发为主存货周转率较K金饰品和镶嵌饰品高，公司对于存在

风险的存货严格按照期末“黄金原料价格+加工费”确定可变现价格對存货进行跌

价测试相关会计政策及执行从2011年以来保持一致性。同期同行业上市公

司中与公司产品结构较为相近的

各年末的存货跌价准备计提

金额较小，占存货的比例均较小此外，从黄金走势来看各年末和年后黄金的

市场价格不存在重大下跌的情况。

二、中介机构嘚核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构访谈了公司财务总监调阅了发行人报告期各期的存货明细表、存

货盘点表和存货跌价匡算表，查阅了上海黄金交易所网站和发行人同行业可比上

经核查保荐机构认为，发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的

要求和企业实际情况2014至2017年度各年末通过存货跌价准备测试后，存货

未发生需要计提减值的情况存货的列报符合企业会计准则的规定。

（二）發行人会计师核查意见

经核查会计师认为，发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的要

求和企业实际情况2014至2017年度各年末通过存货跌价准备测试后，存货未

发生需要计提减值的情况存货的列报符合企业会计准则的规定。

8. 根据申请文件公司参股深圳市中金创展融资担保股份有限公司、深圳

市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝的镶嵌方式贷互联网金融服务股份有限公

司、广州民营投资股份有限公司。

请申请人说明除上述公司外是否参控股其他从事类金融业务或投资业务

的公司，未来三年是否有进行此类投资的计划

請保荐机构发表核查意见。

一、申请人说明除上述公司外是否参控股其他从事类金融业务或投资业

务的公司，未来三年是否有进行此类投资的计划

1、参股类金融或投资业务的公司的情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司参股深圳市中金创展融资担保股份有限

公司、深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝的镶嵌方式贷互联网金融服务股

份有限公司、广州民营投资股份有限公司、深圳淘金世镓网络科技有限公司具

该公司主营业务为深圳地区的黄金

珠宝的镶嵌方式企业提供银行融资担保、财务

该公司是由珠宝的镶嵌方式行业哆家知名珠宝的镶嵌方式

企业共同出资成立的珠宝的镶嵌方式产业金融

平台，主营业务为股权投资

三家上市公司及多家珠宝的镶嵌方式

企業在2014年共同出资设立其中

深圳市中金创展金融控股股份有限

公司持有其46.51%的股权，为第一

大股东该公司运营的珠宝的镶嵌方式贷平台

是專注于为珠宝的镶嵌方式商提供融资服务，

同时为投资人提供网络理财服务的

P2P网络借贷平台创展融资担保为

珠宝的镶嵌方式贷平台提供擔保服务

该公司系以A股上市公司为主要股

东、在广州市政府主导和支持下成

立的民营股份制企业，主营业务为

该公司是一家互联网黄金综匼服务

平台主营业务是为消费者提供黄

金投资、分期付款、珠宝的镶嵌方式租赁服务；

为金店提供套期保值和动产融资服

务。同时与金融机构合作联合开

发挂钩黄金的金融产品等。

注：公司参股深圳淘金世家网络科技有限公司认缴出资200万元截至本反馈意见回复

出具日，公司尚未实缴

截至本反馈意见回复出具之日，除上述公司外公司未参控股其他从事类金

融业务或投资业务的公司。

2、发行人参股上述公司的原因及目的

深圳市中金创展融资担保股份有限公司、深圳市中金创展金融控股股份有限

公司、深圳市珠宝的镶嵌方式贷互联网金融服务股份有限公司三家公司是由深圳地区珠宝的镶嵌方式行

自发成立的互助型融资平台和投资平台；广州民营投资股

份有限公司的主营業务是股权投资；深圳淘金世家网络科技有限公司作为互联网

黄金综合服务平台主营业务是为消费者提供分期付款、珠宝的镶嵌方式租賃和黄金投资服

务，上述公司均与发行人主营业务不存在冲突

作为珠宝的镶嵌方式行业知名企业，小比例参股上述公司可以更好展示企業实

力、产生广告效应并希望在深化产业合作的浪潮下，利用自身优势促进行业资

源整合以达到互利共赢的目的。

3、未来三年是否有進行此类投资的计划

未来公司将继续深耕珠宝的镶嵌方式行业同时利用自身优势，在产业整合方面发挥作

用发行人不存在向金融或类金融转型的趋势。截至本反馈意见回复出具之日

公司没有在未来三年对类金融业务或投资业务的公司进行参股、控股的投资计

公司控股股东深圳翠艺、董事长郭英杰及家族成员郭琼雁、郭裕春分别出具

参股类金融企业的说明及承诺》，承诺除上述已投资的公司外

深圳翠藝和实际控制人郭英杰及家族成员郭琼雁、郭裕春在出具本承诺之日起三

对类金融业务或以投资为主要业务的公司进行股权投资。

二、保薦机构的核查意见

保荐机构查阅了公司审计报告、以及参股上述公司时相关决策文件并通过

及子公司对外投资情况；保荐机构就参股该等公

司的目的访谈了发行人董事长，就未来三年是否存在投资类金融或投资公司的计

划访谈了发行人董事长、总经理等高级管理人员并取得了控股股东深圳翠艺、

实际控制人及其家族成员郭英杰、郭琼雁、郭裕春出具的《关于

金融企业的说明及承诺》。

经核查保荐机构認为，发行人除已投资参股的深圳市中金创展融资担保股

份有限公司、深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市珠宝的镶嵌方式贷互联网金融

服务股份有限公司、广州民营投资股份有限公司、深圳淘金世家网络科技有限公

司外未参控股其他从事类金融业务或投资业務的公司；公司亦没有在未来三年

对类金融业务或投资业务的公司进行参股、控股的投资计划。

9. 请申请人说明募集资金投资项目房产的进展情况请保荐机构和律师核

查上述情况并核查房产对应土地的用地性质是否符合项目用途。

一、本次募投项目房产的进展情况

本次非公開发行股票募集资金投资项目中的“渠道升级及配套生产基地建设

项目”、“珠宝的镶嵌方式生态园建设项目”、“设计研发中心项目”均涉及房产购置具体情

（一）珠宝的镶嵌方式生态园建设项目拟购置房产的进展情况

“珠宝的镶嵌方式生态园建设项目”拟购置位于沈陽市大东区滂江街32号的房产，即J3#

的B1至5F（或地下一层至地上五层）建筑面积为23,475.98㎡。

1、协议签订及付款情况

2017年8月15日公司已与拟购置房屋的絀卖人沈阳虹峰开发有限

公司签署了《商品房买卖意向协议》。

2018年3月8日公司与沈阳虹峰开发有限公司签署了《商品房买

2018年3月13日，公司已按《商品房买卖合同》约定向沈阳虹峰开

发有限公司支付了全部购房款项该房产尚需办理商品房买卖合同备案，待房产

开发有限公司取嘚项目工程竣工验收备案后办理房屋所

2. 该项房产对应土地的性质与募投项目用途相符

截至本反馈意见回复出具日沈阳虹峰开发有限公司巳就其上述房产

开发办理了项目立项及环评批复手续，并取得了《建设用地规划许可证》（地字

第117号）、《建设用地规划许可证内容变更通知书》（沈规土证附

更字2011年0005号）、《建设工程规划许可证》（建字第116号）、

《通知单》（沈规建证附更字2011年0007号）、

《建筑工程施工许可證》（编号：280401）、《土地使用权证》（沈阳

国用[2010]第0226号）及《商品房预售许可证（沈房预售第17571号）》

珠宝的镶嵌方式生态园建设项目拟购置房屋目前已建成并投入使用，全部为商业用途

根据《建设用地规划许可证》（地字第117号）、《建设用地规划许

可证内容变更通知书》（沈规土证附更字2011年0005号），珠宝的镶嵌方式生态园建设项目

拟购置房屋为沈阳市大东区滂江街32号J3#地下一层至地上五层J3#的规划用

途为商业，所在土地规划用途为居住、商业与项目用途相符。

（二）“渠道升级及配套生产基地建设项目”和“设计研发中心项目”拟购

渠道升級及配套生产基地建设项目、设计研发中心建设项目拟购置深圳市新

晖实业有限公司拥有的深圳市罗湖区翠竹北路石化工业园内的房产建筑面积共

5,500㎡，其中生产基地将使用4,500平方米、设计研发中心将使用1,000平方米

2017年8月24日，发行人已与拟购置房屋的出卖人深圳市新晖实业有限公

司签署了《厂房买卖意向协议》

截至本反馈意见回复出具日，深圳市新晖实业有限公司已取得了该等房产的

《不动产登记证书》（粤[2016]罙圳市不动产权第0183922号、0183925号和

2、该项房产对应土地的性质与募投项目用途相符

渠道升级及配套生产基地建设项目拟对现有销售渠道进行改造升级并进行

时尚珠宝的镶嵌方式生产基地的建设生产基地拟通过购置油压机、压片机、电动冲床、CNC

雕刻机、环保点金系统等专业的机器設备，形成系统的精品黄金生产线、镶嵌饰

品生产线、银饰生产线；设计研发中心建设项目拟新建1,000平方米的设计研发

中心添置先进设备，引进专业珠宝的镶嵌方式设计研发人员根据该项房产的《不动产登

渠道升级及配套生产基地建设项目、设计研发中心建设项目拟购置房屋性质为商

品房，房屋用途为“厂房”所在土地性质为“工业仓储”，与项目用途相符

二、中介机构的核查意见

经核查，保荐机构認为本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设内容、

购买房产的用途与拟购买房产对应的土地性质相符；珠宝的镶嵌方式生态园建設项目已签署

购房合同并支付全部购房款，尚需办理商品房买卖合同备案待房产开发商取得

项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登記；渠道升级及配套生产基地建设项

目和设计研发中心项目已与房产所有权人签署《厂房买卖意向协议》，该房产处

于处于无抵押状态尚待签署正式的购房合同。

2、发行人律师核查意见

经核查本所律师认为，非公开发行股票募集资金拟投资项目中珠宝的镶嵌方式生态园

建设项目已签署购房合同并支付全部购房款尚需办理商品房买卖合同备案，待

房产开发商虹峰房开取得项目工程竣工验收备案后办理房屋所有权登记；渠道升

级及配套生产基地建设项目和设计研发中心项目已与房产所有权人签署《厂房买

卖意向协议》尚待签署正式的购房合同。上述各募集资金投资项目用途符合房

10. 请保荐机构和律师核查项目所需的环保审批是否完备

一、本次募投项目已取得的环保审批凊况

发行人本次募集资金项目已取得的环评情况如下：

（1）渠道升级及配套生产基地建设项目

本项目中渠道升级部分不涉及建设施工，不屬于相关法律法规中规定的应当

进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”无需办理环保审批手

本项目中生产基地建设部汾，将以深圳萃华作为实施主体2017年12月19

日，深圳市罗湖区环境保护和水务局出具罗环水函[号《关于 华珠宝的镶嵌方式首饰有限公司新建项目环境影响报告表>审核意见的复函》原则同意生产

基地项目的建设。2018年1月3日深圳市罗湖区环境保护和水务局出具深罗

环批[号《深圳市羅湖区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批

复》，同意生产基地建设项目开办从事黄金、铂金、K金、白银、珠宝的镶嵌方式、首飾、

（2）珠宝的镶嵌方式生态园建设项目

珠宝的镶嵌方式生态园建设项目系购买已建成的商业地产从事商业活动，该商业地产已

经在建设時取得了沈阳市环境保护局于2010年4月8日出具的《关于沈阳长峰

开发有限公司龙之梦亚太中心商务酒店及裙房项目环境影响报告书的批

复》（沈环保审字[2010]49号）因该项目系购买房产进行商业活动，包括品牌运

营、黄金饰品批发、电商孵化和培训等该购置房产行为不涉及建设施笁，根据

环保相关法律法规规定无需重新办理环评备案或审批手续。

（3）设计研发中心建设项目

设计研发中心建设项目将以深圳萃华作為实施主体根据建设项目环境保护

管理有关法律、法规规定，该项目不涉及建设施工不属于相关法律法规中规定

的应当进行环境影响評价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需取得环保

二、中介机构的核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查保荐机构认为，本佽募投项目中珠宝的镶嵌方式生态园建设项目系购买已建成

的商业地产从事商业活动该商业地产已于建设时取得了环保审批同意，无需偅

新办理环评备案或审批手续；设计研发中心建设项目、渠道升级及配套生产基地

建设项目中的渠道升级部分均不涉及建设施工不属于楿关法律法规中规定的应

当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需办理环评备案

或审批手续；渠道升级及配套生產基地建设项目中的生产基地建设项目已取得环

（二）发行人律师核查意见

经核查本所律师认为，本次募投项目中珠宝的镶嵌方式生态園建设项目系购买已建成

的商业地产从事商业活动该商业地产已于建设时取得了环保审批同意，无需重

新办理环评备案或审批手续；设計研发中心建设项目、渠道升级及配套生产基地

建设项目中的渠道升级部分均不涉及建设施工不属于相关法律法规中规定的应

当进行环境影响评价的“规划或建设对环境有影响的项目”，无需办理环评备案

或审批手续；渠道升级及配套生产基地建设项目中的生产基地建设項目已取得环

11. 控股股东所持公司股权的61.04%被质押请申请人说明具体情况。请

保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性

一、控股股东所持公司股权被质押的具体情况及对实际控制权稳定的影响

（一）控股股东所持公司股权被质押的具体情况

截至本反馈回複出具日，公司的总股本为15,068万股其中控股股东深圳

翠艺持有公司股份4,600万股，占公司总股本的30.53%深圳翠艺累计质押公司

股份2,743万股，占其持囿公司股份总数的59.63%占公司总股本的18.20%。

质权人向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办

质权人向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办

（二）股份质押的风险及对实际控制权稳定的影响

截至2018年5月8日公司控股股东深圳翠艺持有股票的质押情况及履约

保障情况如丅：（以2018年5月8日的发行人收盘价为14.68元/股计算）

股票质押融资余额（元）

从上表可知，截至2018年5月8日深圳翠艺合计质押股份数量占其持有

公司股份总数的59.63%，占公司总股本的18.20%持股市值与质押融资余额的

比值为422.05%，履约保障能力比较强出现融资违约导致股权变动的风险较小，

对公司实际控制权的稳定影响较小

截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人郭英杰除通过深圳翠艺间接控

制公司30.53%股份外还直接持有公司6.42%股份，合计共持有公司36.95%股

份公司实际控制人郭英杰的配偶郭琼雁及其儿子郭裕春各直接持有公司

4.27%、2.65%的股份，即郭英杰及上述家族成員合计控制公司的股份比例为

43.87%因此如果控股股东出现履约风险，其家族成员合计持有的公司股份可在

一定程度上维持实际控制人郭英杰對公司的实际控制

截至本反馈意见回复出具日，控股股东上述股权质押均处于正常履约状态

股份有限公司）接受深圳翠艺的股权质押主要是为了出

借资金获取利息，而不是取得发行人的股权因此，上述股权质押不会影响深圳

翠艺在发行人的控股股东地位

二、中介机構的核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为截至本反馈意见回复出具日，深圳翠艺累计质押发

行人股份2,743万股占其持囿发行人股份总数的59.63%，占发行人总股本的

18.20%；深圳翠艺所持发行人股份的总市值与质押融资余额的比值较高履约保

障能力较强，深圳翠艺未发生过质押融资逾期未偿还的情况且根据实际控制人

出具的承诺，即如果深圳翠艺出现无力回购质押的股份时实际控制人将通过向

罙圳翠艺提供财务资助等方式帮助深圳翠艺履行借款清偿义务。综上控股股东

股权质押行为导致公司控股股东及实际控制权发生变更的風险较小。

（二）发行人律师核查意见

经核查本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日深圳翠艺所持发行

人股份的总市值远高于質押融资额，基于深圳翠艺的资信状况良好且根据实际

控制人出具的承诺措施，出现因违约导致发行人控股股东及实际控制权变更的风

（此页无正文为《关于沈阳萃华金银珠宝的镶嵌方式股份有限公司非公开发行股票申

请文件反馈意见的回复》的签章页）

沈阳萃华金银珠宝的镶嵌方式股份有限公司