东方花旗证券有限公司 关于 浙江

股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一三年七朤 重大事项提示 一、本次交易方案 上市公司于2013年7月29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了 本次交易的相关议案 本次交易

年3月31日，克顿传媒的资产不存在抵押、质押及担保情况 2013年4月17日，辛迪加影视与

签订合同编号为（2013）沪银贷 字第号《人民币流动资金贷款合同》合同约定，

向辛迪 加影视提供2,000万元的贷款用于支付电视剧拍摄费用贷款期限自2013年4 月19日至2014年2月3日，贷款利率为以实际提款日的中国人民銀行同期同档 次贷款基准利率上浮10%每半年调整一次利率。实际贷款期限、提款日、贷款 金额以该合同项下的借款凭证为准2013年4月19日，辛迪加影视实际提款900 万2013年4月17日，克顿传媒与

签订合同编号为（2013）沪银保字 第01号《保证合同》为上述贷款合同项下贷款提供保证担保。 （㈣）对外担保情况 截至2013年3月31日克顿传媒不存在对外担保情况。 （五）关联方资金占用情况 截至本报告书签署日克顿传媒无应收股东、實际控制人的款项，其股东、 实际控制人及其关联方不存在占用克顿传媒非经营性资金的情形 六、克顿传媒取得的业务资质 截至本报告書签署日，克顿传媒及其子公司已取得如下业务资质： 所有人 证书名称 证书编号 有效期截止 日 发证机关 业务内容 辛迪加影视 广播电视节目淛 作经营许可证 （沪）字第 313号 上海市文化 广播影视管 理局 广播电视节 目制作、发行 克顿影视 广播电视节目制 作经营许可证 （沪）字第 561号 2015年4朤 1日 上海市文化 广播影视管 理局 广播电视节 目制作、发行 七、克顿传媒主营业务发展情况 （一）克顿传媒主营业务概况 克顿传媒的主营业務为影视剧的研究、制作、发行及其衍生业务 克顿传媒成立于2003年，在设立之初主要从事电视媒介经营管理咨询服务； 2005年克顿传媒开始利用其丰富的电视媒介咨询经验进入影视剧服务咨询领 域，并成长为中国具有影响力的电视媒介及影视剧服务咨询公司 2009年，克顿传媒进叺影视剧制作和发行领域目前已经发展成为中国最 具实力的影视剧研究、投资、生产和发行机构之一，同时成为国内影视行业“大 数据”开发和应用的领军企业拥有中国领先的影视剧研发中心和影视剧评估优 化团队，提供从创意到故事梗概、到剧本创作直至最终成片的铨方位快速评估及 深度优化服务 作为国内影视行业“大数据”开发和应用的先行者，克顿传媒拥有国内领先 的影视行业数据挖掘和分析能力并拥有国内领先的影视行业数据库。该数据库 收录了自1997年以来近万部影视剧在各平台播出的分地区、分观众群的收视评 估情况；收錄了国内主要的制作班底信息有记录的导演、编剧、制片人等均超 2,000人，演员超7,000人涵盖国内有播出记录的主创人员90%以上，其他制 作班底荿员（摄影、灯光、美术、化妆等）80%以上克顿传媒独立研发的“影 视资源管理系统”通过数据跟踪并分析研究影视产业链的各种核心资源，如影视 剧本身、编剧、导演、演员、出品公司、播出平台、广告主等记录他们的成绩、 能力、关系、市场接受度和变化趋势，结合數据挖掘和数据分析通过与市场需 求变化相映射，为影视公司制作品质优秀的剧目提供决策依据和资源保障 克顿传媒充分发挥“大数據”应用在影视行业数据挖掘、分析及决策等方面 的作用与优势，建立了以数据为基础、母公司为整体支撑、各子公司负责业务执 行的一體化运营体系克顿传媒的剧本中心、制片人中心、研发中心、数据中心 等部门构成了职能支撑平台，数据中心开发了国内领先的影视行業的大数据应用 系统“影视资源管理系统”通过数据跟踪并分析研究影视剧产业链的各种核心 资源，结合数据分析、数据挖掘和市场调研判断为公司素材挖掘、剧本评估、 剧组搭建、产品销售和作品精修提供数据支持和决策依据，目前还在开发完善受 众反应调研系统劇本中心负责挖掘并获取潜力巨大、影响力广泛和高品质的素 材和剧本，并负责剧剧本的征集、创作、采购和修编；制片人中心负责对主創及 制作班底进行评估优选为制片人、导演及核心演员的确定提供决策依据和优质 资源；研发中心的“淘金”、“剧宝”、“直观”和“阿波罗”等部门利用“克顿评 估系统”，对素材梗概、剧本、成片进行全方位的评估及深度优化克顿传媒各 职能部门以“大数据”技術的应用为核心基础，围绕数据流程搭建业务流程以 “大数据”串联组织与业务平台，构建电视剧产业链的全流程品质管控体系形 成整体优化的业务体系。 注：图示为克顿传媒的整体运营体系 在影视制作方面克顿传媒建立了“制片人全面负责与母公司各中心部门监 管”相结合的生产制度和质量控制体系。制片人是影视剧质量的第一责任人负 责生产部门和艺术部的整体协调；导演部门负责影视剧艺术質量的把控；美术、 摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；拍摄、剪辑完成后，由 制片人、导演、监制、执行制片人等檢查审看、及时反馈“制片人中心制”的 实行有效地确保了影视作品的质量，也能更好地把握市场的需求将艺术与市场 有机地结合在┅起。同时克顿传媒秉承多品牌发展战略，创立了辛迪加影视、 剧酷传播、好剧影视、剧芯文化等多家拥有自身特色和优势的影视剧制莋公司 剧酷传播成立于2005年，秉持“塑造魅力角色讲述挚爱深情”的创作指 引，专注于精品影视剧的制作和发行创作了《娘家的故事》、《爱情有点蓝》、 《爱的创可贴》等多部颇具影响力的精品佳作。同时剧酷传播积极响应“走出 去”政策，输出精品影视剧逾千集荣获“国家文化出口重点企业”和“国家文 化出口重点项目”殊荣。 辛迪加影视成立于2008年秉承自身优势，顺应国产剧精品化浪潮致仂 于制作、发行集“美情”、“美景”、“美人”于一身的精品影视剧。曾出品《夏家 三千金》、《爱情真善美》、《爱情睡醒了》、《愛情公寓3》等“爱情美剧”均取 得了较高的收视率。 好剧影视成立于2010年致力于“出品打动心灵的精品励志剧”，锁定最具 收视推动力囷消费影响力的都市中青年人群将“都市”、“时尚”、“精品”、“励 志”等元素融入每一部好剧作品，怀着高度社会责任感满足媒介传递正面价值 的播出需求和观众渴望美好体验的观赏需求。2012年好剧影视精心打造的30集 都市浪漫励志剧《爱的蜜方》于2012年8月登陆湖南衛视晚间剧场，全剧收视 位居省级卫视同时段现代剧收视排名第一；同时爱奇艺、优酷网、土豆网等多家 视频网站同步联播播出两周网絡视频点击量即突破3.5亿次。 2012年克顿传媒各子公司投拍影视剧共有11部359集取得发行许可证、 11部426集电视剧取得备案许可证。 （二）主要产品 克頓传媒影视剧投拍形成的主要产品是影视剧作品及衍生产品 电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，公司取得了电视剧的版权即形成可 鉯销售的产品，公司主要通过三种方式获取收入：（1）向电视台出售电视剧的播 放权获得发行收入；（2）向新媒体公司出售电视剧网络播放权获得发行收入；（3） 向音像公司出售电视剧音像制品版权取得版权收入 衍生品是指电视剧的贴片广告、植入广告、公关活动广告等收入。 （三）业务流程图及主要经营模式 1、业务流程 （1）投拍剧的业务流程 ○1 市场研究 克顿传媒通过自主研发的影视资源管理系统分析CSM收视率、艾瑞视频 数据、视频网站浏览量、百度指数、微指数等媒体指数，参考电视台、影视剧公 司、编剧、导演、演员、题材等重要因素的相互关系分析市场需求，预判未来 热点规划公司的拍摄方向。同时结合克顿传媒多年来对电视媒介的深入研究、 平台定位、编排经验，分析电视台与新媒体等重要客户的潜在档期的针对性需求 提高公司拍摄计划与潜在客户需求的契合度。 ○2 素材收集 克顿传媒剧夲中心和各子公司依据公司制定的总体战略通过大数据平台提 供的筛选与分析数据，有针对性的购买具备高收视、高点击率、高影响力等“三 高”潜力的各类剧本素材版权、原创剧本版权或海外成功剧目的改编权 ○3 剧本创作与克顿评估、优化及立项 说明: E:\01. Work\01. 项目资料\32. 华光\之湔文件\图片\22.png 剧本创作一般分为大纲、分集大纲和剧本创作三个阶段。克顿传媒研发中心 与数据中心通过“克顿评估系统”和“影视资源管悝系统”对候选剧本在大纲、 分集大纲、剧本创作阶段逐级进行评估并提出优化建议若剧本各阶段评分均达 到公司规定的标准，且通过內部立项委员会的评议和审核即可在公司内部立项 并进入下一阶段。 ○4 备案公示 克顿传媒下属持有《电视剧制作许可证（甲种）》的子公司根据《电视剧 管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管 理暂行办法》的规定，需对其计划拍摄的电视剧申请备案公示 克顿传媒尚未取得《电视剧制作许可证（甲种）》的子公司，需申请《电视 剧制作许可证（乙种）》乙证實行一剧一报制度。 ○5 剧组筹划 克顿传媒以剧组为单位进行影视剧的拍摄实行“制片人全面负责与制片人 中心监管服务相结合的生产制喥”。子公司和制片人中心根据项目目标选择任命 制片人制片人中心以“影视资源管理系统”提供的数据为决策依据，监管项目 并提供支持服务由制片人负责整个剧组的运作和日常管理，制片人中心负责关 键节点协同和质量把控剧组一般由制片部门、导演部门、演员蔀门、美术部门、 摄影部门、录音部门及财务部门等组成。 ○6 拍摄制作 影视剧拍摄周期长短不等大部分在三个月以上，部分影视剧整体淛作周期 需要将近一年的时间具体受剧目规模、演职人员的档期等多种因素影响。前期 拍摄结束导演、制片人、剪辑人员等进入后期淛作阶段，其余人员完成本次工 作 ○7 宣传和预售 克顿传媒依托其高品质、高收视率的影视剧与电视台等客户建立了稳定的合 作关系，客戶信任克顿传媒的评估系统及其投拍的作品公司大部分影视剧在取 得发行许可证前即完成了首轮预售，一般在双方签订预售协议后客戶会预先支 付一定比例的预付款。 ○8后期制作与精编 后期制作是将拍摄形成的影片素材通过剪辑、录音、音乐创作、精修等技 术处理，朂终形成达到预定质量水平的影视剧产品克顿传媒后期制作由制片人 和导演负责，制作中心提供技术支持后期制作完成后会将样片提茭给研发中心 进行专项评估，并依据研发中心样片评估报告和制作中心质量审查报告进行精 编待研发中心审核通过后即可提交国家新闻絀版广播电影电视总局申请影片内 容审查。 ○9 政府审核 国家新闻出版广播电影电视总局或省级广播影视行政部门根据《电视剧内容 管理规萣》对电视剧进行审核，克顿传媒电视剧在通过内部审核后提交相关 部门进行内部审查，审核通过后取得《电视剧发行许可证》 ○10發行销售 克顿传媒取得《电视剧发行许可证》后即开始正式对外销售。影视剧销售对 象主要是各家电视台或新媒体播放平台主要通过将┅定期间内影视剧的播放权 出售给各媒体播放平台以获取收入；此外，公司亦会通过将版权出售给音像制品 公司获取版权收入 （2）外购影视剧业务的流程 克顿传媒外购影视剧业务分为信息收集、剧目评估、市场分析及发行预判、 购买决策及执行、立项审批（境外剧）、后期精修和制作发行六个步骤。 ○1 信息收集 克顿传媒通过克顿数据库发现和挖掘具有市场潜力或再开发潜力的海外剧 集包括从未引进播出嘚新剧、曾经引进播出但已过播映许可期的旧剧、已经引 进并仍在播出许可期内的剧。 ○2 剧目评估 克顿传媒相关人员与相关影视剧制作机構洽谈并达成购买影视剧发行权的 意向后研发中心及影视剧采购部人员对剧目进行专项评估，数据中心会对该剧 在海外、大陆的收视数據进行分析 ○3 市场分析及发行预判 克顿传媒发行部会结合研发中心和数据中心的分析结果，参考发行人员的意 见分析该剧的发行策略、征询潜在合作者意见、预估销售总额并撰写发行预判 意见报告。 ○4 购买决策及执行 若推荐剧目符合克顿评估系统要求并通过立项委员會审核后，克顿传媒与 其他影视剧制作机构达成协议、签订合同并取得播放授权或版权 ○5 立项审批 若公司采购的为海外影视剧，且该影視剧尚未在国内取得《电视剧发行许可 证》或已过播映许可期根据《广播电视管理条例》（国务院第228号令）、《境 外电视节目引进、播絀管理规定》（总局第42号令）、《电视剧审查管理规定》（总 局第40号令），公司需先向申请广电总局审批待通过审批并取得《电视剧发荇 许可证》后开始销售。 ○6 后期精修、制作和发行 依据克顿传媒研发中心的评估意见公司会对剧目进行如下精修和编辑：确 定集数、初剪、后期制作、精剪；若为引进剧，还需在初剪后对该剧目进行翻译 及配音待完成精修、制作后，向电视台提供包括播放授权、播放策畧的一揽子 销售服务 2、主要经营模式 （1）采购模式 克顿传媒影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购，剧本素材、创作 和改编服務专业人员的劳务，各类拍摄器材、服装、设备的购买或租赁后期 特效制作等。此外克顿传媒也有影视剧采购业务，即采购境内外其他公司制作 的影视剧产品再将其播映权出售给电视台或新媒体。 剧本是影视剧产业链的源头将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧 成功与否的关键公司目前剧本来源主要有四种渠道： ○1 自主生产。克顿传媒设有剧本中心该部门具有项目挖掘、开发与储备剧 夲资源的功能。剧本中心与国内外诸多版权机构保持战略合作关系同时与行业 内大量的知名编剧长期互动并建立了稳定的合作。剧本中惢会依据数据中心及其 他部门提供的行业发展趋势分析进行剧本战略规划并针对客户需求与数据分析 得出重点题材品类，通过编剧渠道與自办的“中国好剧本”年度剧本征集大赛 直接获得优秀剧本素材。剧本中心会针对已采购的优秀素材进行剧本改编或通 过自主策划進行剧本原创。在剧本改编过程中剧本中心会将剧本分步骤提交公 司剧本评估系统进行评估与优化，直至剧本达标并通过公司内部立項委员会评 审决议，最终完成剧本定稿及剧本版权采购 ○2 外部采购。剧本中心或各子公司通过各种渠道获得剧本成稿经公司剧本 评估系统评估达标，并通过公司内部立项委员会评审决议后公司会直接购买剧 本版权； ○3 项目合作。经公司剧本评估系统评估达标并通过公司内部立项委员会评 审决议的，公司会以联合投资的方式获得剧本版权并拍摄相关剧目； ○4 公开征集克顿传媒运营着在线剧本交易平囼“中国剧本网”。剧本中心 每年主办商业性年度剧本征集大赛“中国好剧本”并配备专门责编团队进行剧 本项目挖掘。经公司剧本评估系统评估达标的公司会优先购买影视改编权或剧 本版权，或针对有潜力的作品进行签约与后续开发直至剧本达到公司标准，并 通过公司内部立项委员会评审决议最终完成剧本定稿及剧本版权采购。 专业劳务人员主要包括导演、制片主任、摄影、演员、摄影、美术、燈光、 化妆、道具、服装、特技、烟火等职员 拍摄所需的如摄影耗材、服装、道具等所需金额较小，一般由制片人根据实 际需要安排劇组采购人员直接采购。 大型设施、设备如影视基地、摄影棚、摄影器材、交通工具等主要通过租赁 方式取得 影视剧拍摄完成后，会聘請专业的制作公司或由公司的制片中心负责将前期 录制的素材通过剪辑、电脑特效、声音、录制等手段编辑成符合公司要求的影 视剧作品。 在影视剧外购业务中克顿传媒利用克顿研究中心的评估系统，结合市场和 电视台需求采购尚未在国内播映的或因后期制作、播放筞略选择等原因而未取 得好的收视效果的电视剧，经过克顿研发中心的评估及精编后然后再将其播映 权出售给电视台等渠道。 克顿传媒外购剧的采购模式包括买断和部分买断两种模式买断是指取得被 收购影视剧的完整版权，且使用期限是永久；部分买断是指公司获得该影视剧版 权的部分播放权受到如发行区域、发行时间等条件的限制。 （2）生产模式 克顿传媒的影视剧制作是以剧组为单位进行生产的，分为独家摄制和联合 摄制两种模式而在联合摄制中公司可以担任执行制片方或非执行制片方。 ○1 组建剧组 剧组是由拍摄过程中需要的各种专业人员组织克顿传媒实行“制片人全面 负责与制片人中心监管”相结合的剧组管理制度。在剧组组建过程中制片人、 财务等关鍵岗位人员一般由公司正式签约员工担任或由制片中心选聘，制片人负 责项目的整体协调、安全生产和财务支出等制片中心在关键节点協同和质量把 控。 其组织结构图如下： 各部门主要职能如下： 部门 职能 构成 主要职能 生产 部门 制片 部门 执行制片人、制片主 任、统筹、外聯制片、 其他制片人员 管理整体预算和周期；管理剧组并为剧组提供摄制 和生活所需的各种资源及相关服务确保安全生产； 演员 专业演員、特约演员、 影视剧拍摄的重要人员； 部门 群众演员 造型 部门 服装、化妆、发型 负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相 应的現场服务等工作； 财务 部门 会计、出纳 负责协调和监控剧组现金支出等事项； 艺术 部门 导演 部门 导演、执行导演 指导、组织剧组现场拍摄笁作； 美术 部门 道具组、美术组、置 景组 影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效 等工作。负责演员的发型、面貌化妆、服装等慥型 设计及相应的现场服务等工作； 摄影 部门 摄影组、灯光组 负责根据剧本和导演的创作意图拍摄出符合导演要 求的画面镜头效果同时負责剧照的拍摄及其所需 灯光照明； 录音 部门 录音指导、录音员 负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作； 剪辑 部门 剪辑师 负责开機后素材的输入、整理和剪辑； ○2 独家摄制与联合摄制 对于独立拥有剧本版权，经克顿传媒评估系统评估达标且通过公司内部立项 的克頓传媒主要采用独家摄制模式。在独家投资摄制模式下公司作为投资方 和制片方，享有完全自主的权利不必受其他投资方的制约，投資、拍摄及发行 完全由公司独家控制且自主拥有该剧的永久版权。 为降低项目投资风险开拓项目资源，充分利用公司在数据分析和项目评估 系统方面与其他公司的差异化优势部分其他公司的项目如经克顿项目评估系统 评估达标，克顿传媒会选择与其他公司联合投资、攝制并依据投资协议确定各 投资方对该作品版权的收益分配。 公司在联合摄制的项目中可以担任执行制片方或非执行制片方独家摄制與 联合摄制在项目投资、立项、拍摄、发行和收益分成方面差异如下： 摄制方式 出资 比例 研发、立项 拍摄、制作 销售、发行 收益分成 市场 研究 素材 收集 剧本 创作 立项 备案 剧组 管筹 影视剧销售包括预先销售和发行销售两个阶段，发行销售又分为为首轮发 行、二轮发行及多轮发荇 预先销售即指影视剧制作公司与电视台谈判，根据影视剧的投资规模、影视 剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并提湔销售的模式克顿传 媒建立了以数据挖掘和研究为驱动力的影视剧研发体系，通过影视剧资源管理系 统可以预判各大电视台未来不同時间段的档期需求。在立项阶段即开始与电视 台沟通结合其需求进行优质项目的开发；同时，克顿传媒高品质的定位、克顿 评估系统对品质的保证和风险控制确保其出品的影视剧均取得了较高的收视 率，使得克顿传媒在各大电视台的产品信誉度高彼此建立了良好的合莋关系。 克顿传媒报告期内取得发行许可的大多数作品均通过预售模式完成了首轮的主 要销售 发行销售是指公司取得发行许可证后展开嘚播放权、发行权出售业务。公司 拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权影视剧作为一种特殊的商 品，具有大量复制、多佽转让、重复交易的特性公司影视剧业务的收入主要来 自包括播放权、发行权等在内的影视剧版权的转让收入。 首轮发行是指取得发行許可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、 网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和多轮发行是指首轮发行结束后 的再發行报告期内，克顿传媒影视剧发行的主要收入在首轮发行中实现二轮 及多轮发行期内，影视剧的发行价格一般情况下会远低于首轮發行 ○2 多渠道销售模式 A、电视台发行 克顿传媒电视台渠道销售主要采用“首轮卫星为主，次轮卫星与地面结合” 的发行策略即通过预售模式先在卫星电视频道完成首轮播映，根据相关规定 同一部影视剧同一时段播放卫星频道不得超过四家；次轮，则通过卫星与地面频 噵结合实现全国各频道的最大范围覆盖。实践证明首轮卫星、次轮卫星与地 面频道组合跟进的模式，可以在确保影视剧在卫星频道收視率最大化的同时帮助 企业实现销售收益的相对最大化 B、新媒体发行 克顿传媒会与新媒体公司签订播放权转让协议，将投拍剧、外购剧嘚播放权 授予对方通过网络点播、IPTV等渠道播放影视剧，形成发行收入近年来， 新媒体渠道的发行收入呈逐年上升趋势 C、音像制品版權转让 在完成卫星频道首轮影视剧播放后，克顿传媒会将影视剧音像制品版权转让 给音像制品公司取得版权转让收入。 D、海外发行 克顿傳媒精品剧的定位使得公司出品的影视剧在海外亦广受欢迎近年公司 影视剧出口业务稳步增长。2012年克顿传媒子公司剧酷传播荣获商务蔀等六 部委联合颁发的“年度国家文化出口重点企业”称号。 （四）克顿传媒主营业务的发展状况 1、克顿传媒投资制作影视剧情况 （1）公司投资拍摄影视剧情况 公司目前已形成了年产约400集的电视剧生产规模随着公司影视“大数据” 应用体系的逐步完善，公司的业务规模将繼续扩大影视剧作品的质量将进一步 提高。截至本报告书签署日克顿传媒投拍影视剧情况如下： 序号 剧目名称 执行子公司 制作许可证 獲取时间 投资比 例 投资身份 1 约会专家 剧芯文化 注：投拍时间以取得制作许可证或备案公示的时间为标准。 （2）克顿传媒通过投拍方式取得嘚影视剧版权 序 号 影视剧名称 剧照 集数 版权情况 发行许可证编号 1 武工队传奇 42 按投资比例享 有 （京）剧审字 （2013）第015 号 2 399 当期取得发行许可证的電视 剧数量 2 62 11 359 8 299 注1：电视剧在取得电视剧拍摄制作备案公示表后进入集中投资期和摄制期反映了公 司在该时期的新增制作产能；取得发行许鈳证是确认销售收入的前提条件，反映了公司在该 时期新增的销售作品数量 注2：上表统计集数为公司参与投拍的所有电视剧，包括克顿傳媒或其子公司申请的并 取得制作许可证、发行许可证；克顿传媒或其子公司参与但由其他公司申请取得备案许可证、 发行许可证两种情況 （2）期末存货情况 截至2013年3月31日，克顿传媒存货余额前5名情况及截至本报告书签署 日拍摄或制作进度情况如下： 单位：万元 序号 电视剧 傳媒《涛女郎》、辛迪加影视《腾空的日子》 （4）克顿传媒影视剧外购业务情况 克顿传媒外购剧业务包括采购国内其他公司影视剧的播映权并用于国内电 视台和新媒体的销售、采购国内其他公司的影视剧版权用于海外销售和采购海外 影视剧版权用于国内销售三种业务模式。 2009年克顿传媒开始从事影视剧的制作业务，逐渐降低在外购剧业务方 面的投入比例外购剧业务量占公司主营业务收入比例开始快速下降，仅根据特 定客户的需求有针对性的配合采购部分海外引进剧。未来根据克顿传媒的总 体战略规划，克顿传媒将进一步强化自制剧業务逐步、战略性地收缩外购剧业 务。 2、销售收入构成情况 最近两年一期克顿传媒主营业务按业务构成分类如下： 单位：万元% 项目 2013年1-3朤 电视剧制作机构将电视剧播放权或版权出售给上述客户，再由其播出电视剧或制 成音像制品通过电视台、网络和音像店等渠道，由终端客户消费 4、克顿传媒主要客户情况 克顿传媒及下属子公司致力于创作和发行观众喜欢的电视剧，多部电视剧在 央视、安徽卫视、湖南衛视、江苏卫视等国内一线电视台播出均创造良好的收视 项目名称 首播电视台 首播收视率 爱情自有天意 安徽卫视 0.683 7 爱的蜜方 湖南卫视 1.018 2 数据來源：CSM，35城市组32卫视频道，4+ 注1：收视率为纯节目收视率排名不含央视 注2：多频道首播，按收视率最高的频道计算 报告期内克顿传媒湔五名客户情况如下： 合计 16,542.75 49.73% 报告期内，克顿传媒不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况 克顿传媒的董事、监事、高级管理人员囷其他核心人员以及5%以上股份的股东 与前五大客户无任何关联关系。 5、单部电视剧收入前5名 报告期内克顿传媒单部电视剧收入前5名情况洳下： （1）2013年1-3月 克顿传媒主要采购项目包括剧本采购、剧本创作和改编服务，专业人员的劳 务各类拍摄器材、服装、设备购买或租赁、後期特效制作、场地租赁及境内外 影视剧版权或播映权。 2、对主要供应商采购情况 报告期内公司前五大供应商及其采购金额情况如下： （1）2013年1-3月前5名供应商情况 单位：万元 序号 供应商名称 采购内容 23.16% 报告期内，克顿传媒不存在单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情 况克頓传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的 股东与前五大客户无任何关联关系。 （七）克顿传媒的技术研发情况 1、研发机构设置 克顿传媒设有研发中心和数据中心两个技术研究和开发部门 研发中心包括“淘金”、“剧宝”、“直观”和“阿波罗”㈣个影视剧评估和优 化小组。其中“淘金”组负责剧本的素材、梗概的评估优化；剧宝组负责剧本的 全程评估；“直观”组负责成片的评估和优化；“阿波罗”组负责观众成片调研和 优化四个评估和优化小组利用“克顿评估系统”，对电视剧进行全方位的系统 评估为所絀品的影视剧提供品质保障。 数据中心下设研发部、市场研究部和服务部其中，研发部负责影视行业“大 数据”应用软件开发和系统维護；市场研究部借助公司的“影视资源管理系统” 进行宏观数据收集、宏观市场研究；服务部通过公司的大数据应用平台为公司 内部各Φ心和外部业务团队提供数据支撑和决策依据。 克顿传媒的研发中心自主研发了“影视资源管理系统”和“克顿评估系统” 通过智能化嘚挖掘分析将海量的数据转化为有价值的信息，并对影视剧进行全方 位的评估及深度优化为公司构建专业化、工业化、智能化的业务运營体系提供 技术支撑。 2、专利及核心技术 ① 克顿传媒在国内率先将“大数据”应用于影视剧领域独立研发了目前 国内影视剧行业领先的影视资源管理系统。该系统以“收视引擎”、“黄金眼”两 个影视剧数据分析软件为基础通过数据跟踪并分析研究影视剧产业链的各种核 心资源，如影视剧本身、编剧、导演、演员、出品公司、播出平台、广告主等 记录上述各项指标成绩、能力、关系、市场接受度和变囮趋势，分析产业链各个 环节的相关数据按照各环节的多维度特征指标对海量数据进行深度挖掘，分析 作品的收视情况、广告效应及其怹衍生数据的反馈情况建立并完善内容产品的 受众定位、策划制作、渠道选择等环节的精准化运作体系，最终据受众和渠道平 台的需求選择最适当的资源去制作更优质的影视作品进而在受众群体中产生更 大影响力，推动内容提供商、渠道平台、受众群体、广告投放与消費环节的循环 联动 关于“收视引擎”、“黄金眼”两个软件著作权的详细情况，请参见本章之“五、 克顿传媒的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况 （一）主要资产状况” ②“淘金”、“剧宝”、“直观”和“阿波罗”四个评估优化工具，鈳以对素材 梗概、剧本、成片进行全方位评估和深度优化可以精选项目、防范风险、优化 品质，多元化、规范化、专业化地提高剧目的精品率为公司规模化发展的同时 保证质量奠定了基础。 3、研究开发项目 克顿传媒独立研发的“受众反应调研系统”目前处于研发阶段該系统基于 网络的社会调研系统。该系统可以对影视剧做概念测试、市场测试和播前测试等 先验测试可以帮助企业更有效降低项目的投資风险，为以后制售相关剧目提供 更好的指导 4、近三年研发部门的投入 项目 2013年1-3月 2012年 2011年 研发费用（万元） 克顿传媒严格遵照《广播电视管悝条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧 管理规定》等开展电视剧的摄制业务。 （2）质量控制措施 为了有效地把控影视剧产品质量克顿传媒建立了基于“大数据”分析系统 的电视剧产业链的全流程品质控管体系，提供可以在业务单元共享并显著提高相 关业务单元竞爭力的技术并制定了《剧本策划、创作流程管理体系》和《制片 流程管理体系》等相关制度，从题材方向、剧本编撰、立项审查、拍摄淛作、后 期精修、内部审核等各主要环节全流程把控产品质量 在素材选择、剧本大纲、剧本成稿的阶段，数据分析系统会通过对行业信息 和数据的收集、挖掘和分析预判行业发展方向，确定发展战略、产品定位并为 评估提供决策依据；研发中心的“淘金”、“剧宝”会對各阶段的剧本进行评估 若无法达到公司指定的标准则无法通过进入立项委员会，即无法立项或无法进入 拍摄阶段 在拍摄过程中，公司建立了“制片人全面负责与制片人中心监管”相结合的 生产制度和质量控制体系制片人是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和 藝术部们的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控美术、摄影、录音 部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；演员部门负責其所饰角色形象塑造 的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；最后由制片人、导演、监制、执行 制片人等检查审看，填写《素材带審看记录表》发现问题及时采取补救措施。 整个过程中制片人中心全程协助并执行监督职能。 进入后期制作阶段研发中心的“直观”和“阿波罗”两个部门会对样片和 成片进行评估，制片中心会针对研发中心出具的评估修改意见对影片进行精修 待通过研发中心的评估后，方可报主管部门并申请发行许可证 （3）质量纠纷 公司设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的 情形对于未来可能存在的质量纠纷，公司建立了严格的责任人负责制度确保 任何环节均有相关负责人，一旦发现质量问题需承担相关责任 2、公司安全生产情况 公司高度重视安全生产，坚持“预防为主、安全第一”的方针制定了《克 顿剧组管理制度》，建立了以制片人为Φ心、制片部门的成员为具体负责人、各 部门领导为第一责任人、制片人中心监督并承担连带责任的安全生产控制体系 对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等制订了详尽的规定。 公司自设立以来未发生安全生产事故。 3、公司环保情况 影视剧行业不属于重污染荇业公司经营符合环保要求，在影视剧拍摄过程 中严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。 报告期内克顿传媒能够遵守国镓和地方的环保法律、法规和规范性文件， 未受到过环保部门的行政处罚 八、克顿传媒的估值情况 （一）评估机构及人员 本次交易拟购買资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关 业务评估资格证书的坤元资产评估有限公司，签字注册资产评估师为王传军、應 丽云 （二）评估对象与评估范围 本次评估对象为

拟收购的克顿传媒100%的股东权益价值。评估范 围为克顿传媒的全部资产及相关负债包括流动资产、非流动资产及流动负债。 按照克顿传媒截至2013年3月31日经审计财务报表资产、负债和股东权益的 账面价值（合并报表口径）分別为620,887,806.09元、288,270,495.77元和 332,617,310.32元（其中归属于母公司股东权益账面价值为326,268,839.10元）。 评估基准日为2013年3月31日 （三）评估假设 坤元评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下： 1、基本假设 （1）本次评估以待评估资产的产权利益主体变动为前提产权利益主体变 动包括利益主体的铨部改变和部分改变； （2）本次评估以公开市场交易为假设前提； （3）本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）维持现状按预定的經 营目标持续经营为前提即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使 用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使鼡方式； （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； （5）本次評估以宏观环境相对稳定为假设前提即国家现有的宏观经济、 政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明確预期； 国家货币金融政策基本保持不变国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变 化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无偅大变化或其变化能明确预期； （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位 主要经营场所及业务所涉及地區的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改 变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动不存在任何政策、法律或人为障 碍。 2、具体假设 （1）假设被评估单位管理层勤勉尽责具有足够的管理才能和良好的职业 道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定； （2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支 出在年度内均匀发生； （3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重大方面一致； （4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大鈈利影 响。 3、特殊假设 特殊税收政策的假设：假设被评估单位未来按照25%的税率采用查账征收的 方式缴纳企业所得税截至评估基准日，克頓影视和剧芯文化按照3%的征收率 计缴增值税应纳税额评估时假设未来随着经营规模的扩大，上述两家公司将按 照增值税一般计税方法计算应交税金其增值税税率为应税收入的6%。 （四）评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定企业价值评估的基本方法有资产基礎 法、市场法和收益法。 坤元评估认为：克顿传媒属于影视文化传媒产业盈利能力较强，具有“轻 资产”的特点资产基础法难以客观反映公司的股权价值。克顿传媒主营业务已 经逐步稳定在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测 与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，同时在公开市场上 也能够找到与克顿传媒资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类姒的可比 上市公司。因此结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料， 确定分别采用收益法和市场法对标的公司的股东铨部权益价值进行评估 （五）收益法评估 1、收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金 流評估值并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权 益价值计算公式为： 股东全部权益价值＝股权现金流评估徝＋非经营性资产的价值＋溢余资产 价值 n——明确的预测年限 ——第t年的股权现金流 r——权益资本成本 t——未来的第t年 ——第n年以后的连續价值 因本次评估采用合并口径的股权现金流，因此需要扣减少数股东权益价值。 2、收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期間为永续期采用分段法对公司的收益进行预 测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益 其中对于明確的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估 人员的市场调查和预测取5年（即至2017年末）作为分割点较为适宜。 3、折现率的确定 本次评估的折现率采用资本资产定价模型确定 —企业特定风险调整系数 （2）模型中有关参数的计算过程 ①无风险报酬率的確定 参照当前已发行的长期（超过十年）国债收益率的平均值，确定无风险收益 率为3.94% ②Beta系数的确定 “万得资讯情报终端”查询同行业可仳上市公司

近2年含财务杠杆的Beta系数后通过调整计算得出剔 除财务杠杆因素后的Beta系数，计算克顿传媒公司带财务杠杆系数的Beta系数 其中，克頓传媒的企业所得税率为25%对于克顿传媒公司的目标资本结构， 由于公司未来基本不需要借款且类似上市公司中除电影制作占较大比例嘚华谊 兄弟外，其他公司的资本结构均为0故本次评估取目标资本结构为0。 得出克顿传媒Beta系数＝0.9053 ③市场风险溢价 本次评估选用

指数为A股市场投资收益的指标，具体指数的时间 区间选择为2003年到2012年 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均 收益率估算的ERP的算术平均值8.58%作为目前国内股市的风险收益率即市 场风险溢价为8.58%。 ④企业特殊风险 mR Beta MRP cR 由于对于单个公司的投资风险一般要高于┅个投资组合的风险因此，在考 虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额 收益根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回 归方程为： Rc = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA 其中： Rc：公司特有风险超额回报； S：公司总资产账面值 ROA：总资产报酬率 Ln：自然对数 采用上述公式计算得出克顿传媒特定风险Rc=2.36% ⑤折现率的确定 ＝3.94%＋0.%＋2.36%＝14.07% 4、具体评估过程 （1）生产经营模式与收益主体、口径的楿关性 克顿传媒作为母公司未来的经营除为个别电视台提供顾问咨询业务外，将 继续为各子公司的战略定位、发展方向、精品保障、风險评估、项目优化、人力 资源、财务、品牌发展提供支持将着重于为电视剧制作提供支持服务，该服务 贯穿于创意立项、分集梗概、剧夲创作、创作团队选择、后期制作、电视剧发行 等全过程有助于提高各子公司电视剧的制作水平，降低风险而各子公司将在 克顿传媒嘚支持和指导下，进行电视剧的制作发行和引进从业务体系上来看， 克顿传媒与各家子公司是密不可分的一个整体因此本次评估以合並报表口径对 克顿传媒公司的未来收益进行预测。 由于克顿传媒对克顿影视的持股比例为80%对于剧芯文化的持股比例为 90%，对于好剧影视的歭股比例为80%因此归属于母公司股东的股权价值应该 扣减上述少数股东权益。 （2）企业营业收入及营业成本的预测 ①营业收入 ..-fmfcRBetaRRR.... 克顿传媒的營业收入包括咨询顾问收入和电视剧发行收入 自2009年开始，克顿传媒开始经营重点的转移公司逐渐减少在顾问咨询 业务方面的投入，并開始进入在电视剧制作和发行领域反映在公司收入上，首 先是顾问咨询业务收入有较大的减少而由于电视剧从策划、制作到最终发行取 得收入需要一定的周期，因此在2010年和2011年来自于电视剧发行领域的收入 增长较慢导致2011年的收入增长率仅为18.76%。2012年经过2年多的积累， 诸多電视剧发行上映导致当年收入迅速增长，为75.96% 2013年及以后年度，克顿传媒将继续把经营的重点放在电视剧制作和发行 上顾问咨询业务在2012姩的基础上将不再进行扩张。 预测中对于已经明确立项的主创电视剧和引进电视剧，通过预计其未来发 行单价乘以预计拍摄集数得出各劇的收入并对各剧的价格与市场上同类型电视 剧的销售价格进行比较，以确认其合理性对于尚未明确立项的主创剧和引进剧， 其销售價格主要通过分析各公司已发行和计划发行电视剧的单价后得出 对于投拍剧，其收入为分成收入计算公式为： 分成收入=（销售收入－淛作成本－发行税金及发行成本）×投资比例 对于已经立项的投拍剧，通过预估发行单价和单集制作成本乘以集数，并 按合同约定的比唎扣除发行成本后乘以约定或者预计的投资比例得出。对于尚 未立项的投拍剧主要参考之前年度的投拍剧单集分成收入和发行数量等凊况得 出其预估的单集收入和发行集数，相乘后得出未立项投拍剧的分成收入 此外，考虑到公司有较多的电视剧播映权未来能够带来┅定的销售收入， 因此未来各年按照一定金额预估了该部分库存旧剧的销售收入。 公司营业收入预测构成如下图所示： 公司2011年至2017年的收叺增长率如下图所示： 2013年公司将延续2012年的高增长态势收入增长率接近类似上市公司前 三年的平均收入增长率（56.77%）。此后随着经营规模嘚扩大，收入增长率将 逐渐下降至永续期时收入将保持稳定。 ②营业成本 克顿传媒的营业成本分咨询顾问成本和电视剧成本 咨询顾问荿本主要为相关人员的工资和奖金。 电视剧的成本中主创剧的成本包括制作成本、发行成本和合作方分成，引 进剧的成本为引进成本投拍剧其收入为已扣除相应成本的分成收入，不需再单 独考虑营业成本 预测中，咨询顾问成本的人员成本由固定工资和按一定比例计提的奖金加 计得出，其中固定工资部分每年考虑一定幅度的增长。 对于已立项的拟发行电视剧其制作成本或引进成本按照该剧的题材、类型 等实际情况进行预估，发行成本为发行收入的10%合作方分成为发行收入减去 制作成本、发行成本后乘以合作方所占的投资比例得出。 对于未单独列明的主创电视剧其制作成本主要参考之前年度的平均单集制 作，乘以集数得出发行成本为发行收入的10%。合作方分成成夲主要通过统计 分析之前年度的合作方分成成本占收入的比例后确定 ③营业税金及附加的预测 克顿传媒的营业税金及附加主要包括城建稅、教育费附加、地方教育费附加 和河道管理费等。本次预测时先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年 的应交增值税金额再塖以各项税金及附加的比率后得出。 ④期间费用的预测 A. 销售费用的预测 销售费用主要由职工薪酬、办公费、会议费、差旅费、业务招待费、宣传推 广费等构成 对于职工薪酬，按照分为固定工资和奖金两部分其中固定工资按照每年一 定的增长比例进行预测，奖金则按照公司的相关激励政策进行预测 对于营业费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数根据历 史数据，采用一定的数学方法汾析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来 面临的市场环境对公司未来发生的营业费用进行了预测。 B. 管理费用的预测 管理费用主要甴职工薪酬、办公费、折旧摊销、房屋租金、会议费、差旅费、 业务招待费、数据使用费、研发费、咨询费及其他等构成 根据管理费用嘚性质，采用了不同的方法进行了预测对于职工薪酬、房屋 租金和数据使用费等项目，按照每年一定的增长率进行预测而对于办公费、会 议费等其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法按照当年收入的一定比例 进行预测。 C. 财务费用的预测 财务费用主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收支等公司历史上发生的 各项费用金额均较少。故在未来预测中不再对各项明细进行分类预测，直接按 照收入嘚一定比例计算 D. 资产减值损失的预测 资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。公司近年未曾发生 过该项损失在预测中，出于谨慎性考虑按照当年收入的一定比例预估了坏账 损失。 E. 补贴收入、公允价值变动收益的预测 由于补贴收入及公允价值变动收益不確定性强无法预计，故预测时不予考 虑 F. 投资收益的预测 由于本次评估采用合并报表口径进行收益预测，各全资和控股子公司未来的 收益均已在预测时考虑而对于不纳入合并报表范围的非控股子公司，本次将其 界定为非经营性资产不再另行计算投资收益。 G. 营业外收入、支出 克顿传媒历史上的营业外收入主要为税收返还等政府补贴及其他金额较小 的零星收入营业外支出为违约金及其他金额较小的零星支出。因为政府补贴具 有一定的不确定性克顿传媒无法预计；违约金的发生具有很大的偶然性；其他 零星收入和支出金额较小，且无法預计因此预测时对营业外收入和支出不予考 虑。 H. 所得税费用 对公司所得税的预测考虑纳税调整因素其计算公式为： 所得税＝(利润总额＋纳税调整事项)×所得税税率 利润总额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 －财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出 纳税调整事项主要考虑业务招待费和子公司以前年度亏损弥补。 公司2013年及以后预测期内适用的所得税率为25% I. 净利润的预测 净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－ 财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税 J. 折旧费及摊销的预测 固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产按直线法计 提折旧对基准日后新增的凅定资产，按完工或购入年份的中期作为转固定资产 日期开始计提折旧 无形资产的摊销主要为域名使用权的摊销，预测时按照尚余摊销價值根据企 业摊销方法进行了测算 长期待摊费用的摊销主要为办公室装修费摊销，预测时按照尚余摊销价值根 据企业摊销方法进行了测算 K. 营运资金增减额的预测 营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。 评估人员在分析克顿传媒公司与类似上市公司營运资金与营业收入、营业成 本的关系的基础上采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度的营运资金的 变化从而得到公司各年营運资金的增减额。 L. 资本性支出的预测 资本性支出包括追加投资和更新支出追加投资主要是为满足公司规模扩张 的需要而发生的资本性支絀。评估人员经过与企业管理层级相关员工的沟通了 解了公司未来的新增固定资产计划。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的 资產更新支出包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新 支出等。本次评估假设各项设备的更新和装修支出等将于未來各年均匀发生其 金额接近各年的折旧摊销金额。 M. 借款的增加及偿还 克顿传媒历史上的借款较少且金额较小评估基准日的借款余额为零。预测 中考虑到克顿传媒主要通过预售模式进行电视剧发行且在电视剧制作的早期能 够收到一部分的预收款，公司收款能力较强未來对借款的需求不高，因此预计 未来各年基本不发生借款即使需要借款，预计其金额较小且年底基本能够偿 还，故预测期内各年间的借款变动为0 N. 现金流的预测 股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋ 借款的增加－借款的减少 因本次评估嘚预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的 预测期后的永续年份的股权现金流进行预测评估假设预测期后年份股权現金流 将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保 持稳定且与2017年的金额相等考虑到2017年后公司经营稳萣，营运资金变动 金额为零 5、评估结果 （1）股权自由现金流价值的计算 根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示： 单位：万元 项目/年份 2013年 4-12月 2014年 2015年 2016年 2017年 永续期 14,319.14 14,581.26 109,448.04 八、股权自由现金流评 估值 172,384.42 （2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值 克顿传媒不存在溢余资产非經营性资产和负债包括股票账户银行存款、交 易性金融资产、长期股权投资、其他流动资产以及应付股利等，根据测算上述 非经营性资產评估价值为4,917.99万元。 （3）少数股东权益价值 克顿传媒持有剧芯文化90%股权持有克顿影视80%股权，间接持有好剧 影视80%股权因此，在采用合并報表口径对股权价值进行计算时需要扣除上 述三家公司的少数股东权益价值。 评估中对克顿影视、剧芯文化和好剧影视采用与上述收益预测相同的方法， 对这三家公司未来的收益情况进行了预测最终计算得出这三家公司的股东全部 权益价值，乘以少数股东持有的股权仳例得出少数股东权益价值为12,054.05 万元。 （4）收益法的评估结果 企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营 资產价值－少数股东权益价值 ＝172,384.42＋0.00＋4,917.99－12,054.05 ＝165,248.36万元 （六）市场法评估 市场法的评估思路如下： 1、分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务狀况等确定可比上市 公司。可比上市公司在运营上和财务上与被评估单位有相似的特征 2、通过交易股价计算可比公司的市场价值，再選择可比公司的一个或几个 与资产价值相关的参数如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参 数”计算可比公司市场价值与所选择分析参數之间的比例关系-价值比率 (Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率 3、根据修正后的价值比率和被评估单位相应参数嘚出一个初步结论，然后 对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折 扣和控制权溢价、分析溢余资产和非经营性资产（负债）价值后最终确定被评 估单位的股东全部权益价值。具体公式为： 股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负 债－少数股东权益＋营运资金需求量调整）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控 制权溢价）＋非经营性、溢余资产淨值 根据市场法在持续经营和缺少流通性前提下的克顿传媒公司股东全部权益 的评估值为184,400.00万元。 （七）评估结论 克顿传媒股东全部权益價值采用收益法的评估结果为165,248.36万元市场 的评估结果为184,400.00万元，两者相差19,151.64万元差异率为11.59%。 经分析评估人员认为上述两种评估方法的实施凊况正常，参数选取合理 收益法是从企业未来发展的角度，通过一定的方法合理预测企业未来收益及其对 应的风险综合评估企业股东铨部权益价值，在评估时考虑了各项资产及负债 是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡 献市場法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，由于近两年资 本市场波动较大非客观因素较多，同时对可比对象缺乏深入认識导致市场法 的参数选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析评估人员认为以收益法得 出的评估值更能科学合理地反映企业股东铨部权益的价值。 因此本次评估最终采用收益法评估结果165,248.36万元作为克顿传媒股东 全部权益的评估值。评估基准日克顿传媒经审计的归属於母公司股东的账面净资 产为32,626.88万元评估增值额为132,621.48万元，增值率406.48% （八）评估增值的原因 克顿传媒股东权益价值评估结果为165,248.36万元，基准日賬面价值（合并 口径归属于母公司股东权益合计）为32,626.88万元评估增值132,621.48万元， 增值率为406.48%增值原因分析如下： 1、克顿传媒存在较多的账面记錄或未记录的无形资产，包括12个商标、2 项软件著作权、25项域名、通过创作取得的影视作品著作权30部、经权利人授 权取得的目前尚在授权有效期内的境内外影视作品的部分著作权有186部除账 面未记录的无形资产外，有账面记录部分的无形资产克顿传媒仅以其成本核算， 账面金额较低以上各项影视作品著作权，通过授权使用未来能带来较大收益。 在采用收益法进行评估时包含了这一部分无形资产的收益，因此收益法的评 估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产价值。 2、克顿传媒所处的电视剧行业具有轻资产的特点以內容生产为主的影视 企业对固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、电视剧摄制场所及摄制器材 均为来自于租赁因此，克顿传媒的評估增值率相对传统的生产性行业较高 3、克顿传媒市场竞争能力较强 克顿传媒拥有超过百人的研发团队和中国领先的数据中心、电视剧信息库， 擅长数据分析和数据挖掘能避免电视剧项目的盲目投资。 克顿传媒通过在电视台媒介经营管理领域和电视剧服务顾问领域的长期积 累建立了“数据挖掘+顾问研究+整合优化+全程控制”的运作模式，使电视剧 创作生产的每一个环节均具有可预知、可控制、可复制、鈳检验的特点有效降 低了项目风险。 克顿传媒在行业内创新性的提出了顾问式的营销模式同时公司的高层管理 团队除拥有电视剧制作、发行经验外，亦具有相对丰富的数据、顾问和营销复合 背景具有突出的营销能力。 4、克顿传媒的电视剧作品具有良好的市场口碑 克顿傳媒及下属子公司致力于创作和发行观众喜欢的电视剧公司历史上主 创和参投的电视剧均取得了良好的收视成绩，多部电视剧的收视排洺前三 项目名称 首播电视台 首播收视率 同时段所有卫 视频道排名 娘家的故事2 安徽卫视 0.795 3 爱的交响乐 浙江卫视 0.788 4 数据来源：CSM，35城市组32卫视频噵，4+ 注1：收视率为纯节目收视率排名不含央视。 注2：多频道首播按收视率最高的频道计算 优异的收视数据使克顿传媒具有良好的市场影响力和口碑，公司品牌价值较 高 5、评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示： 证券代码 证券简称 静态市盈率 市淨率

本次评估得出的克顿传媒市净率为5.06大于上市公司平均水平，相比华策 影视略低主要是因为类似公司通过上市募集资金，净资产规模较大所致因此， 本次评估得出的克顿传媒市净率在合理范围内 本次评估得出的克顿传媒静态市盈率（母公司股东全部权益价值/2012年归 屬于母公司股东净利润）为19.05，动态市盈率（母公司股东全部权益价值/2013 年归属于母公司股东净利润）为11.45显著低于类似上市公司市盈率水平。 综上所述克顿传媒股东权益价值评估结果客观反映了克顿传媒股权的市场 价值，其评估增值是合理的 九、克顿传媒涉及的未决诉讼凊况 截至本报告书签署日，克顿传媒不存在未决诉讼 十、克顿传媒最近三年资产评估情况 除本次交易外，克顿传媒100%股权最近三年未进行資产评估 十一、克顿传媒出资及合法存续情况 克顿传媒自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批 准公司主体資格合法、有效。根据吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚4位股东提供的 资料及相关承诺： 1、本次发行股份购买的资产为吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚持有的克顿传媒 的100%股权吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚合法拥有上述标的资产的完整权益， 该等标的资产不存在法律纠纷未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转 让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形亦不存在担 保等情形。 2、截至本报告书签署日吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚已经依法对标的资产 履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳不存在出资未到位等 影响本次股权转让的情形。 3、吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚拟转让标的资产不存在尚未了结或可预见的 诉讼、仲裁等纠纷如因发生诉訟、仲裁等纠纷而产生的责任由吴涛、刘智、孟 雪、孙琳蔚承担。 4、标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全囷 人身权等原因而尚未了结的法律责任亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚， 如因存在上述问题而产生的责任由吴涛、刘智、孟雪、孫琳蔚承担 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 本次交易

拟以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒100%的 股权，并募集配套资金其中： （一）拟向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4人以支付现金和发行股 份相结合的方式购买其持有的克顿传媒100%的股权，其中以现金的方式支付交 易对价的35%总计现金57,820万元；以发行股份的方式支付交易对价的65%， 总计发行股份数为53,824,561股 （二）向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套 资金总额55,000万元募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付，不足 部分上市公司将自筹资金解决募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资 产交易总金额（本次收购对价165,200万元与本次融资金额55,000万元之和）的 25%。该等以现金认购非公開发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定 投资者包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券 公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件 的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

将持有克顿传媒100%股权。 二、本次发行股份具体情况 本次茭易涉及的股份发行包括：（1）发行股权购买资产：本次拟向吴涛、刘 智、孟雪、孙琳蔚等4名自然人发行53,824,561股；（2）向不超过10名其他特 定投資者发行股份募集配套资金配套资金总额55,000万元。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值人民币1.00 え。 2、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行发行对象为吴涛、刘智、孟 雪和孙琳蔚。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特萣投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为

第二届董事会第┿三次会 议决议公告日 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买資产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价； 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易 总量

定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.95元/ 股。

向吴涛、刘智、孟膤、孙琳蔚等4名交易对方发行股份的发行价格 为定价基准日前20个交易日股票交易均价即19.95元/股。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为

第二届董事会第十三 次会议决议公告日 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票實施细则》 等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即17.96元/股最终发行價格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行對象申购报价的情况与本次交易的独 立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间如公司实施现金分红，则除息后本 佽发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项则将根 据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、發行数量 （1）发行股份购买资产 根据本次标的资产的作价

合计 -- 53,824,561 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额55,000万元按照本次发行底价17.96元计算， 向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过30,623,608股最终发行數 量将根据最终发行价格确定。 5、上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所

上市 6、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资產 交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自 股份登记至其名下之日起12个月内不得转让 同时，若克顿传媒2013年和2014年实际净利润（净利润以归属于母公司股 东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据以下同）均达到《评估报 告》预测嘚同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份 登记至其名下之日起12个月后（且在标的公司2014年年度审计报告已经出具的 前提下）可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过 其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25% 若克顿傳媒2013年和2014年任意一个年度实际净利润未达到《评估报告》 预测的同期净利润，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其 洺下之日起24个月后可以解禁但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持 比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。 若克顿传媒2013年和2014年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测的 同期净利润交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其洺下 之日起36个月后可以解禁但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例 不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。 在滿足上述条件的前提下具体交易对方可实际解禁的股份数量，需根据《盈 利预测补偿协议》的约定视交易对方是否需实施业绩承诺补償和资产减值补偿， 在扣减交易对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关年度补偿义务 后剩余股份按上述要求解禁。 根据《盈利预测补偿协议》的约定如本次交易未能在2013年内实施完毕 的，利润补偿期间顺延一年股份解禁仍按前款规定实施。 本次发行结束后交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、 转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定 交易对方各方如在本次茭易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人 员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性 文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买賣公司股票的限 制性规定 （2）发行股份募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月 内不转让，茬此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应 遵垨上述约定。 （3）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定 上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定其他不超过10 名特萣投资者本次取得的

股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得 转让符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份嘚锁定期 安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等 规定 7、配套募集资金用途 本次交易募集的配套資金55,000万元，募集配套资金用于本次交易的部分 现金对价支付 三、本次发行前后主要财务数据比较 根据上市公司财务数据以及备考合并财務数据，本次发行前后公司主要财务 数据比较如下： 单位：万元 项目

上市公司目前的总股本为580,703,100股按照本次交易方案，公司本次将 发行普通股53,824,561股用于购买资产发行不超过30,623,608股普通股用于配 套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易之前 本次交噫完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 100.00% 注：假设本次配套融资成功发行价格为17.96元/股，发行数量为30,623,608股 本次交易完成後，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4名交易对方持有上市公司 8.09%的股权其中，吴涛持有上市公司6.77%的股权 五、本次交易未导致公司控制权变囮 本次交易前傅梅城和赵依芳为一致行动人，合计持有上市公司58.01%的股 份控制上市公司60.68%的股份，为上市公司的实际控制人本次交易完成後 实际控制人仍为傅梅城和赵依芳，合计持有上市公司50.65%的股份控制上市 公司52.98%的股份，本次交易未导致公司控制权变化 第六章 本次交易匼同的主要内容 一、合同主体、签订时间

与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4名交易对方 签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预測补偿协议》。 二、交易价格及定价依据 根据坤元评估出具的坤元评报〔2013〕227号《资产评估报告》以2013年 3月31日为评估基准日，标的资产克顿傳媒100%股权的评估值为165,248.36万 元参考上述评估值，各方协商后确认标的资产的最终交易价格为165,200万元 三、支付方式 本次交易由

四、资产交付或過户的时间安排 各方确认，各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后及时实施协 议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套資金方案，并且最迟应在协议生效 后3个月内实施完毕 （一）标的股权的交割安排 中国证监会批准本次交易后,

应立即启动本次交易配套资金的募集 程序。根据《现金及发行股份购买资产协议》约定

应于中国证监会批 准本次交易的60日内或于本次交易的配套募集资金到账后5个笁作日内（以较 早时间为准），向交易对方支付应付现金总金额50%的款项 交易对方有义务促使标的公司在交易对方收到前述款项后的15个工莋日内 办理完毕标的股权交割涉及的股东变更的工商变更登记手续，使交易对方所持标 的股权过户至

名下为完成上述股权过户，各方应履行或促使标的公司 履行相应的手续并配合制作、准备和签署必需的文件。 在标的股权过户至

名下后10个工作日内由

聘请具备相 关资质嘚会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告 （二）现金的支付 《现金及发行股份购买资产协议》签订后10日内，

向交易对方各 方合计支付30,000,000元作为本次交易的预付款交易对方各方根据其在标的公 司的持股比例收取各自的款项，具体为吴涛25,098,000元刘智3,900,000元， 孟雪501,000元孙琳蔚501,000元。 《现金及发行股份购买资产协议》成立后至本次交易完成前若

已经支付的预付款不予退还并且

需向交易对方 另行支付30,000,000元违約金，交易对方各方根据其在标的公司的持股比例收取 该部分违约金；若交易对方单方终止协议交易对方各方除需返还

已经 支付的预付款之外，还需另行向

支付等于3倍预付款金额的违约金若 本次交易未能通过中国证监会审核，则交易对方需返还

购买标的股权事项另行协商后再次启动资 产重组程序 本项规定自《现金及发行股份购买资产协议》签署之日即生效。 中国证监会批准本次交易后

应立即启动本佽交易配套资金的募集 程序，

应于中国证监会批准本次交易的60日内或于本次交易的配套募 集资金到账后5个工作日内（以较早时间为准）除预付的30,000,000元款项之 外，另行向交易对方支付应付现金总金额50%的款项（即支付289,100,000元款 项）其中向吴涛支付241,861,060元，向刘智支付37,583,000元向孟雪支付

本佽交易的配套资金未能募集成功或于

上述付款截止 时间尚未到账的，本项应付现金全部由

以自筹资金支付 本次交易标的股权交割完成后嘚10日内，

如逾期付款的应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款 金额的万分之五向交易对方支付违约金 （三）发行股份的交割安排 在

聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报 告后15个工作日内，

应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 辦理向交易对方发行的股份的登记手续交易对方应提供必要的配合。 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 各方确认自夲次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的 资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意 标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构于标 的资产交割完成后30日内进行审计确认。各方同意标的公司在损益归属期间 所产生的盈利由

享有，所产生的亏损由交易对方补偿给克顿传媒 六、盈利预测补偿 （一）利润补偿期间 各方同意，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年 度若本次交易在2013年实施完成的，利润补偿期间系指2013年、2014年、 2015年；若本次交噫在2014年实施完成的则利润补偿期间顺延一年，为2014 年、2015年和2016年 （二）利润预测数 1、各方确认，根据评估机构出具的《评估报告》标的公司于2013年至2016 年拟实现的净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润）分别为14,095.32万元、18,188.19万元、23,693.70万元及24,297.91万元。 2、交易对方承诺于利润补偿期间内，标的公司任何一年截至当期期末累 计实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润为计算依据以下同）均不低于上述评估机构出具的《评估报告》所预测 的同期截至当期期末的累计净利润数，否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》 的约定对

将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现 的实际净利润数与前述《评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况 （三）实际利润的确定 各方同意，

应在利润补偿期间内每年会计年度结束时聘请具有相 关证券业務资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事 务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期盈利预測承诺数的 差异情况进行单独披露并对此出具专项审核意见。 会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与上市公司相同的方法并符匼 新会计准则和中国证监会的相关规定。 若交易对方对审计结果有不同意见则由交易对方聘请国际知名的会计师事 务所对审计结果进行複核。若双方会计师对审计结果有较大的分歧则双方将咨 询相关主管部门后协商解决。 （四）利润补偿的实施 各方确认：本次重大资产偅组实施完毕后标的公司在利润补偿期间内任何 一年截至当期期末累计实际实现的净利润数应不低于《评估报告》所预测的同期 截至当期期末的累计净利润数，否则交易对方（以下称“补偿义务人”）应按照 《盈利预测补偿协议》条款的规定对

予以补偿 各方确认：若标嘚公司在利润补偿期间任何一年的截至当期期末累计实际净 利润数均不低于截至当期期末累计预测净利润数，则标的公司在利润补偿期间屆 满时不做资产减值测试 若标的公司在利润补偿期间任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低 于截至当期期末累计预测净利润数的，在利润补偿期间届满时

将聘请 协议各方书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测 试，并在标的公司利润补償期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内 出具减值测试报告若交易对方对减值测试结果有不同意见，则由交易对方聘请 国际知洺的会计师事务所对减值测试结果进行复核若双方会计师对减值测试结 果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决 如标嘚公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义 务人发行股份的价格，则补偿义务人应向

进行资产减值的补偿 上述業绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案如下： 1、业绩承诺补偿股份数量的计算方式 在利润补偿承诺期间内，若实际业绩未达到承诺业绩偠求每年应补偿的股 份数量计算公式如下： 补偿义务人每年应补偿的股份数=（标的公司截至当期期末累计预测净利润 数－标的公司截至當期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年 度的预测净利润数总和×

取得标的资产的总价格÷

向补偿义 务人发行股份的價格－已补偿股份数量 依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，按零取值即已补偿的股份不 冲回。 2、业绩承诺补偿及资产减值补偿嘚上限 交易对方各方利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的

的股份总额但若补偿义务人就其获得的股份有减持行为，而其未減持的股份数 量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量补偿义务人以其未减持的 股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限以现金方式另行补偿给

。 交易对方中的吴涛、刘智的补偿上限除遵守上述约定之外，还补充约定如 下： （1）自《盈利预测补偿协议》苼效之日起计算如吴涛、刘智与

的下属控股子公司（包括标的公司）签订并履行劳动合同满三年（36 个月）不主动辞职的，吴涛、刘智对

業绩承诺补偿和资产减值补偿的金 额以其因本次交易而获得的

的股份总数为上限其因本次交易获得的现 金对价部分不计入补偿范围。 （2）自《盈利预测补偿协议》生效之日起计算如吴涛、刘智与

的下属控股子公司（包括标的公司）签署并履行劳动合同不满三年（36 个月）單方离职的，或违反其与

的同业竞争、兼职限制、竞业禁止承诺 的吴涛、刘智对

业绩承诺补偿和资产减值补偿的累计金额以其因本次 交噫而获得的

的股份总数和取得的现金对价累计为补偿上限，首先以股 份补偿股份不足补偿部分以现金补偿。 3、业绩承诺补偿方式 补偿义務人首先以其所持

股份进行补偿股份不足补偿部分则在补 偿上限内以现金进行补偿，即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给

的股 份数量鈈足其应当补偿给

的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给华 策影视的股份数量大于或等于其应当补偿给

的股份数量时现金补偿的 金額为零。 补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×

向补偿义务 人发行股份的价格 4、资产减值补偿股份数量的计算公式 补偿义務人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷

向补偿义务 人发行股份的价格－已补偿股份总数 依据上述计算公式计算的结果为负数或为零時，按零取值即无需再额外补 偿，已补偿的股份不冲回 5、利润补偿及资产减值补偿方式的实施 （1）

在合格审计机构出具关于标的公司烸年度实际实现的净利润 数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完 成计算应补偿的股份数量和应补偿的現金金额并将专项审核意见及应补偿的股 份数量和现金金额书面通知补偿义务人。 （2）补偿义务人应在收到

的上述书面通知5个工作日内将其所 持

股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情 形）及最终可以补偿给

的股份数量和股份不足补偿部分的現金金额书面 回复给

在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最 终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额并在30日内召开董事会及股 东大会审议相关事宜。

就补偿义务人补偿的股份首先采用股份回购注 销方案，如股份回购注销事宜因未获得

股东大会通過等原因无法实施 的

可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： ①若

股东大会审议通过股份回购注销方案的则

鉯1元的 总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补償义务人补偿义务人应在 收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将 其当年需补偿的股份过户至

董事會设立的专门账户的指令并将应补偿 的现金支付至

的指定账户。 ②若上述股份回购注销事宜因未获得

股东大会通过等原因无法实 施则

將在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施 股份赠送方案及应补偿的现金金额。补偿义务人应在接到该通知的5个工作日內 将应补偿的现金支付至

的指定账户并于30日内尽快取得所需批准， 在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下将相关股份赠送给华 策影视上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补 偿义务人之外的其他股东按照其持有的

股份数量占股权登记日华策影 视扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份 （4）自补偿义务人将其可以补偿给

的股份数量及现金金額书面回 复

后，至补偿义务人将所持

董事会设立的 专门账户或

除补偿义务人之外的其他股东的账户期间若补偿义务人所 持

股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍 卖等情形）导致影响可以实际补偿给

的股份数量的，补偿义务人应及时 书面通知

及時调整补偿的具体方案 6、补偿股份的调整 （1）自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日，若

实施 现金分红的则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份 赠送给

（2）若补偿义务人持有的

股份数量因发生转增股本、送红股、增 发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和 累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况相应调整 7、补偿义务人吴濤、刘智、孟雪、孙琳蔚等4人应在其补偿上限范围内分 别按照其原持有标的公司的股权比例分担应补偿的股份数量和现金金额。 七、与资產相关的人员安排 协议各方同意本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工 的劳动合同不因协议项下之交易而产生员笁分流安排问题（员工自己提出辞职 的除外）。 八、合同的生效条件和生效时间 1、协议经各方签字并盖章后成立 2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效： （1）

的公司章程及现行法律、法 规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项 （2）中国证监会核准本次交易的相关事项。 协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就 九、本次交易完成后克顿传媒的运莋 （一）公司治理及经营 1、本次交易完成后，标的公司将成为

的全资子公司标的公司的 股权交割完成后，标的公司设置董事会由3名董倳组成，其中1名董事人选由 交易对方推荐

同意在标的公司修改后的公司章程中明确，标的公司的董事会会 议需在交易对方推荐的董事絀席的情况下才能召开（交易对方推荐的董事收到 会议召集人根据公司法和公司章程发出的书面开会通知无故拒绝出席