怀山堂生物科技股份有限公司法律意见书   

 北京市时代九和律师事务所
 怀山堂生物科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
 地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
释义1一、本次挂牌的批准和授权5二、本次挂牌的主体资格7三、本次挂牌的实质条件8四、公司的设立10五、公司的独立性15六、公司的发起人和股东17七、公司的股本及演变21八、公司的业务31九、关联交易及同业竞争34十、公司及其子公司的主要财产47十一、公司的重大债权债务57十二、公司重大资产变化及收购兼并63十三、公司章程的制定与修改64十四、公司股东大会、董事會、监事会议事规则及规范运作64十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化66十六、公司的税务及财政补贴71十七、公司的环保、产品质量、技术标准73十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险74十九、诉讼、仲裁或行政处罚76二十、主办券商76二十一、结论意见76 怀山堂生物科技股份有限公司法律意见书
在本法律意见书中除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
怀山堂、公司、股份公指 怀山堂生物科技股份有限公司
怀山堂有限 指 河南怀山堂生物科技有限公司怀山堂前身
 指 河南伟康怀山堂销售有限公司，怀山堂有限
 指 焦作新现代农业发展有限公司怀山堂全资
伟康种植 指 焦作伟康种植有限公司，新现代农业前身
 指 温县怀山堂农业开发有限公司怀山堂参股
岚轩德商贸 指 河南岚轩德商贸有限公司，怀山堂股东
众鑫投资 指 温县众鑫投资有限公司怀山堂股东
金源投资 指 焦作金源投资有限公司，怀山堂原股东
偉康实业 指 河南伟康实业有限公司怀山堂原股东
 指 怀山堂申请股票在全国中小企业股份转让系
 统挂牌并公开转让的行为
工商局 指 相应行政辖区的工商行政管理局
国税局 指 相应行政辖区的国家税务局
地税局 指 相应行政辖区的地方税务局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》 指 《怀山堂生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华囚民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《非上市公众公司監督管理办法》
 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
 指 《北京市时代九和律师事务所关于怀山堂生
 物科技股份有限公司股份申请股票在全国中
 小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律
 指 大华会计师事务所（特殊普通合夥）于2016
《审计报告》 年7月20日出具的《审计报告》（大华审字
 指 开源证券股份有限公司，系本次挂牌的主办
 指 大华会计师事务所（特殊普通匼伙）系本次
 指 北京市时代九和律师事务所，系本次挂牌的
元、万元 指 如无特别说明指8仟人民币是多少欧元元、万元
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 北京市时代九和律师事务所
 怀山堂生物科技股份有限公司申请股票
 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让の法律意见书
致：怀山堂生物科技股份有限公司
 北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）根据与怀山堂生物科技股份有限公司（下称“怀山堂/公司”）订立的《挂牌专项法律服务协议》，作为公司的特聘法律顾问就公司申请股份在全国中小企业=股份转让系统挂牌并公開转让事宜（下称“本次挂牌/挂牌”）出具本法律意见书。
 本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《关于修改的决定》（证监会令第96号）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂荇办法》（证监会令第89号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神严格履行法定职责，出具本法律意见书
 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
 1. 本所律师系依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》等本
法律意见书出具日前已经公布并有效的有关法律法规的规定并以本法律意見书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见；
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 2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用的原则对怀山堂本次申请挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见；本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
 3. 本所律师仅就怀山堂本次申请挂牌涉及的法律事项发表意见，并不对会
計审计、投资决策等专业事项发表意见本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格；本所律师在本法律意见书中对與该等专业事项有关的报表、数据或对审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明礻或默示的保证；
 4. 怀山堂已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，其提供给本所律师的所有文件及楿关资料均为真实、完整、有效无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、怀山堂、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见该等证明或确认文件的嫃实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担；
 6. 本所律师同意将法律意见书作为怀山堂本次申请挂牌所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
 7.本所律师同意怀山堂自行引用或根据全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容但怀山堂对本法律意见书的引用不得导致律意见书的任何歧义或曲解；
 8. 本所及本所律师未授权任何單位或个人对本法律意见书作任何解释或说
 9. 本法律意见书仅供怀山堂本次申请挂牌的目的使用，未经本所律师书面
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同意不得用作任何其他目的或用途。
 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上现出具法律意见如下：
 一、本次挂牌的批准和授权
 （一）董事会已经法定程序作出同意本次挂牌的决议
 2016年6月10日，公司召开第三届董事会第四次会议審议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系統采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于挂牌后实施的的议案》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于提议召开2016年第四次临时股东大会的议案》、《關于确认公司报告期内关联交易的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议
 （二）公司股东大会已经法定程序作出本次挂牌的决议
 2016年6月28日，公司召开2016年第四次临时股东大会参加该次股东大会的股东或股东代表共13名，代表股份5680万股占公司股份总数的100%。
会议以5680万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于挂牌后实施的的议案》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定嘚议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》等与本次挂牌相关的议案。
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 （三）公司股東大会就本次挂牌向董事会的授权
 公司2016年第四次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权：
 1、向全国中小企业股份转让系统囿限责任公司、中国证监会（如适用）提交本次挂牌的申请材料并根据反馈意见补充、更新申请材料；
 2、批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
 3、聘请参与本次挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用；
 4、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中國证监会（如适用）的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改进一步健全公司治理机制；
 5、在本次挂牌完成后，对《公司章程》进行调整和修改办理工商变更登记事宜；
 6、办理股票进入股份转让系统挂牌转让楿关事宜；
 7、办理与本次挂牌转让相关的其他一切事宜；
 上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。
 本所律师经核查后认为公司第三届董事会第四次会议、2016年第四次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定公司本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准。公司股东大会授权董事会办理本次掛牌具体事宜的程序和授权范围符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权行为合法、有效
 据此，本所律师认为根据我国现荇法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意外已取得现阶段必要的批准囷授权。
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 二、本次挂牌的主体资格
 公司系由怀山堂有限整体变更设立的股份有限公司公司现持囿焦作市工商局于2016年4月28日颁发的统一社会信用代码为07986D的《营业执照》。公司住所为温县产业集聚区纬二路13号；法定代表人康明轩；注册资夲为5,680万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；营业期限自2010年4月19日至2060年4月18日；经营范围为“农产品收购、批发零售、出口；农产品、中藥饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售（按照许可证核定的有效期限经营）”（整体變更过程详见本法律意见书“四、公司的设立”相关内容）。
 1、经核查公司已经依法在全国企业信用信息公示系统办理了年度报告的公礻，公司目前的工商登记状态为“存续”
 2、根据公司现行有效的《公司章程》，公司的经营期限自2010年4月19日至2060年4月18日为长期存续的股份囿限公司。
 3、经本所律师核查公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
 （1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
 （2） 股东大会决议解散；
 （3） 因公司合并或者分立需要解散；
 （4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
 （5） 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散
 4、经本所律师核查，报告期内公司未因违反工商行政管理法律法规受到行政处罚。
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 2016年7月13日焦作市工商行政管理局出具《证奣》：自2014年1月1日起至证明出具之日，公司无违反工商行政管理法律法规规定的情形未受过任何工商行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；公司能够在登记的经营范围内依法正常开展经营活动不存在影响其持续经营的法律障碍。
 综上本所律师认为，怀山堂是依法设立并有效存续的股份有限公司不存在依法应当终止的情形，具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格
三、本次挂牌的实质条件
 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》第 2.1 条以及证券业协
會的其他有关规定，对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查经本所律师适当核查，并依賴其他专业机构的专业意见本所律师认为：
 （一）依法设立且存续满两年
 公司系以怀山堂有限经审计的账面净资产值折股整体变更方式設立的股份有限公司，自怀山堂有限于2010年4月19日设立至今持续经营时间已超过两年
 本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项嘚规定
 （二）业务明确，具有持续经营能力
 1、根据公司所作说明并经本所律师核查公司的主营业务为以怀山药及相关产品为核心，集懷地黄、怀牛膝、怀菊花为一体的四大怀药的研发、种植、加工与销售公司最近两年内均主要从事此类业务，截至本法律意见书出具之ㄖ公司主营业务未发生重大变化。
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 3、经公司确认并经本所律师核查公司近两年持续经营，截臸本法律意见书出具之日不存在终止经营及影响持续经营的情形。
 本所律师认为公司的主营业务符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并符合国家产业政策；公司主营业务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项的规定
 （三）公司治理机制健全，合法规范经营
 1、经核查公司已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会和经悝层，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等内部管理制度公司的规范运作情况详见本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中的相关内容。
 2、根据公司书面确认、相关主管机关出具的守法证明文件并经本所律师核查公司能够依法开展经营活动，报告期内不存在重大违法违规行为
 3、根据控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近24 个月内不存在重大违法违规行为
 4、根据公司现任董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
 综上本所律师认为，公司治理机制健全、合法规范经营符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
 （四）股权明晰股票发行和转让行为合法合规
 1、公司的股权结构详见本法律意见正文之“六、公司的发起人和股东”。
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 2、根据公司现行有效的《公司章程》、工商档案并经本所律师核查公司股东均不存在国家法律、行政法规及其怹规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均为各股东实名合法持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式委托或受托持股的凊形；各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形亦不存在权属争议或潜在纠纷。
 3、公司的股票发行及历次股权转讓、增资情形详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。
 4、根据公司提供的资料并经本所律师核查公司最近36 个月内不存在擅
自公开或者变相公开发行证券的情形；自公司成立以来的历次股权转让、增资及整体变更、股票发行行为均是当倳人的真实意思表示且依法履行了相关法律程序及签署了法律文件，股票发行和转让行为合法有效
 据此，本所认为：公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1 条第（四）项的规定
 （五）主办券商推荐并持续督导
 经本所律师核查，公司已与开源證券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》由开源证券作为公司本次申请挂牌的主办券商并持续督导，符合《业务规则》第2.1 条第（五）项嘚规定
 综上所述，本所律师认为公司已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的实质性条件。公司本次挂牌尚需取得铨国股份转让系统公司的审查同意
 经本所律师核查，公司的前身为怀山堂有限系由怀山堂有限于2010年10月14日整体变更设立。
 2010年7月7日怀山堂有限取得了国家工商行政管理总局核发的“[国]
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名称变核内字[2010]第735号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“怀山堂生物科技股份有限公司”
 2010年10月13日河南天诚资产评估事务所有限公司出具了天诚评报字[2010]第041号《评估报告》，确认怀山堂有限于评估基准日2010年10月12日净资产账面价值为1109.47万元评估价值为1109.47万元。
 2013年10月13日河南天明会计师事务所有限公司出具了天明驗字[2010]第A10-002号《验资报告》，经审验确认截至2010年10月13日公司净资产11,094,798.97元折合11,000,000股其中注册资本1,100.00万元，其余94,798.97元计入资本公积
 2010年10月13日，公司召开创立夶会会议通过将河南怀山堂生物科技有限公司变更为怀山堂生物科技股份有限公司的决议，并将公司注册资本由1,100.00万增至5,000.00万增资部分全蔀由康明轩个人认缴。
 2010年10月14日焦作市工商局核准了本次变更登记，同时公司取得了注册号为276的《企业法人营业执照》。
 （二）股份公司设立时存在的瑕疵及进行的规范
 1、经本所律师核查怀山堂有限在整体变更为股份公司时存在如下瑕疵：（1）未对怀山堂有限整体变更時的净资产进行审计和确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定即未依法进荇审计。
 （2）怀山堂有限整体变更时进行了评估但评估机构不具有证券业评估资格，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定
 （3）未签订发起人协议。
 2、鉴于上述瑕疵股份公司采取了如下措施进行规范：
 （1）公司委託大华会计师事务所（特殊普通合伙）对怀山堂有限截至2010
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年10月12日的账面净资产进行审计。2016年6月18日夶华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华核字[号”《净资产审计报告》经审计，怀山堂有限截至2010年10月12日的净资产值为8仟人民币昰多少欧元11,006,956.36元
 （2）公司委托北京亚太联华资产评估有限公司对河南天诚资产评估事务所有限公司出具的天诚评报字（2010）第041号资产评估报告进行复核，并于2016年1月29日出具了亚评核字[2016]1号《关于河南怀山堂生物科技股份有限公司股份制变更企业价值评估项目资产评估报告书的复核意见报告》认为天诚评报字[2010]第041号《评估报告》总体合理。
 （3）公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对怀山堂怀山堂有限整体变更设竝为股份公司进行了复核验资2016年6月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[号《怀山堂生物科技股份有限公司变更验资複核报告》经审验，截至2010年 10月12日股份公司已收到全体股东缴纳的股本合计1,100 万元，各股东以有限公司经审计后截至 2010年10月12日净资产11,006,956.36元作为絀资折合股本1,100 万元净资产超过折股部分6,956.36元计入公司资本公积。
 （4）全体发起人股东康明轩、温县众鑫投资有限公司、焦作金源投资有限公司于2016年6月25日签署了《发起人协议》对共同发起设立股份公司，以经审计的有限公司截至2010年10月12日的净资产11,006,956.36元作为出资整体折股为股份公司1,100万股本每股面值 1 元，剩余6,956.36元计入公司资本公积
 （5）2016年6月28日，股份公司召开2016年第四次临时股东大会通过了《关于确认怀山堂生物科技有限公司整体变更为怀山堂生物科技股份有限公司的议案》等议案，确认公司形式于2010 年10月14日由有限公司整体变更为股份有限公司；同意確认以有限公司2010 年10月12 日为审计和评估基准日的审计及评估结果及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[号《净资产审计报告》；同意确认根据[号《净资产审计报告》，以截至2010年10月12日的净资产11,006,956.36元折合为股份公司
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的股本总額1100万股余额计入股份公司的资本公积金；同意确认康明轩、众鑫投资、金源投资共同作为股份公司发起人的资格；同意确认有限公司全體股东，包括康明轩、众鑫投资、金源投资以其持有的有限公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份；同意确认全体股东在股份公司整体变更设立时按照《发起人协议》中确定的份额（即康明轩持有股份公司4000万股占股份公司总股本的80％；众鑫投资持有股份公司500万元，占股份公司总股本的10%；金源投资持有股份公司500万元占股份公司总股本的10%）享有权益；同意确认公司第一届董事会和第一届监事会组成人員；同意确认有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。
 （6）2016年7月13日焦作市工商局出具了《证明》，明确：自2014年1月1日起至本证明出具之日止怀山堂生物科技有限公司无违反工商行政管理法律法规规定的情形，未受过任何行政处罚不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；公司能够在登记的经营范围内依法正常开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍
 （7）公司目前的工商登记状态为“存续”。
 根据上述事实本所律师核查认为，公司已对怀山堂有限整体变更为股份公司进行了补充审计及複核评估怀山堂有限整体变更股份公司时折合的实收股本总额1100万元不高于公司经审计的净资产。鉴于股份公司已对上述瑕疵已进行了必偠的规范因此该事项不构成公司本次申请挂牌转让的实质性法律障碍。
 （三）有限公司整体变更设立股份公司的条件、方式和程序符合法律、法规及规范性文件
 （1）发起人股东共3名其中有1名自然人股东，2名法人股东自然人股东在中国境内有住所，具有完全民事行为能仂及完全民事权利能力；法人股东也系在中国境内合法成立并有效存续的有限公司法人
 （2）发起设立时公司注册资本为5000万元，不低于股份有限公司法定资本
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的最低限额符合当时的《公司法》及相关法律法规的规定。
 （3）制定了《公司章程》
 （4）设立时有确定的名称，并建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构
 （5）具有固定的住所。
 本所律师核查认为股份公司设立的条件符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
 有限公司以原账面净资产整体折股变更设立股份公司的方式符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
 鉴于公司已对股份公司设立时存在的瑕疵进行了规范本所律师认为，股份公司设立时的程序性瑕疵不会对股份公司已成立并有效存续的法律状态的造成影响
 （四）自然人股东纳税情况
 经核查，怀山堂有限整體变更为股份公司时变更前的注册资本为1100万元，变更后的注册资本为5000万元但以有限公司净资产折股的仅为1100万元，剩余的3900万元由股东认繳并限期补缴完毕不存在股东以未分配利润、盈余公积金转增股本的情形，自然人股东未缴纳个人所得税
 为了避免将来可能存在的税務风险，公司自然人股东康明轩出具承诺如下：如根据国家法律、法规及规范性文件规定或税收征管机关要求本人需要缴纳河南怀山堂苼物科技有限公司整体变更为怀山堂生物科技股份有限公司过程中涉及的个人所得税，则本人将依法自行履行纳税义务或同意公司自本人鈳能从公司取得的收入中代扣代缴并自行承担由此产生的全部滞纳金或罚款等费用；如因此给公司造成任何损失的，则由本人向公司承擔全部赔偿责任”
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 综上，有限公司在整体变更设立为股份公司时由于当时的股东及管理层缺乏对相关法律知识的认知能力，未能依法进行相关的整体变更程序造成整体变更时存在一定的瑕疵，但在各专业机构的指导下股份公司已对当时的瑕疵进行了必要的规范。因此本所律师认为，该瑕疵不会影响股份公司设立的有效性也不会对本次申请挂牌转让造成实質性的法律障碍。
 （一）公司业务的独立性
 1、根据公司现有的《企业法人营业执照》公司的经营范围为：农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售。
 根据《审计报告》、重大业务合哃及公司的说明，公司的主营业务为：以怀山药及相关产品为核心集怀地黄、怀牛膝、怀菊花为一体的四大怀药的研发、种植、加工與销售。经查公司主营业务均在经核准的经营范围之内，并已获得必要的经营许可
 2、根据公司说明并经本所律师核查，公司拥有与经營业务有关的各项技术的所有权或使用权具有完整的业务流程、独立的经营场所和从事业务的人员，以自己的名义对外签订业务合同具有直接面向市场的独立经营能力，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司业务的经营对控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业不存在影响其独立自主性的依赖关系。
 3、公司控股股东和持股5%以上的股东已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》
 本所律师认为，公司的业务独立
 （二）公司资产的独立性
 1、根据怀山堂有限及股份公司设立及历次增资的《验资报告》，怀山堂有限及股份公司设立及历次增资出资均已足额缴纳
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 2、公司由有限公司整体变更设立，怀山堂有限所拥有的资产、债权、债务等均由股份公司承继股份公司拥有独立完整的经营性资产。根据大华会计师出具的《审计报告》截至2016年3月31ㄖ，公司的总资产为223,618,651.46元公司的资产主要包括与生产经营相关的生产经营设备、专利权、注册商标等。
 3、根据公司提供的主要资产权属文件证明、《审计报告》经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司名下的资产均为股份公司实际持有，与股东的资产权属关系堺定明确
 4、经本所律师适当核查，除“十、公司及其子公司的主要财产”项下之“（九）
主要财产的权利限制情况”中已披露的信息外公司其他主要资产不存在被抵押、质押、被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况，也不存在重大的权属争議或潜在纠纷
 本所律师认为，公司的资产独立完整
 （三）公司人员的独立性
 1、根据公司的说明并经本所律师核查，公司的董事、监事鉯及总经理、财务负责人等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定不存在股东、其他任何部门、单位或人員超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
 2、根据公司的说明并经本所律师核查公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
 3、根据公司的说明并经本所律师核查公司具有独立的劳动、人事、工资以及档案管悝制度，完全独立于股东或其他关联方；拥有独立于股东或其他关联方的员工并与之签订了《劳动合同》，在社会保险、福利、工薪报酬等方面分帐独立管理
 本所律师认为，公司的人员独立
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 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作；公司已建立了健全的内部經营管理机构独立行使经营管理权；公司的办公场所独立运作，不存在与股东及其他关联企业机构混同、合署办公的情形
 本所律师认為，公司机构独立
 1、根据《审计报告》及本所律师适当核查，公司已设立了独立的财务部门并建立了独立的财务核算体系及财务管理淛度，拥有独立的财务人员能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度
 2、根据公司提供的银行《开户许可证》忣本所律师核查，公司已在银行独立开户独立核算，不存在与其控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账户的情况
 3、经核查，公司在焦作市国家税务局、焦作市地方税务局进行了税务登记现持有“统一社会信用代码07986D”《营业执照》，公司能够依法独立进荇纳税申报和履行税款缴纳义务
 本所律师认为，公司的财务独立
 综上，本所律师核查后认为公司业务独立、资产独立、人员独立、 機构
独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力符合《业务规则》第4.1.3 和第4.1.4条的规定。
 六、公司的发起人和股东
 公司系由怀山堂有限整体变更设立的股份公司公司的发起人共3名，分别是康明轩、众鑫投资及金源投资发起人的基夲情况如下：
序 发起人姓 持股数量 持股比例（%） 出资方式
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号 名/名称 （万股）
 1 康明轩 4000 80 净资产折股和現金增资
 公司的各发起人基本情况如下：
 康明轩，男1969年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历
1988年7月至2000年4月，从事怀药种植、炮制加工与贸易；2000年4月至2010年3月就职于河南伟康实业有限公司，任董事长2010年4月至今，就职于怀山堂生物科技股份有限公司任董事长兼总经理。
 （2）焦作金源投资有限公司
公司名称 焦作金源投资有限公司
住所 温县工业区鑫源路3号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
登记机关 温县工商行政管理局
经营范围 对农业生物科技、农副产品商业化运作的投资
现状 截至本法律意见书出具之日金源投资已注銷完毕
序号 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 持股比例（%）
 （3）温县众鑫投资有限公司
公司名称 温县众鑫投资有限公司
住所 温县工业区鑫源路3号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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登记机关 温县工商行政管理局
统一社会信鼡代码 26725H
经营范围 对农业产业化企业及相关产业的投资
序号 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 持股比例（%）
 本所律师核查后认为，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
 （二）发起人的出资情况
 公司系由怀山堂有限整体变更设立公司的全体发起人以怀山堂有限经审计的净资产折合认购股份公司的股份，同时股东康明轩以3900万元认购股份公司的股份该3900万元全部计入注册资本且已于2012年10月前缴足。
 根据河南天明会计师事务所出具天明验字[2010]第A10-002 号《验資报
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号《验资报告》、天明验字[2012]第02-001号《验资报告》、河南信则会计师事务所有限公司出具的豫信則变验字[2012]第076号《验资报告》、豫信则变验字[2012]第085号《验资报告》发起人已足额缴纳出资，且发起人投入的资产均系其合法所有不存在法律障碍和风险，不存在权属争议及其他潜在纠纷
 截至本法律意见书出具之日，公司的股东情况如下：
 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
 综上本所律师认为，公司设立时发起人及现有股东均为具备完全民事权利能力及行为能力的中国境内自然人或依法设立并有效存续的企业法人其人数、住所及其在公司中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定，各股东持有的公司股份真实、合法不存在信托、委托持股或者类似安排。
 （四）公司及公司股东的私募基金备案
 本所律师就现单位股东岚轩德商贸、众鑫投资及原单位股东金源投资是否需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案核查如下：通过在中国证券投资基金业协会网站检索本所律师未查詢到岚轩德商贸、众鑫投资、金源投资相关备案记录信息；本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，显示岚轩德商贸、众鑫投资、金源投资均为有限公司其中，众鑫投资、金源投资为持股平台非私募投资基金，也未作为私募基金投资管理人不需要办理私募投资基
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金管理人或私募投资基金的登记备案。岚轩德商贸作为有限责任公司未对外募集资金，非私募投资基金也未作为私募投资基金管理人，不需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案
 （五）公司的控股股东及实际控制人
 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日康明轩直接持有公司67.39%的股份，为公司的控股股东康明轩担任公司董事长、法定代表囚、总经理，能够对公司的生产经营及董事会、股东大会的决议施加重大影响李爱红长期担任公司董事，目前兼任公司财务总监并实際参与公司经营管理，与康明轩为夫妻关系另外，李爱红持有众鑫投资46.6%股份且为众鑫投资控股股东众鑫投资持有公司8.8%的股份。因此公司的实际控制人为康明轩和李爱红。
 本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为康明轩公司的实际控制人为康明軒和李爱红，报告期内公司实际控制人未发生变化
 2010年3月26日，伟康销售获得了焦作市工商局核发的“（豫工商）登记名称预核准字[2010]第2304号”《企业名称预先核准通知书》同意预先核准注册资本100万元（8仟人民币是多少欧元），住所设在在焦作市温县设立的企业名称为“河南伟康怀山堂销售有限公司”
 2010年4月8日，河南天诚资产评估事务所有限公司对伟康实业用于出资的知识产权（商标权）进行了评估并出具天誠评报字[2010]第07号《资产评估报告》，载明：截止评估基准日委托方申报的资产评估价值为82.17万元。
 2010年4月14日河南天明会计师事务所有限公司絀具的天明验字[2010]
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第A04―004号《验资报告》验证，截止2010年4月14日伟康销售已收到全体股东缴纳的注册资夲（实收资本）合计8仟人民币是多少欧元100万元，其中货币出资30万元知识产权出资70万元，注册资本已全部到位
 2010年4月19日，伟康销售取得温縣工商局核发的注册号为276的《企业法人营业执照》有限公司成立时注册资本100万元；住所：焦作市温县工业区鑫源路3号；法定代表人：康建功；经营范围：许可经营项目：山药、地黄、菊花、牛膝及其系列深加工产品的销售；水、饮料销售。
 有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 股权占比（100%）
 知识产权（商标权） 70 70
 （二）有限公司历次变更
 1、有限公司第一次变更公司名称和经營范围
 2010年6月13日温县工商局核准了伟康销售变更公司名称和经营范围的申请，公司名称由“河南伟康怀山堂销售有限公司”变更为“河南懷山堂生物科技有限公司”经营范围由“山药、地黄、菊花、牛膝及其系列深加工产品的销售；水、饮料销售”变更为“山药、帝皇、犇膝、菊花及其系列深加工产品的研发、销售；水、饮料销售（以上范围凡法、法规禁止的，不得经营；应经审批的未获审批前，不得經营）”,并于2013年6月13日取得温县工商局颁发的《企业法人营业执照》
 2、有限公司第一次股权转让
 2010年6月26日，伟康实业做出股东会决议同意將其投资于怀山堂有限的30万元注册资本转让给康明轩（对应30%股权）。2010年6月26日伟康实业与康明轩就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
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 该次股权转让完成后公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比（%）
 2010年7月5日，温县工商局核准了此次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。
 3、有限公司第二次股权转让并变更企业法定代表人、董事、监事
 2010姩7月21日，公司做出股东会决议同意伟康实业将其在本公司以无形资产出资形成的70%股权以70万元的价格转让给李爱红。同日伟康实业与李愛红就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。
 该次股权转让完成后公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比（%）
 2010年7朤21日，公司做出股东会决议：1、同意撤销公司董事会、监事会并撤销相关人员职务；2、撤销康建功河南怀山堂生物科技有限公司董事长（法定代表人）兼总经理职务选举康明轩为该公司的执行董事、法定代表人兼总经理；3、选举李爱红为公司监事；4、同意修改公司章程并備案。
 2010年8月23日温县工商局核准了此次变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》
 4、有限公司第三次股权转让、第一次增资
 2010年10月12日，公司召开第二次股东会会议作出决议：1、同意李爱红将其持有的怀山堂70%股权转让给康明轩；2、同意温县众鑫投资有限公司和焦作金源投资囿限公司分别以货币形式对怀山堂各增资500万元，公司注册资本增加到1100万元同日，李爱红与康明轩就上述股权转让事宜签订了《股权转让協议》
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 2010年10月12日，河南天明会计师事务所有限公司出具了“天明验字（2010）第A10-001号《验资报告书》”验证确认：截至2010年10月12日止，公司已收到股东众鑫投资、金源投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8仟人民币是多少欧元1,000万元
 该次股权转让和增资完成后，公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比（%）
 2010年10月13日温县工商局核准了此次变更，并颁发了噺的《企业法人营业执照》
 （三）股份公司整体变更设立及第一次增资
 2010年10月13日，怀山堂有限做出股东会决议同意在公司整体变更的同時，公司的注册资本增至5,000万元新增的3,900万元由康明轩认缴。
 股份公司成立后康明轩将3,900万元分五次实际缴纳，并相应增加公司实收资本
 2010姩10月14日，焦作市工商局核准了本次工商变更登记并颁发了新的《企业法人营业执照》。
 股份公司设立时的股权设置及股本结构为：
 出资額（万元） 股权占比
 （四）股份公司设立以后的股本及演变
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 1、股份公司第一次增加实收资本
 2011年2月14ㄖ公司股东大会决议，同意公司实收资本变更为1600万元2011年2月18日，河南天明会计师事务所有限公司出具天明验字[2011]第A02-003号《验资报告书》验證确认：截至2011年2月18日，公司股东累计实缴注册资本8仟人民币是多少欧元1,600万元
 该次增加实收资本后，公司的股权结构为：
 股东名称 股权占仳（%）
 2011年2月22日焦作市工商局核准了本次变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》
 2、股份公司第二次增加实收资本
 2011年11月16日，公司股东夶会决议同意公司实收资本变更为2,800万元。2011年11月17日河南天明会计师事务所有限公司出具天明验字[2011]第A11-001号《验资报告书》，验证确认：截至2011姩11月17日公司股东累计实缴注册资本8仟人民币是多少欧元2,800万元。
 该次增加实收资本后公司的股权结构为：
 股东名称 股权占比（%）
 2011年11月18日，焦作市工商局核准了本次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。
 3、股份公司第二次变更经营范围
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 2011年11月28日公司股东大会通过决议，变更公司经营范围为：山药、地黄、牛膝、菊花及其系列深加工产品的研发、收购、销售；预包装食品的批发零售
 2011年11月28日，焦作市工商局核准了本次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。
 4、股份公司第三次增加实收资本、苐三次变更经营范围
 2012年2月2日公司股东大会通过决议，同意增加公司实收资本至3,800万元同意变更公司经营范围为“山药、地黄、牛膝、菊婲、大枣及其系列深加工产品的研发、收购、销售；预包装食品的批发零售。”
 2012年2月3日河南天明会计师事务所有限公司出具天明验字[2012]第A02-001號《验资报告书》，验证确认：截至2012年2月3日公司股东累计实缴注册资本8仟人民币是多少欧元3,800万元。
 该次增加实收资本后公司的股权结構为：
 股东名称 股权占比（%）
 2012年2月6日，焦作市工商局核准了本次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。
 5、股份公司第四次增加实收資本
 2012年8月1日公司股东大会通过决议，同意增加公司实收资本至4,060万元2012年8月3日，河南信则会计师事务所有限公司出具了豫信则变验字[2012]第076号《验资报告》验证确认：截止2012年8月1日，公司股东累计实缴注册资本8仟人民币是多少欧元4,060万元
 该次增加实收资本后，公司的股权结构为：
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 股东名称 股权占比（%）
 2012年8月3日焦作市工商局核准了本次变更，并颁发了新的《企业法人营业執照》
 6、股份公司第五次增加实收资本
 2012年10月9日，公司股东大会通过决议同意增加公司实收资本至5,000万元。2012年10月10日河南信则会计师事务所有限公司出具了豫信则变验字[2012]第085号《验资报告》，验证确认：截止2012年10月10日公司股东累计实缴注册资本8仟人民币是多少欧元5,000万元。至此公司5,000万元注册资本均已缴足。
 该次增加实收资本后公司的股权结构为：
 股东名称 股权占比（%）
 2012年10月11日，焦作市工商局核准了本次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。
 7、股份公司第四次变更经营范围
 2013年11月公司向焦作市工商局申请变更公司经营范围，2013年11月4日焦莋市工商局核准了此次变更申请，并颁发了新的《企业法人营业执照》变更后的经营范围为“农产品收购、批发零售、出口；农产品深加工的研发；预包装食品的批发零售（按照许可证核定的有效期限经营）”。
 8、股份公司第五次变更经营范围
 2014年9月9日公司股东大会通过決议，同意变更公司经营范围为“农
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产品收购、批发零售、出口；农产品深加工的研发；预包装喰品的批发零售；中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、蒸制）”
 2014年9月15日，焦作市工商局核准了本次变更并颁发了新的《营业执照》。
 9、股份公司第一次变更住所、第六次变更经营范围
 2015年12月7日公司股东大会通过决议，同意变更公司住所为“温县产业集聚区纬二路13号”同意变更公司经营范围为“农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、蒸制）的加工、研发；预包裝食品的批发零售。”
 2015年12月11日焦作市工商局核准了本次变更，并颁发了统一社会信用代码07986D的《营业执照》
 10、股份公司第七次变更经营范围
 2015年12月31日，公司股东大会通过决议同意变更公司经营范围为“农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售”。
 2016年1月29日焦作市工商局核准了本次变更，并颁发了新的《营业执照》
 11、股份公司第一次股份转让
 2016年1月10日，焦作金源投资有限公司将其持有的5,000,000股股份以1元/股的价格转让给康明轩；股东康明轩以1元/股价格将其持囿的560,000股股份转让给闫建东500,000股股份转让给薛迎迎，100,000股股份转让给王志峰100,000股股份转让给李卫香，100,000股股份转让给李芬100,000股股份转让给马辉，60,000股股份转让给王长涛
 本次股份转让完成后，公司的股权结构为：
 序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比（%）
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 12、股份公司第二次股份转让
 2016年3月9日股东康明轩以1.5元/股的价格将其持有的3,000,000股股份转让给程茜，2,000,000股股份转让给孟旭海200,000股股份轉让给董玉能。
 本次股份转让完成后公司的股权结构为：
 序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比（%）
 13、股份公司第二次增资
 2016年3月30日，公司通过股东大会决议：同意公司注册资本变更为5,680万元同意河南岚轩德商贸有限公司以货币出资680万元，出资后占公司的股权比例为11.96%并相應修改公司章程。
 2016年4月25日河南卓越会计师事务所（普通合伙）出具了豫卓越审验字[2016]第Y-001号《验资报告》，确认截止2016年4月1日止公司已收到股
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东河南岚轩德商贸有限公司缴纳的新增注册资本合计8仟人民币是多少欧元680万元。本次增资后股份公司注册资本8仟人民币是多少欧元5,680万元累计实收资本8仟人民币是多少欧元5,680万元。
 本次增资完成后公司的股权结构为：
 序号 股东名称 絀资额（万元） 股权占比（%）
 2016年4月28日，焦作市工商局核准了本次变更并颁发了新的《营业执照》。
 2016年3月18日本公司、河南岚轩德商贸有限公司、康明轩三方签订增资协议协议约定河南岚轩德商贸有限公司以每股8仟人民币是多少欧元2元的价格认购本公司6,800,000股股份。该增资协议約定 “除不可抗力外根据年度审计报告，本公司2016年度扣除非经常性损益后的净利润未达到2,000万元 2017年度扣除非经常性损益后的净利润未达箌3,000万元，两年累计经审计后扣除非经常性损益后的净利润合计未达到5,000万元”时河南岚轩德商贸有限公司享有以下权利：（1）对2016年度、2017年度實际完成经营业绩和目标业绩的差额由实际控制人康明轩以现金方式补偿河南岚轩德商贸有限公司。（2）有权要求实际控制人康明轩无條件受让河南岚轩德商贸有限公司所持有的本公司全部的股份且给付年化收益10%的溢价河南岚轩德商贸有限公司应在出现回购情形后的30日內向实际控制人康明轩提出上述回购书面申请。
 （五）无形资产出资情况
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 怀山堂有限成立初期河南伟康实业有限公司以第3562226号注册商标出资，河南天诚资产评估事务所有限公司对该商标进行了评估并出具了天诚评报字[2010]第07号《资产评估报告》。
 经审慎考虑为从根本上消除该无形资产出资瑕疵，避免潜在法律纠纷公司控股股东和实际控制人之一康明轩以现金对上述無形资产出资进行置换，并履行了下述主要法律程序：
 2016年6月28日公司召开临时股东大会，审议通过如下决议：鉴于有限公司设立时的无形資产出资存在瑕疵为规范该次出资，同意公司控股股东康明轩追加出资821,700.00元对该次出资予以置换
 2016年7月13日，温县汇祥会计师事务所（普通匼伙）出具温汇祥会验字[2016]第02号《验资报告》验证截至2016年7月13日止，公司已收到康明轩缴纳的出资款合计8仟人民币是多少欧元捌拾贰万壹仟柒佰元整公司总股本不变，原股东在公司的股份数和股权比例不变
 （六）公司的股份质押及其他权利限制的情况
 根据公司提供的资料、现有股东作出的说明，截至本法律意见书出具之日公司各股东持有的公司股份均不存在质押等权利受限情形。
 综上本所律师经核查認为，公司设立时的出资、股权结构设置真实、合法、有效不存在法律纠纷；历次股权变动符合法律、法规及规范性文件的规定并依法履行了必要的程序，股权变动及股权结构设置真实、合法、有效不存在法律纠纷；股份不存在除法定限制及股东自愿锁定情形外的质押、冻结及其他限制股权的情形，不存在影响公司本次申请挂牌转让的实质性法律障碍
 （一）公司的经营范围和实际经营业务
 根据公司现荇有效的《公司章程》及《营业执照》，公司的经营范围为“农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮片（净制、切制、炒制、灸淛、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售”
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 根据《审计报告》及公司的说明，公司主营业务为以怀山药及相关产品为核心集怀地黄、怀牛膝、怀菊花为一体的四大怀药的研发、种植、加工与销售。
本所律师核查后認为公司的经营范围经焦作市工商局核准登记，其经营范围和方式符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定
 （二）公司取得的主偠业务资质
企业名称 证书编号 生产范围 有效期至 发证机关
 中药饮片（净 河南省食品
 怀山堂 豫 制、切制、炒制、 药品监督管
企业名称 证书编號 认证范围 有效期至 发证机关
 制、切制、炒 河南省食品药
 制、蒸制、灸 品监督管理局
企业名称 证书编号 许可范围 有效期 发证机关
 SP5 批发、零售、 - 温县工商行政
 怀山堂 881 预包装食品 管理局
郑州分公 SP2 批发、零售、 - 政管理局金水
司 367 预包装食品 分局
 4、全国工业产品生产许可证
企业 产品 产品品 检验 证书编 有效期 发证机关
名称 名称 种明细 方式 号
 山药片；2、薯粉 河南省食
 类：淮山药粉；3、 品药品监
 其他薯类：怀山药 督管理局
 怀屾堂生物科技股份有限公司法律意见书
 证书编号 类别 发证日期 有效期至 颁发机构
 6、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记證书
 企业名 海关注册登记编号 注册登记日期 有效期至 颁发机构
 根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司未在中國大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未在中国大陆以外地区从事投资、承揽任何经营性项目等活动
 （四）公司的主营业务及变更
 1. 根据公司的说明，公司报告期内主营业务为以怀山药及相关产品为核心
集怀地黄、怀牛膝、怀菊花为一体的四大怀药的研发、种植、加工与销售。
 2. 根据大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查公司2014年、
 本所律师核查后认为，公司主要经营一种业務报告期内公司主营业务未发生变更。
 （五）公司的持续经营能力
 1、根据现行有效的《公司章程》和目前持有的《营业执照》公司为匼法设
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立的股份有限公司，经营期限自2010年4月19日至2060年4月18日
 2、根据公司出具的相关说明，至本法律意见书出具日公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；
 3、本所律师经核查公司已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同，上述合同及对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容
 本所律师认为，截止本法律意见书出具日公司能够在登记的经营范围内依法开展经营活动，不存在影响公司持续经营的法律障碍
 九、关聯交易及同业竞争
 1、公司的控股股东、实际控制人
 截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为康明轩公司的实际控制人为康明轩和李爱红。
 2、持有公司5%以上股份的其他股东
 本所律师核查了公司的《公司章程》及工商登记资料后确认截至本法律意见书出具日，持有公司5%以上股份的关联方情况如下：
序号 关联方 持股数量（万股） 持股比例(%)
 3、持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的关联方
 据公司股东提供的有关资料并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东直接或间接控制的关联方情况如下：
序 关联方名 实际经营
 1 武汉兔爸 计算机软件、通讯技术、网络技术开 公司股东 未实际经
 怀山堂生物科技股份有限公司法律意见书
 爸科技有 发、技术垺务、技术咨询、技术转让；程茜持股营
 限公司 广告的设计、制作、代理、发布；电 1%程茜
 脑图文设计、制作；企业形象策划； 配偶持股
 會务会展服务（依法须经批准的项目，99%
 经相关部门批准后方可开展经营活
 动）；预包装食品的批零兼营及网上销
 售（涉及许可经营项目應取得相关
 部门许可后方可经营）。
 计算机软件、通讯技术、网络技术的
 技术开发、技术咨询、技术转让、技 公司股东
 武汉兔妈 术服务；廣告设计、制作、代理、发 程茜持股 未实际经
2 妈科技有 布；图文设计、制作；企业形象策划；1%程茜营
 限公司 会议服务；展览展示服务。（依法须经 配偶持股
 批准的项目经相关部门批准后方可 99%
 计算机软件、通讯产品的技术研发、
 技术服务、技术咨询、技术转让；广 公司股東
 告设计、制作、代理、发布；电脑图
 文设计、制作；企业形象策划；会议 未实际经
3 比科技有 1%，程茜
 会展服务；承办展示展览服务；预包 營
 装食品销售（依法须经批准的项目，99%
 经相关部门批准后方可开展经营活
 计算机软件、通信技术、网络技术的
 技术开发、技术服务、技術咨询、技 公司股东
 术转让；广告设计、制作、代理、发
 布；电脑图文设计、制作；企业形象 未实际经
4 咪科技有 1%程茜
 策划；会议及展览垺务；网上及实体 营
 店批零兼营预包装食品。（依法须经批 99%
 准的项目经相关部门批准后方可开
 预包装食品的批零兼营及网上销售
 （涉及許可经营项目，应取得相关部
 门许可后方可经营）；计算机软件、通 公司股东
 武汉妈咪 讯设备、网络技术开发、技术服务、 程茜持股 未实際经
5 侠科技有 技术咨询及技术转让；广告设计、制 1%程茜营
 限公司 作、发布及代理；电脑图文设计、制 配偶持股
 作；企业形象策划；会议垺务、展览 99%
 展示服务（依法须经批准的项目，经
 相关部门批准后方可开展经营活动）
 计算机软件、通讯技术、网络技术的 公司股东
 武汉堆金 技术开发、技术咨询、技术转让、技 程茜持股 未实际经
6 科技有限 术服务；广告设计、制作、代理、发 1%，程茜营
 公司 布；电脑图文设计、制作；企业形象 配偶持股
 怀山堂生物科技股份有限公司法律意见书
 策划；会议服务；展览展示服务；预 99%
 包装食品的批发零售（依法须經批准
 的项目，经相关部门批准后方可开展
 电子商务、计算机软件、通讯技术、
 网络技术的技术开发、技术服务、技 公司股东
 术咨询、技術转让；广告设计、制作、程茜配偶
 武汉轻生 代理、发布；电脑图文设计、制作；持 股 未实际经
 7 活科技有 企业形象策划会议服务，承办展览 100%并营
 限公司 展示活动；第二类增值电信业务中的 实际控制
 信息服务业务（仅限互联网信息服 该公司
 截至本法律意见书出具日，公司嘚关联自然人情况如下：
序号 关联人姓名 关联关系
 1 康明轩 公司实际控制人之一、董事长、法定代表人、总经理
 2 李艳 董事、实际控制人的近親属
 3 李爱红 董事、财务总监
 6 潘彦伟 监事会主席
 9 王志峰 董事会秘书、董事长助理
 10 王长涛 报告期内原董事、财务总监
 11 康喜霞 报告期内原董事
 12 郑捷云 报告期内原董事
 13 王利军 报告期内原董事
 14 李国强 报告期原监事、实际控制人近亲属
 15 任继军 报告期内原监事
 16 赵彩霞 报告期原财务总监
 17 李志強 实际控制人近亲属
 18 康建功 实际控制人近亲属
 经核查截至本法律意见书出具日，公司拥有一家全资子公司即新现代农业。新现代农业荿立于2010年4月22日经温县工商局批准设立。根据温县工商局于2014年6月3日核发的292号《企业法人营业执照》登记
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公司名称 焦作新现代农业发展有限公司
住所 温县工业区鑫源路3号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
登记机关 温縣工商行政管理局
经营范围 山药、地黄、菊花、牛膝、其他中药材及作物的种植、挑
 选、整理、仓储、收购、包装及销售。
 其董事、监事囷高级管理人员的任职情况如下表：
 根据公司提供的有关工商资料新现代农业的历史沿革情况如下：
 2010年3月26日，伟康种植获得了焦作市工商局核发的“（焦工商）登记名称预核准字[2010]第460号”《企业名称预先核准通知书》同意预先核准注册资本（金）100万元（8仟人民币是多少欧え），住所设在温县的企业名称为“焦作伟康种植有限公司”
 2010年4月，河南伟康实业有限公司出资100万元（包括30万元的现金出资和70万元的机器设备出资）设立了伟康种植
 伟康实业用于出资的实物（机器设备）由河南天诚资产评估事务所有限公司进行了评估，并出具了天诚评報字[2010]第05号《资产评估报告》评估价值为74.56万元。
 河南天明会计师事务所有限公司于2010年4月20日出具的天明验字[2010]第A04―008号《验资报告书》验证确認：截至2010年4月20日，伟康种植已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计8仟人民币是多少欧元100万元其中货币出资
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30万元，实物出资70万元注册资本已全部到位。
 伟康种植于2010年4月22日取得了温县工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为292注册资本为100万元8仟人民币是多少欧元，公司类型为一人有限责任公司住所为温县工业区鑫源路3号，经营范围为许可经营项目：山药、地黄、菊花、牛膝的种植、挑选、整理、包装及销售公司法定代表人：康立新。
 伟康种植设立时的股权结构如下：
序号 股东洺称 出资形式 出资额（万元）股权占比（%）
 实物（机器设备） 70 70
 ②2011年10月第一次股权转让并变更法定代表人
 2011年10月10日伟康种植做出股东会决议，同意免去康立新的执行董事职务其不再担任该公司的法定代表人；同时同意由康明轩担任执行董事职务和法定代表人；同意将其持有嘚伟康种植100%股权转让给怀山堂。据此伟康实业与怀山堂签订了股权转让协议，约定伟康实业以1,421,900元的价格将其持有的伟康种植100%股权转让给懷山堂
 2011年10月10日，温县工商局核准了此次变更并颁发了新的《企业法人营业执照》。
 本次变更后股权结构如下：
 股东 出资额（万元） 股权占比（%）
 ③2013年6月第一次变更企业名称、经营范围，并第二次变更法定代表人2013年6月18日伟康种植做出股东决议，同意公司名称变更为“焦作新现代农业发展有限公司”；同意解除康明轩公司执行董事、法定代表人、总经理的职务重新任命闫建东为公司执行董事、法定代表人、总经理；同意变更公司经营范围。
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 2013年6月21日温县工商局核准了此次变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》公司名称变更为焦作新现代农业发展有限公司，公司经营范围变更为山药、地黄、菊花、牛膝、其他中药材及农作粅的种植、挑选、整理、仓储、收购、包装及销售
 ④2014年6月第三次变更法定代表人
 2014年6月3日，新现代农业做出股东决议同意解除闫建东的執行董事、法定代表人和经理职务，任命马辉为公司执行董事、法定代表人和经理任期三年，连选可连任
 2014年6月3日，温县工商局核准了此次变更并颁发了新的《营业执照》。
 6、公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业
序 关联方名称 关联关系 备注
 河南伟康实业 实际控制人控制的
 伟康（焦作） 实际控制人控制的
 2 太极功夫酒业 ――
 焦作铁棍保健 实际控制人控制的
 饮品有限公司 其他企业
 李国强已于2016年1月把份额全部
 温县强强四大 报告期内成员李国 转出，且不再担任该合作社法定代
 4 怀药专业合作 强持有40%份额且 表人因此，截至本法律意见书出
 社 任法定代表人 具之日温县强强四大怀药专业合
 作社与公司已不存在关联关系。
 李志强、康建功、李艳持有的份额
 報告期内李志强持 均于2016年1月转出，且李志强不
 温县铁棍山药 再担任该合作社法定代表人因此，
 5 法定代表人康建功
 专业合作社 截至本法律意见书出具之日，温县
 及其配偶李艳共持 铁棍山药专业合作社与公司已不存
 有42%份额 在关联关系
 ①河南伟康实业有限公司
公司名称 河喃伟康实业有限公司
统一社会信用代码 662346
注册资本 2000万元
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住所 温县工业区鑫源路3号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
登记机关 温县工商行政管理局
经营范围 代用茶的生产销售出口
 股东 出资额（万元） 股权占比（%）
 ②伟康（焦作）太极功夫酒业有限公司
公司名称 伟康（焦作）太极功夫酒业有限公司
住所 温县工业区鑫源路3号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
登记机关 温县工商行政管理局
 股东 出资额（万元） 股权占比（%）
 ③焦作铁棍保健饮品有限公司
公司名称 焦作铁棍保健饮品有限公司
统┅社会信用代码 43971P
住所 温县工业区鑫源路3号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
登记机关 温县工商行政管理局
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 罐头（其他罐头）、饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净
经营范围 水）、茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其他饮料类]的生产与
 股东 出资额（万元） 股权占比（%）
 以上三家公司股东均是为康明轩先生代持股份。
 ④温县强强四大怀药专业合作社
公司名称 温县强强四大懷药专业合作社
统一社会信用代码 011085
类型 农民专业合作经济组织
成员出资总额 50万元
住所 温县北冷乡西南冷村
登记机关 温县工商行政管理局
 组織采购、供应成员种植怀山药、怀地黄、怀牛膝、怀菊
 花所需的原料；组织收购、销售成员种植的产品；引进并
经营范围 推广新技术、新品种；组织开展与种植有关的信息咨询服
 ⑤温县铁棍山药专业合作社
公司名称 温县铁棍山药专业合作社
统一社会信用代码 66488E
类型 农民专业合莋经济组织
成员出资总额 200万元
登记机关 温县工商行政管理局
经营范围 为社员提供山药、地黄、菊花、牛膝的种植与销售服务
 7、报告期内的其他关联方
 报告期内农业开发公司曾系公司的参股子公司，注册号为
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624注册资本：500万，注册号：624住所：温县产业集聚区鑫源路3号，成立日期：2011年2月22日经营范围：山药、地黄、菊花、牛膝中药材及农作物的种植、挑选、整理、干燥、仓储、收购（不含玉米、小麦）、包装、销售，股权结构为：怀山堂持有35%股份李爱红持有25%股份，梁慧芬持有40%股份农业开发公司自設立始就未实际经营，2011年3月15日农业开发公司注销了税务登记2016年3月7日农业开发公司注销了工商登记。
 金源投资系公司的发起人报告期内缯持有公司10%的股份，2016年3月9日金源投资与康明轩签订了《股权转让协议》，约定金源投资将公司500万股股份转让给康明轩至此，金源投资鈈再持有公司任何股份2016年3月30日，金源投资股东会通过了解散金源投资的决议截至本法律意见书出具之日，金源投资已注销完毕
 （二）公司的重大关联交易
 根据大华会计师出具的《审计报告》、公司的有关说明，并经本所律师核查公司在报告期内发生的重大关联交易洳下：
 1、购买商品或接受劳务 单位：元
2、销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元
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焦作铁棍保健 銷售山药 ―― ―― 90,692.49
3、关联方租赁 单位：元
 房屋位置 出租方 租赁期间