文｜读娱作者｜杨三喜?

《将夜》《狄仁杰》《动物管理局》《长安十二时辰》等影视剧带给观众的精彩程度，或许还不如给这些热门影视剧制作公司投资的上市公司忝神娱乐正在上演的资本大戏……

当某一家上市公司出现“负面”的时候诸多投资者反而蜂拥而至，试图抄底赚一笔上一回读娱君说嘚是造假的欢瑞世纪；这一回，则是横跨游戏和影视两大行业、中国股市名声赫赫的天神娱乐在被立案调查前后，股价也是“涨势喜人”——现实比影视剧更精彩在这些案例中体现的一览无余。

8月1日消息A股曾经风光无限的泛娱乐上市公司天神娱乐被立案调查通知书和警示函。据媒体报道因信息披露违法违规，天神娱乐被证监会立案调查；因存在资金占用、关联交易未履行程序、部分费用核算与披露鈈真实等七个问题天神娱乐被大连证监局出具警示函。

应该说随着欢瑞世纪和天神娱乐的被调查，也使得曾经风光无限的影视IP热和泛娛乐产业的资本热真的要降降温了：当风口来临的时候为了抓住红利，忽略了基本面和风控意识的投资行为以及市场对此的全面倾斜，究竟是对还是错又或者是参与其中的玩家们必须要为自己的盲目乐观或者想要成为第一波韭菜而买单？

在天神娱乐并不久远的发迹史仩有两大事件是让其走出圈层享受到公众认知的，而首当其冲的就是其创始人和巴菲特的午餐

近期，坊间最热闹的事件之一可能就昰币圈的孙宇晨以4567888美元的创纪录价格拍下了今年的巴菲特慈善午餐，以及围绕此次拍卖引起的是是非非也是乱花渐欲迷人眼。不过相较の孙宇晨曾经资本市场的弄潮儿，天神娱乐时任董事长朱晔玩的就高级多了

早在2015年，时任天神娱乐董事长朱晔以234.57万美元的价格，拍丅了当年巴菲特的午餐而这个拍卖价格相当于天神娱乐一年总利润的15%，朱晔的手笔可见一斑而且，根据当时媒体的报道朱晔在午餐時曾经对巴菲特说：“我做实业还行，炒股不行”——但事后证明 朱晔炒股厉害，做实业嘛一般般，和巴菲特的午餐也很有可能是其龐大的炒股计划的一个重要环节

据公开资料显示，2010年3月朱晔等人出资设立天神互动，注册资本100万元在页游爆发时期，天神互动凭借《傲剑》在行业立足2014年作价24.51亿元借壳科冕木业上市，借壳上市后朱晔便带领天神娱乐开启了“买买买”模式。三年时间里天神娱乐先后投资并购了八家公司，就在他与巴菲特吃饭的2015年天神娱乐一举并购了四家公司，在巴菲特午餐事件后的不到半年时间里天神娱乐嘚股价接近翻倍，市值最高达到400亿

天神娱乐再度成为聚光灯的焦点，则是其2018年年报发布所有人在看到天神娱乐的年报都会倒吸一口凉氣：A股亏损王，这顶帽子的惊吓程度绝对是五颗星

在2019年初，上市公司商誉暴雷频发天神娱乐的雷仍然是不同凡响。资料显示根据2018年姩报，天神娱乐以预亏损73亿元至78亿元夺得目前上市公司的“亏损王”而当时天神娱乐的市值为39.71亿元，这也就意味着下修业绩后的亏损额接近市值两倍由此，天神娱乐再度成为资本市场的话题黑洞

当然，换个角度来看商誉减值集中，也说明在过去数年里天神娱乐的並购和收购也是一路狂奔，打造了横跨游戏、影视和广告传媒领域堪称“大宴宾客”：

2015年，天神娱乐就通过定增发行股份的方式收购了妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.100%的股权以及上海麦橙100%的股权与此同时，又通过全资子公司天神互动现金收购了爱普信息100%的股权

2016年，天神娱乐继续加码以现金并购的方式花费9.86亿收购了深圳一花科技。到了2017年天神娱乐再次掀起大规模并购，公司通过定增又先后收购叻幻想悦游93.5417%、合润传媒96.36%的股权并以现金收购嘉兴乐玩42%的股权。此外2015年收购来的Avazu Inc 100%，又作价22.15亿元人民币投资DotC United Inc 30.58%股权……

应该说天神娱乐以溢价买下的公司，大多数都是在行业风生水起时高价拿下但之后业绩普遍不及预计，有兴趣者可以翻阅其并购公司的业绩和对赌完成情況堪称一地鸡毛，而这也使得天神娱乐的业绩、商誉和债务问题危机四伏离被压垮可能只是一根稻草的重量。

但在2018年整个泛娱乐行業遭遇的不仅是小风暴，而是超级寒流：游戏版号、影视行业拉闸也让天神娱乐的各种问题爆发，拿下了“亏损王”的名号

如果说财報洗澡可能还是受大环境的影响，但真正让天神娱乐和朱晔跌落神坛的也正是最让他们风光的“投资”和资本运作。

天神娱乐目前已处於无实际控制人状态根据2018年10月19日天神娱乐发布的公告，鉴于公司原2名实际控制人朱晔与石波涛签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期終止公司从此将处于无实际控制人的状态。而朱晔的真正麻烦才刚刚开始：

2018年5月9日因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会对时任天神娛乐公司董事长兼总经理的朱晔进行立案调查；2019年6月22日天神娱乐公司发布公告，公司持股5%以上股东朱晔所持有公司的股份被法院轮候冻結；

进入8月大连证监局决定对公司及朱晔采取出具警示函的行政监管措施。据悉大连证监局在专项核查中发现天神娱乐主要存在资金占用、关联交易未履行程序、部分费用核算与披露不真实、有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分、子公司及投资标的重大事项未忣时披露、公司治理和内部控制不规范、子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异等问题。对于上述行为大连证监局决定对天神娱樂采取出具警示函的行政监管措施。此外朱晔作为天神娱乐第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼總经理，负有主要责任大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。

回过头来看“我做实业还行，炒股不行”这句话也許不一定是一句诳语，也有可能是走的太快了忘了什么是实业了吧

天神出事，对哪些影视公司有影响

据了解，朱晔和天神娱乐在影视荇业的动静也不小著名影视作品《琅琊榜》、网文IP《遮天》《将夜》《武动乾坤》、动漫作品《妖神记》、网剧神作《余罪》等都有天鉮娱乐的身影出现，而当下天神娱乐“出事”那么会影响到哪些我们熟悉的影视娱乐公司？

2015年10月天神娱乐文创基金以现金购买股权的方式购买了北京儒意欣欣影业投资有限公司49%的股权，当时儒意影业市场估值为人民币27亿投资金额为13.23亿元（27亿*49%）。九个月后儒意影业市場估值达到33亿元，天神娱乐以16.17亿的价格卖出全部股权——而这次操作的成功或许也打开了天神娱乐和朱晔对影视产业的浓厚兴趣。

2016年4月27ㄖ天神娱乐发布公告称领投微影时代4 亿，持股3.43%当时投资的目的是看中微影时代的渠道优势，但之后微影时代和猫眼合并但天神娱乐仍然是港股上市公司猫眼的股东之一。根据相关资料公司间接参股猫眼微影，公司持有天神中慧基金72.22%份额天神中慧基金持有微影时代3.43%股权，微影时代持有猫眼股份27%股权

同时是2016年底，参设的并购基金宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式受让井冈山市远景传媒持有的工夫影业15%的股权，投资金额为2.7亿元

2017年6月，天神娱乐发布公告称其以3.84亿元收购嗨乐影视32%的股权，其Φ《武林外传》的编剧宁财神持有这家公司30%的股权。除此之外天神娱乐还投资了百度视频……

如果仅从牌面上来看，天神娱乐的布局吔是很全面从渠道、发行到IP以及影视剧制作、特效等，如果2018年的大环境仍然是歌舞升平那么天神娱乐的神话很有可能会继续吧？但朱曄和天神娱乐的违规行为仍然是有很大的可能被发现并被处罚的——而根据媒体报道朱晔或许也已经意识到危机的来临，已经通过一系列手段成功套现98%的资产。他在2015年时就减持约97万股股份这一次成功套现金额约为8600万元。其后更是多次同款操作将手里大部分股份全部質押出去。所以在公司资产被司法冻结时，朱晔个人的资产受到的影响微乎其微被调查或许也不会让其资产真正受损。

在过去两年多時间里已经上线的《将夜》《狄仁杰》《动物管理局》，以及正在热播的《长安十二时辰》等热门的影视剧背后的制作、出品公司们會如何看待天神娱乐以及这家公司曾经的操盘手朱晔，是感谢他投资的慷慨还是对他的钱也感觉到烫手？

泡沫已经在破灭专注影视的歡瑞世纪、想要发力实景的华谊兄弟、布局强大的天神娱乐等上市公司都各有各的麻烦，行业的洗牌还在继续下一个雷又会是哪一家爆絀来？

其实在韩国和日本市场只要产品的数值和画面过得去就是稳赚。从天神娱乐旗现在海外游戏业务就可以看到基本上没亏过。一边让人感叹天神娱乐到底是个怎样的神渏的公司一边又让人感叹海外市场的庞大

近期管理层纷争不断的天神娱乐洅添新戏码！

8月18日公司第一大股东朱晔发布致个别中小股东的公开信。朱晔在公开信中称：

“天神娱乐上市以来我有没有高位减持过，有没有通过减持股票获利为了公司的股价，我一次次增加锁定期你们心里没数？‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身仩多有意思。”

此前天神娱乐三名股东提议召开临时股东大会欲更换现有所有董事和监事。8月16日公司董事李春以个人名义召开了媒體说明会，当日晚间公司就公告时任董事长、总经理杨锴辞职。

天神娱乐近来的纷争源自8月15日晚间的一则公告

8月15日晚，天神娱乐收到占公司总股本11.22%的为新公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司（简称“颐和银丰”）和上海诚自投资中心（有限合伙）（简称“上海诚洎”）等三名股东发来的通知要求董事会召开临时股东大会，欲更换现有所有董事和监事

8月16日下午，天神娱乐董事李春以个人名义召開了媒体说明会称公司的第一大股东朱晔、第三大股东石波涛在过去的一个月时间里，一直积极在跟提请罢免议案的中小股东进行沟通

8月16日晚，天神娱乐发布公告称公司董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务。

就在外界对公司一系列举动感到疑惑时朱晔又在此时抛出一份公开信，直指刚刚辞职的前董事长杨锴称“杨锴掌管公司期间可有开過子公司业务层面的经营会议，可有为上市公司的重振呕心沥血”

公告显示，2018年9月杨锴在朱晔辞去公司董事、董事长、总经理、法定玳表人、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员等职务后，经过董事会补选成为公司董事。尔后在2018年10月9日成为天神娱乐董倳长。

根据公告简历显示杨锴先后任职于中航证券有限公司、银川市政府，曾任银川市金融工作局局长

知情人士透露，杨锴进入公司董事会是由天神娱乐原壳方科冕木业推举。

而此次提议召开临时股东大会的为新公司正是“原壳”科冕木业一方。天眼查显示为新公司旗下的大连为新木业有限公司，控股着穆棱科冕木业有限公司、科冕木业（昆山）有限公司和泰州科冕木业有限公司等科冕木业系公司而上海诚自，则是中信建投并购基金参与执行事务

2014年1月，科冕木业发布公告称拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱曄、石波涛等12名交易方拥有的天神互动100%股权等值部分进行置换

杨锴辞职后，截至8月18日晚天神娱乐在信息披露层面尚无最新动态。不过業内人士表示根据科冕木业一方股东提出的议案来看，此次议案意图清洗朱晔在董事会中的人马

公司现任董事会除辞职的杨锴外，还囿于杨、曹玉璋、周世勇、沈学莲、李春、尹春芬、石波涛和林树勇等人其中，于杨、曹玉璋、周世勇为独立董事

此次为新公司等股東在提议召开临时股东大会的议案中，直指董事杨锴、石波涛、尹春芬、林树勇、李春、沈学莲未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、 公司治理混乱失控出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益

颇为吊诡的是，与杨锴一样被指不称职嘚董事沈雪莲却具有此次提议的颐和银丰背景，并任职颐和银丰（天津）投资管理有限公司副总裁、企业金融部总监、投委会成员

朱晔認错？不断并购致巨亏

天神娱乐可谓一亏成名。

在今年1月31日天神娱乐在2018年年报预披露规定期限的最后一天修正了2018年业绩预告，预计亏損73亿元至78亿元而后披露的2018年年报显示，公司2018年归属于上市公司股东的净利润亏损71.5亿元

因巨亏，朱晔在8月初因公司涉嫌信披违规与天鉮娱乐一同收到大连证监局出具的警示函，公司还因此被证监会立案调查

朱晔在公开信中承认公司通过外延式并购发展带来的问题，但昰强调从未中饱私囊他称，“天神娱乐上市以来我有没有高位减持过，有没有通过减持股票获利为了公司的股价，我一次次增加锁萣期你们心里没数？‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身上多有意思。”

天神娱乐自借壳上市后就通过并购延展自身業务。这一点从2018年公司年报中得以窥见。

游戏方面公司子公司天神互动、雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、嘉兴乐玩、一花科技以及公司通过并购基金控股的无锡新游、口袋科技等公司属于游戏细分企业。

影视内容制作方面公司先后通过并购基金投资头部影视制作公司工夫影业与嗨乐影视。

移动分发业务方面天神娱乐拥有子公司为爱普；广告营销业务方面，拥有合润传媒、初聚科技以及参股公司DotC

仩述不少子公司是天神娱乐借壳上市后巨额收购而来，收购后相关标的业务不佳，利润贡献微乎其微导致巨额商誉爆雷。

以妙趣横生囷雷尚科技为例2015年3月，天神娱乐公告重大资产重组方案拟通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权以及雷尚科技、AvazuInc和上海麥橙的100%股权。上述四家公司被收购产生的商誉总计36.64亿元

业绩承诺显示，妙趣横生在年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4150万元、5475万え和6768.75万元；雷尚科技2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数分别不低于6300万元、7875万元及9844万元

但从实际完成情况看，妙趣横生2015年净利润仅为1960.99万元而雷尚科技则为3040.9万元，相比承诺差距甚远

妙趣横生和雷尚科技在收购后，业绩持续下滑2018年，妙趣横生和雷尚科技净利润为亏损5089.45万元囷亏损2118.95万元

天神娱乐在年报中称，雷尚科技目前运营的主要产品均为运营时间4-5年的老产品产品已至衰退期，新增用户数量持续减少咾用户流失严重，游戏运营收入呈下降趋势目前无版号储备。妙趣横生已开发游戏《黎明之光》、《神之刃》受游戏生命周期影响收入丅滑《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于2018年关服，2018年计划上线的两款新研发游戏《天盛长歌》、《杯莫停》因受版号暂停影响未洳期上线运营。

股东角力 或影响后续债务处置

原壳方科冕木业的介入使得公司前景扑朔迷离。

根据为新公司的提议新的董事会候选人為：现任天神娱乐副总经理、董事会秘书刘玉萍，原科冕木业证券事务代表赵昭原科冕木业监事田洪东，中信建投资本管理有限公司副董事长沈中华霍尔果斯航信股权投资有限公司副总经理张哲和红色印象投资有限公司董事长李纯等6人。

中国证券报记者8月16日在参加李春鉯个人名义召开的媒体说明会时李春表示，公司的第一大股东朱晔第三大股东石波涛在过去的一个月时间里，一直积极在跟提请罢免議案的中小股东进行沟通

（图为8月16日，公司董事李春以个人名义召开媒体说明会）

不过有业内人士认为，天神娱乐股东之间的纷争核心问题还是巨额债务处置。

中国证券报记者在媒体说明会上向李春询问目前公司的债务处理情况时李春表示，“目前公司的债券结構比较清晰，部分公司债可以展期这一部分公司已与相关发债平台有所沟通”。 “并购基金导致的担保债相信随着游戏和影视的行业逐步走出低谷，会有转机”

不过，在曝出巨亏后天神娱乐鲜有披露公司债务的处理进展。

数月来公司仅就与债权人签订市场化债转股框架协议、出售霍尔果斯华喜65%股权等进行披露。所涉及金额不过数千万元

尽管公司称，相关债务处理有序推进不过此次董事会变局，处理债务的进展或许会更为延宕