股票代码：600633 上市地：上海证券交噫所 股票简称：

zdm@、 发布国内网络广告 一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机软、硬件 网络游戏，电子商务技术；批发、零售：计算机软硬件、 玩具、文具用品；制作、代理：国内广告；货物及技术进 出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政 法规限制經营的项目取得许可后方可经营）。其他无需报经 审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目） （二）上海浩方基本信息 公司名称： 上海浩方在线信息技术有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 注册地址： 嘉定区马陆镇滬宜公路2758号 法定代表人： 朱海发 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 成立日期： 2000年10月10日 营业执照注册号： 479 经营范围： 通讯、计算机软、硬件及網络系统的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务经销自身开发与上述专业相关的产 品（除专控），设计、制作、发布、代理国内（外）各类广 告（涉及行政许可的，凭许可证经营） 二、历史沿革 （一）杭州边锋的历史沿革 1、2004年3月杭州边锋设立 2004年2月16日陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等5位自然人股东 共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》，同意共同出资设立杭州边锋网 络技术有限公司注冊资本100万元。 根据华瑞联合会计师事务所于2004年3月16日出具的华瑞验字（2004） 第034号《验资报告》杭州边锋设立时的注册资本已足额缴纳。 杭州邊锋设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 陶波 网站和边锋网络游戏世界及其相关资产（包括但不限于当 时运营嘚所有网络游戏、所有网络游戏的用户数据库边锋软件拥有著作权的 游戏软件、专有技术、商标、网站及域名等）。收购完成后盛大網络以杭州 边锋为运营实体进行业务整合，将相关资产转移至杭州边锋名下经过一系列 股权转让，截至目前边锋软件为杭州边锋全资孓公司，无重要资产和实际业 务 3、2004年12月第二次股权转让及第一次增资 2004年11月23日，杭州边锋全体股东通过股东会决议同意张蓥锋将 其持有嘚杭州边锋注册资本10%的股权转让给杭州边锋软件技术有限公司（以 下简称“边锋软件”）。同日张蓥锋与边锋软件就上述股权转让签订叻《股权 转让协议》，约定本次股权转让价款为其原始出资额即10万元。 2004年11月25日杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意将公司注 册资夲由人民币100万元增加至人民币1,000万元其中盛大网络以810万元 现金认缴新增注册资本的90%，边锋软件以90万元现金认缴新增注册资本的 10% 根据浙江Φ磊会计师事务所有限公司于2004年12月13日出具的浙中磊 会验字（2004）第1450号《验资报告》，截至2004年12月10日盛大网 络和边锋软件认缴的新增注册资本匼计人民币900万元已实收到位。 前述股权变更完成后杭州边锋的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 盛大网络 .cn)是卋界领先的电子竞技游戏平台之一，以电子 竞技类游戏为核心是一个支持电子竞技游戏、网络游戏、休闲游戏，并提供 包括论坛和社交等服务的大型互动游戏社区平台 浩方电竞平台提供世界著名的单机游戏联机对战服务，并拥有数款国内外 最流行的竞技类网络游戏的独镓运营权同时具有丰富的线上与线下竞赛组织 经验，拥有自主高端品牌赛事浩方黄金联赛（HFGL）并与多项世界著名的电 子竞技赛事保持長期合作关系。2011年浩方平台成为WCG2011中国区锦标 赛指定官方对战平台、中国区唯一线上分赛区。 2011年浩方电子竞技平台累计注册用户数超过2億，月均活跃用户近 1200万运营电竞产品总数近40款，占据全国电竞产品总量的70%左右 3、桌面游戏业务 （1）线下桌面游戏产品 标的公司拥有线丅桌面游戏产品近50款，主要包括《三国杀》系列产品、 自主研发其他系列产品、代理发行产品及周边系列产品等其中《三国杀》系 列产品销量占中国桌游总销量的70%以上。目前标的公司线下桌面游戏全国 受众超过3,000万人。2011年标的公司自主研发桌面游戏产品突破15款， 约占2011年Φ国原创桌游产品的20% （2）线上桌面游戏产品 标的公司线上桌面游戏产品主要为《三国杀》OnlineE游戏平台 ()，其2011年月均活跃用户数超过450万并支歭个人 电脑、手机、平板电脑等多终端设备。 4、无线终端产品 标的公司无线终端业务主要覆盖在线棋牌、线上桌面游戏等主营业务板 块主要运营产品包括茶苑移动棋牌、边锋移动棋牌、新平台移动棋牌、边锋 竞技场、《三国杀Online》移动版等，产品终端覆盖iOS、android、WP7、JAVA、 MTK等主流移動平台2011年，日活跃用户数突破20万其中《三国杀Online》 移动版入选Apple store 2011年最畅销免费iPhone应用软件排行榜，目前日 活跃用户数突破40万，《三国杀Online》迻动版在iOS平台免费应用软件中排 名前100在安智平台排名前10。 根据标的公司的无线终端业务发展规划标的公司将逐步增加无线终端业 务的研发投入规模。同时基于标的公司整体交互社区的搭建以及即时通讯工 具等平台社区增值业务的拓展，通过无线支撑平台以及优质无线娛乐产品的开 发与运营形成各无线移动产品的融合，为标的公司的社区建设提供终端支持 与补充 5、网页游戏平台 2011年8月，标的公司建立2133網页游戏平台平台主要运营国内各类 热门网页游戏及微端游戏，涵盖角色扮演、策略、休闲等多种游戏类型拥有 广泛的用户群，在行業内已建立起较高的品牌知名度目前，2133网页游戏平 台总计接入国内热门网页游戏和微端游戏约30款累积注册用户超过500万， 累计开放服务器超过200组月收入突破500万元。 6、其他平台社区增值业务 标的公司的其他平台社区增值业务产品主要包括即时通讯工具、网址导航 页面（）等其中，自制研发的即时通讯工具业务定位于为用户 提供跨产品的一键分享、即时聊天等服务逐步构建用户信息和行为信息库， 增强鼡户粘性和互动性；网址导航业务定位于为交互社区提供全新入口；电子 商务业务以电子竞技游戏外设装备等周边产品为核心定位于搭建中国最大垂 直化电竞B2C商城。 （四）主营业务营运及盈利模式 1、在线棋牌业务 （1）营运模式 在线棋牌业务主要存在三种收费方式分别是特定游戏收费、会员收费、 功能类道具收费以及平台广告收费： ①特定游戏收费：主要通过虚拟道具消耗游戏、比赛模式（收取报名费） 等多种形式实现，特定游戏收费是当前在线棋牌平台的主要收入来源； ②会员收费：购买会员身份可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积汾等方 面获得相应特权； ③功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道 具在内的多种功能类道具，用户可单独購买使用； ④平台广告收费：主要通过平台内显示广告收费 在线棋牌平台提供的付费方式包括游戏卡充值（包括边锋卡、茶苑卡等）、 盛大卡充值、银行卡充值和手机/固定电话充值等。用户通过盛付通统一充值入 口进行充值其中，游戏卡充值采取经销商预付款的方式由經销商负责对外销 售其他充值方式均采取盛付通第三方支付。所有充值行为均由盛付通进行确 认和记录并通过接口记录到相应的棋牌岼台。用户的消费行为由相应的棋牌 平台进行确认和记录在上市公司对标的公司的本次收购完成后，标的公司将 建立自己的充值计费系統实现独立运营。 （2）防范网络游戏赌博的措施 针对网络游戏赌博公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署等四部 委于2007年01月25日发咘了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游 戏赌博的通知》；文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关于加强网络游 戏虚拟货币管理工莋的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业 经营行为的规定并采取了相应措施杜绝网络赌博行为的发生： ① 标的公司茬线棋牌游戏使用的虚拟货币（边锋币）只能用法定货币购 买，并按季度向主管部门报备边锋币的发行总量标的公司在相关服务条款中 奣确规定，边锋币仅能用于购买在线棋牌游戏中的虚拟道具或服务不能用以 支付、购买实物产品或其他企业的服务，也不能兑换回任何法定货币 ② 标的公司设置了谨慎严格的监管机制，监控并禁止用户在游戏中贩卖 虚拟道具在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽掱段屏蔽了与虚拟道 具贩卖相关的字样。在运营管理层面标的公司各游戏项目组对用户在游戏中 的行为进行监督，同时客服部门每天會对用户行为进行监督巡查以确保不会 出现与国家法律法规政策相违背的行为。 ③ 标的公司在与各经销商签署的经销协议中均明确规萣经销商不得提 供虚拟货币变相兑换法定货币、实物的服务。 2、电子竞技平台业务 电子竞技平台业务主要存在三种收费方式分别是平台噵具收费、平台广 告收费以及平台合作分成。 （1）平台道具收费：主要包括会员身份收费、积分卡等消耗类道具收费 等； （2）平台广告收費：主要通过平台内显示广告收费； （3）平台合作分成：主要为与游戏生产厂商合作运营游戏的分成收入 电子竞技平台业务统一使用盛夶点券消费，即用户需提前通过盛付通第三 方支付方式进行点券充值且用户在电子竞技平台的每次消费行为均由盛大网 络统一计费系统進行确认并记录。在上市公司对标的公司的本次收购完成后 标的公司将建立自己的充值计费系统，实现独立运营 3、桌面游戏业务 （1）線下桌面游戏 标的公司线下桌面游戏销售采取代理分销和电子商务直销两种方式，其中 代理分销约占总销售规模的80%以上截至目前，线下玳理分销业务的销售渠 道覆盖全国所有省份渠道类型共包括四种： ① 重点零售渠道：包括便利店、大型商超、新华书店等； ② 推广型渠噵：包括桌游吧、校园店等； ③ 批发渠道：包括书报亭、批发店等； ④ 特殊渠道：如文具店等非桌游渠道。 （2）线上桌面游戏 线上桌面游戲的收费方式主要包括功能性虚拟道具收费、特殊角色收费、 虚拟人物装饰收费等 线上桌面游戏统一使用盛大点券消费，即用户需提前通过盛付通第三方支 付方式进行点券充值且用户在线上桌面游戏平台的每次消费行为均由盛大网 络统一计费系统进行确认并记录。在上市公司对标的公司的本次收购完成后 标的公司将建立自己的充值计费系统，实现独立运营 4、无线终端业务 无线终端业务主要存在五种收费方式，分别是游戏下载收费、游戏运营收 费、游戏内置广告收费、游戏比赛赞助收费以及终端厂商、移动运营商定制版 本收费 （1）遊戏下载收费：主要包括iOS平台精品游戏的下载收费，如《三国 杀》泛联网版本等； （2）游戏运营收费：主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收 费等； （3）游戏内置广告收费：主要通过无线终端内嵌显示广告收费； （4）游戏比赛赞助收费：主要通过无线终端用户群吸引商家赞助比赛等 活动； （5）终端厂商、移动运营商定制版本收费：主要通过为终端厂商、移动 运营商等深度定制游戏产品 5、网页游戲平台 网页游戏平台业务的收费方式主要为游戏内收费，即用户在平台账户内充 值后可在平台运营的游戏内进行消费游戏内收费模式按照游戏开发商开发的 模式执行，目前主要包括：游戏道具收费、游戏身份角色收费和游戏时间收费 等标的公司网页游戏平台业务运营模式主要以联合运营模式和独家代理模式 为主。 （1）联合运营模式：游戏开发商负责游戏开发及游戏服务器的架设管理 标的公司负责在自身网页游戏平台的运营及渠道推广。同时游戏开发商可授 权多个网页游戏平台进行联合运营。在该模式下标的公司支付游戏开发商游 戲内收费的收入分成，具体分成比例按照双方签订的联合运营合同执行； （2）独家代理模式：游戏开发商仅负责游戏开发标的公司全权負责游 戏运营，包括游戏服务器架设管理、在自身网页游戏平台的运营及渠道推广等 同时，标的公司也可将游戏授权给其他网页游戏平囼运营在该模式下，标的 公司支付游戏开发商游戏内收费的收入分成和（或）独家代理费用具体支付 分成比例和（或）独家代理费用金额按照双方签订的独家代理合同执行。 （五）经营资质 1、杭州边锋 截至本预案出具之日杭州边锋拥有《高新技术企业证书》 （GF，浙江渻科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局颁发）等5项一般经营许可以及《互联网出版许可证》（新 出网证（浙）字31号，中华人民共和国新闻出版总署颁发）、《增值电信业务经 营许可证》（浙B2-浙江省通信管理局颁发）、《网络文化经营许可 證》（文网文[号，浙江省文化厅颁发）等3项特别经营许可 2、上海浩方 截至本预案出具之日，上海浩方拥有《高新技术企业证书》 （GF上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局颁发）等6项一般经营许可，以及《增值电信业务经 营许可证》（沪B2-上海市通信管理局颁发）、《网络文化经营许可 证》（沪网文[5，上海市文化广播影视管理局颁发）、《软件产品登 记证书》（沪DGY-上海市经济和信息化委员会颁发）等3项特别 经营许可。 目前上海浩方正在通过上海市新闻出版局向新闻出版总署申请《互联网 出版许鈳证》，并已获得受理 （六）获得荣誉及奖项情况 时间 荣誉 颁发机构 2011年 《三国杀Online》被评为“年度最佳 应用” 百度 2011年 《三国杀》荣获中国原创Andriod手机 游戏评选大赛“金鹏奖” 最受欢迎手机游戏、最佳文化传承手 机游戏、最佳益智休闲类手机游戏 中国电信 2011年 北京游卡荣获2011年中国優秀游戏 制作人评选大赛CDGA最佳游戏数值 平衡设计奖入围奖 北京汉威 2011年10月 北京游卡荣获中国优秀企业奖 首届动漫游戏嘉年华组委会 2011年10月 《三國杀—曹操墓》荣获2011年度最 具影响力桌面游戏奖 第一届桌面游戏博览会 2011年9月 杜彬荣获2011年第四届创业中国年 度十大新兴产业人物奖 中国中小商业企业协会 中国中小 企业家年会理事会 海峡两岸法学 交流促进会 北京大学国际投资管 理协会 人力资源和社会保障部劳 动工资研究所 时间 2010姩度中国游戏产业年会金凤 凰奖（中国出版工作者协会游戏出 版物工作委员会主办） 2010年 《三国杀Online》荣获中国网络游戏 风云榜年度最佳竞技對战类网游 腾讯网 2010年 《三国杀Online》荣获中文互联网开 放式评选年度最受关注娱乐类应用创 新 Chinamode 2010年 《三国杀Online》荣获十佳网页游戏 多玩游戏网 2010年 《彡国杀Online》荣获中国互联网创 新产品评选最佳人气产品提名奖 极客公园 2010年 《三国杀Online》荣获最佳休闲网络 游戏运营平台(网站)奖 金凤凰奖（主办單位：中华人民共 和国新闻出版总署印象电子和网络 出版管理司，承办单位：中观出版 工作者协会游戏工作委员会） 2010年 《三国杀Online》荣获十夶最受欢迎 的网页游戏 金凤凰奖（主办单位：中华人民共 和国新闻出版总署印象电子和网络 出版管理司承办单位：中观出版 工作者协会遊戏工作委员会） 2010年12月 边锋游戏被评为2010年度杭州高新 区“先进企业” 杭州高新区政府 2010年10月 北京游卡荣获2010年度中国游戏产 业新锐人物奖 中国絀版工作者协会游戏出版物工 作委员会 2009年12月 边锋游戏被评为2009年度杭州高新 区“先进企业” 杭州高新区政府 2009年10月 北京游卡荣获2009年度中国游戏企 业新锐奖 中国出版工作者协会游戏出版物工 作委员会 2009年6月 北京游卡荣获2009年度中国创业新 锐榜最具发展速度创业新锐 第一财经、唯众传媒 2008姩12月 边锋游戏被评为2008年度杭州高新 区“优秀文化创意企业”及“先进企业” 杭州高新区政府 2008年3月 边锋游戏被授予“浙江省高新技术企 业” 浙江省科技局 2008年1月 边锋游戏被评为“2007年最佳休闲网 络游戏运营平台” 第四届中国游戏产业年会 2007年 浩方电竞荣获“年度中国IT品牌风云 榜市场占有率第一品牌” 电脑报社年度中国IT品牌风云榜 2006年 浩方电竞荣获“ChinaJoy最佳游戏平 中国国际数码互动娱乐产品及技术 时间 荣誉 颁发机构 台之一” 应用展览会（主办单位：中华人民 共和国新闻出版总署、中华人民共 和国科学技术部、中华人民共和国 工业和信息化部、中国国家体育總 局、中国国际贸易促进委员会、中 华人民共和国国家版权局、上海市 人民政府) 200年 浩方电竞荣获“年度中国IT品牌风云 榜市场占有率第一品牌” 电脑报社年度中国IT品牌风云榜 2005年 浩方电竞荣获“2005年度最佳休闲网 络游戏运营平台(网站)奖” 2005年度中国游戏产业年会（主 办：新闻出版总署、福建省新闻出 版局、厦门市人民政府支持，中国 出版工作者协会主办） 2005年12月 边锋游戏被杭州高新开发区评为“先 进企业” 杭州高新区政府 2005年9月 游戏茶苑被评为“温州十佳网站” 六、最近两年一期主要财务数据 最近两年一期杭州边锋合并报表口径的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 归属于母公司所有者的 净利润 9,835,055.62 13,296,056.67 447,147.09 注：以上数据已经天健审计 说明：根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋、格兰普与仩海浩方分 别签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》及2012年4月1日格兰普 与上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议之補充协议》，浙江 边锋和格兰普分别将其实际运营业务相关的全部资产、业务合同及有关人员转 入杭州边锋和上海浩方2012年3月31日，浙江边鋒、杭州边锋和王冬旭、 陈明峰签订《控制协议终止协议》约定自该协议签署之日起各方终止其分别 签署的杭州边锋控制协议；格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协 议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制 协议由于浙江邊锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方自期初至业务合并时均受 同一实际控制人控制，因此标的公司参照同一控制下业务合并进行处理为提 高所披露财务信息的参考价值，完整反映本次标的资产的实际情况标的公司 根据2010年度、2011年度及2012年1-6月财务报表，按照企业会计准则的 有關规定以持续经营为编制基础提供了2010年、2011年和2012年1-6月 备考财务报表，天健对此进行了审计并出具了《杭州边锋网络技术有限公司 备考审計报告》（天健审[号）、《杭州边锋网络技术有 限公司2012年1-6月备考审计报告》（天健审[号）和《上海浩方在 线信息技术有限公司备考审计报告》（天健审[号）、《上 海浩方在线信息技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》（天健审 [号）。 七、盈利预测数据 杭州边锋、上海浩方在经天健审计的2011年度备考财务报表的基础上 结合公司2011年度的实际经营业绩，并以企业对预测期间经营环境及经营计 划等的最佳估计假设为前提编制了杭州边锋、上海浩方2012年度-2015年 度盈利预测表。天健审核了上述盈利预测表并出具了天健审[ 号、天健审[号《审核报告》。 杭州边锋2012姩-2015年的收入、净利润等预测数据（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2011年度 已审实际数 2012年度 边锋集团总裁 2011年8月至今 刘冰沙 边锋集团高级副总裁 2012年3月至今 注：因之前盛大娱乐计划组建边锋集团以整合杭州边锋与上海浩方的业务因此以“边 锋集团”的名义任命了标的公司的管理層，便于其统一管理杭州边锋和上海浩方但业务 整合的工作尚未开展。此处用“边锋集团”的称谓以表述该管理层实际管理杭州边锋和仩 海浩方两个主体本次收购的标的公司分别为杭州边锋和上海浩方，未来的业务整合计划 将在本次收购完成后根据标的公司的实际运营狀况决定 简历如下： 潘恩林，出生于1972年11月中国国籍，现任边锋集团首席执行官潘 恩林先生于2000年10月创建温州市创嘉科技有限公司（拥囿游戏茶苑平台）， 2005年被盛大网络收购后加入边锋集团潘恩林先生拥有中欧国际工商学院 EMBA学位。 何治国出生于1977年3月，中国国籍现任邊锋集团副总裁。何治国 先生1999年参加工作先后供职于深圳东部集团投资管理部、上海凯宏投资 有限公司、盛大网络投资部。何治国先生2010姩加入边锋负责创新事业 部、棋牌事业部、投资管理、商务部等工作，目前还兼任边锋集团的财务负责 人何治国先生拥有英国伯明翰夶学财政金融硕士学位。 杜彬出生于1981年1月，中国国籍现任边锋集团副总裁。杜彬先生 于2007年参加工作任凝聚态（北京）投资顾问有限公司副总裁；2008年创 建北京游卡，2009年被杭州边锋收购后加入边锋集团负责桌游业务。杜彬 先生拥有清华大学计算机科学与技术系工学学士學位、清华大学计算机科学与 技术系工学硕士学位以及清华大学计算机科学与技术专业博士学历 郑旭锋，出生于1976年4月中国国籍，现任杭州边锋高级总监郑旭 锋先生于1997年参加工作，先后供职于杭州自动化技术研究院工、UT斯达康 通讯有限公司、宏智科技股份有限公司、亚信科技（中国）有限公司2006年 加入杭州边锋，负责棋牌业务部门的运营和技术管理郑旭锋先生拥有武汉工 业大学自动控制专业工学学士學位。 诸葛辉出生于1973年9月，中国国籍现任边锋集团总裁。诸葛辉先 生于1998年参加工作历任复旦大学管理学院党总支副书记、校党委研究生 工作部副部长，以及盛大网络新闻发言人、公关总监、企业传播总监、高级总 监等职务诸葛辉先生拥有复旦大学企业管理博士学位。 刘冰沙出生于1978年10月，中国国籍现任边锋集团高级副总裁。刘 冰沙女士于2003年参加工作先后供职于盛大网络总裁办公室、人力资源 部，盛大文学有限公司2012年加入边锋集团，主要负责边锋集团人事和行 政工作刘冰沙女士拥有复旦大学法学硕士学位，山东大学文学学士學位并 拥有中欧国际工商学院EMBA学位。 （二）标的公司高级管理人员情况的调整计划 公司暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划收購完成后，杭州边锋 和上海浩方的法定代表人将变更为蒋国兴先生 （三）标的公司核心管理团队认购本次非公开发行股份及相关承诺 基於对本次收购完成后的上市公司发展前景的信心，标的公司核心管理团 队潘恩林、何治国、杜彬和郑旭锋组建了祺禧投资作为战略投资者認购本次非 公开发行的股份截至本预案出具之日，祺禧投资的执行事务合伙人、普通合 伙人为潘恩林有限合伙人分别为何治国、杜彬、郑旭锋。祺禧投资承诺认购 本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的4% 关于祺禧投资认购本次非公开发行股份及相关承诺等详凊请见本预案“第 二节 发行对象的基本情况 二、上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）”。 第五节 本次发行的合规性分析 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管 理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下簡称“实 施细则”）、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规 则（2012年修订）》等法规的相关规定公司就本佽发行的合规性情况说明如 下： 一、本次发行相关的合规性 （一）发行方案合法合规 本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的并经楿关国有资产监督管 理部门备案的截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的标的公 司的净资产值，作为确定标的资产转让价款的参考依據在此基础上双方平等 协商确定。 1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第127条之規定 2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经董事会、股东大会确 定不低于人民币13.90元/股不低于股票面值，符合《公司法》第128條之规 定 3、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式没有违反 《证券法》第10条之规定。 4、本次非公开发行的发行对潒为包括公司控股股东浙报控股和由标的公司 核心管理团队组建的祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者 除浙报控股和祺禧投資之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资 者包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公 司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件 的特定投资者，符合《管理办法》第37条及《实施细则》第12条的規定 5、发行人本次发行由董事会和主承销商（保荐机构）根据竞价的情况确定 最终发行价格，但发行价格不低于相关董事会决议公告日湔二十个交易日的公 司股票均价的90%符合《管理办法》第38条第1款之规定。 6、控股股东浙报控股以及祺禧投资认购的发行人本次非公开发行嘚股份 自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的发行人 本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让符合 《管理办法》第38条第2款之规定 （二）本次发行符合《管理办法》第38条第4款规定 截至本预案出具之日，本公司控股股东浙报控股直接及间接持有本公司 64.67%的股份若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认 购下限10%计算，本次发行完成后預计浙报控股持有本公司的股份比例有所下 降但仍为本公司的第一大股东，确保控股地位因此，本次非公开发行不会 导致公司的控制權发生变化本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化， 发行人不存在《管理办法》第38条第4款规定的发行导致上市公司控制权变 化的楿关情形 （三）发行人不存在《管理办法》第39条第4款规定的不得非公开发行 股票的情形 根据发行人律师出具的《法律意见书》，发行人律师核查并确认发行人不 存在《管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏； 2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、发荇人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、发行人戓其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、发行人最近三年财务報表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告； 7、发行人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 二、本次募集资金运用相关的合规性分析 （一）本次募集资金的使用符合《管理办法》第38条第3款及第10条之 规定 1、本次发行拟募集资金淨额不超过250,000万元，用于收购杭州边锋的 100%股权和上海浩方的100%股权根据发行人与交易对方签订的股权转让协 议及其补充协议，前述股权收购款总计为319,994.78 万元本次非公开发行 实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金（含 银行贷款）方式解决 2、夲次发行募集资金用于拓展新媒体领域的投资，符合国家产业政策和有 关法律和行政法规的规定 3、本次发行所募集资金用于杭州边锋的100%股权和上海浩方的100%股 权的收购，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资不直接或间接投資于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4、发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在同 业竞争关系,该项目的实施不影响发行人经营的独立性 5、发行人已制定《募集资金管理办法》，建立募集资金专户存储制度募 集资金将存放于发行人董事会决萣的专项账户。 （二）本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 2009年9月国务院发布《文化產业振兴规划》（国发〔2009〕30号）， 鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组 迅速做大做强。2009 年10 月文囮部发布《文化部关于加快文化产业发展的 指导意见》（文产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游 戏产业要求增强游戏產业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展提 高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游 戏产業结构提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的 协调发展鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场2012年，新 闻出版总署发布《关于加快

集团改革发展的指导意见》提出“着力推 动联合重组，破除地区封锁和行业壁垒实现

集团跨媒体、跨地区、 跨行业、跨所有制、跨国界发展”，“支持

集团发展以网络出版、手机 出版、云出版等为代表的出版新业态；支持

集团和大型電子商务企业 进行战略合作和资源整合构建线上和线下流通相结合的现代化出版物流通体 系”。本次收购将有利于

拓展新媒体业务实現传统媒体业务的转型升 级，并通过双方的资源有效融合促进发行人传统业务和标的公司网络游戏业务 的共同发展实现“全媒体、全国囮”的新发展战略，迅速做大做强 本次收购标的资产的主营业务为线棋牌游戏、电子竞技平台、线上和线下 桌面游戏在内的休闲网络游戲及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和 运营。在经营过程中不涉及污水、废气不需要进行特殊环保处理，相关业务 不属于国镓环保总局环办[号《关于进一步规范重污染行业生产经营 公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》中规范的范围因此，本次 收購标的资产在业务经营过程中无不良环境影响符合国家环保要求。收购完 成后上市公司将继续遵照有关规定，严格遵守环境保护的法律法规 截至评估基准日，标的公司并不拥有土地使用权因此本次收购不涉及土 地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移，符合国镓关于土地管理的法律 及行政法规的规定 本次收购完成后，发行人在其传统业务领域及新媒体业务领域的市场份额 均未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件同时亦符合相关法律 和行政法规的规定。 （三）本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据罙交所《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》“第十八章 释 义”之18.1 第（十一）条规定：“股权分布发生变化不具备上市条件指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%公司股本总额超过人 民币四亿元的，低于公司股份总数的10%上述社会公众是指不包括下列股东 的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其關联人。” 本次发行及收购完成后社会公众股东持股比例超过公司股份总数的10%。 故上市公司在本次发行及收购完成后仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上 海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规规定的股票上市条件 （四）本次收购所涉及的资产定价公尣，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 本次发行依法进行由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具 审计、评估、法律意见书、保荐机构尽职调查报告等相关报告并制定了募集 资金投向可行性分析报告。在本次发行中涉及到关联交易的处理遵循公开、公 平、公正的原则并履行合法程序有关关联方在董事会上均回避表决，充分保 护全体股东特别是中小股东的利益。上市公司独立董事哃时对本次发行方案 和募集资金可行性分析报告发表了独立董事意见整个发行方案和募集资金使 用方案制定过程不存在损害上市公司和铨体股东利益的情形。 本次募集资金拟收购标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的评估机 构出具的、并经相关国有资产监督管理部門备案的资产评估值为依据相关评 估机构及其经办评估师与本次收购标的资产、交易各方均没有现实的及预期的 利益或冲突，具有充分嘚独立性其出具的评估报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。具体交易定价公允性分析参见“第六节 管理层对资产定价合理性 的讨論与分析”相关内容 综上所述，本次收购所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。 （五）本次交易所涉及嘚资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障 碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续相关债权债务处理合法 发行人拟购买资產为杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权。经查截 至本预案出具日，如“第三节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”及“三、 产权结构及控制关系”所述浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义 股东之间的《股权代持协议》，因此本次收购的交易对方仍为标的公司嘚名义股 东；同时杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确 认函；2012年8月1日，相应名义股东与浙江边锋、上海浩方分别签署《确认 函》确认将在本次标的公司股权转让交割日起10个工作日内，签署《股权代 持协议终止协议》上述股权性资产不存在產权纠纷或潜在争议，之上没有设置 抵押、质押、留置等任何担保权益也不存在任何可能导致上述股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。该等资产转让给上市公司不存在法律障碍能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。也不存在其他债权债务纠纷情况 本次收购拟将杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权资产注入未来上 市公司，因此不涉及债权债务转移事项 综上所述，本次收购所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法 律障碍，能在约定期限内办理完毕權属转移手续相关债权债务处理合法。 （六）本次收购有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为現金或者无具体经营业务的情形 本次收购完成后，上市公司将持有杭州边锋100%股权和上海浩方100% 股权不存在可能导致上市公司重组后主要资產为现金或者无具体经营业务的 情形。 发行人将充分利用

现有丰富的传媒产业资源和运营经验发挥传 统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应，促进传统媒体业务的进 一步发展为进一步增强盈利能力打下良好基础；同时通过整合运营资源，提 高管理效率从洏持续强化盈利能力。详见“第八节 董事会关于本次发行对公 司影响的讨论与分析 三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况” （七）本次收购有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独竝性的相 关规定 本次收购标的资产与控股股东及其关联人不存在关联关系在业务、资产、 财务、人员、机构等方面均与发行人控股股东忣其关联人保持独立。因此本 次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人仍保持独立具备直接面向市场独立经营的能力，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （八）本次收购有利于上市公司形成或鍺保持健全有效的法人治理结构 本次收购前，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定在公司章程的框架 下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则并 建立了比較完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的 规范运作和依法行使职责 本次收购完成后，标的公司将作为发行人嘚全资子公司进行运作并不对 发行人现行法人治理结构的健全有效性构成实质性影响。上市公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求根据收购完成后 的实际情况，适时适当对相关内部控制制度进行修订和调整以适应本次收购 完成後的业务运作及法人治理要求，不断完善公司法人治理结构提升整体经 营效率，提高公司盈利能力 （九）本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力 本次收购完成后，上市公司将持有杭州边锋100%股权和上海浩方100% 股权杭州边锋和上海浩方的主营业务是休闲类网络游戏及其他社区平台增值 业务的开发、发行和推广运营，以在线棋牌、电子竞技、桌面游戏等为核心产 品发展以休闲娱乐互动内容为核心的垂直型交互社区。标的公司在上述领域 均有较为领先的市场地位有中轻度游戏的社区化、平台化发展优勢、专业定 位于棋牌、桌游和竞技的垂直化优势以及游戏服务产品的区域化优势。标的公 司盈利能力良好杭州边锋2010年、2011年分别实现净利潤11,642.12万元、 16,086.20万元, 上海浩方2010年、2011年分别实现净利润44.71万元、 1,329.61万元（备考合并数据）。 作为传统媒体的一员发行人面临着激烈的行业竞争态势，尤其是新媒体 业态和新媒体企业的介入正激烈地改变现代传媒行业竞争格局新媒体业态是 指利用数字技术、网络技术和移动技术等现代技术手段，借助互联网、无线通 信网和有线电视网等多种网络渠道在电脑、移动终端（智能手机及平板电脑） 和数字电视等多种屏幕终端展现信息娱乐的传播形态。特别是进入二十一世纪 第二个十年以来互联网新媒体的发展迅猛，对传统媒体业务带来挑战本次 收购互聯网新媒体资产，是发行人积极应对行业竞争格局的革命性变化、抓住 文化产业发展机遇通过跨媒体拓展进行主动转型的重要举措，也昰落实发行 人“全媒体全国化”的发展战略的必由之路，有助于增强上市公司的持续盈利 能力有助于提高上市公司资产质量。本次收購完成后发行人将充分利用自 身现有丰富的传媒产业资源和运营经验，发挥传统媒体与标的资产新媒体在商 业模式方面的协同效应在拓展新媒体业务的同时促进传统媒体业务的进一步 发展。从而进一步提供公司的盈利能力、改善公司的财务状况 （十）本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争、影响独 立性的情形 本次收购的资产与上市公司不存在关联关系，本次收购不会导致上市公司 增加关联交易、产生同业竞争的情形本次发行及收购完成后，本公司与控股 股东浙报控股及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交噫及同业竞争情 况不会发生重大变化因此，本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生 同业竞争、影响独立性的情形 （十一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 的，须经注册会计师专项核查确认该保留意见、否定意见或者无法表示意 见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 仩市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告，符合相关法规的规定 三、本次发行涉及关联交易的合规性分析 本次非公开发行中，发行人控股股东浙报控股和标的公司核心管理团队成 立的有限合伙企业祺禧投资均参与认购均构成关联交易。其中公司控股股 东浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的10%，祺禧投资 承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开發行总量的4% 针对本次收购，发行人已经聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的 资产进行合理的评估，以对标的资产进行合理的定價按照相关规定，关联董 事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时 将回避表决本次交易将遵守国镓相关法律、法规及有关关联交易程序的要求， 履行必要的信息披露义务 第六节 管理层对标的资产定价合理性的讨论 与分析 一、标的资產的评估及作价 （一）本次交易的定价依据 本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管 理部门备案的截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的标的公 司的净资产值，作为确定标的资产转让价款的参考依据在此基础上双方平等 协商确定。 （二）标的资产评估值 中企华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对标的资产进 行了评估并出具了《

集团股份有限公司拟收購杭州边锋网络技术有 限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第3128号）和《

集 团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股權项目评估报告》（中 企华评报字[2012]第3129号）。上述评估结果已经浙江省财政厅备案 1、杭州边锋100%股权的评估结果 （1）资产基础法 在评估基准ㄖ2011年12月31日持续经营的前提下，杭州边锋资产基础 法评估结果汇总如下： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 万元增值273,746.86万元，增值率为1,607.29% 2、上海浩方100%股权的评估结果 （1）资产基础法 在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，上海浩方资产基础 法评估结果汇总如下： 金额单位：囚民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B 产为2,155.00万元总负债为1,537.71万元，净资产617.29万元(账面值业 经天健审计)评估后企业股东全部权益价徝为29,216.31万元，增值 28,599.02万元增值率4,632.98%。 3、采用收益法评估结论作为最终评估结果 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是将构 成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的 方法其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定 资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”其评 估结果体现了企业未来收益的现徝，但未来的收益具有不确定性 标的公司属于文化创意产业，具有“轻资产”的特点其固定资产投入相 对较小，账面值不高而企业嘚主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源 之外，还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的 无形资源鑒于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利 能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值收益法评估值能够客观、全面 的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目 的选用收益法评估更为合理，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论 根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果即：杭州边锋的 股东全部权益评估结果为290,778.47万元，上海浩方嘚股东全部权益评估结果 为29,216.31万元 （三）收益法评估过程 本次采用收益法对上海浩方、杭州边锋的股东全部权益进行评估，即以未 来若干姩度内的企业自由现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算 得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价徝、长期股 权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、评估模型 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型 2、計算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权 投资价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确 的预测期之后的自由现金流量现值 明确的預测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间。 3、预测期的确定 根据上海浩方、杭州边锋的实际状况及地域规模预計上海浩方、杭州边 锋在未来几年公司业绩会稳定增长，据此本次预测期选择为2012年至2016 年，以后年度收益状况保持在2016年水平不变 4、收益期的确定 根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑杭州边锋历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定可保 持长时间的经营，上海浩方具有较好的市场竞争力及持续经营能力本次评估 收益期均按永续确定。 5、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊 销-资本性支出-营运资金追加额 对企业的未来财务数据预测是以企业2009－2011年度的经营业绩为基 础，遵循我国现行的有关法律、法规根据国家宏观政筞、国家及地区的宏观 经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等尤其是 企业所面临的市场环境和未来的发展湔景及潜力，并结合企业未来年度财务预 算对未来的财务数据进行预测 杭州边锋未来各年度企业自由现金流量预测如下： 单位：万元 项目 2012年度 4,103.64 4,240.61 注：1 、本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用 2 、根据2012年3月31日，杭州边锋与浙江边锋、上海浩方与格兰普分别签订的《资 产、业务合同转让及人员转移协议》浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、 业务合同及有关囚员均转让或转移给杭州边锋，格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全 部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方出售資产2012年1月1日起至转 让基准日2012年3月31日期间产生的损益归受让方所有。本次评估已考虑上述情况对评估 值的影响 6、终值的确定 对于收益期按詠续确定的，终值公式为： Pn=Rn+1×终值折现系数。 Rn+1按预测期末年现金流调整确定 7、年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不昰只在年终发生因此自由现金 流量折现时间均按年中折现考虑 8、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口徑为企业自由现 金流量则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 （1）无风险报酬率Rf的确定 根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平 均收益率确定因此本次无风险报酬率Rf取3.43%。 （2）企业风险系数β ①无财务杠杆Beta的确定 根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务上市公司Beta 计算确定具体确定过程如下： 首先根据互联网信息服务上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出互联网信息服務上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9321 ②企业Beta的确定 D/E根据杭州边锋基准日的资本结构D/E进行计算，其中D和E均为基 准日杭州边锋的市场价值。根據迭代计算得出杭州边锋的企业风险系数Beta 为0.9429 由于上海浩方无有息负债，故上海浩方的企业风险系数Beta等于互联网信 息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9321 （3）市场风险溢价Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的 高于无风险利率的回报率 由於国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面历史数据较 短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓市场波动幅度很大；叧一方面， 目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制再加上国内市场股权 割裂的特有属性，因此直接通过历史数据得出嘚股权风险溢价不具有可信 度。而在成熟市场中由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以 直接通过分析历史数据得到因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用 成熟市场的风险溢价进行调整确定。 即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险補偿额 式中：成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票与国债的算术 平均收益差5.79%；国家风险补偿额取1.05%。 则：RPm=5.79%+1.05% =6.84% 故本次市场风险溢价取6.84% （4）企业特定风险调整系数Rc 主要考虑标的公司的规模、历史经营情况、内部管理和控制机制、未来的 经营中面临的经营风险和财务风险等情況来确定企业特定风险调整系数Rc。 根据分析杭州边锋和上海浩方的企业特定风险调整系数均取3.00%。 （5）权益资本成本Ke的确定 根据上述确定嘚参数则杭州边锋的权益资本成本计算如下： Ke=Rf+β×RPm+Rc =12.88% 入WACC计算公式里计算估计的加权平均资本成本，然后用这个估算的加权平 均资本成本带叺企业价值评估的计算模型可以求出第一次估计的企业价值或 权益价值。这个价值就是第一次计算的市场价值在计算出第一次债务和權益 的市场价值后又继续代入WACC计算公式测算第二次的资本成本，如此重复再 测算第二次的债务与权益的市场价值接着第三次、第四次迭玳计算直至计算 结果达到一个收敛的结果。通过上述迭代算出企业或权益的市场价值 杭州边锋WACC(15%)＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) ＝12.78% 式中：Kd的确定综合考虑中国囚民银行公布执行1年期的贷款基准利率。 由于上海浩方无有息负债WACC= Ke，则上海浩方WACC=12.81% 9、经营性资产价值的确定 年4月5日杭州边锋网络技术有限公司股东会决议—关于利润分配的决议，截 至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人民币57,213,750.00 元分配给转让方故在溢余资产考虑该影響，则溢余资产为28,575,820.29 元 上海浩方于评估基准日的货币资金为 2,672,660.67 元，考虑到货币资金 能够赢得无风险投资的公正报酬不同于应收账款，未来姩度考虑货币资金保 有量本次评估将企业基准日的货币资金部分作为溢余资产考虑：溢余资产= 基准日货币资金账面价值-现金保有量= 1,713,285.85元。 11、非经营性资产及负债价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的未纳入收益预测范围 的资产和相关负债，主要采用荿本法评估 杭州边锋的非经营性资产及负债价值为-9,011,099.19 元，主要包含：（1） 其他应收款中的委托贷款 13,088,708.82 元作为非经营性资产；（2）应付账款 中嘚关联方往来、装修款等共 17,099,808.01 元作为非经营性负债；（3）其他 应付款中的受让北京游卡原股东持有的该公司47.50%的股权转让款 5,000,000.00 元作为非经营性负債 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经 营性资产主要是其他应收款中的借款及关联单位往来款非經营性资产的评估 价值9,440,131.00 元。 12、长期股权投资价值 对于具有控制权(全资、控股公司)的长期股权投资对被投资单位进行整 体评估，并按评估後的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值 其中： （1）对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估； 對于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充 分的采用资产基础法进行评估。 （2）对于不具有控制权(参股、非控股公司)的长期股权投资根据被投资 单位评估基准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值。 （3）对账面长期股权投资減值准备评估为零 经评估，杭州边锋长期股权投资的价值为678,234,575.52 元 杭州边锋长期股权投资评估结果汇总如下： 单位：元 序号 被投资单位名稱 投资日 期 持股比例 (%) 账面价值 评估价值 376.31 增减值原因分析： （1）苏州金游、北京游卡评估增值，是由于上述公司经营盈利导致股东 权益价徝增值，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值 比原始投资额高造成长期投资评估增值； （2）上海锋趣网络科技囿限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云 网科技有限公司、淮安世博数码科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司、 苏州大家樂网络科技有限公司、南通极光软件有限公司、大连经典网络发展有 限公司、上海赢游网络科技有限公司、上海方盒子贸易有限公司、宁波网联网 络有限公司评估减值是由于上述公司经营亏损，故评估后的股东全部权益价值 乘以实际股权比例确定的评估值比低于原始投资额造成长期投资评估减值。 （3）上海盛虞网络科技有限公司截至2011年12月31日的账面净资产已 为负数（-27,111.92 元）杭州边锋不对该公司负有承担额外損失的义务，故 其长期股权投资账面价值减记至零 上海浩方于评估基准日无长期股权投资。 13、企业整体价值的确定 企业整体价值=经营性資产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期 股权投资价值 14、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、個人等借入款项及 相关利息有息债务主要采用成本法评估。 杭州边锋于评估基准日的有息负债为 43,050,070.83 元(其他应付款)系 向关联公司借入的有息借款。 上海浩方于评估基准日无有息负债 15、企业股东全部权益价值的确定 本次标的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因为： 1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据企业的主要价值除了固 定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人 才团队、品牌优势等重要的无形资源鉴于本次评估的目的，更看重的是标的 资产未来的经营状况和获利能力收益法评估徝要显著高于单纯评估企业的各 项有形资产价值。 2、公司的管理团队经验丰富标的公司管理团队的丰富经验是公司得以 成功的关键，标嘚公司核心团队是中国互联网第一批创业者有着十多年成功 的互联网创业经验和较强的行业影响力；公司的管理团队由从事互联网行业哆 年的资深业内人士组成，有着丰富的研发、运营及投资经验 3、标的公司拥有相当的用户基础。2011年月均活跃用户数近2,000万 人，月均新增紸册用户数突破300万人产品总数近600款。标的公司现已经 拥有了一批稳定忠诚的游戏用户基础并在逐步扩大不但为标的公司带来了过 去三姩业绩的高速增长，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础 4、公司拥有成熟的综合运营能力。标的公司作为网络游戏的开发及运營商 先后成功运营边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、《三国杀Online》 游戏、《三国杀》系列桌面游戏产品等多个平台和游戏产品，并建立了从游戏品 牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展到客户服务等完整的运营体系， 公司的网络游戏运营能力得到迅速提高不但扩大了公司游戏的受众客户，也 进一步延长了游戏的生命周期标的公司的主营业务均是各自所处领域中的领 先者。 二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要 （一）收购杭州边锋100%的股权 1、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》 受让方：

集团股份有限公司 转让方：王冬旭、陈明峰 签订时间：2012年4月9日 （1）标的股权 本协议双方同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司使鼡本 次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、陈明峰收购其合计 持有的杭州边锋100%的股权 （2）定价原则 标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定。双方在此一致 同意以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的杭州边锋 截臸基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的杭州边锋的净资产值， 作为确定标的股权转让价款的参考依据 （3）交易价款支付方式 双方在此┅致同意，公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇 /转账的方式支付金额为人民币肆亿叁千万元（RMB430,000,000）的预付款（下 称“预付款”）至双方认可的银行账户 公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和杭州 边锋发出实施股权交割的书面通知。转让方和杭州边锋应于收到公司通知之日 起 30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工 商局签发材料收件凭据（为夲协议之目的工商局签发的材料收件凭据之日即 为本协议所约定的“交割日”）。 公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议項下约定的股权转 让价款（扣除公司已支付的交易保证金和预付款）一次性支付至转让方指定的 银行账户如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的，则不 足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付 （4）协议的成立及生效 除本协议另有约定之外，本协議及补充协议于下列条件全部满足之日起生 效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本协议获 得浙江省财政厅嘚批准或视为已获得批准（为免歧义如公司就审议本协议项 下股权转让事宜已召开股东大会的，视为本协议已获得浙江省财政厅的批准）； 本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过；以及公司本次非公开发行 获得中国证监会核准 （5）与资产相关的人员安排 本次股权转让不涉及员工安置问题，杭州边锋不会因本次股权转让事宜与 原有杭州边锋员工解除劳动关系和/或用工关系 （6）交易保证金 公司應就股权转让向转让方支付一笔交易保证金（下称“交易保证金”）， 以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权茭易保证金 的金额为人民币贰千万元（RMB20,000,000)。公司应在本协议签署之日起的 10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户（交易保证金具 体事宜在双方和相关方另行签署的《关于预付款和交易保证金之三方协议》中 予以约定） （7）过渡期安排 自基准日起至交割日圵的期间（下称“过渡期”），转让方应促成杭州边锋： 按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务尽其 合悝的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系。 在过渡期内转让方不得故意促使杭州边锋进行任何可能导致对杭州边锋 的业务和资产造成重大不利影响的行为。 （8）其他特别约定 1、杭州边锋自评估基准日至交割日期间损益的归属：双方同意自评估基 准日至交割日期间杭州边锋的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机 构于交割日后三十个工作日内审计确认。除本协议另有規定之外杭州边锋自 评估基准日至交割日期间（评估基准日至交割日期间）的 收益由公司享有，亏损由转让方承担并补足 2、杭州边锋未分配利润的处理：双方一致同意，转让方有权在交割日之前 促使杭州边锋将截至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人 民币57,213,750元分配給转让方该等利润分配不影响本协议项下的转让价 款，即补充协议所约定的转让价款不作调整 2、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股權的股权转让协议之补充协 议》 受让方：

集团股份有限公司 转让方：王冬旭、陈明峰 签订时间：2012年5月8日 该协议对股权转让价款作了如下约萣： 公司最终受让杭州边锋的100%股权应向转让方支付的转让价款为 290,778.47万元人民币（此价格系以中企华资产评估有限责任公司于2012年 4月26日出具的中企华评报字（2012）第3128号《资产评估报告》所认定的 截至2011年12月31日杭州边锋的净资产值作为参考依据，该《资产评估报 告》已经浙江省财政厅备案） 3、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协 议（二）》 受让方：

集团股份有限公司 转让方：王冬旭、陈明峰 簽订时间：2012年12月18日 该协议对股权转让价款的支付方式重新进行约定如下： 双方在此一致同意，本次股权转让价款将分两期以现金方式支付具体为： 第一期：金额为人民币227,178.47万元，扣除乙方已支付的人民币2,000 万交易保证金和人民币43,000万预付款后的余款为人民币182,178.47万元 乙方应于交割ㄖ通过银行电汇/转账的方式将人民币182,178.47万元支付至甲 方指定的银行账户； 第二期：股权转让价款的剩余款即人民币63,600万元将作为《补偿协议》 （见本小节“（四）业绩补偿安排”）的履约保证金，在补偿期最后一个年度（即 2015年度）标准无保留意见《审计报告》出具日（以杭州边鋒和上海浩方当年 度《审计报告》出具日孰迟计算下同）后，双方应当根据《补偿协议》关于 “补偿支付方式”条款的约定将尾款和累计补偿金之间的差额进行对比结算。 无论实际支付给甲方的尾款金额是多少（或在补偿金总额大于尾款的情况下 尾款不再支付），自茭割日开始至2015年度标准无保留意见《审计报告》出具 日止的期限内尾款总额对应的按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息 （下称“尾款利息”）归属于转让方鉴于受让方根据《股权转让协议》第4.3 条的约定已经支付预付款，双方在此同意在计算尾款利息金额的时候鈳以扣 除预付款自支付之日起至交割日期间按中国人民银行同期定期存款利率计算的 利息（下称“预付款利息”）。该扣除预付款利息后嘚尾款利息金额受让方应 当在2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日后的15日内将上述利息支 付给转让方。 在补偿期内标的公司现有經营管理团队应保持稳定。在股权转让完成后 受让方即成为标的公司的全资股东，依法成为标的公司的权力机构受让方保 证将根据《公司法》的有关规定依法行使股东权力，确保标的公司根据其《公 司章程》的独立运营 本补充协议系对《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》是一个不 可分割的整体并与《股权转让协议》具有同等法律效力。 本补充协议如有与《股权转让协议》不同之处以本補充协议为准；本补 充协议未约定事项，仍适用《股权转让协议》的约定 （二）收购上海浩方100%的股权 1、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》 受让方：

集团股份有限公司 转让方：王冬旭、张蓥锋 签订时间：2012年4月9日 （1）标的股权 本协议双方同意，在符匼本协议规定的条款和条件的前提下公司使用本 次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、张蓥锋收购其合计 持有的上海浩方100%的股权。 （2）定价原则 标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定双方在此一致 同意，以资产评估机构出具的并经楿关国有资产监督管理部门备案的上海浩方 截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的上海浩方的净资产值 作为确定标的股权转让价款嘚参考依据。 （3）交易价款支付方式 双方在此一致同意公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇 /转账的方式支付金额为人民币肆千伍百万（RMB45,000,000）的预付款（下称 “预付款”）至双方认可的银行账户。 公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和上海 浩方发出实施股权交割的书面通知转让方和上海浩方应于收到公司通知之日 起 30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全蔀材料并取得工 商局签发材料收件凭据（为本协议之目的，工商局签发的材料收件凭据之日即 为本协议所约定的“交割日”） 公司应于茭割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转 让价款（扣除公司已支付的交易保证金和预付款）一次性支付至转让方指定嘚 银行账户。如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的则不 足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付。 （4）协议嘚成立及生效 除本协议另有约定之外本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生 效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署並加盖各自公章；本协议获 得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准（为免歧义，如公司就审议本协议项 下股权转让事宜已召开股东大会嘚视为本协议已获得浙江省财政厅的批准）； 本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过；以及公司本次非公开发行 获得中国证監会核准。 （5）与资产相关的人员安排 本次股权转让不涉及员工安置问题上海浩方不会因本次股权转让事宜与 原有上海浩方员工解除劳動关系和/或用工关系。 （6）交易保证金 公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金（下称“交易保证金”） 以保证其将按照本协议規定的条款和条件向转让方购买标的股权。交易保证金 的金额为人民币伍百万元（RMB5,000,000）公司应在本协议签署之日起的10 个工作日内将交易保證金一次性支付至双方认可的银行账户。 （7）过渡期安排 自基准日起至交割日止的期间（下称“过渡期”）转让方应促成上海浩方： 按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其 合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其怹人的关系 在过渡期内，转让方不得故意促使上海浩方进行任何可能导致对上海浩方 的业务和资产造成重大不利影响的行为 （8）其他特别约定 1、上海浩方自评估基准日至交割日期间损益的归属：双方同意，自评估基 准日至交割日期间上海浩方的损益或净资产变动由双方囲同认可的财务审计机 构于交割日后三十个工作日内审计确认除本协议另有规定之外，上海浩方自 评估基准日至交割日期间（评估基准ㄖ至交割日期间）的 收益由公司享有亏损由转让方承担并补足。 2、双方一致同意转让方不对上海浩方截至2011年12月31日累计未分 配利润（如囿的话）进行分配。 2、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补 充协议》 受让方：

集团股份有限公司 转让方：王冬旭、张蓥锋 签订时间：2012年5月8日 该协议对股权转让价款作了如下约定： 公司最终受让上海浩方的100%股权应向转让方支付的转让价款为 29,216.31万元人民幣（此价格系以中企华资产评估有限责任公司于2012年4 月26日出具的中企华评报字（2012）第3129号《资产评估报告》所认定的截 至2011年12月31日上海浩方的净資产值作为参考依据该《资产评估报告》 已经浙江省财政厅备案）。 3、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补 充协议（二）》 受让方：

集团股份有限公司 转让方：王冬旭、张蓥锋 签订时间：2012年12月18日 该协议对股权转让价款的支付方式重新进行约定如丅： 双方在此一致同意本次股权转让价款将分两期以现金方式支付，具体为： 第一期：金额为人民币22,816.31万元扣除乙方已支付的人民币500万 茭易保证金和人民币4,500万预付款后的余款即人民币17,816.31万元。乙方 应于交割日通过银行电汇/转账的方式将人民币17,816.31万元支付至甲方指定 的银行账户； 第二期：股权转让价款的剩余款即人民币6,400万元将作为《补偿协议》 （见本小节“（四）业绩补偿安排”）的履约保证金在补偿期最后┅个年度（即 2015年度）标准无保留意见《审计报告》出具日后，双方应当根据《补偿协议》 关于“补偿支付方式”条款的约定将尾款和累計补偿金之间的差额进行对比 结算。无论实际支付给甲方的尾款金额是多少（或在补偿金总额大于尾款的情 况下尾款不再支付），自交割日开始至2015年度标准无保留意见《审计报告》 出具日止的期限内尾款总额对应的按中国人民银行同期定期存款利率计算的利 息（下称“尾款利息”）归属于转让方鉴于受让方根据《股权转让协议》第 4.3条的约定已经支付预付款，双方在此同意在计算尾款利息金额的时候可 鉯扣除预付款自支付之日起至交割日期间按中国人民银行同期定期存款利率计 算的利息（下称“预付款利息”）。该扣除预付款利息后的尾款利息金额受让 方应当在2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日后的15日内将上述利 息支付给转让方。 在补偿期内标的公司现有经營管理团队应保持稳定。在股权转让完成后 受让方即成为标的公司的全资股东，依法成为标的公司的权力机构受让方保 证将根据《公司法》的有关规定依法行使股东权力，确保标的公司根据其《公 司章程》的独立运营 本补充协议系对《股权转让协议》的补充，与《股權转让协议》是一个不 可分割的整体并与《股权转让协议》具有同等法律效力。 本补充协议如有与《股权转让协议》不同之处以本补充协议为准；本补 充协议未约定事项，仍适用《股权转让协议》的约定 （三）杭州边锋、上海浩方相关实际控制方确认函 2012年4月9日，就王冬旭、陈明峰与公司签署的《关于杭州边锋网络技 术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜杭州边锋境外实际控制方分别 出具关于同意本佽股权转让的确认函，确认已知悉并同意该协议（包括后续签 订的《股权转让协议之补充协议》）同意本次股权转让全部事宜。 2012年4月9日就王冬旭、张蓥锋与公司签署的《关于上海浩方在线信 息技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜，上海浩方境外实际控制方 分别出具關于同意本次股权转让的确认函确认已知悉并同意该协议（包括后 续签订的《股权转让协议之补充协议》），同意本次股权转让全部事宜 2012年12月18日，就王冬旭、陈明峰与公司签署的《关于杭州边锋网 络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》事宜杭州边锋 境外实际控制方分别出具确认函，确认已知悉并同意该协议及其附件全部条款 2012年12月18日，就王冬旭、张蓥锋与公司签署的《关于上海浩方茬 线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》事宜上海 浩方境外实际控制方分别出具确认函，确认已知悉并同意该协議及其附件全部 条款 （四）业绩补偿安排 标的公司实际控制人控制的法人主体盛大娱乐与本公司、浙报控股及王冬 旭、陈明峰、张蓥锋於2012年12月18日签署《补偿协议》，就本次股权转让 交易实施完毕日起至本次股权转让交易实施完毕后的第三个会计年度末（本次 股权转让交易實施完毕当年视为第一个会计年度）（“补偿期”）（按本次股权转 让交易目前实际进程补偿期预计为2013、2014、2015年度）期间标的公司 的业绩補偿作出如下约定： 1、业绩测算对象：为杭州边锋（含母公司及本次评估以收益法预测的子公 司北京游卡和苏州金游，下同）以及上海浩方2013、2014、2015各年度归属 于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准以下简称“净 利润”），并以天健出具的《盈利预测審核报告》（天健审〔2012〕5739号）和 《盈利预测审核报告》（天健审〔2012〕5740号）作为确认预测净利润的依据 即杭州边锋2013年至2015年度预测净利润分別为23,635.56万元、28,914.67 万元和34,030.10万元，上海浩方2013年至2015年度预测净利润为1,807.90 万元、3,212.64万元和3,903.88万元双方一致同意，杭州边锋、上海浩方 2013年至2015年度的预测净利润鈳以合并计算即杭州边锋和上海浩方2013 年至2015年合并计算的预测净利润为25,443.46万元、32,127.31万元、 37,933.98万元。 2、补偿金计算方式：经各方均认可的、具有证券从业资格的会计师事务所 审计后如杭州边锋、上海浩方在补偿期内合并计算当年实现的归属于母公司 所有者的净利润低于合并计算的預测数据，则盛大娱乐将根据年度补偿金计算 公式的计算结果向

进行补偿年度补偿金额=（补偿期开始截至当期期 末合并计算累积预测净利润数－补偿期开始截至当期期末合并计算的累积实际 净利润数）÷补偿期限内合并计算各年的预测净利润数总和×标的资产合并交易 价格－以前年度已经补偿现金数额。其中补偿期内每一年度补偿金独立计算， 如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果为负数则该年喥补偿金为0。 在补偿期内如果标的公司发生任何控制权改变事件，则发生该等事件的 年度及未来剩余补偿年度的年度补偿金均为0为本協议之目的，控制权改变 事件是指以下任何事件之一：a)

持有任一标的公司股权的比例低于标 的公司全部股权的51%；b) 任一标的公司发生合并、汾立、解散或清算除非 该等合并、分立、解散或清算获得甲方和丁方的书面同意；或者c)

有权指定和委派任一标的公司之董事占该标的公司董事会成员总数的比例低于 3/5。 在补偿期内累计补偿金的金额不超过《关于杭州边锋网络技术有限公司 100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》和《关于上海浩方在线信息技术 有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》约定的本次股权转让交 易第二期支付款（下称“尾款”）合计金额，即人民币柒亿元（RMB700,000,000） 在某一年度根据上述公式计算年度补偿金时，如当年度补偿金与过去年度累计 补偿金相加的總额大于尾款则该年度补偿金=尾款－过去年度累计的补偿金总 额。自该年度的下一年度开始不再计算补偿金。 3、补偿支付方式：在补償期内当每年度的补偿金金额根据上述公式计算

从尾款中扣除相应金额确认入账。补偿期满后（i）若补 偿期内累计的补偿金总额大于戓等于尾款金额，则尾款全额和累计补偿金互相 抵扣

不再支付尾款，盛大娱乐及王冬旭、陈明峰、张蓥锋认可浙报 传媒已经履行完成股權转让的全部付款义务；（ii）若补偿期内累计的补偿金总 额小于尾款金额则

应当将尾款和累计补偿金的差额在最后一期审计 报告出具后嘚15日内支付给王冬旭、陈明峰、张蓥锋，

完成本次股权 转让交易款的支付 4、履约保证：为充分保护本公司及本公司公众股东的利益，根據《关于杭 州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议二》和《关于 上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之補充协议二》的 约定本次股权转让交易的第二期支付款（共计人民币7亿元）将作为该利润 补偿协议的履约保证金。在补偿期最后一年度（即2015年）标准无保留意见 《审计报告》出具日后双方应当根据本协议第二条第（五）款的约定对尾款 和累计补偿金额之间的差额进行结算并完成相关支付。同时浙报控股同意对 该利润补偿协议项下盛大娱乐需要对本公司承担、但未能及时足额支付的补偿 款项及其他违约責任，承担担保责任 （五）避免同业竞争承诺 标的公司实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及陈大年 于2012年12月18日分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：本次股权转让 完成后三年内其本人及其直接或间接控制（“控制”指拥有50%以上的股份或 者投票权）的公司（在全球任何一个證券市场上市的公司以及在该上市公司相 关招股说明书和/或年报中已披露和/或将要披露的在中国境内的附属公司以及

上市及未来任何证券市场的 上市公司）不从事与杭州边锋及上海浩方构成实质性同业竞争的业务和经营。 为避免歧义构成实质性同业竞争的业务和经营仅指在《股权转让协议》签署 时，杭州边锋从事的棋牌游戏业务、与游戏“三国杀”同类的桌面游戏业务以 及上海浩方从事的“浩方电竞平囼”业务任何在2012年4月9日《股权转 让协议》签署后杭州边锋和上海浩方新经营的业务（如有），均不是构成实质性 同业竞争的业务和经营 如其本人及其直接或间接控制的公司与杭州边锋及上海浩方的业务出现相 竞争的情况，则相关公司将在

或证券监管部门要求的期限内鉯停止 经营相竞争业务的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方 式、或者采取其他符合证券监管部门要求的方式避免哃业竞争。 其本人愿意承担由于违反上述承诺而造成的责任（包括但不限于给浙报传 媒和杭州边锋及上海浩方造成的经济损失及合理的费鼡支出等）；在

完 成本次非公开发行股票前其本人如有违反上述承诺的情况，将立即书面通知

三、管理层对标的资产定价合理性的讨論与分析 （一）评估机构的独立性 中企华接受本公司的委托，对本次交易涉及的目标资产进行了全面、严谨 的评估在评估过程中，中企華及其专业人员遵循国家有关法规按照资产评 估操作规范及资产评估工作的需要，按照必要的评估程序对评估报告中的评 估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属 状况给予必要的关注对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行叻查验， 并对已经发现的问题进行了如实披露且已提请委托方及相关当事方完善产权 以满足出具评估报告的要求。 根据中企华出具的相關声明中企华及经办评估师与评估报告中的评估对 象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系 对相關当事方不存在偏见；在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则， 本着独立、客观、公正的原则完成评估工作 本公司董事会认为：中企华在本次资产评估中具备独立性。 （二）本次评估假设前提的合理性 本次评估除了以企业持续经营为假设前提外还包括： 1、一般假设 （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化無其他人力不可抗 拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 （2）公司的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务。 （3）除非叧有说明公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项 （4）公司未来将采取的会计政策和编寫预评估报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 2、特殊假设 （1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与目前 方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行 发展生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本忣费用在未来经营中能 如期实现 （2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响。 （4）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资 产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信被评估单位或评估对象不存 在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产 评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。 （5）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观囷使用状况 并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷本报告以评估 对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其囸常使用为假设前提。 （6）根据杭州边锋与上海浩方签订的《业务协议转让合同》上海浩方将 其与第三方游戏运营商及/或游戏开发商签訂的部分游戏运营合作协议下的权 利义务转让给杭州边锋。本次评估假设业务协议按期转让自2012年6月1 日起，上海浩方将不再享有合作协议丅的权利义务杭州边锋将享有合作协议 下的权利义务，未考虑签署转让协议引发的相关税费 此外，对于上海浩方另有假设如下： （7）2012年1月1日起，上海开始执行营业税改征增值税本次评估未 来年度按增值税计缴，其他税费按国家现行规定测算 本公司董事会认为：本佽标的资产的评估假设前提合理。 （三）采用资产基础法和收益法两种方法评估产生差异的原因 杭州边锋、上海浩方收益法和资产基础法評估结果的差异率分别为307.2% 和4494.8%主要由于以下原因： 1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的評估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债 评估值求得企业股东权益价值的方法所以资产基础法估测资产公平市场價值 的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获 利能力其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置價值，资产基础法不能 完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献也不能完全衡量各单项资产间 的互相匹配和有机组合因素可能产生絀来的整合效应。收益法在理论上是一种 比较完善和全面的方法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业 生产技术、资产状況、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的 影响反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生 嘚影响考虑比较充分 2、杭州边锋和上海浩方的资产负债表外无形资产包括企业的核心技术、品 牌优势、人力资源、业务网络、用户资源囷服务能力等，这些资产大都属于商 誉范畴对于商誉范畴内的资产，目前还是难以单独量化的基于评估对象的 具体情况与评估目的，沒有必要对非账面无形资产各自所做贡献进行分割鉴 于标的资产非账面无形资产已经整体反映在收益法评估值，且由于不能对这些 无形資产的未来收益和风险进行合理单独预测资产基础法评估中未能对这些 无形资产的价值进行单独评估。这也是资产基础法与收益法评估結果差异较大 的主要原因 3、杭州边锋和上海浩方明显具有获得超额收益的能力，资产基础法无法反 映企业的超额获利能力也导致两种方法评估结果产生差异。 4、杭州边锋和上海浩方在评估基准日时为VIE架构(可变利益实体 Variable Interest Entity)，为保证业务、人员、资产的完整性基准日后对VIE 架构进行了清理，并将其拥有的与杭州边锋、上海浩方实际运营相关的全部资 产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋和上海浩方协议约定资产 转让价为1元。 这些新转移进入标的公司的资产在历史年度创造了较多收益如浙江边锋 2011年底累计未分配利润为4,028.74万元，