1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

3、鉴于本次发行的对象翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。公司第四届董事会第一次会议已审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。

本次非公开发行股票的发行价格为

经营范围 制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策支持金属包装企业做大做强，绿色消费利好金属易开盖的市场渗透率，为行业带来新的盈利增长点

包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展中具有举足轻重的地位，也是中国制造体系的重要组成部分，包装行业也得到了国家产业政策的大力支持。“十二五规划”《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》首次将包装列入“重点产业”，明确“加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品”的产业发展重点。“十三五”期间，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划》，围绕“中国制造2025”和“包装强国”建设任务，设定了“十三五”包装工业发展的两大核心目标：一是不断提升对国民经济和社会发展的支撑能力和贡献能力；二是不断提升品牌影响力和国际竞争力。“十四五规划”进一步强调“加快推动绿色低碳发展”的发展理念，鼓励“全面促进消费”并且“促进消费向绿色、健康、安全发展”，全方位的产业政策为金属包装企业做大做强、持续健康发展提供了强有力的制度保障。

“限塑”已在全球大多数国家实行，随着我国中央和地方各省市“限塑令”、“禁塑令”的推出和绿色消费市场的扩大，金属包装将迎来进一步的发展。2021年2月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4号），提出要构建绿色供应、推行绿色包装，实现产品全周期的绿色环保；扎实推进塑料污染全链条治理，推进过度包装治理。2021年10月，国务院印发《关于2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号），提出要大力推进生活垃圾减量化资源化、加强塑料污染全链条治理、整治过度包装、推动生活垃圾源头减量。

2、下游快速消费品行业发展及罐化率提升，带动金属包装产品需求提升，金属包装行业市场发展空间较为广阔

食品、饮料及酒类是我国金属包装的主要应用领域，主要包装品类为三片罐、两片罐和杂罐。相较于海外市场，我国人均金属饮料罐消费量处于较低水平。由于金属包装行业收入与人均软饮料消费量具有一定的同步性，我国金属包装行业通过饮料消费量提升而发展的空间很大。

随着经济发展和生活水平提升，人均可支配收入的提高将加大对消费品的需求，进而催生一个规模庞大的快速消费品金属包装产品市场，金属包装在食品饮料行业使用比例将会有较大增长。根据国家统计局数据，全国城镇居民人均可支配收入由2013年的26,955元增长至2021年的47,412元，全国城镇居民人均消费支出已增长到2021年的30,307元。根据中国包装联合会金属容器委员会的预测，受益于下游食品饮料行业的稳步增长，并在如啤酒罐化率水平不断提升、罐头食品普及率持续增强的等因素的作用下，食品饮料金属包装行业将迎来稳定的增长。预计到2022年，我国食品饮料金属包装行业总产量将达到1,190亿罐，其中两片罐将实现560亿只的产量。作为配套产品，预计到2022年我国易开盖的产量将达到1,100亿片。

伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，近年来，国内快速消费品市场获得较快增长。根据Euromonitor的数据，我国软饮料市场规模2021年达6,473.24亿元，预计2021至2026年的CAGR为5.03%。软饮料细分行业中，功能饮料市场起步最晚但发展迅速，根据Euromonitor的数据，2021年我国能量饮料的市场规模为513.14亿元，2007年至2021年的复合增长率高达 23.04%，增速稳居软饮料赛道第一。金属易拉罐作为包括功能饮料在内的多种软饮的最佳包装材料，其市场空间巨大，金属包装行业需求总量将进一步释放。

未来啤酒罐化率提升也能为金属包装行业带来广阔市场空间。金属罐包装的啤酒密封性能优越，同时金属罐材料较轻，便于运输、携带和开启。随着国内金属包装产能不断扩张，包装成本也在降低，近来金属罐加速替代玻璃酒瓶，啤酒罐化率逐步提升，发展空间巨大。根据Euromonitor数据，年我国高端拉格啤酒占比从4.6%升至11.8%，中端拉格啤酒占比从13.5%升至21.5%，中高端产品占比提升明显，啤酒产业的结构升级及盈利改善使得包装附加值提升，从而带动以二片罐为主的异型罐、限定包装等罐型等包装需求增长。中国是世界上最大的啤酒生产国和消费国，2021年啤酒产量已达3,562.40万千升。但从啤酒罐化率来看，2009至2021年，我国的啤酒罐化率由16.24%提升至30.31%，但仍远低于全球其他市场。预计我国的啤酒罐化率将于2025年达到38.2%，与日本（89.14%）和美国（74.68%）等成熟市场仍存在较大差距，具备较大提升空间。

3、领先的市场地位和先进的技术水平为公司实现全面发展奠定了基础

多年来，公司深耕于金属易开盖领域的研发、生产及销售，作为国内易开盖领域的领跑者、拥有全品类产品线的易开盖企业，公司通过不断地技术创新和设备升级，主要产品已从最初的干粉易开盖，覆盖到食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，现已成为品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。

公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值，公司自主研发的低耗材高强度二层白瓷涂料结构耐腐蚀易开盖，解决了白瓷材料用于易开盖涂层易冲压破损的技术难题，建立了白瓷易开盖细分品类的领先优势。公司将白瓷产品研究成果应用于实际生产中，解决了番茄酱、酸梅汁等高酸性食品容易腐蚀普通盖体的问题，进一步提升了公司一站式综合解决方案能力。

在干粉易开盖领域，公司市场规模、生产能力、产品品质、规格类型等多方面均处于领先地位。2017年公司收购山东旭源后，进一步增强了公司在华东、华北市场的快速反应能力，减少市场竞争，巩固了公司在干粉易开市场的领导地位。2018年9月，公司收购了在奶粉易撕盖领域处于领先地位的广东满贯，获取奶粉易撕盖客户资源。随着奶粉易撕盖在奶粉领域渗透率的快速提升，公司将享受消费升级带来的红利。

在罐头易开盖领域，随着生产线陆续投产，铁质罐头易开盖产品线进一步丰富和完善，公司充分利用雀巢全球认证的优势，扩大全球范围内易撕盖的拓展，抓住饮料易开盖行业复苏的风口，加快饮料易开盖产品出口，海外销售规模呈持续增长态势。

在饮料易开盖领域，2017年公司收购佛山宝润，通过对其注资，改善其财务状况，革新机器设备扩充产能，同时明确其标准化专业饮料易开盖的定位，导入大客户资源，做强做大饮料易开盖市场。

4、公司营收规模持续增长、对营运资金的需求不断增加

公司本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，一方面响应了国家产业政策，另一方面也契合行业发展趋势，有利于持续向全球客户提供更具成本优势、更高品质、更全品类的产品，提升市场竞争优势与公司盈利水平，助力公司成为享誉全球的著名企业。

近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，2021年全年实现营业收入 18.30亿元，同比增长37.33%。业务规模的扩张意味着更大的采购量和更多的营运资金占用。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，促进公司技术研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。

在上述背景下，本次非公开发行有利于公司积极顺应国家产业发展政策，把握行业发展机会，不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局、实现成为“快消品金属包装行业的领跑者”企业愿景的重要举措。此外，本次募集资金到位后，将进一步提升公司总资产与净资产规模，优化公司财务结构，从而提高公司抵御风险的能力，提升公司的行业竞争力。

（二）本次非公开发行的目的

（一）本次募集资金的必要性

1、增强公司资金实力，巩固行业领先地位

公司深耕易开盖领域多年，已成为细分市场的领跑企业。公司拥有较为完整的金属包装产品体系，拥有广泛客户基础，可满足客户一站式采购需求。公司作为金属易开盖领域的龙头企业，为了顺应工业发展趋势和潮流，把握工业4.0的发展机遇，公司将全面打造智能化工厂，开拓智能制造领域，推行产线自动化，提高市场竞争力以满足下游市场的需求。

自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值。截至2022年6月末，公司及子公司累计获得授权专利198项（其中包含发明专利14项）。未来公司将进一步加大对减薄省材工艺技术的持续研究，进一步提升易开盖产品的盖体和拉环的持续减薄、省材特性，促使公司生产成本进一步得到优化。

本次非公开发行完成后，公司的流动资金将会得到进一步补充，有利于提升公司抗风险能力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力，进一步巩固行业领先地位。

2、补充公司发展资金，优化公司财务结构

近年来，公司紧紧把握市场机遇，聚焦干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易开盖、日化用品易开盖等领域，实现了快速发展。面对不断涌现的市场机遇和旺盛的客户需求，公司一方面不断推动技术创新，加快优质产能建设，另一方面采用外延并购的方式加速行业整合，深化业务布局。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率逐年升高，截至2022年6月末，资产负债率达到67.13%。

本次募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，有力支持公司战略的稳步实施。

3、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展

公司控股股东、实际控制人翁伟武先生将全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续发展的资金需要。本次非公开发行补充流动资金将增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，有利于为公司实现跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次非公开发行拟发行的股票数量不超过83,472,454股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为5.99元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生，系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。公司第四届董事会第一次会议已审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份92,467,200股，占公司股份总数的29.04%。

本次发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为翁伟武先生。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司于2022年9月15日召开的第四届董事会第一次会议审议通过。

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 发行对象基本情况

翁伟武先生，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA，住址为广东省汕头市龙湖区金霞街道龙湖金龙大厦，身份证号码为******。

（二）最近五年的任职情况

翁伟武先生最近五年的任职情况如下：2013年11月至今担任广东英联包装股份有限公司董事长职务；2017年8月起担任子公司广东宝润金属制品有限公司董事长；2017年12月至2020年6月担任子公司英联金属科技（汕头）有限公司执行董事、经理；2018年5月至2020年1月担任子公司英联国际（香港）有限公司董事；2019年4月至今担任子公司英联金属科技（扬州）有限公司董事长。

（三）发行对象控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告日，除发行人及其子公司外，翁伟武先生控制或有重大影响的核心企业及其主营业务情况如下：

序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例

1 深圳市贝石投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目） 60.00%

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

翁伟武先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，翁伟武先生控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象与公司产生其他关联交易。

（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

本预案公告前24个月内，翁伟武先生本人与公司不存在重大交易情况。翁伟武先生控制的其他企业与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，实际控制人翁伟武先生及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

（七）认购资金来源情况

翁伟武先生本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

翁伟武先生于2022年9月15日在广东汕头与发行人签署了附条件生效的股份认购合同，合同内容摘要如下：

甲方：广东英联包装股份有限公司

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为5.99元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

2、认购方式、认购金额和数量

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额不超过

50,000.00万元除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量上限为83,472,454股，未超过本次发行前发行人总股本的30%。认购人具体认购情况如下：

若中国证监会最终核准的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行A股股票的数量将作相应调整，乙方的股票认购数量相应予以调整。

1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

4、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司主营业务快速发展产生的流动资金需求

公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。

近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变的经济环境下，2021年全年实现营业收入18.30亿元，同比增长37.33%。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，促进公司技术研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。

2、智能化生产对公司资金实力提出更高要求

快速消费品金属包装业属于资本密集型行业，为实现规模扩张和装备升级，形成规模优势和成本优势，企业往往需要具备较强资本实力。随着国家相关的政策法规、限塑政策的陆续出台，我国居民收入水平的持续提升、消费结构的不断升级，金属包装有较为可观的增长空间。

公司深耕易开盖领域多年，已成为细分市场的领跑企业。公司拥有较为完整的金属包装产品体系，拥有广泛客户基础，可满足客户一站式采购需求。公司作为金属易开盖领域的龙头企业，为了顺应工业发展趋势和潮流，把握工业4.0的发展机遇，公司将全面打造智能化工厂，开拓智能制造领域，推行产线自动化、智能化有利于降低人工成本、提升产能、稳定品质、节能减排、提升产品盈利能力，提高市场竞争力以满足下游市场的需求，对公司资金要求相对较高。

3、技术创新对公司资金实力提出更高要求

自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值。截至2022年6月末，公司累计获得授权专利198项（其中包含发明专利14项）。对于我国快速消费品金属包装行业而言，减薄技术是持续性的发展方向，符合节能环保、减少成本和降低原材料价格波动风险的要求，是行业内企业高度重视的核心技术之一。在多年的积极研发基础上，公司在减薄技术方面已收获多项研发成果。未来公司将进一步加大对减薄省材工艺技术的持续研究，进一步提升易开盖产品的盖体和拉环的持续减薄、省材特性，促使公司生产成本进一步得到优化，对公司资金要求相对较高。

4、补充公司发展资金，优化公司财务结构

近年来，公司紧紧把握市场机遇，聚焦干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易开盖、日化用品易开盖等领域，实现了快速发展。面对不断涌现的市场机遇和旺盛的客户需求，公司一方面不断推动技术创新，加快优质产能建设，另一方面采用外延并购的方式加速行业整合，深化业务布局。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率逐年升高，截至2022年6月末，资产负债率达到67.13%。

在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续发展的资金需要。本次非公开发行补充流动资金将增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，有利于为公司实现跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次非公开发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资金实力，促进公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已严格遵照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，符合公司进一步丰富完备的产品线战略、细分产品市场领先、提供个性化解决方案的战略规划。非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有利于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，能有效增强公司的资本实力；同时，资本结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本次发行股份，有利于优化资本结构，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和竞争能力，为公司的未来发展奠定良好基础。

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司控股股东、实际控制人的持股比例将进一步提升，有利于提高控制权稳定性。

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为翁伟武先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行相关风险的说明

（一）快速消费品市场需求变化风险

公司产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。

（二）原材料价格波动风险

公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对公司产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，公司将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。

（三）市场竞争加剧风险

近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，公司与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平，公司将处于不利的市场竞争地位，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的稳定与提升。

（四）其他材质包装产品的竞争

公司所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包装、玻璃包装以及其他类包装等，目前公司产品均为金属材质，属于快速消费品金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具有良好的安全性、较佳的节能环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发展和下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对本公司的盈利能力产生不利影响。

若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然公司拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对公司主营业务毛利率产生一定的影响。

（二）经营业绩下滑风险

公司经营业绩近年来因原材料价格波动、外汇汇率变化、市场竞争加剧等原因存在一定程度的波动，由于经济活动影响因素较多，公司未来将面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

（三）存货金额较高的风险

公司存货的账面价值金额较大，公司产品品类丰富、应用领域广及原材料采购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模的扩大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求，未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响。

（四）应收账款发生坏账风险

公司应收账款账龄多在1年以内（含1年），比例维持在90%以上，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（五）新业务探索不达预期的风险

公司在主营业务以外，在新材料领域进行了适当的探索。相关业务的开展目前仍在研发的阶段，研发进度和研发结果存在不确定性，存在研发失败的风险，相应研发投入也将无法收回，对公司产生一定的影响。

三、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

目前，国内疫情已得到相对有效控制，公司经营活动工作均有序开展。但如果未来疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

四、与本次非公开发行相关的风险

（一）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于降低公司财务风险，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策的制定

根据公司《公司章程》第一百八十三条，公司利润分配政策如下：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司利润分配的具体条件与比例：

公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

2019年度至2021年度，公司现金分红合计数额5,510.90万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为85.75%。具体情况如下表所示：

分红所属年度 分红实施年度 现金分红金额（含税） 归属于母公司所有者的净利润 占归属于母公司所有者的净利润的比率

最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 6,426.72

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%） 85.75%

（二）公司近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年留存的未分配利润用于公司业务发展的资金，用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《广东英联包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的具体内容

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、利润的分配形式：公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

4、公司利润分配的具体条件与比例：

公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第七节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票83,472,454股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2021年底的总股本318,393,653股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；

6、根据公司披露的《2021年年度报告》，2021年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,438,837.95元和41,706,857.28元（已经审计）。

公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、未考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，本次测算也不考虑发行费用；

10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

同时，本次非公开发行尚需中国证监会审批通过，能否审批通过、何时取得批复及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

本次发行前 本次发行后

本次募集资金总额（万元） 50,000.00

假设 1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平

扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） 0.0 0.1282

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.0 0.1282

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.75 4.89 4.66

假设 2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年相比增长10%

扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） 0.1 0.1410

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.1 0.1410

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.75 5.37 5.12

假设 3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年相比下降10%

扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） 0.9 0.1154

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.9 0.1154

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.75 4.41 4.21

注 1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋ 归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

注 2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

注 3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，保证募集资金有效使用，提高公司未来回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力

近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变的经济环境下，2021年全年实现营业收入18.30亿元，同比增长37.33%。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，快速推动公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，尽快提升公司核心竞争能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）

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