模式：本地 总耗时：/）截至本法律意见书签署日，股东所持的公司股份均不存在质押情形 综上所述，本所律师认为世贸通及其前身世贸通有限均合法设立，历次股權变更和增资均履行了相应的法律程序股本演变过程真实、合法、有效。公司股东所持有的公司股份均不存在质押情形
经核查公司的財务报告、重大合同等资料，公司的主营业务是是以自营进出口的形式向中小企业提供通关、退税、外汇、融资、信保、物流等集成化外貿综合服务及自主开发并对外销售外贸综合服务平台相关的软件产品公司最近两年主营业务未发生过变更。 本所律师认为公司的经营范围、主营业务符合国家产业政策、其在经依法核准经营范围内从事经营符合法律、法规的规定。 （二）公司的经营资质和许可
截至法律意见书签署日公司拥有的相关许可证书如下： 序 证书名称 证书编号 所属企业 发证机关 发证日期 对外贸易经营者备案 宁波市对外经 对外贸噫经营者备案 宁波市对外经 对外贸易经营者备案 宁波市对外经 对外贸易经营者备案 宁波市对外经 国际货运代理企业备 中华人民共和 中国人囻共和国海关 中华人民共和 6 进出口货物收发货人 世贸通国贸 国宁波海关驻 2011年8月12日
报关注册登记证书 鄞州办事处 本所律师认为，世贸通已经取得了与业务相匹配的相关资质和许可 经核查世贸通的《公司章程》、《企业法人营业执照》、《审计报告》和相关业务合同等材料，夲所律师认为世贸通为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内开展经营活动报告期内有连续经营记录，已通过历年企业工商姩检未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由，不存在可能影响其持续经营的法律障碍
经核查，世贸通共有六家子公司其中二家控股子公司（宁波大洲和世贸通国贸）、二家全资子公司（义乌世贸通和世贸通国际物流）、二家参股子公司（无锡世贸通囷上海世贸通），具体情况如下： 1、宁波大洲进出口有限公司 根据宁波大洲于2011年5月13日取得的《企业法人营业执照》公司注册登记的基本凊况如下： 公司名称：宁波大洲进出口有限公司 住 所：宁波市海曙区中山东路137号8楼
注册资本：1000万元 营业执照注册号：0777； 公司类型：有限责任公司 经营范围：自营和代理货物、技术进出口，农蓄产品、工艺品、金属、建材及化工产品、针纺织品及原料、五金交电的批发和零售； 成立时间：2004年12月7日； 颁证机关：宁波市市场监督管理局 截止本法律意见书签署之日宁波大洲的股权结构如下： 序号 股东姓名 持有出资額(万元) 占注册资本比例% 出资方式 1
/），为各类企业提供通关、退税、融资、信保、物流等集成化外贸综合服务 2 顶级国际域名证书 ICANN 世贸通 （陸）主要生产经营设备 公司主要生产经营设备为电子办公设备，截止2015年5月31日办公设备的资产净值为/）等方式对公司各股东进行了核查。
經核查：公司37名自然人股东为中国公民具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，且均在中国境内有住所不存在《公司章程》、《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导幹部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利
益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要領导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）及其他法律法规规定不适合担任股东的情形。
本所律师认为公司股东具有法律、法规和公司章程等规定担任股东和进行出资的主体资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合擔任股东的情形公司股东适格。
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权屬转移情况（如有）、验资情况并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等昰否符合当时有效法律法规的规定对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。（3）请核查公司是否存在出资瑕疵若存在，请核查鉯下事项并发表明确意见：1核查出资瑕疵的形成原因、具体情形出资瑕疵对公司经营或财务的影响；2对公司前述出资瑕疵是否存在虚假絀资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；3核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；4另請主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定请公司就相应未披露事项作补充披露。
公司股东历次出资的情况详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”除整体变更为股份公司以外，公司股东历次出资均为货币絀资未有非货币出资的情况，不存在非货币出资评估和权属转移的问题 二、公司股东出资的真实性、充足性
经核查公司历次增资的验資报告、公司股东出具的书面承诺，确认股东对公司的历次出资行为均系当事人的真实意思表示用于出资的货币已按时足额汇入公司账戶，并依法进行验资；本所律师认为：公司股东的历次增资真实、有效并缴足
本所律师核查了公司的工商档案、历次验资报告、打款凭證、公司历次增资的股东会会议资料等相关材料。股东对公司的历次出资均履行了相应的内部批准程序依法进行验资，并完成在工商行政管理部门的备案登记公司历次出资履行的程序参见法律意见书“七、公司的股本及其演变”。 经核查本所律师认为：公司历次出资均履行了内部决议、验资程序并经工商变更登记，公司出资履行程序完备、合法合规
根据世贸通的工商登记资料、公司章程以及历次增資的验资报告、股东会及股东大会等资料，并经本所律师核查公司历次增资均为货币出资，且均为实缴符合当时有效的《公司法》关於出资方式和出资比例的规定。 本所律师认为：股东出资形式与比例符合《公司法》和公司章程的相关规定合法合规。公司股东历次出資不存在出资瑕疵
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况请公 司就相应未披露事项作补充披露。
一、设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规昰否构成“整体变更设立”； 本所律师核查了公司股份制改制时的《审计报告》、《评估报告》、《发起人协议》、股东会议材料和创立夶会会议等资料，公司改制时的资产审验情况如下： 经审计世贸通有限于基准日2015年3月31日账面净资产值为14,994,506.46元。
2、2015年6月24日国众联出具“国眾联评报字2015第2-249号”《资产评估报告》。经评估世贸通有限于基准日2015年3月31日净资产评估值为1529.72万元。 3、2015年7月7日信永中和出具编号XYZH/2015JNA10068的《验资報告》，公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币1000万元。
4、2015年7月29日公司办理完毕股份公司的工商变更登记手續，取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：946）
经核查，本所律师认为：世贸通系由世贸通有限依法整体变哽设立的股份有限公司世贸通有限设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定并已办理工商登记手续，世貿通的设立合法、有效公司以经审计的净资产为基础进行折股，折合的股本不高于经评估的净资产构成“整体变更设立”。公司不存茬以评估值入资设立股份公司情形 二、自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施。
本所律师核查了公司改制时的《审计报告》、《评估报告》、发起人协议、纳税报表、股东会议材料和创立大会会议等资料公司自然人股东的纳税情况如下：根据《國家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[号）规定，
股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质嘚分配对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得不征收个人所得税。此处所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税根据《国家税务总局关于盈余公积金转增紸册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[号）规定，对公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本实际上昰该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本因此，对属于个人股东分得并再投入公司（轉增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决議通过后代扣代缴。
世贸通有限以截至2015年5月31日经审计的净资产折股共折合股份1000万股，每股1元共计股本人民币1000万元，净资产大于股本部汾计入资本公积世贸通有限整体变更为世贸通前后，公司注册资本均为1000万元注册资本未发生变更，自然人股东未因此获得股息、红利也未增加股东权益，不存在以未分配利润或资本公积转增股本的情形公司股东无须缴纳个人所得税。
经核查本所律师认为：公司在整体变更过程中注册资本未发生变化，自然人股东无须缴纳个人所得税 三、是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣個人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。
根据公司的工商登记资料、公司章程以及验资报告、股東会及股东大会等资料并经核查，公司股本历次变更过程中不存在股东以未分配利润转增股本的情形自然人股东不需要因此缴纳个人所得税，公司无须代缴代扣个人所得税 经核查，本所律师认为：公司在整体变更过程中不存在股东以未分配利润转增股本的情形自然囚股东不需要缴纳个人所得税，公司无须代缴代扣个人所得税
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部決议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。请公司就楿应未披露事项作补充披露 自世贸通有限设立之日至本法律意见书签署之日，公司的注册资本未发生变化公司未发生过增资、减资事項。
请主办券商及律师:（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代歭人与被代持人的确认情况并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权奣晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见
一、是否存在股权代持，如有代持的代持的形成、变更、解除是否已经取嘚全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效有无潜在纠纷。 经核查公司工商档案、发起人协议、股权转让协议、历次股东會和股东大会会议文件以及公司股东出具的承诺函公司股东未与第三方签订不利于所持有公司股份稳定的任何协议或条款（包括但不限於：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等），公司股权不存在潜在纠纷
经核查，本所律师认为公司股权不存在代持的情形，无潜茬的纠纷 二、核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形 根據公司工商档案、发起人协议、股权转让协议、历次股东会和股东大会会议文件以及公司股东出具的承诺函，经核查未发现影响公司股權明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议
三、公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 根据公司工商档案鉯及公司股东出具的承诺函并经核查，公司股权结构清晰权属分明，真实确定合法合规，不存在被质押或者被设置其他第三方权利嘚情形现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。
根据公司工商档案、发起人协议、股权转让协议、历次股东会和股东大会会议文件以及公司股东出具的承诺函并经核查，公司自成立以来的历次增资和股权转让均是当事人真实意思表礻履行了决策程序，经股东会或股东大会决议确认并完成了工商登记合法有效。公司不存在下列情形： A、最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；B、违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态
经核查，公司不存在挂牌同时发行股份的凊形公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。 经核查本所律师认为，世贸通符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师:（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行嘚合法合规性发表意见请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）本所律师核查了公司的工商档案、股权转让协议、历次股东决定及股东会会议文件、证明资料公司设立至今共发生过二次股权转让行为，具体情况参见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”
本所律師认为：公司的上述股权转让事项均履行了内部决议程序全体股东召开了股东会决议，原股东均同意转让并放弃优先受让权，转受让雙方签署了股权转让协议并完成在工商行政管理部门的变更登记，股权转让款已经支付完毕股权转让行为自愿、合法、合规，不存在潛在纠纷 （二）公司历次股票发行情况并就公司股票发行的合法合规性发表意见。 股份公司设立后世贸通未进行过股票发行事项。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其匼法合规性发表意见请公司就相应未披露事项作补充披露。
经核查截止本回复意见出具之日，公司共有六家子公司其中二家控股子公司（宁波大洲和世贸通国贸）、二家全资子公司（义乌世贸通和世贸通国际物流）、二家参股子公司（无锡世贸通和上海世贸通），该些子公司的简介及股权转让情况详见本法律意见书之“八、公司的业务之（四）公司的分支机构”
经核查本所律师认为，（1）公司的子公司股权转让事项均履行了内部决议程序全体股东召开了股东会决议，原股东均同意转让并放弃优先受让权，转受让双方签署了股权轉让协议并完成在工商行政管理部门的变更登记，股权转让款已经支付完毕股权转让行为自愿、合法、合规，不存在潜在纠纷（2）公司子公司未发生股票发行事项。 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定嘚理由和依据,并对认定依据是否充分、合法并发表意见请公司就相应未披露事项作补充披露。 公司无控股股东、实际控制人详见“六、公司的控股股东、实际控制人之（五）控股股东、实际控制人” 经核查，本所律师认为认定公司无控股股东和实际控制人的依据充分、合法。 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露 公司无控股股东、实际控制人。 1.6董监高及核心员笁 1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法規规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（;3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）公司现任董事、监事及高级管理人員情况 公司董事、监事及高级管理人员任职情况详见本法律意见书“十二、公司治理机制之（三）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格” （二）公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺以及填写的公司董事、监事、高管的情况调查表经查询最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站，截至本反馈意见出具之日公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）洇贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执荇期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（7）最近24个月内受到中国证监会行政处罚；（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务 根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺以及填写的公司董事、监事、高管的情况调查表，并经核查公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在如下情形：
（1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入（2）侵占公司的财产。（3）挪用公司资金；（4）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（5）违反公司章程嘚规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（6）违反公司章程的规定或者未經股东会、
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（7）未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（8）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（9）擅自披露公司秘密；（10）違反对公司忠实义务的其他行为。
经核查本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在偅大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺以及董事、监事、高管的情况调查表、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网关於被执行人和失信被执行人信息全国企业信用信息公示系统企业工商行政处罚等，以及情况
经核查，公司现任董事、监事和高级管理囚员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，或受到全國股份转让系统公司处分的情形董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、監事、高管义务的问题符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于董事、监事、高管合法合规的挂牌條件。
经核查本所律师认为：公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规
请主办券商及律师核查以下事项:（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞業禁止事项的纠纷或潜在纠纷若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
根据公司现任董事、监事、高级管理人员填写的简历、调查问卷、出具的说明与承诺等资料公司现任董事、监事、高级管理人员及核惢技术人员未与原任职单位单独签署竞业禁止协议，与原任职单位签署但现已终止的劳动合同中也未约定竞业禁止条款上述人员在报告期内不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷
经核查，本所律师认为公司现任董事、监事、高級管理人员及核心技术人员在报告期内不存违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷 （2）是否存茬侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 根据公司现任董事、监事、高级管理人员填写的简历、调查问卷、出具的说明與承诺等资料上述人员不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷
经核查，本所律师认为公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷 1.6.5董事、监事、高管重大变化 请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。请公司就相应未披露倳项作补充披露 报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员基本保持稳定变动情况如下：（一）董事变动情况 期间
成员 职位 董事会囚数 变动原因 周散根 董事 公司整体变更，创立大会选举 产生了第一届董事会的5名董 事；第一届董事会第一次会议 王海生 董事 选举刘飞龙为董事长 期间 成员 职位 监事会人数 变动原因 杨象岳 监事 未设监事会 公司整体变更，职工代表大会 选举产生了职工监事创立大 杨象岳 监事會主席 会选举了第一届监事会2名 2015年7月22日 监事；第一届监事会第一次会 至今
议选举杨象岳为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 期间 荿员 职位 变动原因 公司整体变更第一届董事会第 方敏 总经理 一次会议决议聘任方敏担任总经 孔泽昊 副总经理 理；孔泽昊、纪福建担任副總经 2015年7月22日 4 理；王炜担任董事会秘书兼财务 至今 纪福建 副总经理 总监。
本所律师认为公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》嘚规定并履行了必要的法律程序。
公司董事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生变动，并没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化没有对公司持续经营造成不利影响。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权并对公司业务资质的齐备性、相关业務的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以忣公司所面临的法律风险、相应风险控制措施并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况若存茬，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事項作补充披露
（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 本所律师通过查阅公司章程、公司营业执照、相关资质证明文件、访谈公司 管理层、访问国家工商行政管理总局网站、国家安全生产管理局网站等，对企业经营所需的资质、经营范围等进行了核查
经核查，本所律师认为：公司具有经营业务所需的全部资质不存在无法续期的風险，也不会对公司持续经营产生不利影响 （2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为
经核查，本所律师认为：公司的经营范围符合国家相关产业政策并已获得主管登记机关的许可，符合囿关法律、法规和规范性文件的规定实际经营不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险 请主办券商及律师:（1）核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业请核查:1公司建设项目的环保合规性，包括且鈈限于公司建设项目的环评批复、环评验收及
“三同时”验收等批复文件的取得情况；2公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；3结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业,请核查:1关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件嘚，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。2关于污染物排放请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标
3关于公司的日常环保运转，请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否囿禁止使用或重点防控的物质处理问题4公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息。5公司是否存在环保倳故、
环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况（4）请核查公司昰否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、風险可控性以及是否影响公司的持续经营能力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见请公司就相应未披露事项作补充披露。
（一）公司不属于重污染行业 根据2010年9月14日中华人民共和国环境保护部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿業等16类行业为重污染行业。
按照证监会最新发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司分类为“I64互联网和相关服务”，按照全国Φ小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司分类为“I6490其他互联网服务”，按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》公司分类为“I6490其他互联网服务” 经核查，本所律师认为世贸通不属于重污染行业。
（二）公司建设项目的环保合规性包括且鈈限于公司建设项目的环评批复、环评验收及 “三同时”验收等批复文件的取得情况；2公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；3结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况 1、经核查，公司没有相关建设项目无需环保“三同时”验收等批复文件。
2、公司的业务经营活动符合环保要求根据公司经营范围和的主营业务说明，公司的主营业务为公司的主营业务是利鼡先进的互联网技术以电子商务理念，以世贸通B2B电子商务一站式进出口服务平台为依托为各类企业提供通关、退 税、融资、信保、物鋶等集成化外贸电子商务服务。公司的业务活动不会产生工业“三废”无需取得排污许可和安全生产许可证。
3、公司严格遵守国家和地方有关环境保护的相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定近两年来没有环境保护问题而被环保主管部门处罚的情形。
（三）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施楿应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力
经核查，本所律师认为世贸通不需要办理排污许可、环评等行政许可手续，公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定没有受到有关环保方面的行政处罚。
请主办券商忣律师核查以下事项并发表明确意见:（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务環节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项嘚合法合规性发表意见请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况； 经本所律师核查世贸通经营范围、实际经营业务、日常业务流程、所属行业分类、审计报告以及相关安全生产法律法规。
公司经營范围为：“软件开发、批发、零售；网站开发及技术服务；实业投资；商务信息服务；企业管理咨询服务；农畜产品、金属材料及制品、建材、针纺织品及原料、五金交电、化工产品、日用品的批发、零售；普通货物仓储；自营和代理商品和技术的进出口” 经核查，本所律师认为世贸通日常经营不需要相关部门出具的安全生产许可，不存在相关建筑项目的安全生产验收
请主办券商及律师核查以下事項：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。请公司就相应未披露事项作补充披露
公司主要利用先进的互联网技术，以电子商务理念以世贸通B2B电子商务一站式进出口服务平台为依托，为各类企业提供通关、退税、融资、信保、物流等集成囮外贸电子商务服务目前国家没有专门针对该业务出台国家标准，也无专门行业性标准及地方标准但公司客户针对具体项目会有差异囮的质量标准，公司主要依据客户要求的质量标准作为产品或服务的质量标准
公司报告期内一直严格遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反产品质量法规的行为也未因违反产品质量法规受到行政处罚的情形。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查其私募基金备案问题请主办券商、律师核查以下事项:（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核
查方式、核查結果并发表意见。（2）申请挂牌同时发行股票的应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《證券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露
经核查，本所律师认为公司所有股东均为自然人股东，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:（1）公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。（2）针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管悝措施的有效性请公司就相应未披露事项作补充披露。
本所律师核查了公司办公场所审查公司的主要制度，收集了与公司有关的诉讼、仲裁书面文件及企业信用报告取得了公司出具的书面承诺，查询了全国企业信用公示平台、最高人民法院被执行人查询系统走访公司主管机关宁波海关鄞州办事处： 报告期内，公司无违法规行为公司的控股子公司宁波大洲和世贸通国贸有被海关处罚的记录：
一、自2013姩1月1日至2015年5月31日世贸通国贸共有18起违规案件的，见下表： 序号 案件编号 简要案情 2013年4月13日当事人向北仑海关申报，报关单号为 380391申报税则號列不实，影响国家出口退税管 1 70524 理4月18日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予罚款人 2013年6月22日，当事人向宁波海关申报出口一批塑料淛品（塑
料模型）报关单号为831364，品名归类申报不实 2 97655 涉嫌逃避通关单。7月3日该公司被北仑分局立案调查，同日被 处予罚款人民币0.10万元 2013年6月27日，当事人向海关申报出口货物报关单号 501215，商品编码申报不实影响海关监管秩序。7 3 98939 月8日该公司被北仑分局立案调查，同日被處予罚款人民币0.10
2013年7月4日当事人向海关申报出口塑料制品（塑料模型） 货物一批，报关单号745161品名、商品编码申报 4 00764 不实，影响海关监管秩序7月12日，该公司被北仑分局立案调 查同日被处予罚款人民币0.50万元。 2013年7月13日当事人向海关申报出口一票货物，报关单号 658352商品编码申報不实，影响海关监管秩序7 5 03175
月18日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予罚款人民币0.10 2013年7月15日，当事人向海关申报出口一票汽车修理包等报 关单号443499。商品编码申报与实际不符影响国 6 05453 家出口退税管理。7月24日该公司被北仑分局立案调查，同日 被处予罚款人民币0.30万元 2013年7朤27日，当事人向宁波海关申报出口一票纸挂饰等报
关单号43814。当事人申报不实影响海关监管秩序。 7 10605 8月5日该公司被北仑分局立案调查，哃日被处予罚款人民币 2013年8月9日当事人向宁波海关申报出口摩托车配件（铰链）， 报关单号435973品名申报与实际不符。影响国家 8 14713 出口退税管悝8月15日，该公司被北仑分局立案调查同日被 处予罚款人民币0.40万元。
2013年8月10日当事人向宁波海关申报出口保温桶，报关单号 425511商品编码申报与实际不符，影响国家出口 9 15175 退税管理8月16日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予 罚款人民币0.80万元。 2013年8月9日当事人向宁波海关申报出口一票机动车辆消声 器，报关单号362583商品编码申报不实，影响国 10 15287
家出口退税管理8月16日，该公司被北仑分局立案调查同日 被处予罰款人民币0.10万元。 2013年8月17日当事人向宁波海关申报出口一票喷枪配件（支 架），报关单号369426商品编码申报不实，影响国 11 16380 家出口退税管理8朤20日，该公司被北仑分局立案调查同日 被处予罚款人民币0.10万元。 2013年9月4日当事人向宁波海关申报出口一批铝制固定支架
等，报关单号232890商品编码申报不实，影响国 12 25327 家出口退税管理9月12日，该公司被北仑分局立案调查同日 被处予罚款人民币0.10万元。 2013年7月25日当事人向宁波海關申报出口一票印刷画，报关 单号406958商品编码申报与实际不符，影响国家 13 25420 出口退税管理9月12日，该公司被北仑分局立案调查同日被 处予罰款人民币0.60万元。
2013年9月10日当事人向宁波海关申报出口一票燃烧器等，报 关单号179760商品编码申报不实，影响国家出口 14 28419 退税管理9月23日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予 罚款人民币1.30万元。 2013年9月28日当事人向宁波海关申报出口一票骰子、十字架， 报关单号028767商品编码申報不实，影响海关监 15 00154
管秩序10月21日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予罚 款人民币0.10万元。 2014年2月21日当事人向海关申报出口一批货物，报关单号为 645147品名、商品编码申报不实，影响国家出口 16 76801 退税管理4月2日，该公司被大榭分局立案调查5月20日被 处予罚款人民币2.20万元。 2014年7朤18日当事人向宁波海关申报出口一票挖斗耐磨块，
报关单号389904申报商品编码与实际不符，影响 17 01012 国家出口退税管理7月24日，该公司被北仑汾局立案调查同 日被处予罚款人民币0.90万元。 2014年6月28日当事人向宁波海关申报出口一批小提灯，报关 单号为563746商品编码申报不实，影响国镓出口 18 02873 退税管理7月7日，该公司被北仑分局立案调查30日被处予 罚款人民币2.0万元。
二、自2013年1月1日至2015年5月31日宁波大洲共有49起违规案件的见丅表： 序号 案件编号 简要案情 2013年1月11日，当事人向海关申报出口一批修正笔等货物 1 47856 商品编号申报不实，影响国家出口退税管理1月22日，该公 司被北仑分局立案调查同日被处予罚款人民币1.60万元 当事人于2013年3月12日向海关申报出口一批铁锅等，报关
单号为837609品名与申报不符，涉出ロ退税3 2 60797 月20日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予罚款人民币 当事人于2013年3月18日向海关申报出口一批货物，报关单 3 63197 号为553921出口货物申報与实际不符，影响国 家出口退税管理3月27日，该公司被大榭分局立案调查同 日被处予罚款人民币0.1万元
2013年3月24日，当事人向海关申报出口┅批沙拉碗等报关 单号为839765。品名归类申报不实影响出口通 4 65601 关单管理秩序。4月3日该公司被北仑分局立案调查，同日被 处予罚款人民币0.1萬元 2013年4月4日当事人向海关申报出口一批塑料饰品，报关 单号为437287品名、归类申报不实，影响海关 5 68239
监管秩序4月3日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予 2013年4月8日，当事人向海关申报出口一批网络配件报关 单号为416168，品名、商品编码申报不实影响 6 72153 海关监管秩序。4月23日該公司被北仑分局立案调查，同日 被处予罚款人民币0.5万元 2013年4月17日当事人向海关申报出口一批金属门等货物， 报关单号为340324申报与实际货粅不符，影响 7
75782 海关监管秩序5月3日，该公司被北仑分局立案调查6日被 处予罚款人民币0.5万元 2013年4月18日，当事人向海关申报出口EVA帽子等一批 報关单号为346595，品名与申报不实影响海关 8 75959 监管秩序。5月4日该公司被北仑分局立案调查，同日被处予 2013年4月2日当事人向海关申报出口一批金属家具零件（货
架横梁）等货物，报关单号为464642商品编码 9 76541 申报与实际不符，影响国家出口退税管理5月7日，该公司被 北仑分局立案调查同日被处予罚款人民币0.1万元 2013年4月29日，当事人向海关申报出口一批电动生发梳等 报关单号为683373，影响国家出口退税管理5 10 77634 月9日，该公司被丠仑分局立案调查同日被处予罚款人民币
2013年5月10日，当事人向宁波海关申报出口一批自动制冰机 等报关单号为186247，影响出口通关单管理5 11 81773 朤21日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予罚款人民币 2013年5月24日，当事人向海关申报出口小夜灯（归入 退税率17%），报关单号为608894 12 87512 税则列好申报不实，出口退税管理6月6日，该公司被北仑分
局立案调查同日被处予罚款人民币0.1万元 2013年5月23日当事人向海关申报出口一批货物，報关单号为 081773申报不实，违反海关监管秩序5月26 13 88948 日，该公司被北仑分局立案调查6月9日被处予罚款人民币 报关单号为104408，当事人向海关申报絀口一批 14 88302 狗背心等货物货物归类与申报不符，影响退税管理6月8
日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予罚款人民币0.1 2013年5月30日，当事囚向海关申报出口一批货物报关单号 为582975，品名、归类不符涉及出口退税。6 15 90729 月17日该公司被北仑分局立案调查，同日被处予罚款人民币 姠宁波海关申报出口一票折叠蓝等品名数量详见清单，品名 16 91023 归类不符6月18日，该公司被北仑分局立案调查同日被处
予罚款人民币0.1万元 當事人向海关申报出口一批木制饰品等货物，报关单号 同日被处予罚款人民币0.1万元 2013年5月29日当事人向海关申报出口一批塑料盒，报关单 号為587666申报与实际货物不符，影响海关监 18 92283 管秩序6月20日，该公司被北仑分局立案调查24日被处予 当事人2013年6月9日向海关申报出口一批货物，报關单号为
937798出口货物申报与实际不符，影响出口退 19 92450 税管理6月20日，该公司被大榭分局立案调查同日被处予 罚款人民币0.45万元 当事人2013年6月15日姠海关申报出口LED灯（归入 ，退税率17%）等一批报关单号为 20 93399 891628。归类与申报不符影响国家出口退税管 理。6月24日该公司被北仑分局立案调查，同日被处予罚款
2013年6月5日当事人以一般贸易方式向海关申报出口热转 印纸等，报关单号为978160品名申报不实，涉 21 94367 嫌影响海关监管秩序6月25ㄖ，该公司被北仑分局立案调查 24日被处予罚款人民币0.1万元 当事人2013年6月6日向海关申报出口一批轮子，报关单号为 969802货物申报与实际不符，影响出口退税管 22 95840
理6月18日，该公司被大榭分局立案调查11月5日被处予 2013年6月22日，当事人向海关申报出口一批笔袋报关单号 为839175，申报与实际貨物不符影响海关监管 23 96068 秩序。6月28日该公司被北仑分局立案调查，29日被处予罚 当事人2013年6月21日向海关申报出口一批洗脸扑等报关 单号为838041，出口货物申报与实际不符影响 24 97704
通关单。7月3日该公司被北仑分局立案调查，同日被处予罚 2013年6月20日当事人向海关申报出口一批笔袋纸鉲等，报 25 98704 关单号为863392品名归类申报不实，逃避通关 单7月6日，该公司被北仑分局立案调查29日被处予罚款 2013年7月2日，当事人向海关申报出口貨物报关单号为 486494，品名、商品编码申报不实影响海关监 26 99048
管秩序。7月8日该公司被北仑分局立案调查，29日被处予 当事人2013年7月16日向宁波海關申报出口一批洗手星盆和 垃圾手推车报关单号为440617，品名数量归类 27 04157 等申报不实影响国际出口退税管理。7月22日该公司被北 仑分局立案調查，同日被处予罚款人民币0.1万元 宁波海关申报出口一批玻璃品名申报不实，影响海关监管秩 28 13510
序8月13日，该公司被北仑分局立案调查哃日被处予罚款 2013年7月24日，当事人向宁波海关申报出口束身衣等报关 单号为577437。品名申报不实影响海关监管秩 29 09811 序。8月2日该公司被北仑分局立案调查，同日被处予罚款人 2013年6月26日当事人向宁波海关申报出口一票点火装置、 垫片、摩托车配件（启动杆等），商品编码、品名、總价、数量 30 10025
申报不实影响海关监管秩序和国家出口退税管理。8月2日 该公司被北仑分局立案调查，同日被处予罚款人民币2.40万元 2013年5月30日當事人向宁波海关申报出口1票挖掘机配件 （耐磨块），报关单号为587493商品编号申报不 31 16382 实，影响国家出口退税管理8月20日，该公司被北仑分局立 案调查9月12日被处予罚款人民币2万元
向宁波海关申报出口一批手电筒，商品编码等申报不实影响 32 17066 海关监管秩序。8月21日该公司被北侖分局立案调查，22日 被处予罚款人民币0.1万元 2013年8月15日当事人向宁波海关申报出口一票卷烟器、手 电筒，报关单号为343670商品编码、品名申报 33 19016 與实际不符，影响国家出口退税管理8月27日，该公司被北
仑分局立案调查同日被处予罚款人民币0.40万元 2013年9月18日，当事人向宁波海关申报出ロ一票焊接机零件 （痛针）报关单号为246949。申报不实行为影响 34 29362 国家出口退税管理9月25日，该公司被北仑分局立案调查 同日被处予罚款人囻币0.10万元 2013年12月16日，当事人向宁波海关申报出口一批滑轮等 报关单号为462731，商品编码申报不实影响国 35
55110 家出口退税管理。12月24日该公司被北侖分局立案调查，2014 年2月24日被处予罚款人民币3万元 2013年12月11日当事人向宁波海关申报出口一批滑轮等， 36 55534 报关单号为503330商品编码申报不实，影响國 家出口退税管理12月25日，该公司被北仑分局立案调查2014 年2月20日被处予罚款人民币2.9万元
2014年1月10日，当事人向宁波海关申报出口一批文具套装（卷 笔刀橡皮），报关单号为914701品名、商品编 37 61076 码申报不实，影响国家出口退税管理1月20日，该公司被北 仑分局立案调查3月11日被处予罚款人民币2.1万元 2014年03月04日，当事人向宁波海关申报出口一批金属家具 零件等报关单号为593409，商品编码申报不实 38 70912
影响国家出口退税管理。3月13日该公司被北仑分局立案调 查，4月10日被处予罚款人民币2.6万元 2015年02月02日当事人向海关申报出口一票冰箱贴，报关 单号为931326商品编码申报与实際不符，影响 39 00168 国家出口退税管理3月3日，该公司被北仑分局立案调查同 日被处予罚款人民币0.90万元 2013年10月21日，当事人向宁波海关申报出口一票伸缩水管
报关单号888356。申报不实行为影响国家出口退 40 00240 税管理10月28日，该公司被北仑分局立案调查同日被处予 2014年07月25日，当事人向宁波海關申报出口一批塑胶野营 灯报关单号为337490，商品编码申报不实影 41 10254 响国家出口退税管理。8月6日该公司被北仑分局立案调查， 21日被处予罚款人民币1.40万元
2014年01月06日当事人向宁波海关申报出口一票警示带、 绝缘胶带，报关单号为976334品名、商品编码、 42 00096 数量申报不实，影响国家出口退税管理1月10日，该公司被 北仑分局立案调查同日被处予罚款人民币1.20万元 2014年01月24日，当事人向宁波海关申报出口一票彩纸、镭 射纸等报關单号为768248，商品编码申报与实 43 00258
际不符影响国家出口退税管理。2月11日该公司被北仑分 局立案调查，同日被处予罚款人民币1.30万元 2014年2月24日當事人向宁波海关申报出口一票货物，报关 单号为638619商品编码申报不符，影响国家出 44 00036 口退税管理3月10日，该公司被北仑分局立案调查同ㄖ被 处予罚款人民币0.88万元 2014年4月3日，当事人向宁波海关申报出口一票铝制件（门
配件）、滑轮报关单号为343847，品名、商品编 45 00500 码、数量申报不實影响国家出口退税管理。4月15日该公 司被北仑分局立案调查，同日被处予罚款人民币2.10万元 2015年4月29日当事人向宁波海关申报出口一票贴紙套装等 货物，报关单号为036130商品编码申报不符， 46 00363 影响海关监管秩序5月12日，该公司被北仑分局立案调查
14日被处予罚款人民币0.50万元 2014年05月05ㄖ，当事人向宁波海关申报出口一票自行车停 47 00639 车架等报关单号为066580，申报商品编码与实 际不符影响国家出口退税管理。5月9日该公司被丠仑分局 立案调查，同日被处予罚款人民币0.90万元 当事人2013年9月14日向海关申报出口一批自动制冰机、电 机、泵体等货物报关单号：142131，因货物Φ 48
甬关法（2013）1056号 有侵犯“RU图形”商标的化霜控制器于2014年12月22日被 北仑海关行政处罚货物价值15400元；被处予罚款人民币1600 当事人2014年10月22日申报出口┅批汽车配件（气囊减震器）、 汽车配件（节气门体）、汽车配件（门把手）等货物，报关单号： 49 甬关法（2014）1212号 497582因货物中有侵犯“VW图形/㈣环图形”
商标的汽车配件（水温传感器）于2015年2月11日被北仑海 关行政处罚。货物价值25000元；被处予罚款人民币2500元
三、经本所律师核查，公司子公司被海关处罚的情况呈次数多每次处罚金额较小的态势，历次处罚金额不超过3万元绝大多数处罚为1千元以下，且没有走私、骗取退税等性质严重的行为经访谈公司相关人员，了解到处罚的原因主要是因为企业对HS商品编码操作不当所致该情况属于外贸企业通病。
2015年8月26日公司的主管机关宁波海关鄞州办事处出具情况说明，认为“该两家企业能够积极配合海关调查不存在主观故意行为，不存在偷逃税款和骗取出口退税等故意行为且有法定从轻情节，我关以一般违规案件进行处罚不构成重大违法违规行为。”
针对该情况公司已经加对强业务人员关于HS商品编码的培训与学习，坚决杜绝此类违规行为2015年以来，世贸通国贸未发生相关处罚案件宁波大洲仅有一起被处罚案件。 综上本所律师认为除上述处罚外，公司一直遵守国家法律法规规范经营管理，最近24个月不存在其他违法行为已经接受的行政处罚不属于重大违法违法规行为，且公司已经采取有效措施积极整改上述处罚不构成新三板挂牌的实质性法律障碍。
1.7.7其他合规經营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险请公司就相应未披露事项
本所律师核查了公司与员工签订的劳动合同文本，社保缴纳凭证工商档案资料，审查公司的主要制度收集叻与公司有关的诉讼、仲裁书面文件及企业信用报告，取得了公司出具的书面承诺查询了全国企业信用公示平台、最高人民法院被执行囚查询系统。 本所律师认为公司一直遵守国家法律法规不存在合规经营方面的问题和法律风险。 1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响若存在不利影响，公司应披露所采取的措施请公司就相应未披露事项作补充披露。 公司有一起未决诉讼详见本法律意见书之“十四、公司的诉讼、仲裁”2．业务
请公司披露并请律师核查以下事项：（1）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形公司应区分技术的不哃取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷公司的相应应对措施。（2）若公司为高新技术企业请结合研发投叺、研发人员情况
等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 经访谈公司相关工作人员了解公司经营模式和流程本所律师认为，公司当前为轻资产型的服务行业主要是靠服务和渠道获取资源，尚无明确的核心技术 但本所律师也了解到，公司建设一站式外贸综合服务平台所需要的软件即世贸通外贸供应链管理软件系自行研发的软件不得利用在自身的服务平台中，而且还做为软件产品對外销售
该软件所有权为公司原始取得，具有独立开发的创新性不存在其他单位职务发明问题，也不存在侵犯他人知识产权问题经公司人力资源部门的确认，在所有技术人员入职时均明确确认该技术人员未曾与前任用人单位签署过竞业禁止协议，不存在竞业禁止的凊形 另据核查，公司不是高新技术企业
综上，本所律师认为公司将取得的技术为原始取得，不存在其他单位职务发明的问题也不存在侵犯他人知识产权的问题，技术人员均不存在竞业禁止的问题公司不是高新技术企业，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风險 2.2.3重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期間、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保匼同（若有）等分别列示请主办券商及律师对前述事项予以核查。 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况详见本法律意见书“十一、公司的重大债权债务”
经核查本所律师认为公司披露的前述重大业务合同及履行情况属实。 请主办券商、律师核查：（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在请核查相应事项的规范情况。（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形是否影响公司资产、业务的独立性。
公司属于轻资产型的服务荇业其资产状况详见本法律意见书“十、公司拥有或使用的主要资产” 经核查，本所律师认为公司资产权属清晰，证件齐备不存在權利瑕疵，不存在权属争议公司资产不存在产权共有的情形，不存在对他方的重大依赖，不影响公司资产、业务的独立性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 本所律师专项核查意见：
公司的知识产权主要包括商标、计算机软件着作权和域名，详见本法律意见书“十、公司拥有或使用的主要资产” 经核查，本所律师认为公司在知识产权方面不否存在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务的獨立性公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠凊况如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响
主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性包括但不限於：（1）公司缴纳税种以及税率情况；（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。 本所律师专项核查意见： 1、公司缴纳税种和税率情况
公司缴纳税种和税率的情况详见本法律意见书“十三、公司和税务” 2、根据审计报告、公司的声明与承诺及本所律师的核查，公司税收方面不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款不规范的行为公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求唍整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见 公司嘚关联方已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方关系
及关联交易”之“（一）关联方”处充分披露。 本所律师专项核查意见： 针对上述公司认定及披露的关联方根据《公司法》及《企业会计准则》的要求，经核查《审计报告》、关联方调查问卷、关联自嘫人身份证明、关联法人的注册登记资料以相关说明与承诺等资料 本所律师认为，公司关联方认定准确、披露全面不存在为规避披露關联交易将关联方非关联化的情形。
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素披露公司关联交噫的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施并作重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖并披露关聯交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专業意见并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况
經查验《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》、公司出具的承诺等资料，公司报告期内关聯交易的内部决策程序的履行及规范情况如下： 报告期内世贸通有限章程未就关联交易决策程序作出明确规定。报告期内的关联交易由各股东协商确定
股份公司成立后，为了维护公司股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理，根据相关法律、法规囷规范性文件的规定公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大會、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序且有关议事规则及决策制度已经公司股東大会审议通过。公司及实际控制人出具书面承诺未来发生的关联交易将严格按照公司的内控制度执行。
请公司披露针对关联方交易的內部管理制度请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。 经核查《公司章程》、《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》、公司创立大会暨第一次临时股东大会文件、持有公司5%以上股份的股东、實际控制人出具的承诺等资料本所律师认为：
公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决筞制度》中规定了“关联方和关联交易的定义、关联交易决策的程序、关联交易的交易规则、关联交易的内部控制”以及“股东大会、董倳会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序”上述相关规则及决策制度已经由公司股东大會审议通过并有效实施。
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益持股5%以上的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人、本人投资或控制的企业不与公司存在重大关联交易本人、本人投资或控制的企业尽可能地与公司避免或减少关联茭易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按照有關法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益”
综上，本所律师认为公司在有限公司阶段未建立明确的关联交易决策制度，已发生的关联交易也未履行股东会审批程序但并未对公司利益造成实质损害。 股份公司成立后公司已经建议关联交易的决策制度，持股5%以上的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺今后如果发生关联交易将按照相关制度切实履行相关程序公司的关联交易制度已经得到了切实的履行。 7.5关联方资金（资源）占鼡
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的凊形若存在，请披露、核查其发生和解决情况（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。 报告期公司与关联方存在资金往来情况详见本法律意见书之“九、关联交易与同业竞争之”。
公司没有控股股东和实际控制人不存在控股股东和实际控制人及其關联方占用公司资源的情形。 股份公司设立后公司已经针对未来可能存在的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形制订叻相应的内控制度。
经核查公司已经制订了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》、《关联交易决策程序》等公司专項文件，并在《公司章程》及三会议事规则中也相应体现程序控制具体情况详见“九、关联交易与同业竞争”“十二、公司治理机制”。
请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释同业竞争規范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业競争，判断依据是否合理；（2）同业竞争规范措施是否充分、合理是否有效执行，是否影响公司经营
公司没有控股股东和实际控制人，不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业经营范围以及主要从事业务与公司相同、相似的问题 9．财务、机构、人员、业务、資产的分开情况
请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。请主办券商忣律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分開；（2）核查公司对关联方的依赖性其是否影响公司的持续经营能力。
一、本所律师查阅了公司的企业法人营业执照、《公司章程》、洎设立以来的三会文件、开户许可证、税务登记证、公司的业务经营合同、公司的内部各项管理制度、审计报告以及公司出具的说明与承諾同时赴公司实地考察，本所律师认为公司的独立性情况如下： 公司无控股股东和实际控制人因此不存在财务、机构、人员、业务、資产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的混同的情况，公司在以上各方面
均独立运行拥有独立的经营决策权和实施权。详见夲法律意见书之“五、公司的独立性” 二、报告期内，公司与关联方之间的关联交易详见本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”主要关联交易如下： 1、采购商品、接受劳务的关联交易 2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，公司发生的采购商品、接受劳务的关聯交易为支付海田国际货运的运输费公司与海田国际货运发生该关联交易，定价依据市场原则确定定价公允。公司与海田货运上述关聯交易的金额很小占公司营业成本比例很小，对公司经营和财务状况影响很小
报告期内，公司销售商品、提供劳务的关联交易为公司姠参股子公司无锡世贸通销售的软件产品公司向无锡世贸通销售软件产品定价根据市场原则双方协商确定，定价合理公司与无锡世贸通发生的上述关联交易金额很小，占公司营业收入比例很小对公司经营和财务状况影响很小。 本所律师认为公司不存在依赖关联方的凊形，更不会影响公司的持续经营能力
