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酒店管理:公开转让说明书(已取消)
公告日期：
上海新发展酒店管理
股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
东吴证券股份有限公司
SOOCHOWSECURITIESCO.,LTD
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读公开转让说明书“风险因素评估”部分全部内容：
（一）实际控制人控制的风险
截至本公开转让说明书签署之日，丁福如持有亚太新加坡70%的股份，并通过新发展装饰、企业管理控制公司99%的股份，为本公司实际控制人。丁福如之子丁佳磊直接持有公司1%的股份，同时丁福如担任公司董事长。如果实际控制人利用其控制地位，对公司重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等重大事项实施不当控制，将可能损害公司及其他股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。
（二）公司治理不规范的风险
有限公司阶段，公司内部控制体系不够健全，规范意识相对薄弱，存在会议召开程序、会议内容记录不够规范、关联方资金往来较为频繁的情况。自日，公司创立大会暨股份公司第一次临时股东大会之后，公司制定《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度，并严格执行。但由于股份公司设立时间尚短，公司及管理层的规范意识有待提高，公司可能存在治理不规范的风险。
（三）现金结算比例较高的风险
报告期内，公司销售现金结算比例分别为29.14%、36.64%、36.01%，采购现金结算比例分别为35.39%、36.26%、40.71%，公司销售、采购环节现金结算比例较高是公司所处行业特点决定，公司存在现金结算比例较高导致有关内部控制失效给公司经营带来不利影响的风险。
（四）人才缺失及人工成本上升的风险
公司经营需要大量的服务型人才，专业能力强、实践经验丰富的人工团队对公司持续经营影响重大。受人口老龄化以及人口总数下降等因素影响，公司存在人才缺失以及人工成本上升而给公司经营带来不利影响的风险。
（五）合作方违约的风险
公司与上海古华签署《古华山庄整体资产租赁合同》及补充协议，公司租赁之后，部分自用于酒店经营管理，部分通过签署《房屋转租合同》的方式转租给承租方，虽然公司与出租方和承租方签署的合同均明确约定了租赁期限、违约条款等，但公司仍然面临合作方违约给公司经营带来不利影响的风险。
（六）发展受限风险
公司位于奉贤区南桥镇解放中路276号，报告期内仅仅经营一家酒店，业务范围受限于奉贤区，尚未在全国开展业务。公司未来规模扩张、盈利能力增加有限。
（七）行业竞争风险
公司所处行业竞争充分，报告期内，公司依托奉贤区南桥镇古华公园，凭借古典园林式的特色风格以及周到的服务，在周边区域以及网络平台形成良好的口碑。但如果有新的酒店进入本公司所处地域，公司可能存在市场占有率下降和经营业绩下滑的风险。
（八）不可抗力的风险
公司所处旅游饭店业，面临服务型企业普遍面临的风险。地震海啸等自然灾害、流行性疾病的爆发、政治局势的紧张、经济萧条等不可抗力因素均会影响到客户的外出就餐和住店需求。公司面临不可抗力因素给公司经营带来不利影响的风险。
重大事项提示......3
第一节基本情况......10
一、公司概况......10
二、本次挂牌基本情况......10
三、公司股权结构、股东情况及历史沿革情况......12
四、董事、监事、高级管理人员......18
五、主要财务数据、财务指标、监管指标......21
六、本次挂牌的有关机构情况......22
第二节公司业务......25
一、公司主营业务及主要服务......25
二、公司内部组织结构与主要业务流程......30
三、与公司业务相关的关键资源情况......33
四、公司主营业务情况......38
五、公司商业模式......45
六、公司所处行业基本情况......47
七、公司的竞争地位......53
第三节公司治理......56
一、公司“三会”建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况......56
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......56
三、近两年违法违规情况......58
四、公司独立性......59
五、同业竞争情况......61
六、近两年资金占用和对外担保情况......62
七、董事、监事、高级管理人员......63
八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况......72
第四节公司财务......74
一、财务报表......74
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况......82
三、会计师事务所的审计意见类型......82
四、主要会计政策和会计估计......82
五、报告期内主要会计数据和财务指标......89
六、利润表主要科目分析......92
七、主要资产分析......97
八、主要负债分析......102
九、股东权益分析......104
十、关联方和关联交易......105
十一、期后事项、或有事项和其他重要事项......111
十二、报告期内资产评估情况......112
十三、股利分配政策和最近两年实际分配情况......112
十四、纳入合并范围的子公司情况......113
十五、风险因素评估......113
第五节有关声明......116
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......116
二、主办券商声明......117
三、律师声明......118
四、审计机构声明......119
五、资产评估机构声明......120
第六节附件......121
本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
挂牌公司/酒店管理/本公指
上海新发展酒店管理股份有限公司
新发展有限
上海新发展酒店管理有限公司
律师/上海国浩
国浩律师（上海）事务所
会计师/立信会计
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估有限公司
公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让
公开转让说明书
上海新发展酒店管理股份有限公司公开转让说明书
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《上海新发展酒店管理股份有限公司章程》
《公司章程》（草案）
《上海新发展酒店管理股份有限公司章程》（草案）
上海新发展酒店管理股份有限公司股东大会、董事会、监
董事、监事、高级管理人员的统称
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统称
报告期/最近二年及一期指
2013年、2014年和月
报告期各期末
日、日和日
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指
《基本标准指引》
引（试行）》
上海新发展企业管理有限公司
新发展装饰
上海新发展装饰有限公司
亚太新加坡
ASIAPACIFICGROUP(S)PTE.LTD
上海古华山庄有限公司
广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司
可俪奥投资
上海可俪奥投资管理咨询有限公司
上海菲林格尔木业股份有限公司
上海新发展圣淘沙大酒店有限公司
上海新发展大酒店有限公司
俪全饮料（上海）有限公司
金汇房地产
上海新发展金汇房地产开发有限公司
上海南跃市政工程有限公司
上海新发展防火建材有限公司
新发展分公司
上海新发展酒店管理有限公司分公司，已注销
上海新发展酒店管理有限公司新发展古华山庄酒店，已注
新发展古华
上海万枫酒店有限公司
上海工会管理职业学院
新发展集团
新发展集团有限公司
OnlineTravelAgent，在线旅行社
第一节基本情况
一、公司概况
上海新发展酒店管理股份有限公司
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
上海市奉贤区南桥镇解放中路276号
董事会秘书
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“H61
住宿业”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T），
公司属于“H61住宿业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司属于“H61住宿业”。
酒店管理，投资管理，停车场经营管理，娱乐场所（游艺娱乐场所），
健身俱乐部管理，旅馆，足浴，理发店，日用百货、服装、工艺礼
品、旅游用品、花卉批发、零售，会务服务，展览展示服务，食品
流通，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）
统一社会信用代码
二、本次挂牌基本情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：酒店管理
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：10,000,000股
转让方式：协议转让
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”3、《公司章程》对股权转让的限制规定如下：
“第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
4、截至本公开转让说明书签署之日，公司股东未作出其他股份自愿锁定的承诺。
5、公司于日整体变更为股份有限公司，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司无可转让股份。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下：
限售股份数量
可转让数量
9,900,000.00
9,900,000.00
100,000.00
100,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
三、公司股权结构、股东情况及历史沿革情况
（一）股权结构图
ASIAPACIFICGROUP(S)
上海新发展装饰有限公司
上海新发展企业管理有限公司
上海新发展酒店管理股份有限公司
（二）股东持股情况、所持股份质押或其他争议事项情况
1、股东持股情况
公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
9,900,000.00
100,000.00
10,000,000.00
2、股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，丁福如持有亚太新加坡70%的股份，并通过新发展装饰、企业管理间接持有公司69.30%的股份；丁佳磊持有亚太新加坡30%的股份，并通过新发展装饰、企业管理间接持有公司29.70%的股份，此外，丁佳磊直接持有公司1%的股份，丁佳磊系丁福如之子。
3、股权质押或其他有争议情况说明
截至本公开转让说明书签署之日，公司股权不存在质押或其他有争议的情况。
（三）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
截至本公开转让说明书签署之日，企业管理持有本公司990万股股份，占公司股本总额的99%，为公司控股股东。
企业管理的概况如下：
上海新发展企业管理有限公司
一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人
上海市奉贤区柘林镇迎新村1403号
企业管理咨询，投资信息咨询（除经纪），财务管理咨询，企业营销
策划，企业形象策划，人力资源管理服务（除职业中介）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码
截至本公开转让说明书签署之日，新发展装饰持有企业管理100%的股权，新发展装饰的概况如下：
上海新发展装饰有限公司
有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人
上海市奉贤区胡桥镇工业区
以建筑工程施工总承包的形式从事房屋建筑工程施工、市政公用工程
施工，以建筑工程专业承包的形式从事建筑装修装饰工程施工（凭相
应等级的建筑业企业资质许可开展经营活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码
截至本公开转让说明书签署之日，亚太新加坡持有新发展装饰100%的股权，根据亚太新加坡工商登记资料及SHOOKLIN&BOKLLP出具的法律意见，亚太新加坡的概况如下：
ASIAPACIFICGROUP(S)PTELTD
私人有限豁免公司
605AMACPHERSONROAD#08-01，SINGAPORE368240
一般批发贸易（包括一般进口商和出口商），投资控股其他公司
2、实际控制人
截至本公开转让说明书签署之日，丁福如持有亚太新加坡70%的股份，并通过新发展装饰、企业管理控制公司99%的股份，为本公司实际控制人。丁佳磊系丁福如之子，丁佳磊持有公司股份系根据丁福如安排股份在家庭成员之间的分配，丁佳磊虽持有公司股份，但不在公司任职，亦不具体参与公司的经营管理，因此，未将丁福如和丁佳磊认定为共同实际控制人。
丁福如先生基本情况参见本节“四、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。
最近两年，公司实际控制人未发生变化。
（四）股本形成及其变化
1、2011年3月，新发展有限设立
新发展有限由企业管理出资设立，成立时注册资本1,000万元，企业管理以货币资金全额缴纳了本次出资。
日，上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字（2011）第0325号”《验资报告》，对本次注册资本缴纳情况进行了验证。
日，上海市工商行政管理局奉贤分局向新发展有限核发了《企业法人营业执照》。
2、2015年8月，新发展有限第一次股权转让
日，新发展有限召开股东会，审议通过企业管理将其持有的新发展有限的700万元出资额转让给可俪奥投资，转让价格为1元/出资额。
日，上海市工商行政管理局奉贤分局向新发展有限核发了本次股权转让的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，新发展有限的股东及出资情况如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
可俪奥投资
3、2015年10月，新发展有限第二次股权转让
日，新发展有限召开股东会，审议通过可俪奥投资将其持有的新发展有限的690万元出资额转让给企业管理、10万元出资额转让给丁佳磊，转让价格均为1元/出资额。
可俪奥投资系丁福如实际控制的外商投资企业，2015年8月，可俪奥投资以700万元受让企业管理所持新发展有限700万出资额，受外汇使用范围限制，可俪奥投资没有实际支付本次出资额转让款项，因此，2015年10月，可俪奥投资将其持有的新发展有限的690万元出资额转回给企业管理、10万元出资额转让给丁佳磊，企业管理未支付本次出资额受让款项，丁佳磊将本次出资额受让款项10万元直接支付给企业管理。
日，上海市工商行政管理局奉贤分局向新发展有限核发了本次股权转让的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后后，新发展有限的股东及出资情况如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
4、2015年12月，新发展有限整体变更为股份有限公司
日，立信会计出具“信会师报字（2015）第115735号”《审计报告》，截至日，新发展有限经审计的净资产为1,336.36万元。
日，银信评估出具“银信评报字（2015）沪第1311号”《评估报告》，截至日，新发展有限净资产评估值为1,423.16万元。
日，新发展有限召开股东会，审议并同意由新发展有限全体股东作为发起人，以新发展有限截至日经审计的净资产为基数，按1:0.7483的比例折为酒店管理股本1,000万股，每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。
日，立信会计出具“信会师报字（2015）第115843号”《验资报告》，截至日，酒店管理已收到全体股东缴纳的注册资本。
日，上海市工商行政管理局向酒店管理核发了变更后的《企业法人营业执照》。
酒店管理成立时，股权结构如下：
持股数量（万股）
股权比例（%）
（五）分公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司曾设立2家分公司，分别为新发展古华、新发展分公司，现均已注销。
新发展古华的概况如下：
上海新发展酒店管理有限公司新发展古华山庄酒店
一人有限责任分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海市奉贤区南桥镇解放中路276号
酒店管理（不含食品生产经营），投资管理，停车场经营管理，卡拉
喔凯包房，交谊舞厅，棋牌室，健身俱乐部管理，理发店，足浴，日
用百货、服装、工艺礼品、旅游用品、花卉的批发、零售，会务服务，
本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
新发展分公司的概况如下：
上海新发展酒店管理有限公司分公司
一人有限责任分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海市奉贤区南桥镇周家弄28号
酒店管理，投资管理，食品流通，日用百货、服装、工艺品、旅游用
品、花卉批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（六）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组情况。
四、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有董事5名，公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。具体任职情况如下：
任职起止日期
公司董事简历如下：
丁福如先生，新加坡国籍，1962年5月出生，高中。1986年8月至1992年8月，任职于奉贤区农业局；1992年8月至今，任新发展装饰执行董事；1995年3月至今，任菲林格尔副董事长；2015年12月至今，任公司董事长；其他兼
职情况详见“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（四）、董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
赵旭千先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，本科，高级工程师。1987年8月至2005年6月，历任中国船舶工业第九设计研究院办公室主任、副所长、审图公司总经理；2005年7月至2007年6月，任上海城建建设实业有限公司常务副总经理；2007年7月至2014年12月，历任CCDI结构事业部总经理、结构业务部总经理、结构专业线总经理；2014年12月至2015年6月，任大连万达集团股份有限公司商业规划院副院长；2015年7月至今，任新发展集团副总裁；2015年12月至今，任公司董事。
刘敦银先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，本科，高级经营师。1997年7月至1999年12月，任鳄鱼服饰（苏州）有限公司企划课课长；2001年1月至2003年12月，冠军建材（中国）有限公司市场部经理；2004年1月至2010年1月，历任上海斯米克建材有限公司市场总监、副总经理；2010年1月至2012年4月，任杭州富泉投资有限公司总经理；2012年5月至今，任菲林格尔董事、总经理；2015年12月至今，任公司董事。
钱建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年7月出生，中专。1970年1月至1979年3月，任职于云南勐腊农场；1980年3月至1990年3月，任上海奉贤食品公司肉类厂厂长；1991年3月至2000年3月，任上海龙腾副食品南桥经营部经理；2000年3月至2013年4月，任圣淘沙副总经理；2013年4月至今，任巴马铂泉董事；2015年12月至今，任公司董事。
沈伟文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年6月出生，高中。1985年6月至1998年10月，任职于上海静安宾馆有限公司；1998年11月至2000年7月，任江西省锦峰投资管理有限责任公司锦峰大酒店前厅部经理；2000年8月至2008年4月，历任圣淘沙前厅部经理、市场营销部经理、总经理办公室主任、餐饮部经理、总经理助理、副总经理；2008年5月至2013年4月，任上海海景海港大酒店有限公司总经理；2013年5月至2015年12月，任新发展有限副总经理；2013年5月至2015年10月，任新发展古华副总经理；2015年2月至2015年8月，任新发展分公司总经理；2015年12月至今，任公司董事、总经理。
（二）监事会成员
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有监事3名，其中职工代表监事1名，公司监事均经股东大会或职工代表大会选举产生，可连选连任。具体任职情况如下：
任职起止日期
监事会主席
职工代表监事
公司监事简历如下：
任菊新女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年5月出生，中专。1982年9月至1988年3月，任奉贤青村技校财务；1988年3月至1991年7月，任上海市奉贤区海星蛋鸡场财务；1991年7月至1992年8月，任奉贤农工商经营部财务经理；1992年8月至2004年9月，任上海新发展房地产开发有限公司财务经理；2004年9月至今，任新发展集团财务总监；2015年12月至今，任公司监事；其他兼职情况详见“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（四）、董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
朱洪强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年12月出生，大专。1994年12月至2011年3月，任职于上海古华；2011年4月至2013年12月，任新发展古华工程部副经理；2014年1月至2015年10月，任新发展古华工程部经理；2015年10月至2015年12月，任新发展有限工程部经理；2015年12月至今，任公司工程部经理、监事。
王誉彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年5月出生，本科。2004年8月至2011年11月，任毕马威华振会计师事务所审计经理；2011年11月至2013年11月，任锐横（上海）咨询有限责任公司高级顾问、项目经理；2014年5月至今，任新发展集团审计部经理；2015年10月至今，任上海忠月工业气体有限公司监事；2015年12月至今，任公司监事。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司现任高级管理人员为：总经理沈伟文先生、副总经理胥雪梅女士、财务总监陈易悦女士、董事会秘书严明君女士。
沈伟文先生，总经理。参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事会成员”相关内容。
胥雪梅女士，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，大专。1997年11月至2000年4月，任上海市奉贤区机关事务管理局科员；2005年5月至2011年3月，任圣淘沙部门经理；2011年4月至2015年12月，任新发展有限副总经理；2015年12月至今，任公司副总经理。
陈易悦女士，财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月出生，本科，注册会计师。2008年9月至2015年4月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2015年5月至2015年8月，任俪全饮料财务总监；2015年9月至2015年12月，任新发展有限财务总监；2015年8月至今，任可俪奥投资监事；2015年12月至今，任公司财务总监。
严明君女士，董事会秘书，澳大利亚国籍，1985年1月出生，硕士。2010年7月至2014年5月，任上海九侬商务咨询有限公司财务经理；2014年5月至2015年9月，任大酒店财务经理；2015年10月至2015年12月，任新发展有限人事经理助理；2015年12月至今，任公司董事会秘书。
五、主要财务数据、财务指标、监管指标
会计数据/财务指标
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经
常性损益后净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
会计数据/财务指标
扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司每股净资产（元/
资产负债率（%、母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
所：苏州工业园区星阳街5号
项目小组负责人：狄正林
项目小组成员：肖明冬、戴维松、沈弘婧
（二）律师事务所
称：国浩律师（上海）事务所
所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层
负责人：黄宁宁
经办律师：邵禛、王珍
（三）会计师事务所
称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：张宇、韩晨君
（四）资产评估机构
称：银信资产评估有限公司
所：上海市九江路69号
法定代表人：梅惠民
经办注册资产评估师：张萍、诸亚鸣
（五）证券登记结算机构
称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）拟挂牌场所
称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节公司业务
一、公司主营业务及主要服务
（一）公司主营业务
公司经营范围为：酒店管理、投资管理，停车场经营管理，娱乐场所（游艺娱乐场所），健身俱乐部管理，旅馆，足浴，理发店，日用百货、服装、工艺礼品、旅游用品、花卉批发、零售，会务服务，展览展示服务，食品流通，烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）。
公司位于奉贤区南桥镇解放中路276号，毗邻奉贤区南桥镇古华公园，公司经营用房产均为租赁所得,整体布局以多幢独特的古典园林式建筑组成，是一家古典园林式风格的酒店，公司主要提供住宿、餐饮等酒店的运营和服务。
注：酒店主楼外观
注：酒店与古华公园的位置图
（二）公司提供的主要服务及其用途
1、住宿业务
公司整体租赁上海古华房产之后，在原有建筑基础之上，通过装修改造等，共形成6个住宿楼区，包括秋水楼、申鸿楼、望河楼、望园楼、春雨楼及华亭楼，其中包含设施完善的各类客房共183间，因面积、设施、方位等不同，可供宾客选择的房型多达13种。公司客房基本生活设施均按规范标准配置，一应俱全，能满足日常起居的全部需求。公司主要房型图如下：
注：春雨楼套房图
注：望园楼套房图
注：华亭楼标准间图
2、餐饮业务
公司整体租赁上海古华房产之后，在原有建筑基础之上，通过装修改造等，形成两个主要餐饮楼，包括古华楼和日月楼，其中包含各式中西餐厅4个、贵宾包房39个，餐位数近1500位，荟集了粤派、海派、川菜等各大菜系。
公司装修后的日月楼以苏州园林风格为主线，建造了庭院式包间，将中国传统文化演绎的淋漓尽致，亭台楼阁、小桥流水，园林式风格装修和宫廷美食文化彼此融合，相互辉映，让宾客深切感受到“不出城郭而获山水之怡，身居闹市而有灵泉之致”。公司装修后的古华楼土菜馆秉持着本帮菜系中浓油赤酱的特点。
报告期内，公司个性化的餐饮服务及多元化、特色化的美食佳肴赢得各界人士的好评。公司部分餐厅图如下：
注：日月楼餐厅图
注：古华楼餐厅图
二、公司内部组织结构与主要业务流程
（一）公司内部组织结构
1、公司组织结构
截至本公开转让说明书签署之日，公司组织结构图如下：
董事会秘书
2、公司各部门主要职能
截至本公开转让说明书签署之日，公司内部设置9个职能部门，公司各部门的职责分工如下：
人事：拟订人力资源战略规划和工作计划，优化人力资源管理体制；会
同相关部门设计公司组织结构，明确各部门职责、人员编制，指导编制
岗位说明书；招聘、调配、培养员工，提供适合的培训培养、薪酬激励
行政：负责制定公司的规章制度，优化制度的可执行性和有效性，提高
人事行政部
员工工作主动性和规范性；负责企业文化及团队建设；负责文件制发及
档案管理，组织公司例会，编制会议纪要；加大行政督导的执行力度，
有效的落实行政制度及监管；保障内部上请下达工作的同时，完善并执
行内外接待流程，树立企业形象；负责办理证照年检及资质审核等工作；
维护好与合作伙伴（客户）的友好关系。
负责健全企业财务管理体系；负责公司财务核算，参与公司的经营管理；
确保公司资金正常运转，提高公司的服务质量和经济社会效益；搜集公
司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、
提出建议，定期向公司报告；督促公司人员严格执行各项财务制度和财
经纪律，定期对执行情况进行检查、分析；负责公司现有资产管理工作，
负责全公司各项财产的登记、核对和抽查；参与公司及各部门对外经济
合同的签订工作。
负责门店全年销售活动策划、内容设计、制作等后期工作跟踪及指导工
作；负责同行业市场调研、宾客满意度调查及调查报告制作，掌握消费
者心理，为公司发展提出合理化建议；负责客服中心日常工作；负责对
市场营销部
网络订房的协调、沟通、活动政策的制定；制定及实施市场广告、推广
活动，树立品牌、扩大品牌知名度、提升企业美誉度；负责官网、淘宝、
微博、团购等项目的日常维护及活动策划。
负责根据公司物品需求计划,编制与之相配套的采购计划,并组织具体的
实施,保证经营过程中的物品供应；负责市场调查和预测工作，掌握物资
供应情况；负责各类采购合同的签订与管理,落实工作,并制订相应的管理
负责清洁保养，即清除各种脏迹，保证环境及物品的清洁卫生；负责对
客服务，为客人提供迎宾服务、小酒吧服务、擦鞋服务、夜床服务等；
负责布草、员工制服及住店客人可以的洗涤熨烫工作。
主要负责为客人提供购物服务：研究和掌握市场信息及客人需求，制定
年度购销计划，确保商品既有特色，又适销对路；制定部门的规章制度，
督导下属工作，提高商场的管理水平和服务质量；对进、销、存、调各
项经济活动的过程和结果进行检查、监督和调节；建立商品
库存、盘点、对账制度。
指导工程项目的实施，总结和归纳运行和维修实践、制定和审定设备、
设施及建筑装潢的预防性维修计划、更新改造计划且督促执行，保证公
司分店设施不断完善，始终处于正常、完好状态；负责公司的节支运行，
跟踪、控制所有的消耗并严格控制维修费用，保证最大限度的节能、节
酒店和客人人身、财产安全的主管部门，负责全酒店的安全保卫和消防
安全工作；制定酒店有关安全的各项规章制度和安全保卫工作计划，做
好安全防范工作，预防各种刑事案件、治安事件、消防事件的工作。酒
店的消防设施有：烟感报警器、自动喷淋、消火栓、防火卷窗门及多种
消防器材。保安全24小时巡逻，以保障酒店客人、员工的生命财产安全。
负责餐饮部的整体经营与管理工作；主持建立和完善餐饮部各项规章制
度、服务程序与标准，并指导实施；制定餐饮部各时期有特色的促销计
划；制定烹饪出品和服务技术培训、考核制度，定期制定推出新食谱，
经常交流和学习外单位的技术和经验；抓好设备、设施的维护保养，加
强日常管理，防止事故发生；抓好食品卫生工作和三防工作，贯彻执行
饮食卫生有关制度；做好本部与各部门之间的沟通和密切配合，遇重大
宴会、VIP客人就餐时亲临一线指挥协调。
（二）公司主要业务流程
1、住宿服务流程
遗留物品及丢失财物处理
投诉处理及反馈
2、餐饮服务流程
餐饮宴会预定确认
询问点餐并下单
上主菜、酒水、水
查询账单并结账
（三）公司店面集中监控及交易结算系统情况
报告期内，公司经营场所集中在上海市奉贤区南桥镇解放中路276号，不存在分散经营的情况，未使用店面集中监控系统。
报告期内，公司交易结算系统为“西软X5系统”，主要功能为综合收银、前台收银、报表模块。综合收银系统包括预订管理、餐饮收银等；前台收银系统包括宾客账、团队帐；报表模块系统包括稽核报表、报表专家、催账报表等。报告期内公司“西软X5系统”实际运行情况良好。
三、与公司业务相关的关键资源情况
（一）主要无形资产情况
1、土地使用权
公司生产经营用地均为租赁取得，公司名下无土地使用权。
截至本公开转让说明书签署之日，公司通过购买方式拥有2项软件使用权，具体情况如下：
合同金额（万元/年）
上海屹环信息技术有限公司
新中大银色快车
上海水天信息科技有限公司
SSG-140-SH
（二）公司业务许可与资质
截至本公开转让说明书签署之日，公司业务许可和资质情况如下：
业务范围/许可范围
散装食品销售（含冷藏冷冻
上海市奉贤
食品，含熟食）、热食类食
食品经营许
区市场监督
品制售、冷食类食品制售、
生食类食品制售、糕点类食
品制售（含冷加工糕点）
第 上海市奉贤
酒类商品零
区酒类专卖
酒类商品（不含散装酒）
上海市奉贤
烟草专卖零
区烟草专卖
卷烟零售、雪茄烟零售
【2013】奉
上海市奉贤
宾馆（主营）、舞厅（包括
上海市公用字
第 区卫生和计
卡拉OK歌厅）、棋牌室、
场所卫生许
划生育委员
咖啡馆、茶座、理发店、游
泳场（馆）、饭馆、足浴
上海市公共沪
奉 上海市奉贤
停车场（库）
区交通委员
上海市特种
上海市公安
行业许可证
上海市奉贤
道路运输经
货物专用运输（冷藏保鲜）， -
区交通委员
业务范围/许可范围
上海市奉贤
娱乐经营许
区文化广播
棋牌室（棋牌包房）
61-0009号 影视管理局
1、日，上海市公安局奉贤分局出具“【2002】沪公奉消（建验）字第307号”《建筑工程消防验收意见书》，认为上海古华位于奉贤区南桥镇解放中路276号的依翠楼、秋水楼、望园楼、望河楼、湖滨楼、映星楼、KTV共7个单位建筑的“消防工程验收为基本合格”。
日，上海市奉贤区公安消防支队对上海古华日月楼改扩建工程进行了现场检查，并于当日出具“沪奉公消验【2011】第0040号”《建设工程消防验收意见书》，认为“该工程消防验收综合评定为合格”。
2011年，新发展有限租赁上海古华位于奉贤区南桥镇解放中路276号的整体资产，除古华俱乐部和春雨楼经过重大装修外，其他租赁物的用途无重大变化。
新发展古华在古华俱乐部和春雨楼重新投入使用前取得了“沪奉公消安检许字（2012）第0164号”和“沪奉公消安检许字（2012）第0118号”《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。日，上海市奉贤区公安消防大队出具《情况说明》，认为：“依据现行国家或地方法律、法规、规章的规定，场所地址、面积以及装修没有变动的情况下，场所名称及场所所在建筑名称变更无需办理任何换证、备案或其他手续，故上述《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》对上海新发展酒店管理股份有限公司仍然有效”。
公司现有使用的大楼分别为日月楼、春雨楼、秋水楼、申鸿楼、望河楼、望园楼（与古华楼为同一栋建筑）、华亭楼、KTV、古华俱乐部共9个建筑单位。
对于“【2002】沪公奉消（建验）字第307号”《建筑工程消防验收意见书》中上海古华消防验收合格的7个单位建筑，其中：秋水楼、望河楼、望园楼（包含古华楼）沿袭原名由公司使用；KTV转租给上海豪海娱乐有限公司使用；湖滨楼、映星楼分别更名为申鸿楼、华亭楼由公司使用；依翠楼已依法拆除。上海古华原有日月楼、春雨楼、古华俱乐部未作更名，并已在改扩建或重大装修后取得相应消防合规证明。
2、《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令2012年第9号）第七
条的规定：“发卡企业应在开展单用途卡业务之日起30日内按照下列规定办理备案：（一）集团发卡企业和品牌发卡企业向其工商登记注册地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；（二）规模发卡企业向其工商登记注册地设区的市人民政府商务主管部门备案；（三）其他发卡企业向其工商登记注册地县（市、区）人民政府商务主管部门备案”；第十八条规定：“单张记名卡限额不得超过5,000元，单张不记名卡限额不得超过1,000元”；第三十六条规定：“发卡企业违反本办法第七条规定的，由违法行为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正；逾期仍不改正的，处以1万元以上3万元以下罚款”。截至日，公司单用途预付卡余额总计为186万元，且存在单张记名卡余额超过5,000元的情况。截至本公开转让说明书签署之日，公司已经根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令2012年第9号）的规定完成了对单张记名卡余额超过5,000元的整改，并取得相应的备案手续。日，公司控股股东企业管理出具《承诺函》：“将督促公司尽快办理单用途商业预付卡的备案手续，如公司因未办理单用途商业预付卡的备案事宜而被主管机关处以罚款或遭受任何损失、损害或开支，企业管理将在损失、损害或开支发生之日起1个月内全额现金补偿公司，如违反上述承诺，公司有权等额扣留应向其支付的分红款项。”日，上海市奉贤区经济委员会出具《专项情况说明》，认可公司的整改行为，认为：“公司未有因进行上述行为而受到任何行政处罚的情形，公司上述行为不属于重大违法国家法律法规、规章及规范性文件的情形”。
（三）公司主要固定资产情况
公司租赁房产之后，根据经营需要，进行了装修和设备添置等，截至日，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元、%
预计残值率
（四）公司租赁房产情况
公司目前经营用房产均为租赁所得，具体情况参见本节“四、公司主营业务情况”之“（四）重大业务合同及其履行情况”。
（五）公司人员结构以及核心业务人员情况
1、员工基本情况
截至日，公司员工总数为344人，构成情况如下：
（1）按岗位结构划分
人数（人）
人事行政部
市场营销部
（2）按学历划分
人数（人）
（3）按年龄划分
人数（人）
30岁（含）以下
31岁—40岁
41岁—50岁
2、核心业务人员情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无核心业务人员。
四、公司主营业务情况
（一）营业收入构成及主要客户情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，公司营业收入按产品类别分类如下：
单位：万元、%
注：公司主营业务收入中的其他收入包括会议、商场、棋牌室收入，公司其他业务收入主要为房租转租收入。
针对销售环节的内部控制，公司制定了《销售与收款内部控制制度》、《资金内控制度》，并严格执行。
公司制定的《销售与收款内部控制制度》明确了销售与收款负责部门及人员、执行权限、销售政策制定、销售数据系统录入与核对、价格制定、合同订立、客户赔付等内容，建立了货款催收和考核制度。
公司制定的《资金内控制度》明确了现金相关的职责分工与授权审批、库存现金管理、票据及印章管理等内容。
报告期内，公司营业收入现金结算情况如下：
单位：万元、%
现金销售金额
现金销售比例
公司主营业务收入来源于餐饮和住宿，在业务发生过程中，不可避免的产生现金收款情况，针对现金收款的现状，公司加强了内部控制，主要控制流程如下：（1）公司住宿服务现金收款内部控制流程如下：
①前台收取押金录入管理系统，并提供客户押金收据单；
②客户凭押金单退房，前台按管理系统中消费金额及已收取的押金结算费用，收取或退还差额金额；
③前台交班前核对备用金余额；
④每班收银下班后将现金收入投入前台保险箱内；
⑤次日早班由出纳将现金核对并存入公司指定的银行账户；
⑥财务日审根据管理系统客房部收银报表（前一天）核对出纳现金缴存流水。财务根据审核无误的营业日报表、客户签字的账单、现金收款部分存入银行的存款回款单、银联POS机回单等凭证进行账务处理，确认收入。
（2）公司餐饮服务现金收款内部控制流程如下：
①服务员按客户菜单输入管理系统；
②客户用餐完毕，服务员按管理系统与客户结算费用；
③服务员将现金交收银台，收银台输入管理系统；
④收银台交班前核对备用金余额；
⑤每班收银下班后将现金收入投入前台保险箱内；
⑥次日早班由出纳将现金核对并存入公司指定的银行账户；
⑦财务日审根据管理系统餐饮部收银报表（前一天）核对出纳现金缴存流水。财务根据审核无误的营业日报表、客户签字的账单、现金收款部分存入银行的存款回款单、银联POS机回单等凭证进行账务处理，确认收入。
综上，报告期内，公司销售循环内控制度有效且执行情况良好。
2、报告期内主要客户情况
报告期内，公司前五大客户及其销售占比情况如下：
单位：万元、%
占当期营业
收入的比重
上海红碁企业发展公司
上海避海娱乐有限公司
上海晨斌贸易有限公司
上海德惠净化空调工程安装有限公司
上海红碁企业发展公司
上海凯宝药业股份有限公司
上海工二实业有限公司
上海靓辉喷涂有限公司
泰鼐屹（上海）塑料包装有限公司
注：公司前五大客户中的自然人客户主要是办理婚宴、百日宴等宴会的个人客户。
（二）主营业务成本构成及主要供应商情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，公司主要对外采购的用品包括食品、烟酒、一次性用品等。
报告期内，公司能源供应主要是日常水、电、燃气，通过普通市政供电、供水、供气系统即可满足需求，供应充足有保障。
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
人工及其他
报告期内，公司存在向个人采购蔬菜、肉、水产、水果等生鲜及零星食品的情况，并且存在采购现金结算。报告期内，公司现金采购占当期采购总额的比例如下：
单位：万元、%
现金采购金额
现金采购比例
针对现金采购的现状，公司加强了内部控制，制定了《备用金管理制度》、《采购流程的规定》等管理制度，对采购及付款进行管理，并严格执行。
（1）采购流程
公司主要采购商品餐饮原料的采购与付款流程如下：①请购与审批，餐饮部厨房于用货前填写采购单，请购由餐饮部提出，提交至采购部；②采购部询价与确定供应商，在公司供应商名录范围之内寻找供应商。采购金额10,000元以下，采购部经理直接签署；采购金额超过10,000元(含10,000元)，由采购部经理签署后，酒店总经理复核签署；③验收，收货部门根据餐饮原料采购单收货，并填写与餐饮原料采购单一致的收货单，分别由收货人、送货人、验收人签字；收货部门严格按照餐饮原料采购单列明的种类和数量收货，对于鲜活物品误差不应超过3％，对于其它餐饮原料误差不应超过1％；④库存登记与会计记录，收货部门根据收货单和餐饮原料采购单登记库存系统，计财部根据填写齐全的收货单和餐饮原料采购单审核库存单据，生成会计凭证，登记应付账款；⑤付款审批与付款执行，采购部按照采购部留存的收货单与供应商提交的收货单核对一致，填写支出凭单，计财部根据账务记录审核支出凭单，经财务总监和总经理签
字确认后付款。
（2）现金付款的内部控制
由于公司采购及时性要求较高，针对必要现金采购的情况，公司制定了《备用金管理制度》，对现金采购进行严格规定。
①控制措施
为保证向个人采购付款及入账的及时性和完整性，公司每月对采购情况进行统计，并与主要采购方对账。双方核对无误后，公司向供应商付款，并获取对方开具的发票。
②现金付款流程
请购部门根据请购单，向计财部申请付款。对于小额采购，公司出于对现金经手人员的管理及结算的便利性，可以采用现金支付方式付款；内部采购人员通过备用金申请流程，向公司申请付款；公司出纳人员在确认备用金审批符合公司制度的情况下向员工支付备用金；采购人员应取得收款方的收款收据及发票后凭发票和收货单到财务报销，计财部严格审核原始凭证及申请单是否齐全、付款金额是否正确、审核报销的审批程序是否符合公司管理制度规定。对于大额采购，公司一般通过银行转账的形式付款。
综上，报告期内，公司采购循环内控制度有效且执行情况良好。
2、报告期内主要供应商情况
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元、%
占当期采购金额
供应商名称
上海商皓实业有限公司
奉贤区工商业户阮荣华
上海天德酒业有限公司
上海市奉贤区粉华鲜肉店
奉贤区工商业户庄琴华
上海商皓实业有限公司
占当期采购金额
供应商名称
奉贤区工商业户阮荣华
上海天德酒业有限公司
上海市宝山区鑫懋副食品经营部
奉贤区工商业户庄琴华
上海市宝山区鑫懋副食品经营部
上海天德酒业有限公司
奉贤区工商业户阮荣华
上海商皓实业有限公司
上海辉倾实业有限公司
（三）重大业务合同及其履行情况
1、重大销售合同
截至日，公司正在履行的、按合同金额排名前五大的销售合同情况如下：
合同金额（万元）
满月酒宴会
2、重大采购合同
截至日，公司正在履行的、按合同金额排名前五大的采购合同情况如下：
水产品、蔬
奉贤区工商业户阮荣华
上海市奉贤区粉华鲜肉店
上海商皓实业有限公司
上海仙贤贸易有限公司
奉贤区工商业户庄琴华
3、房屋租赁合同
日，新发展有限与上海古华签署《古华山庄整体资产租赁合同》，新发展有限租赁位于上海市奉贤区南桥镇解放中路276号的整体资产，包括该区域内属于上海古华的所有建筑物、设备、设施及经营用品，其中房屋面积约37,756平方米，租赁期限为日至日，租金830万元/年，第九年度无偿使用。
日，新发展有限与上海古华签署《古华山庄整体资产租赁合同之补充协议》，协议约定在租赁合同期限届满前1年，如双方有意向于合同到期后续签租赁合同的，则双方一致同意在本合同租赁期限届满前1年签订继续承租意向书，在同等条件下公司享有优先承租权；上海古华若拟在租赁期限届满后出租给其他第三人，则应当书面告知第三人本公司享有优先承租权并同时书面告知公司其对外出租意向，以确保公司能够及时协商并合理行使优先承租权。
4、房屋转租合同
截至日，公司正在履行的、按年租金金额排名前五大的房屋转租合同情况如下：
合同租赁期
上海避海娱乐有限
上海市奉贤区南桥镇解放中路
276号金色大帝KTV
上海泰勒蔚美容美
上海市奉贤区南桥镇解放中路
发有限公司
276号揖宾楼
上海万事达木业有
上海市奉贤区南桥镇解放中路
上海市旅游公共服
上海市奉贤区南桥镇解放中路
务中心奉贤分中心
上海奉浦旅行社有
奉贤区南桥镇解放中路278号
日，上海古华出具《同意部分转租证明》，上海古华同意公司将承租的相关资产部分转租给第三方。
5、管理服务合同
日，新发展有限与工会学院签订《管理服务合同》，工会学院委托新发展有限为其学院内8号楼工会干部培训学院宿舍147间及相关会议室、会客厅、前厅、多功能试听室提供管理及相关服务，管理期限为日至日，两年管理费用合计359万元，按季支付。
日，新发展有限与工会学院签订《补充合同》，将原定合同履行时间延后为日至日，付款期限也相应延后，合同其他条款不变。
五、公司商业模式
公司位于奉贤区南桥镇解放中路276号，毗邻奉贤区南桥镇古华公园，公司经营用房产均为租赁所得，整体布局以多幢独特的古典园林式建筑组成，是一家古典园林式风格的酒店，公司主要提供餐饮、住宿等酒店的运营和服务，主要经营模式如下：
（一）餐饮经营模式
公司整体租赁上海古华房产之后，在原有建筑基础之上，通过装修改造等，形成两个主要餐饮楼，包括古华楼和日月楼，包含各式中西餐厅4个、贵宾包房39个，餐位数近1500位，荟集了粤派、海派、川菜等各大菜系。
公司针对不同客户设计不同菜单，如“散客菜单”、承办婚宴、百日宴、周岁宴的“套餐菜单”、西餐厅的自助菜单等。公司采用利润加成法，根据预计的成本和毛利润确定餐饮服务的平均价格水平，并结合淡旺季、原材料价格等因素，适当调整价格水平。
公司注重客户用餐环境，重视餐饮新品种的研发，在传统菜品基础上，不断研发出新的品种，在周边市场形成了良好的菜品风格和口碑，在当地取得了独特的优势。
（二）住宿经营模式
公司整体租赁上海古华房产之后，在原有建筑基础之上，通过装修改造等，共形成6个住宿楼区，包括秋水楼、申鸿楼、望河楼、望园楼、春雨楼及华亭楼，
包含设施完善的各类客房共183间，因面积、设施、方位等不同，可供宾客选择的房型多达13种。
公司客房服务价格类型包括：散客价、前厅经理价、协议价、网络价、团队价、凌晨价。散客价是指客户事先没有预定房间、直接到店给予的客房服务价格；前厅经理价指酒店前厅经理能够给予客户的客房服务价格；协议价指有长期客房需求的客户与公司签署服务协议，从而享受一定的价格优惠；网络价是客户通过携程等网络平台方式预订的服务价格；团队价是指同一天内，房间数量达到6间以上的单位团队的用房价格；凌晨价是指夜间凌晨0时起入住至12时退房的价格。公司根据客房类型、装修及服务档次，考虑淡旺季、周边市场竞争等因素制定客房服务价格体系。
根据公司制度，公司客房服务价格具体情况如下：
前厅经理价
商务双床房
（三）会议、商场、棋牌室、转租经营模式
公司整体租赁上海古华房产之后，在原有建筑基础之上，通过装修改造等，共形成8个能够容纳10至200人的会议室，可根据不同类型的会议需要提供相应的会场布置、会前准备、会中服务、会场清理等服务，并获取相应收入。
公司在酒店大堂设有商场，通过销售食品、百货、烟酒、土特产、图书、饮料等获取收入。
公司在酒店内部设有棋牌室，通过为客人提供棋牌类场地及其他配套服务获取收入。
公司整体租赁位于上海市奉贤区南桥镇解放中路276号的资产后，部分用于酒店经营管理，部分通过签署《房屋转租合同》的方式转租给承租方以获取收入。
（四）采购模式
公司采购分定点采购和非定点采购。定点采购包括烟酒、调味品、肉类、水果、蔬菜等，非定点采购包括客房用品、厨房用品、餐厅前台用品、办公用品和工程五金用品等。
公司经过评估和认定程序选择定点供应商，并与定点供应商签订采购框架协议，约定采购条款。公司与供应商根据采购物品价格变动情况采用不同的定价方式，针对价格变动较小的物品，采用固定价格结算；针对价格变动较大的物品，约定一定的核价方式。通常由定点供应商负责将物品配送至公司仓库，并采用月结方式结算。
根据采购物品价格确定方式不同，公司非定点采购模式分为议价采购和零星采购。议价采购是指发行人对相同或类似产品相同或类似厂家实行一对一协商，并参考市场行情、竞争对手报价等情况综合确定采购对象；零星采购是指网上采购物料用品等。
（五）销售模式
公司销售模式分为直接销售和互联网销售两种模式。
公司直接销售是指酒店销售人员直接与客户交流沟通，推销酒店产品的销售方式。公司销售人员通过定期或不定期拜访的方式，向客户提供酒店的简介，如宣传册、卡片等资料，达到拓展并维护客户关系的目的。
公司互联网销售方式为：与携程、艺龙、去哪儿、同程、驴妈妈等网络平台建立合作关系，通过网络平台进行销售。
报告期内，公司与携程、艺龙、去哪儿、同程、驴妈妈等网络平台的合作模式、结算方式、收款方式等情况如下：
客人直接将房费支
每日在e-booking后台
付给公司，公司按照
进行订单审核，每月
佣金比例将佣金支
底后台生成当月对账
付给网络平台（月
单，再与公司“西软
X5系统”进行核对
由合作平台将合作
合作平台汇
房型的房费汇至公
司账户（月结）
公司通过网络平台销售模式下的收入确认原则、收入确认具体方法、确认依据及成本费用归集和结转方法与公司其他模式下的没有明显差异，具体参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（三）收入”。
六、公司所处行业基本情况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“H61住宿业”；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T），公司属于“H61住宿业”之“H6110旅游饭店业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号），公司属于“H61住宿业”之“H6110旅游饭店业”。
（一）公司所处行业概况
1、行业发展概况
旅游饭店业与旅行社业、资源景区业是旅游业的三大支柱产业。旅游饭店既包括根据GB/T评定星级的饭店、涉外游船和公寓，也包括尚未评定星级标准的其他旅游涉外饭店。
我国旅游饭店业的发展始于20世纪80年代初期，是改革开放后最早开放的行业之一，是最早借鉴和学习国际先进管理经验的行业，其管理处于与国际先进水平基本接轨的状态。根据我国旅游业“十二五”发展规划及现状，旅游业已经成为我国战略性支柱产业，我国已经跻身为世界第一大旅游接待国和第四大出境旅游客源国。
2、行业发展现状
（1）星级酒店数量基本稳定
随着我国旅游业的快速发展，旅游饭店业的发展也非常迅速。这一时期旅游饭店业的产业地位得以确定，不仅产业规模不断扩大，产业素质稳步提升，产业内部结构调整加快，国际化步伐不断加快。进入21世纪以来，国家相关部门调整了星级饭店的评审标准，部分地区取消了旅游定点饭店的规定，加速了旅游饭
店业的市场化进程，行业进入了平稳增长、规范化发展的时期。根据各年度《全国星级饭店统计公报》，2010年-2014年，我国星级饭店数量如下：
（2）酒店级别以二星、三星、四星为主
根据《2014年度全国星级饭店统计公报》，我国星级饭店数量、客房数量及占比如下：
饭店数（家）
客房（万间）
我国星级饭店以二、三、四星饭店为主。2014年度，我国二、三、四星饭店数量占总星级饭店数量的比例为92.45%，我国二、三、四星饭店客房数量占总星级饭店客房数量的比例为82.25%。
（3）酒店区域发展不平衡
城市化及市场竞争压力进一步推动酒店向二三线城市布局，我国酒店全国性市场基本形成，但区域发展水平不平衡。根据《2014年度全国星级饭店统计公报》，2014年，我国星级酒店总数排名前10位的省份依次为广东、浙江、山东、江苏、云南、北京、湖南、湖北、辽宁和广西。
3、行业发展趋势
（1）集团化趋势
在国际化程度越来越高的酒店行业，集团化成了中外酒店经营管理不可避免的潮流和趋势。未来，我国需要能够参与国际竞争的酒店集团，否则，将严重阻碍我国成为旅游强国的进程。
（2）高端酒店发展迅速
目前，我国星级酒店数量与发达国家相差较大，且我国星级酒店数量以及客房数量均以二、三星酒店为主，随着我国居民生活水平的提高，对住宿餐饮要求的提高，我国高端酒店将呈现迅速发展趋势。
（3）休闲度假酒店的需求将迅速增长
随着我国旅游业的持续发展，休闲度假旅游逐步进入民众的生活，居民对休闲度假酒店的需求将迅速增长。
（4）特色酒店成为潮流
整体上看，目前我国酒店业供大于求，且产品同质化现象严重，市场进入买方市场。未来，单个酒店想要从市场竞争中脱颖而出，必须通过创新形成自己的特色。
（5）互联网+带动旅游新模式的产生
旅游行业是受益互联网+革命的行业之一。旅游行业涉及吃、住、行、游、购、娱六大要素，游客、产品均呈高度分散性的特点，信息不对称成为制约其发展的重要因素之一。而互联网平台解决了旅游行业不同时间和空间信息不对称的问题，降低了交易成本和促进了分工合作。互联网+催生了众多旅游新模式，如携程、去哪儿和艺龙等传统OTA模式，以及新生的途牛、驴妈妈和蚂蜂窝等新模式。
（二）市场规模
根据世界旅游组织预测，全球旅游业将保持较高的增长速度，年世界旅游业的年平均增长率为4.4%，全球旅游人数在2020年将达到16亿人次。
中国将在2020年成为世界第一大旅游目的地国家，我国旅游业在世界市场中所占份额将达到8.6%，居世界首位。
根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间，中国旅游业总收入年均增长率10%，到2015年达到2.3万亿元。根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》，到2015年，我国旅游市场规模进一步扩大，国内旅游达到33亿人次，入境过夜旅游9,000万人次，出境旅游8,300万人次。旅游消费稳步增长，旅游消费相当于居民消费总量的10%。经济社会效益更加明显，旅游业总收入年均增长12%以上，旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争到2020年，我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》，国务院办公厅于2013年2月正式发布《国民旅游休闲纲要（）》，进一步促进中国旅游休闲产业的健康发展。与旅游业息息相关的酒店行业也必将迎来一个快速发展的黄金时期。
根据中国饭店协会的统计，2014年全国11,180家星级饭店营业收入总额2,151.45亿元，若以营业收入的5%作为酒店管理平均收费水平，则专业酒店管理企业的市场规模已达到百亿级别，体量非常庞大。
（三）行业监管体制和相关政策
1、行业监管体制
我国旅游饭店业的行业主管部门为中华人民共和国国家旅游局和地方各级人民政府的旅游主管部门。国家旅游局的主要职责是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规则，拟定旅游业管理的行政法规、规章并监督实施；研究拟定国际旅游市场开发战略，组织国家旅游整体形象的对外宣传和重大促销活动；培育和完善国内旅游市场，研究拟定发展国内旅游的战略措施并指导实施；拟定各类旅游景区景点、度假区及旅游住宿、旅行社、旅游车船和特种旅游项目的设施标准和服务标准并组织实施；组织和指导旅游设施定点工作；审批外国在我国境内和香港特别行政区及澳门、台湾地区在内地设立的旅游机构；监督、检查旅游市场秩序和服务质量，受理旅游者投诉，维护旅游者合法权益等。
旅游饭店业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会。协会的宗旨是：遵守国家法律法规，遵守社会道德风尚，代表中国旅游饭店业的共同利
益，维护会员的合法权益，倡导诚信经营，引导行业自律，规范市场秩序。在主管单位的指导下，为会员服务，为行业服务，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用，为促进中国旅游饭店业的健康发展做出积极贡献。协会为会员服务体现在：通过对行业数据进行科学统计和分析，对行业发展现状和趋势做出判断和预测，引导和规范市场；组织饭店专业研讨、培训及考察；开展与海外相关协会的交流与合作；向会员提供快捷资讯，为饭店提供专业咨询服务等。
目前，我国旅游饭店业的行业管理体制如下：
各级地方政府
国家旅游局
各地旅游局
中国旅游饭店业协会
旅游饭店企业
地方旅游饭店业协会
公安、物价、工商、环保、卫生检疫、城建城管
2、行业主要规范标准
我国旅游饭店行业适用的主要规范标准如下：
旅店业卫生标准
规定了各类旅店客房的空气质量、噪声、照度
和公共用品消毒等标准值及其卫生要求。
分别对经济型饭店的建筑布局，安全，卫生，
经济型饭店经营规范
环境能耗，服务质量，达标的申请和评定等作
对旅店行业的入住，收费，酒店提供的各项服
中国旅游饭店行业规范
务（洗衣，停车，保管客人物品等）等事项作
（修订版）
分别对饭店管理公司的实体规范，委托管理规
中国饭店管理公司运营
范，特许经营规范，咨询管理规范，契约关系
规范（试行）
等作出了规定。
中国饭店管理公司运营
对饭店管理类企业的运营模式、管理模式、特
规范（试行）
许经营方式、咨询管理方式以及契约关系等做
出了进一步的规范。
《意见》分树立科学旅游观、增强旅游发展动
力、拓展旅游发展空间、优化旅游发展环境、
国务院关于促进旅游业
完善旅游发展政策5部分20条。该意见是党中
改革发展的若干意见
央、国务院对旅游业改革发展做出的又一重大
（四）行业的基本风险特征
1、行业竞争风险
公司所处行业是一个充分竞争的行业。中国旅游饭店业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营、由卖方市场向买方市场转变的过程。各类社会资本、大型酒店集团对国内住宿业投资经营和管理的介入，有可能对国内公司的市场占有率和经营业绩带来影响。
2、宏观经济波动的不确定性
公司所处行业景气度与国家宏观经济周期性波动呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上一直保持稳定的增长态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行的消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减。从而对旅游饭店行业产生不利影响。
3、消费者需求变化和服务质量稳定性的风险
随着时代和社会的发展、经济变革的深入，消费者的消费观念、市场需求可能不断发生变化，业内公司对市场需求的敏感度和应变力的强弱，将在激烈的市场竞争中经受考验；服务质量能否保持持续稳定，将对业内公司的经营持续增长产生较大影响。
七、公司的竞争地位
（一）公司所属行业的竞争格局
中国旅游饭店业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营转变和从卖方市场向买方市场转变的过程。随着经济全球化的深入发展，饭店市场竞争
主体不断增多，国内市场国际化、国际竞争国内化的态势已经初步形成。目前，中国旅游饭店业已经进入了充分竞争状态。
公司位于奉贤区南桥镇解放中路276号，毗邻奉贤区南桥镇古华公园，区位优势明显，公司目前竞争压力较小。
（二）公司的竞争优势
1、灵活的经营方式
不同于拥有严格的经营系统和较为统一的硬件、设计、运行模式的酒店集团，本公司作为单体酒店经营起来更加灵活，可以根据自身经营特点和本地区的市场情况，做出相应的适合当地需求的改变，以吸引当地的客源。
2、丰富的文化背景
公司毗邻奉贤区南桥镇古华公园。古华公园为上海市五星级公园，是一座仿古园林的大型综合性公园，在构筑上采集了奉贤历史上众多典故，迁入和再造了大批历史建筑，使公园具有了浓郁的历史文化气韵和江南水乡景象。公司以古华公园为依托，经营用房产均为租赁所得，整体布局以多幢独特的古典园林式建筑组成，是一家古典园林式风格的酒店，公司布局及特色与相邻的古华公园遥相呼应。这种以地方特色文化为背景的情调式服务，将区域的历史文化、民族风俗、生活习惯、地方节庆等融入到服务之中，满足顾客求新求异的消费需求。
3、全面多样的服务
公司主要提供住宿、餐饮等酒店的运营和服务。公司整体租赁上海古华房产之后，在原有建筑基础之上，通过装修改造等，共形成6个住宿楼区，包括秋水楼、申鸿楼、望河楼、望园楼、春雨楼及华亭楼，其中包含设施完善的各类客房共183间，因面积、设施、方位等不同，可供宾客选择的房型多达13种。公司餐饮由古华楼和日月楼组成，包含各式中西餐厅4个、贵宾包房39个，餐位数近1500位，荟集了粤派、海派、川菜等各大菜系。公司各项设施齐全、注重创新，能够为客户提供全面多样化的服务。
4、盈利模式突出
公司经营用场所为整体租赁取得，以租赁资产原有建筑设计为基础，根据市场调研和运营经验，将部分建筑或楼层改造出租，由承租方负责棋牌室、健身房、浴室等经营服务。一方面公司取得租赁收入，增加收入来源；另一方面，由承租方经营多元化的配套服务为公司客户带来更好的用餐、住宿体验，提高公司品牌知名度。
（三）公司的竞争劣势
公司位于奉贤区南桥镇解放中路276号，报告期内仅仅经营一家酒店，业务范围受限于奉贤区，尚未在全国开展业务。公司未来规模扩张、盈利能力增加有限。
第三节公司治理
一、公司“三会”建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况
有限公司阶段，公司依据《公司法》和公司章程的规定，建立了公司治理的基本架构，设立了股东会、执行董事、副总经理及监事。有限公司在实际运作过程中，由于管理层规范意识不强，主要存在以下不足与瑕疵：股东会召开未按规定履行提前通知程序、未严格按照有限公司章程的规定定期召开股东会、股东会记录记载内容不规范、关联交易未履行相应的审批程序等。但涉及股东变更、分公司设立与变更等重大事项的决策均召开了股东会并保存了相关记录，履行了工商变更登记程序，符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。综上，尽管有限公司阶段公司在治理上存在一定的瑕疵，但并不实质影响决策机构决议的效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。
股份公司阶段，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度，并严格执行。
截至本公开转让书说明书签署之日，公司共有股东2名，董事会成员5名，监事会成员3名（其中职工代表监事1名），高级管理人员4名。股份公司设立之后，公司共召开2次股东大会、3次董事会、2次监事会，历次会议召开程序、决议内容符合《公司章程》等相关制度的规定。公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求，能够独立、勤勉、诚信的履行职责及义务。公司法人治理结构不断完善，能够有效防止发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。公司严格按照规定披露公司信息，切实保护投资者利益。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
（一）股东知情权、参与权、表决权等
《公司章程》第三十二条规定：
“公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
《股东大会议事规则》对股东职权作出了明确规定。
（二）投资者关系管理
公司为了完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、行政法规、规范性文件制定了《投资者关系管理工作制度》，对此事项进行细化规定。
（三）纠纷解决机制
《公司章程》第二十八条、第三十四条、第三十五条、第三十六条等相关条款对股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员之间发生纠纷时的解决方式作出了明确的规定。
（四）关联股东和董事回避制度
《公司章程》第七十七条规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。”
同时，公司《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的规定。
（五）财务管理、风险控制相关制度
公司制定了《财务管理制度》、《备用金管理制度》、《存货内部管理制度》、《往来账款管理制度》等制度文件，涵盖了公司采购、销售等环节，建立了较为完善的财务管理、风险控制制度。公司的财务管理和风险控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷，可以保证公司经营的合规、有效进行，保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。
（六）董事会对公司治理机制的评价意见
日，公司召开2016年第一届董事会第一次会议，全体董事对公司治理机制进行了充分讨论评估，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效实施。
三、近两年违法违规情况
（一）公司近两年违法违规情况
日，新发展古华受到上海市奉贤区酒类专卖管理局出具的第号《行政处罚决定书》，新发展古华因销售假冒酒类商品行为，违反了《上海市酒类商品产销管理条例》，被处罚如下：1、罚款人民币1.73万元；2、没收违法所得0.88万元；没收假冒酒110瓶。
除上述行政处罚外，近两年，公司及分公司不存在违法违规及受处罚的情况。
（二）公司控股股东及实际控制人最近两年违法违规情况
近两年，公司控股股东企业管理、实际控制人丁福如不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）公司符合“合法合规经营”的挂牌条件
《基本标准指引》规定：“合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。......重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。”
日，上海市奉贤区酒类专卖管理局出具《专项情况说明》，认为：新发展古华受到的第号《行政处罚决定书》不属于重大违反国家法律法规、规章及规范文件的情形。
综上，公司符合“合法合规经营”的挂牌条件。
四、公司独立性
（一）业务独立性
公司独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。目前，公司已建立起独立完整的经营体系，并设有专门的业务部门，配备专职人员开展业务，具有独立面向市场自主经营的能力。公司具备与经营有关的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施，拥有与经营有关固定资产使用权、相应的许可证等经营权。不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情形。公司业务独立。
（二）资产独立性
公司系由有限责任公司整体变更设立，有限公司拥有的资产在整体变更时已全部进入股份公司，并正在办理相关资产权属的变更和转移手续。公司拥有独立固定的生产经营场所，对相关的设备、土地、房产以及软件等资产均拥有合法的使用权。公司资产独立。
（三）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定选举产生和聘任，公司股东大会与董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立。
（四）财务独立性
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。公司财务独立。
（五）机构独立性
公司机构设置完整。公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰，独立作出决策。公司具有独立的经营和办公场所，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司机构独立。
综上所述，公司业务、资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
五、同业竞争情况
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本公开转让说明书签署之日，除了本公司，公司控股股东企业管理、实际控制人丁福如控制的其他企业参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况”。
（二）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况
丁福如控制的其他企业中，除了圣淘沙、大酒店与公司经营范围存在相同或相似之外，其他企业经营范围与公司存在明显差异，不存在同业竞争。
圣淘沙位于奉贤区南桥镇，是一家四星级酒店，与公司的客户定位差异明显，圣淘沙目标客户主要为商务型住宿客人及商务宴请；而公司虽然与圣淘沙同样位于奉贤区南桥镇，但公司毗邻奉贤区南桥镇古华公园，整体布局以多幢独特的古典园林式建筑组成，是一家古典园林式风格的酒店，报告期内公司销售收入主要来源于婚宴、百日宴等产生的餐饮收入以及旅游住宿客人和部分需求与圣淘沙存在差异的住宿客人产生的住宿收入；此外，公司与圣淘沙在管理人员、经营模式上存在差异，且酒店行业客户分散，客户选择不同酒店难以受到某一具体因素影响，综上，公司与圣淘沙不存在同业竞争。
大酒店位于普陀区大渡河路，主要经营上海新发展亚太万豪酒店，上海新发展亚太万豪酒店是由国际知名品牌万豪集团负责管理的酒店，且地理位置距离公司较远，与公司不存在同业竞争。
万枫酒店位于静安区共和新路1500号，为万豪集团授权的中国地区第一家“万枫”品牌的酒店，定位为现代、时尚型酒店，且该酒店距离公司较远，与公司不存在同业竞争。
实际控制人之子丁佳磊控制的企业中，除上海舱豪餐饮管理有限公司经营范围与公司存在相同或相似之处，其他企业经营范围与公司存在明显差异，不存在同业竞争。上海舱豪餐饮管理有限公司成立不久，尚未正式开展业务，且上海舱豪餐饮管理有限公司位于奉贤区拓林镇，距离公司较远，与公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
公司控股股东企业管理签署了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股子公司（如有）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与股份公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
3、在本承诺人及本承诺人控制的公司与本公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
公司实际控制人丁福如先生签署了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股子公司（如有）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与股份公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
3、在本承诺人及本承诺人控制的公司与本公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
六、近两年资金占用和对外担保情况
（一）资金占用和对外担保情况
报告期内，公司关联方资金占用情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关联方和关联交易”。
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在关联方占用资金及对外担保的情况。
（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司建立了较为完善的内控制度，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列制度，有效防范了控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资源的情形的发生。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况
持有亚太新加
坡70%的股份
持有亚太新加
坡30%的股份
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要承诺情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员、职工代表监事均与公司签订《劳动合同》，除此之外，未签订其他重要协议或作出重要承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下：
上海新发展企业管理有限公司
亚太集团新加坡有限公司（AISAPACIFICGROUP(S)
亚太集团国际有限公司(ASIAPACIFIC
INTERNATIONALGROUP(NZ)LIMITED)
上海菲林格尔木业股份有限公司
丁氏国际投资公司（DING’SINTERNATIONAL
INVESTMENTLIMITED）
上海新发展大酒店有限公司
上海新发展房地产开发有限公司
上海新发展装饰有限公司
上海新发展圣淘沙大酒店有限公司
上海新发展防火建材有限公司
上海临海工业开发区有限公司
俪全饮料（上海）有限公司
广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司
上海南桥客运汽车站有限公司
上海可俪奥投资管理咨询有限公司
开伦融资租赁（上海）有限责任公司
福灵克木业（上海）有限公司
CHINAXINFAZHANGROUPLIMITED
HONGKONGFUMAOINVESTMENTCO.,LIMITED
INVESTMENT
ZHONGXININVESTMENTSLIMITED
GLADRISEINVESTMENTSLIMITED
CLEORCOMPANYLIMITED（香港）
ESUPPLYGLOBALECOMMERCETECHNOLOGY
CO.,LIMITED
NDGASIAPACIFIC(NZ)LIMITED
ASIAPACIFICINTERNATIONALGROUP(NEW
ZEALAND)LIMITED
CLEORCOMPANYLIMITED（新西兰）
B-LYMPHOCYTES
TUMORPATIENTCARE-1(NZ)LIMITED
ESUPPLYGLOBALECOMMERCETECHNOLOGY
(NZ)LIMITED
VALUEVANTAGEPTELTD
HARCOURTS(CHINA)HOLDINGSPTELTD
上海夷优国际贸易有限公司
新发展集团有限公司
上海菲林格尔木业股份有限公司
董事、总经理
上海虹银实业发展有限公司
广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司
上海菲林格尔木业股份有限公司
监事会主席
新发展集团有限公司
上海新发展企业管理有限公司
上海新发展新团房地产开发有限公司
上海新发展防火建材有限公司
上海多坤建筑工程有限公司
上海奉贤新发展小额贷款股份有限公司
上海新发展大酒店有限公司
上海申茂实业有限公司
上海新发展装饰有限公司
上海友美企业形象策划有限公司
上海新发展金汇房地产开发有限公司
上海新发展圣淘沙大酒店有限公司
上海舒尔美服装有限公司
上海南跃市政工程有限公司
俪全饮料（上海）有限公司
上海居家小厨食品有限公司
上海伞厂有限公司
上海申茆因私出入境服务有限公司
上海润竑实业发展有限公司
新发展集团有限公司
上海忠月工业气体有限公司
上海可俪奥投资管理咨询有限公司
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事长丁福如对外投资情况如下：
经营范围或主营业务
实业投资，投资管理，酒店管理，
物业管理咨询，商务信息咨询，从
新发展集团
丁福如持股
事货物及技术进出口业务，国内贸
易（国家专项审批项目除外），建
筑装潢，计算机软件开发。
新发展集团
从事酒店的开发、建设、经营和管
理，音乐茶座、音乐餐厅，以下限
分支机构经营：包括客房经营管
上海新发展
理、中西餐饮、美容美发、桑拿、
大酒店有限
SPA、游泳池、健身房、酒吧、KTV、
卖品部，会展服务，商务中心，工
艺品（文物除外）零售，停车场（库）
经营管理，卷烟、雪茄烟的零售。
上海新发展
房地产开发经营，建筑装潢工程，
企业管理持
房地产开发
物业管理，金属材料、建筑材料批
发、零售。
上海新发展
上海友美企
房地产开发
企业形象策划，市场调研，投资咨
业形象策划
有限公司持
上海新发展
上海新发展
金汇房地产
房地产开发
房地产开发经营，物业管理。
开发有限公
有限公司持
以建筑工程施工总承包的形式从
事房屋建筑工程施工、市政公用工
上海新发展
程施工，以建筑工程专业承包的形
装饰有限公
式从事建筑装修装饰工程施工凭
相应等级的建筑业企业资质许可
开展经营活动）。
企业管理咨询，投资信息咨询（除
上海新发展
新发展装饰
经纪），财务管理咨询，企业营销
企业管理有
策划，企业形象策划，人力资源管
理服务（除职业中介）。
上海新发展
上海新发展
新团房地产
房地产开发
房地产开发经营，物业管理。
开发有限公
有限公司持
有色金属、五金交电、建材、装潢
材料、办公用品、通讯器材（除卫
星广播电视地面接收设施）、仪器
仪表、机械设备、消防设备、纺织
上海申茂实
新发展集团
品、化工产品（除危险化学品、监
业有限公司
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、汽车配件批
发、零售，电器设备、输配电设备
的制造、加工、销售，货物运输代
理，图文设计，商务信息咨询。
仓储，海上国际货物运输代理，公
路国际货物运输代理，水上国际货
物运输代理，航空国际货物运输代
上海申茂仓
新发展集团
理，接受委托，代办：订舱、仓储、
储有限公司
集装箱拼装拆箱、报关、报检、保
险、报验、交付运费、结算、交付
上海新发展
上海奉贤正
房地产开发经营，物业管理，自有
房地产开发
阳置业有限
房屋租赁，金属材料、建筑材料批
有限公司持
发、零售。
特大型饭店“含熟食卤味”、“含生
食海产品”、“含裱花蛋糕”，食堂
“不含熟食卤味”，住宿，歌舞娱
上海新发展
乐场所（卡拉喔凯包房、卡拉喔凯
房地产开发
上海新发展
厅）、棋牌室（棋牌包房），理发店、
有限