发布了这些重磅行业标准，你还不给芒果台一个大写的赞？|&芒果分众
湖南广播电视台人力资源部
湖南电视媒体2017年度招商主题活动《2017 我们同框湖南广电芒果生态开发者大会》，6日在圣爵菲斯大酒店召开。今年招商会的主题与以往有较大的不同，全新的“芒果生态开发者大会”称谓既体现了湖南广电新型主流媒体“海纳百媒”的气势，同时以新新媒体的姿态出现在同行面前。与会的所有广告客户都是芒果生态的共同开发者。
陈刚副台长致欢迎辞
而“我们同框”的呼号，源自于最近流行起来的一个拍摄动作，拍摄者把自己与拍摄主体拉入同一个画面。这是互联网时代的人际认同，一种以我为主的参与感，一种我与拍摄对象之间的全新关系。而芒果台与市场之间、与用户之间、与开发者之间正是这种双向互动的同框关系。
湖南广电继续在建立新型主流媒体的道路上大步前进
会上，一条芒果全景生态片极大震撼了所有到场的芒果生态开发者们，以“马栏红”、“月湖蓝”和“芒果黄”系统展示了湖南广电绝对忠诚的媒体自觉以及近一年来芒果生态圈取得的一系列辉煌成绩。
湖南广电继续在建立新型主流媒体的道路上大步前进。2016年，湖南广电继续充分放大湖南卫视这个宣传主窗口，大力推进媒体融合，夯实主流媒体阵地，坚持正面宣传，传播正能量。
其次，芒果生态正在稳步推进。湖南卫视继续引领内容生产，收视强势“四域第一”。金鹰卡通、金鹰纪实两大专业卫星频道，双星拱卫。湖南经视、湖南都市、湖南电视剧等地面媒体继续扎根本土、创新孵化。
现场客户与甜心同框互动
芒果TV全网日活用户超4300万，稳居视频行业前四。快乐购历经十年发展，去年成功上市，今年升级“媒体+电商”模式，打造了“中国原产直通车”的芒果生活。芒果互娱今年顺利完成A轮融资，成功举办金鹰电竞体育盛典。
任何媒体的比拼，最后比的都是生态，比的都是其产业融合能力以及未来发展战略。生态就是系统优势、就是内容大于收视、就是整体大于部分之和。2016，从顶层设计，到资源打通；从技术操作，到生态革命，芒果生态都在扎实推进。2017，从“湖南卫视+芒果TV”的双核驱动，到“湖南卫视+芒果互娱”的影游互动，到“湖南卫视+芒果TV+快乐购”的营销大闭环，芒果生态必将真正实现跨界链接、融通共生。
一如既往地做内容驱动、理直气壮地做台网联动
在芒果生态开发者大会现场，湖南广播电视台党委委员、副台长陈刚先生表示，经过10月份长沙、海口以及北京三场招商路演，自己努力倾听客户的声音，已经找到了市场的痛点，也因此制定出了湖南卫视2017年的解决之道。首先，会对湖南卫视广告价格做一定调整，这是顺应市场的价值回归，在给客户收视保障、内容支持的基础上，为客户创造更大的利润空间。同时，陈刚副台长表示，2017年，湖南广电将一如既往地做内容驱动、理直气壮地做台网联动，既有软硬的互动、同时通过产销来策动。
陈刚副台长在会场甜心直播区跟网友互动
芒果BOYS三位一体
亲身演绎营销大闭环
作为芒果生态发展的重要成果，今年，芒果体系通过沟通和体制上的打破，将会实现真正意义上的传统媒体和新媒体的融合，全力打造“湖南卫视+芒果TV+快乐购”的营销大闭环。会上，湖南卫视广告部主任文威、芒果TV CEO 丁诚以及快乐购总经理唐靓以一曲《青春修炼手册》的歌舞亮相，亲身诠释湖南台全新的营销大闭环。
芒果BOYS青春演绎三位一体
众所周知，芒果TV自2014年独播开始已经进入第三个年头，“湖南卫视+芒果TV”一体两翼、双核驱动的战略已经给营销界带来了全新景象。而上市公司快乐购此次的强势加入，更是打通了从传播到销售的产业路径，未来的营销具有更大的想象空间。
会上，湖南卫视广告部主任文威表示，今年湖南卫视的广告经营思路就“从原来的专卖店升级为超市，所谓的超市就是湖南卫视加上芒果TV，再加上快乐购，来共同完成品牌的整体营销诉求。”。芒果TV CEO 丁诚则表示，未来三家更加深入的融合，必将达到“1+1+1&3”的效果。而快乐购总经理唐靓表示，未来将向湖南卫视、芒果TV的广告主开放绿色通道，这些客户将享有优先进入快乐购销售平台的权利，而快乐购将以40个亿的销售为客户保驾护航。
连发两大行业标准
电视行业前所未有
做广告、看实效——《电视广告效果评估标准》发布
广告效果的评估对广告主、对媒介、广告公司都是一个问题的焦点，电视广告效果尤为如此。湖南广电携手国内传媒研究、广告研究、跨媒体传播研究以及统计建模研究领域的顶级专家，与央视市场研究，一起创建了中国首套“电视广告效果评估标准”。该标准基于传播学公认的Reach and Response模型，对电视广告效果进行五大方面的综合评估，最终为广告主考量出不同时期、不同平台、不同投放组合下的广告效果的变化和差异。
基于这套标准，现场还分享了湖南卫视重点客户一叶子的效果评估案例。该客户通过冠名《天天向上》《我想和你唱》、牵手《夏日甜心》，最终总投放效果达到平均水平的2.7倍。CTR凯度消费者指数显示，一叶子的销量劲增2.9倍，得到印证。
“我们是一群紧跟潮流的广告匠人”——《湖南卫视植入广告标准》发布
站在内容营销的风口，2016年，湖南卫视的软广占比已从35％上升至43.8%。大会现场，由湖南卫视广告部策划执行部20多名策划执行人员组成的营销天团对湖南卫视植入广告实践进行了全景式的演绎。他们建立起了“超级客户实验室”，作为实验室的重要研究成果，《湖南卫视植入广告标准》隆重发布！未来对于客户的植入广告需求，湖南卫视将根据该标准定制出一份可量化、可评估的植入回报体系。会议现场还有精彩的金鹰卡通亲子歌舞秀、逗趣搞笑的经视“逗吧逗吧街”剧组小品，为大家奉上了一场视听盛宴。
湖南广播电视台人力资源部
编辑 / &明蔚
【芒果人 &芒果事】打造最具影响力的芒果传播平台
微信 / hunantvhr
微博 / @芒果招聘
联系&投稿 /
一键分享到:
号外！号外！湖南卫视后期制作团队招募实习生啦！就问你来不来？
湖南卫视创新“飙计划”·Young PD创意实验班已经结业，就在今天下午六点。 湖南卫视副总监宋点、创新研
不一Young学堂开课啦！
《声临其境》、《蜂言疯语》召唤你！
你是否想要飞翔却无奈没有强壮的翅膀？你是否历经长途跋涉已经失去前进的动力？你是否渴望成功却面对途中的荆棘忘而
【天津-香港-天津】往返特价
还记得那个在妈妈肚子里只呆了24周、出生只有550克的“巴掌宝宝”吗？也许是希望老天能够护佑这个小生命，我们
绑钩需注意的细小环节绑钩是平时钓鱼需要注意的一个环节，绑钩的好坏，直接影响你比赛的成绩。高手在一对一对抗赛中，排除了钓
本文系粉丝分享，原作者是网友“adamyy125”，感谢！宝马汽车保养维修宝马使用技巧 | 宝马保养维修 |
福特 福克斯 12款1.6L两厢自动舒适型【上牌时间】2014年9月【保险时间】2016年8月【年检时间】2
芒果HR旨在为亲们提供更好的移动微服务，想了解芒果台的最新资讯？想聆听传媒业内/湖南卫视等名师大咖专业讲座？想看到最新芒果实习与招聘？......统统冇问题，绝对so easy！加速中，更青春。
感谢您的支持，请按照如下步骤取消屏蔽ABBAO的广告()：智度投资:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[152981]号之反馈意见答复(修订稿)_智度投资(000676)_公告正文
智度投资:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[152981]号之反馈意见答复(修订稿)
公告日期：
智度投资股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[152981]号之反馈意见答复
（修订稿）
二一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会日下发的第（152981）号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，其中补充修订的内容已通过楷体加粗形式体现，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
目 录......2
一、反馈回复材料显示，实际控制人吴红心和西藏智度曾承诺，自股权过户完成之日起三年内共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%；本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至56.69%。请你公司补充披露不考虑募集配套资金的情况下，吴红心和西藏智度持有的上市公司股权比例，以及本次发行股份前后上市公司的股权结构，是否违反2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................................................................................................................................4
二、反馈回复材料显示，猎鹰网络第七次股权转让中，2015年7月和8月，西藏智度委托拉萨智恒将股权转让款3,000.01万元划转给易晋网络；西藏智度委托拉萨智恒于6月向猎鹰网络增资5,999.98万元和600.00万元，增资款来源于西藏智度，由智度德普代为出资；8月，瞿竹希将拉萨智恒股权转让给西藏智度。请你公司补充披露：1）上述增资和股权转让款的价款来源，支付价款时西藏智度是否为拉萨智恒股东。2）上述代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资的效力，是否已解除，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。3）标的资产相关股份代持是否已全部披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......8
三、反馈回复材料未完整披露各标的公司子公司的业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式。请你公司补充披露标的公司全部子公司的上述情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................................................................................................................12
四、反馈回复材料显示，掌汇天下用户流量已初步对接猎鹰网络胜效通平台，并且已开始技术层、变现端的整合工作，其他标的公司之间的整合工作正在进行之中。请你公司补充披露标的公司之间的整合是否影响交易对方在企业的共同持股或任职情况，并结合上述情形，补充披露交易对方之间，以及交易对方与上市公司的控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................19
五、申请材料显示，交易对方智度德普、拉萨智恒为上市公司大股东及其关联方，其参与标的公司业绩补偿，但不优先承担业绩补偿义务，仅承担连带责任。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。请你公司按照我会相关规定，修改上述业绩补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................28
六、反馈回复材料显示，交易各方约定核算猎鹰网络、亦复投资2015年度业绩时，非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销和股份支付属于非经常性损益，可以扣除，以后年度视为经常性损益，不予扣除。请会计师就上述会计处理是否符合《企业会计准则》及我会相关规定发表明确意见。........................................................................................................................................30
七、申请材料显示，为确保本次收购交易能够顺利实现，2015年6月、7月，拉萨智恒先行入股猎鹰网络，入股成本约9,600万元，对应猎鹰网络估值分别为30,000万元、45,000万元；本次交易以日为评估基准日，对应的猎鹰网络估值为99,000万元，支付给拉萨智恒的对价为21,780万元。反馈回复材料显示，上述作价差异的原因主要是：1）拉萨智恒增资后估值范围存在较大差异，新增了范特西和掌汇天下（差异约38,805.89万元）。2）拉萨智恒增资后猎鹰网络新老各主体业务之间存在明显的协同效应。但本次交易评估报告显示，未考虑协同效应。请你公司：1）补充披露上述解释是否矛盾。2）结合上述交易作价背景，企业实际经营状况及未来收益预测变化情况，进一步量化分析并补充披露拉萨智恒2015年6月、7月入
股猎鹰网络的成本、对应的估值与本次交易差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................................32
八、申请材料显示，猎鹰网络原拥有的4家子公司均亏损或尚未开展业务，收入来源主要为2015年6月向第三方收购的子公司掌汇天下、范特西。掌汇天下报告期持续亏损且存在未来净利润不能转正风险；范特西报告期内业绩大幅下滑，目前主要游戏产品因授权问题将于2016年3月前下架，新游戏于2015年8月上线运营且授权期限至2017年9月。反馈回复材料未按照反馈意见要求充分说明收购猎鹰网络的必要性，对标的资产未来盈利稳定性、是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定披露不充分。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................38
九、申请材料显示，月，亦复信息与第一大客户安徽冠宇文化传媒有限公司的收入占比为41.52%。反馈回复材料未按照反馈意见要求对上述第一大客户收入的真实性发表明确意见。请你公司补充披露上述第一大客户的主要信息。请独立财务顾问和会计师补充披露对上述第一大客户收入真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查方法、核查结果等，并就核查的有效性和充分性、第一大客户收入的真实性发表明确意见。............................49
十、反馈回复材料显示，SPIGOT涉及的交易对方中，个人信托交易对方，信托的受托人对信托所持有的SPIGOT公司股权有完备的处置权。请你公司补充披露信托涉及的股权收购协议的相关主体，拥有处置权的主体及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............51
十一、申请材料显示，盈聚投资法定限售期为36个月，反馈回复材料显示，《北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）经修改和重述的合伙协议》中约定，掌汇天下被上市公司收购之后，法定限售期满后第一年（指12个自然月）有限合伙人间接持有的上市公司股份合计解禁30%，第二年合计解禁80%，第三年合计解禁100%。”请你公司补充披露上述报表前后不一致的原因。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......53
十二、反馈回复材料显示，智度投资已完成收购美国SPIGOT,INC.公司100%股权项目的商务部
门和发改部门的备案流程。独立财务顾问和律师认为，相关备案手续正在按照《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》规定的程序正常办理过程中。请你公司补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。............................................................................54
十三、针对前次反馈意见第29条、第32条、第52条提出的问题，反馈回复材料未按要求完整回答。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................................56
一、反馈回复材料显示，实际控制人吴红心和西藏智度曾承诺，自股权过户完成之日起三年内共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%；本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至56.69%。请你公司补充披露不考虑募集配套资金的情况下，吴红心和西藏智度持有的上市公司股权比例，以及本次发行股份前后上市公司的股权结构，是否违反2014年12月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）2014年12月实际控制权变更时相关承诺
根据思达高科日发布的《河南思达高科股份有限公司关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-45）和智度投资提供的吴红心、智度德普、西藏智度签署的相关承诺函，2014年12月上市公司实际控制权发生变更时，相关主体主要承诺内容如下：
1、关于维持控股地位的承诺
实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。
2、关于资产注入的承诺
智度德普、西藏智度和实际控制人吴红心均承诺如下：
自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。（以下简称“承诺方案”）
收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上市公司注入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组，或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持续经营与盈利。
3、关于股份锁定的承诺
智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起12个月内不转让其持有的上市公司股份；西藏智度作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德普实际控制人共同承诺：本次权益变动完成之日起36个月内，西藏智度所控制的思达高科股权比例不低于20.03%，且维持对思达高科的控制地位。
（二）不考虑募集配套资金的情况下，吴红心和西藏智度持有的上市公司股权比例，以及本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司的控股股东为智度德普，实际控制人为吴红心，拉萨智恒为吴红心控制的其他关联企业，为智度德普的一致行动人，相关企业的产权控制关系如下表所示：
本次发行前，上市公司总股本为314,586,699股，智度德普持有63,000,000股，持股比例20.03%，为上市公司的控股股东。
本次发行股份购买资产，上市公司总共向交易对方发行253,453,642股普通股，其中：向智度德普发行26,146,372股购买其持有亦复信息38.0990%股权，
向拉萨智恒发行38,823,529股购买其持有猎鹰网络22%股权。
在不考虑配套融资的前提下，本次发行完成后，上市公司总股本变为568,040,341股，智度德普、拉萨智恒合计持有上市公司股份数为127,969,901股，合计持股比例为22.528%。
假设以上市公司日的股权结构为测算基础，其发行前后股权结构如下所示：
本次重组前持
本次重组前
本次交易发
本次重组后的
本次重组后的
63,000,000
26,146,372
89,146,372
29,000,000
29,000,000
天冶基金资管
上市公司原其他
205,077,287
205,077,287
亦复壹投资
38,233,039
38,233,039
43,106,117
43,106,117
32,658,882
32,658,882
38,823,529
38,823,529
20,688,352
20,688,352
前海信中鼎
本次重组前持
本次重组前
本次交易发
本次重组后的
本次重组后的
前海新合力
永兴正科技
314,586,699
253,453,642
568,040,341
（三）是否违反2014年12月实际控制权变更时的相关承诺
根据上述测算，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行后，吴红心通过智度德普及其一致行动人拉萨智恒合计间接持有上市公司的股权比例为22.528%，仍为上市公司的实际控制人，并未违反2014年12月实际控制权发生变更时，吴红心、智度德普、西藏智度的承诺。
上述内容已经补充披露于《重组报告书》之“重大事项提示/九、本次重组各方出具的承诺/（二）2014年12月实际控制权变更时相关承诺”。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
2014年12月控制权变更时，实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。
经测算，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行后，吴红心通过智度德普及其一致行动人拉萨智恒合计间接持有上市公司的股权比例为22.528%，仍为上市公司的实际控制人，并未违反2014年12月实际控制权发生变更时，吴红心、智度德普、西藏智度的承诺。
二、反馈回复材料显示，猎鹰网络第七次股权转让中，2015年7月和8月，西藏智度委托拉萨智恒将股权转让款3,000.01万元划转给易晋网络；西藏智度委托拉萨智恒于6月向猎鹰网络增资5,999.98万元和600.00万元，增资款来源于西藏智度，由智度德普代为出资；8月，瞿竹希将拉萨智恒股权转让给西藏智度。请你公司补充披露：1）上述增资和股权转让款的价款来源，支付价款时西藏智度是否为拉萨智恒股东。2）上述代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资的效力，是否已解除，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。3）标的资产相关股份代持是否已全部披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述增资和股权转让款的价款来源，支付价款时西藏智度是否为拉萨智恒股东
日，拉萨智恒认缴猎鹰网络增资款5,999.9791万元，其中476.1893万元计入注册资本。日，拉萨智恒认缴猎鹰网络增资款600.0000万元，其中71.4286万元计入注册资本。经独立财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件、拉萨智恒提供的相关银行流水凭证以及拉萨智恒与西藏智度、西藏智度与智度德普之间签订的《借款合同》，西藏智度分别于日和6月25日向智度德普借款5,999.9791万元和600.0000万元，并分别于当日将上述款项借与拉萨智恒。西藏智度由于当时账面流动资金不足，因此向智度德普借款支付上述款项，西藏智度为智度德普普通合伙人。
日，西藏智度将5,999.9791万元、600.00万元分别转给拉萨智恒，日，拉萨智恒将上述增资款支付给猎鹰网络。
日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意股东拉萨智恒受让易晋网络持有的猎鹰网络6.6667%股权，作价3,000.0116万元。经独立财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件、西藏智度提供的相关银行流水凭证以及拉萨智恒与西藏智度之间签订的《借款合同》，西藏智度于日向拉萨智恒借款3,000.0116万元，日和日，西藏智度分两次直接将转让价款转给易晋网络。
日，拉萨智恒召开股东会，同意原股东瞿竹希将其持有的拉萨智恒100%股权以10万元转让给西藏智度投资有限公司。截至日，拉萨智恒办理完毕股东工商变更手续并取得换发后的营业执照。因此，在支付相关增资和股权转让价款时拉萨智恒股东仍为自然人瞿竹希。
根据拉萨智恒原股东瞿竹希、西藏智度相关负责人的访谈，确认上市公司实际控制人吴红心出于与猎鹰网络商业谈判便利的考虑，委托瞿竹希设立拉萨智恒并投资猎鹰网络。因此，虽然拉萨智恒在支付相关价款时其股东仍为自然人瞿竹希，但是考虑到拉萨智恒支付价款的来源以及瞿竹希设立拉萨智恒的原因，因此拉萨智恒是在上市公司实际控制人吴红心的安排下对猎鹰网络进行投资。
经核查，独立财务顾问和律师认为，上述增资以及股权转让价款均为拉萨智恒向西藏智度借款取得。由于拉萨智恒股东工商变更时间较长，支付价款时拉萨智恒股东仍为瞿竹希，但是考虑到拉萨智恒支付价款的来源以及瞿竹希设立拉萨智恒的原因，因此拉萨智恒是在上市公司实际控制人吴红心的安排下对猎鹰网络进行投资。
（二）上述代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资的效力，是否已解除，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响
经独立财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件，并与拉萨智恒原股东瞿竹希、西藏智度相关负责人进行了访谈，确认上市公司实际控制人吴红心出于与猎鹰网络商业谈判便利的考虑，口头委托瞿竹希设立拉萨智恒并代西藏智度投资猎鹰网络。由于猎鹰网络曾与多家公司洽谈商业合作事宜，因此由第三方名义出资取得猎鹰网络股权能够确保上市公司收购交易的顺利实现。
根据瞿竹希和吴红心分别出具的《个人声明》，瞿竹希接受吴红心口头委托设立拉萨智恒并投资猎鹰网络，因此双方之间并未签署代持协议。根据双方之间的约定，待猎鹰网络与智度投资交易条件成熟后，即将持有的拉萨智恒股权转让给西藏智度，股权价格以注册资本价格转让，股权转让后，与吴红心先生之间的约定将自动终止。截至日，瞿竹希将持有的拉萨智恒股权以注册资本价格转让给西藏智度，瞿竹希至此不再作为拉萨智恒的名义股东。根据瞿竹
希和吴红心分别出具的《个人声明》，其与西藏智度就前述股权转让及工商变更事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，瞿竹希对拉萨智恒股权不享有任何权益或权益主张。
根据拉萨智恒与西藏智度、西藏智度与智度德普之间签订的《借款合同》，拉萨智恒用于取得猎鹰网络股权支付的款项均是通过向西藏智度借款方式取得，拉萨智恒持有的猎鹰网络股份不存在代持情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司实际控制人吴红心为顺利达成对猎鹰网络的收购交易，因此委托自然人瞿竹希代为设立拉萨智恒并投资猎鹰网络，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，双方之间并未签署委托协议，通过口头约定方式进行委托。截至日，拉萨智恒的股东已经变更为西藏智度。根据瞿竹希和吴红心出具的《个人声明》，双方之间的约定已经终止，因此不会影响相关股权转让和增资的效力，不存在法律风险，对本次交易亦不构成重大不利影响。拉萨智恒取得的猎鹰网络股权款项均通过向西藏智度借款方式取得，其持有的猎鹰网络股份不存代持情形。
（三）标的资产相关股份代持是否已全部披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
2014年12月，猎鹰网络召开股东会，同意今耀投资将其持有的猎鹰网络2%股权作价20万元转让给黄高艺，黄高艺作为当时猎鹰网络员工，由其代为持有未来员工股权激励期权池。2015年6月，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过了：同意黄高艺将其持有的猎鹰网络2.00%股权以20万元转让给潘耀坚。转让原因为：猎鹰网络自2014年10月进军互联网营销行业以来，不断吸收行业内优秀人才加入，同时考虑到黄高艺本人拟不再猎鹰网络继续任职，因此猎鹰网络决定将期权池股权由黄高艺处收回并与舟山天智处收回的1.333%股权共同以注册资本价格授与潘耀坚。
根据吴红心委托，自然人瞿竹希代为设立拉萨智恒并投资猎鹰网络，截至日，瞿竹希已经将所持拉萨智恒股权转让给西藏智度，双方之间的委托约定已经终止。
除此之外，猎鹰网络股东层面不存在股份代持的情形，截至目前，上述代持情形均已解除。
经核查，独立财务顾问和律师认为，猎鹰网络股东层面不存在未披露的股份代持情形。
以上内容已在《重组报告书》“第五节交易标的基本情况―猎鹰网络/十二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（三）报告期内猎鹰网络及其控股子公司增减资及股权转让原因、完成情况、关联关系、资金来源、价款支付和履行程序等情况/1、猎鹰网络”中补充披露。
三、反馈回复材料未完整披露各标的公司子公司的业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式。请你公司补充披露标的公司全部子公司的上述情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）标的公司及其子公司进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式
进入相关行业时间
所处发展阶段
整合移动互联网流量资源为广告主提供
2014年10月
基于移动应用的广告推广服务。盈利模式
主要为CPC/CPD/CPA
利用自有流量和第三方流量为广告主提
供广告投放服务，为游戏厂商提供流量导
入服务，盈利模式主要为CPT/CPS
游戏玩家的充值收费
有声读物的内容收费、授权合作、和在线
为应用程序进行线下推广并向应用程序
收取推广费用
为未来业务储备，尚未开展业务
为未来业务储备，尚未开展业务
搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返
点；精准营销业务的盈利主要来自于媒体
和DSP的返点或价差
搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返
SSP业务的盈利来源于合作网络媒体的分
娱乐影视整合营销的盈利来源于媒体的
返点、媒体采购的价格差
社交媒体营销业务盈利来自于自媒体采
购和销售的差价
目前尚未开展业务
Spigot,Inc.
广告费分成；用户付费购买软件
为Spigot软件研发中心，在财务核算上作
Applications
为费用中心并入SpigotInc.的管理费用核
算，不产生利润
进入相关行业时间
所处发展阶段
广告费分成
Software,Inc.
成立目的仅用于为TuneUp产品获取安全
类认证证书，目前无业务运营
成立目的仅用于收购“SearchMe”商标，
Technologies,
目前无业务运营
注：企业发展四个阶段分别为初创期、成长期、稳定期和衰退期；亦复信息成立前，菲索广告就已开展业务，后亦复信息通过同一控制下企业合并收购菲索广告100%股权。
（二）猎鹰网络及其子公司业务实际开展情况
2014年度和月，猎鹰网络及其各子公司的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
1、猎鹰网络
猎鹰网络2014年10月后正式进入移动互联网广告业务领域，主要与上海横纵通网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广，2014年该公司为猎鹰网络第一大客户，收入金额为1,869.85万元。鉴于猎鹰网络积累的优质媒体资源，为客户带来了更高的投放转化效率，因此2015年与上海横纵通网络科技有限公司的合作开始拓展到推广高德导航、大众点评等地图导航、生活服务类软件；同时猎鹰网络新开发了上海智趣广告有限公司、北京灵指互动广告有限公司以及北京摩游世纪科技有限公司，合作内容以收集游戏及内容类、生活类应用推广为主。
猎鹰网络主要客户粘性较高，稳定客户包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、苏州天域联众文化传媒有限公司等。凭借媒体资源质量优势，猎鹰网络能够持续开拓新的广告客户。此外，猎鹰网络核心管理层均在国内一线互联网及高科技企业拥有超过十年的运营经验，积累了丰富的互联网营销经验和
广泛的客户基础，与广告代理商、广告主、App开发者建立了深厚的合作关系。
截至报告基准日，猎鹰网络已覆盖智能手机用户超过15,000万个，为广告主带来累计2,700万次成功下载，流量来源即包括自有App也包括第三方流量，其中具备流量分发能力的自有App接近70款，覆盖智能手机用户6,000万用户，月活跃用户数超过4,700万，通过自有App为广告主带来的成功点击或下载次数已超过1,000万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为26.88%。
2、掌汇天下
掌汇天下成立于2010年，目前运营Android移动应用商店――应用汇，该商店是移动互联网最早的应用商店之一，目前在上方网的综合排名第四。掌汇天下的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的App发现功能，为用户提供移动App的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等服务，截至本答复出具之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾90亿次。结合规模级移动互联网的流量积累，应用汇通过广告模式和游戏模式进行商业变现，商业变现渠道较为成熟。
范特西成立于2008年11月，自成立至今始终专注于体育类网络游戏的研发和运营，2009年9月，范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》，其后又先后运营了《梦之队》和《篮球2》两款篮球模拟经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可。截至日，三款游戏总注册用户数达到4,140.03万人，报告期内新增注册用户数1,774.40万人，用户累计充值金额达到44,272.72万元，是报告期内范特西收入的主要来源。通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类网页游戏细分领域的行业龙头地位。为继续加强范特西在这一细分领域的影响力，范特西与NBA中国经过多次谈判协商正式获得关于其在相关游戏中使用NBA知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与NBA的合作伙伴关系，并借助NBA官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。
范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游
戏产品种类，自2012年以来先后推出了足球类《范特西足球经理》等足球类网页游戏。同时，受中国高速增长的移动游戏行业的影响，范特西积极布局手游市场，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，通过《梦之队（手机版）》等游戏将产品领域拓展到移动互联网游戏，最新开发的《美职篮范特西》（又名：NBA范特西）也于11月19日上线。
4、优美动听
优美动听成立于2012年2月，主营业务是向移动互联网用户提供高质量的音频服务，基本业务模式是以分成或预付的方式从文字内容版权拥有者（主要包括作者、出版社或书商）处购买读物内容版权并进行后期的音频制作与发布。目前，优美动听主要靠内容来吸引用户，每月有声读物产量在2,500-3,000集，与行业内处于领先地位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近。截至2015年10月底，优美动听累计注册用户数已达到228万人，已完成录制的音频时长合计超过10,000小时。优美动听定位是上市公司的应用层流量入口，当用户形成一定的规模及收听习惯后，优美动听能够聚集碎片化的移动互联网流量资源，通过导入胜效通平台后精准分发到广告、游戏等变现资产端变现，从而实现流量变现。
新时空成立于2015年1月，其基本业务模式是从手机批发商处获得手机，再通过自行研发的程序包将数款应用软件通过安装在手机上，使消费者在取得手机后即使用这些应用软件，提高了消费者的用机体验。新时空向手机批发商支付推广费用，并根据用户与预装情况，新时空从手机应用程序开发商处取得推广费用。截至2015年10月底，新时空已累计完成软件预装的智能手机超过17万部。
与目前行业内主要竞争对手，包括北京鼎开互联信息技术有限公司、郑州神龙软件开发有限公司、北京帆悦信息技术有限公司的业务规模差距逐渐缩小。新时空目前线下渠道主要集中在上海、深圳、西安、济南、郑州等一线和省会城市，未来将逐步下沉渠道至二、三线城市。凭借其较强的线下推广能力以及直达最终用户的渠道深度，新时空的客户包括百度、腾讯、墨迹风云等行业领先客户，推广的软件包括百度手机助手、百度地图以及腾讯新闻、QQ阅读、腾讯手机管家、手机QQ浏览器、墨迹天气等。
6、猎鹰胜效
猎鹰胜效成立于2014年12月，系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。
截至本回复出具之日，猎鹰胜效尚未开展任何具体业务。
7、猎鹰香港
猎鹰香港成立于2015年6月，系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。
截至本回复出具之日，猎鹰香港尚未开展任何具体业务。
（三）亦复信息及其子公司业务实际开展情况
亦复信息的主要业务包括搜索引擎营销业务、精准营销业务、SSP业务、娱乐影视整合营销和社交媒体营销业务，分别由其5家子公司进行运营。
（1）搜索引擎营销――菲索广告和佑迎广告
亦复信息的搜索引擎类营销业务由子公司菲索广告和佑迎广告进行运营，主要为KA客户提供定制化的搜索引擎营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等；同时，根据客户的需要，亦复信息也为客户提供搜索引擎优化服务，在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，帮助客户获得更多的流量。搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返点，媒体的返点主要是根据年度客户投放金额，媒体按照客户所在行业、季度、年度投放金额等各项指标给予相应的返点。
（2）精准营销业务――菲索广告
亦复信息的精准营销业务由子公司菲索广告进行运营，该类业务以满足客户的需求为导向，客户的精准广告投放主要为两类，一类是指定特定媒体进行精准投放，另一类是通过DSP进行精准投放。因此，亦复信息的精准投放就是与特定媒体合作或代理DSP业务，为客户实现精准投放的需求，精准营销业务的盈利主要来自于媒体和DSP的返点或价差。
（3）SSP业务――万流客
亦复信息的SSP业务由子公司万流客进行运营，万流客服务于网络媒体端，通过“万流客”平台将网络媒体的库存广告位资源汇集起来，并通过对接广告交易平台或DSP，以实时竞价的方式实现广告位的销售，帮助媒体实现流量变现。
合作网络媒体则根据最终交易额对万流客分成。
（4）娱乐影视整合营销――谛视文化
亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营，谛视文化专注为广告主提供跨界娱乐整合营销解决方案，将娱乐节目或影视剧内容方、广告主和媒体三方整合在一起，同时打通PC端和移动端，基于对消费者特征的多维度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式，对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方的优势资源，将营销效果得到提升。
娱乐影视整合营销的盈利模式较为多样化，主要来自于媒体的返点、媒体采购的价格差等。
（5）社交媒体营销――塔倍思
亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营，以在线社区、博客、微博、微信等平台为营销传播媒体，为客户制定相应的社交媒体营销策略、制作内容与发布内容等服务，对其进行口碑营销、广告、O2O解决方案等社交媒体整合营销服务，其盈利来自于自媒体采购和销售的差价。
（四）Spigot及其子公司业务实际开展情况
1、Spigot,Inc.
Spigot公司可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。Spigot公司目前主要业务可以分为四类，分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、应用软件许可服务和其他应用服务。
2、GreenTreeApplicationsS.R.L.
GreenTreeApplicationsS.R.L.成立于2011年9月，作为Spigot的全资子公司，主要负责公司相关软件的研发工作，为Spigot公司提供技术支持和产品研发服
务。目前公司运转情况良好，核心技术人员稳定，能与客户及供应商进行有效沟通，快速及时解决相关产品的技术问题，并能按时完成相关软件开发计划。公司为Spigot的软件研发中心，在财务核算上作为费用中心并入SpigotInc.的管理费用核算，不产生利润。
3、AzureusSoftware,Inc.
AzureusSoftware,Inc.成立于2012年5月，成立目的为收购Vuze资产的特殊目的公司，AzureusSoftware,Inc.持有Vuze及VuzeLeap两款软件的相关知识产权和软件许可证，此两款软件的主要功能为BitTorrent用户端程序，满足用于P2P下载需求，用户使用后可简化查找、下载及播放种子文件的程序，Vuze软件平台也可作为艺术家、音乐家、作家及制片人的宣传平台。AzureusSoftware,Inc.的盈利模式与Spigot相似，终端用户可选择安装Vuze的广告发布插件并接受相关广告推广，终端用户点击广告后，公司确认相关广告收入。目前公司业务情况较稳定。
4、GMGPLLC
GMGPLLC成立于2014年1月，成立目的仅用于为TuneUp产品获取安全类认证证书，目前无业务运营。
5、SearchMeTechnologies,Inc.
SearchMeTechnologies,Inc.成立于2013年4月，成立目的仅用于收购“SearchMe”商标，目前无业务运营。
已在《重组报告书》重大事项提示/十六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划补充披露、修订以上内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各标的公司及其子公司均为互联网行业中的公司，掌汇天下和范特西的所处阶段为稳定期，其他大部分公司属于成长期，个别公司为未来业务储备公司或初创期公司，主要以广告、游戏、搜索等方式进行盈利变现。
四、反馈回复材料显示，掌汇天下用户流量已初步对接猎鹰网络胜效通平台，并且已开始技术层、变现端的整合工作，其他标的公司之间的整合工作正在进行之中。请你公司补充披露标的公司之间的整合是否影响交易对方在企业的共同持股或任职情况，并结合上述情形，补充披露交易对方之间，以及交易对方与上市公司的控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）各交易对方在企业的共同持股或任职情况说明
自然人交易对方报告期内对外投资，任职情况以及与其他交易对方关联关系情况如下：
与其他交易对
自然人交易
方是否存在关
担任新疆维吾尔自治区青年企
业家协会副会长
担任新疆维吾尔自治区工商联
（商会）常务副会长
担任新疆乌鲁木齐齐沙依巴克
区工商联主席
持有新疆君邦投资有限公司
担任新疆自治区乌鲁木齐市青
97.10%股权
担任新疆君邦投资有限公司董
担任新疆丝路文化产业投资有
限公司董事长
持有猎鹰网络1.4%股权
担任赫基国际集团品牌总裁
持有卓易科技4.95%股权
担任深圳市中装建设集团股份
有限公司财务总监
持有猎鹰网络0.9332%股权
担任猎鹰网络财务总监
担任上海宽通广告有限公司副
与亦复壹投资
持有亦复信息55.71%股权
构成关联关系
担任亦复信息CEO
担任掌汇天下董事长
持有掌汇天下19.875%股权
担任北京道口贷科技有限公司
持有北京道口贷科技有限公
担任掌汇天下CEO
持有掌汇天下11.125%股权
与盈聚投资构
与其他交易对
自然人交易
方是否存在关
成一致行动关
担任掌汇天下技术总监
持有掌汇天下4%股权
担任掌汇天下产品总监
持有掌汇天下4.875%股权
持有Spigot公司54.40%的股
RodrigoSales
RodrigoSales
担任Spigot公司CEO
持有ShogunSpirits,Inc.50%股
AnnuityTrust
构成关联关系
MichaelLevit
担任FoundersDen公司的董事
MichaelLevit
持有Spigot29.84%的股权
2014Annuity
Trust构成关
担任August公司CEO
持有Spigot2.39%的股权
虽与Michael
Levit在同一
公司任职，但
JasonJohnson
持有SoftwareFarmers100%股
担任FoundersDen董事合伙人
不属于《上市
规则》规定的
关联方范围
担任DancingWolfRanch公司人
CelesteSales
持有Spigot0.27%的股权
力资源及财务部门顾问
担任Spigot总裁
持有Spigot4.75%股权的认股
RyanStephens
担任Adknowledge公司App和
新兴业务总经理
法人交易对方报告期内对外投资，与其他交易对方关联关系情况如下表：
交易对方之间是否存在关联
法人交易对方
对外投资情况
易晋网络、今耀投资同受肖
持有猎鹰网络24.43%股权
燕控制，构成关联关系
持有猎鹰网络18.51%股权
持有上海纵讯网络科技有限公
易晋网络、今耀投资同受肖
燕控制，构成关联关系
持有上海重彩网络科技有限公
交易对方之间是否存在关联
法人交易对方
对外投资情况
拉萨智恒、西藏智度、智度
持有猎鹰网络22%股权
德普同受吴红心控制，构成
持有猎鹰网络11.7234%股权
持有猎鹰网络5.1998%股权
持有猎鹰网络3.2889%股权
前海信中鼎
持有猎鹰网络1.56%股权
持有猎鹰网络3.1111%股权
持有猎鹰网络1.4%股权
前海新合力
持有猎鹰网络1.02%股权
永兴正科技
持有猎鹰网络0.9054%股权
持有猎鹰网络0.8804%股权
持有猎鹰网络0.3170%股权
计宏铭担任亦复壹投资普通
亦复壹投资
持有亦复信息6.19%股权
合伙人，双方存在关联关系
拉萨智恒、西藏智度、智度
持有亦复信息38.099%股权
德普同受吴红心控制，构成
袁聪担任盈聚投资普通合伙
持有掌汇天下7%股权
人，双方构成关联关系
TheRodrigoSales
RodrigoSales与TheRodrigo
GrantorRetained
持有Spigot6.04%股权
SalesGrantorRetained
AnnuityTrust
AnnuityTrust构成关联关系
MichaelLevit与TheMichael
TheMichaelLevit2014
持有Spigot5.67%股权
Levit2014AnnuityTrust构成
AnnuityTrust
LindaR.BeatyTrust
持有Spigot0.52%股权
RichardD.Stubblefield
持有Spigot0.52%股权
LivingTrust
PeterI.A.BoscoTrust
持有Spigot0.34%股权
持有北京嘉智游时投资中心（有
拉萨智恒、西藏智度、智度
配套融资交易
限合伙）22%股权
德普同受吴红心控制，构成
持有亦复信息38.01%股权
交易对方之间是否存在关联
法人交易对方
对外投资情况
持有智度德普股权投资（香港）
有限公司100%股权
持有北京风灵创景科技有限公
司100%股权
持有拉萨智恒100%股权
持有智度德普0.32%股权
拉萨智恒、西藏智度、智度
德普同受吴红心控制，构成
持有拉萨智度德诚创业投资合
伙企业（有限合伙）1.33%股权
持有北京智度德普投资中心（有
限合伙）0.001%股权
目前，各标的公司之间已经在上市公司的统筹安排下开展整合工作，在组织结构上，上市公司将成立几大事业部统一对接各标的公司，并协调整合工作：包括移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部。但是各标的公司仍然以独立运作的形式开展业务，不存在交易对方在各企业之间的交叉任职或共同持股情况。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
交易对方（包括配套融资投资者，下同）之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系说明：
交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制
存在关联关系
人之间是否存在关联关系
易晋网络、今耀投资
同受肖燕控制，构成
易晋网络、今耀投资
同受肖燕控制，构成
交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制
存在关联关系
人之间是否存在关联关系
拉萨智恒、西藏智
度、智度德普同受吴拉萨智恒、西藏智度、智度德普同受吴红
红心控制，构成关联
心控制，存在关联关系
前海信中鼎
前海新合力
永兴正科技
交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制
存在关联关系
人之间是否存在关联关系
计宏铭担任亦复壹
亦复壹投资
投资普通合伙人，双
方存在关联关系
计宏铭担任亦复壹
投资普通合伙人，双
方存在关联关系
拉萨智恒、西藏智
度、智度德普同受吴拉萨智恒、西藏智度、智度德普同受吴红
红心控制，构成关联
心控制，存在关联关系
袁聪担任盈聚投资
普通合伙人，双方构
成关联关系
袁聪担任盈聚投资
普通合伙人，双方构
交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制
存在关联关系
人之间是否存在关联关系
成关联关系
RodrigoSales与The
RodrigoSales
RodrigoSales
GrantorRetained
AnnuityTrust构成
RodrigoSales与The
RodrigoSales
TheRodrigoSalesGrantor
GrantorRetained
RetainedAnnuityTrust
AnnuityTrust构成
MichaelLevit与
TheMichaelLevit
MichaelLevit
2014AnnuityTrust
构成关联关系
MichaelLevit与
TheMichaelLevit2014
TheMichaelLevit
AnnuityTrust
2014AnnuityTrust
构成关联关系
JasonJohnson
CelesteSales
交易对方之间是否 交易对方与上市公司控股股东、实际控制
存在关联关系
人之间是否存在关联关系
LindaR.BeatyTrust
RichardD.Stubblefield
LivingTrust
PeterI.A.BoscoTrust
RyanStephens
拉萨智恒、西藏智 拉萨智恒、西藏智度、智度德普同受吴红
度、智度德普同受吴
心控制，存在关联关系
红心控制，构成关联
配套融资投资
拉萨智恒、西藏智
度、智度德普同受吴拉萨智恒、西藏智度、智度德普同受吴红
红心控制，构成关联
心控制，存在关联关系
已在《重组报告书》“第四节
发行对象的基本情况/六、其他说明事项/（七）
交易对方（包括配套融资投资者，下同）之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系说明中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
目前，各标的公司之间已经在上市公司的统筹安排下开展整合工作，在组织结构上，上市公司将成立几大事业部统一对接各标的公司，并协调整合工作：包括移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部。但是各
标的公司的仍然以独立方式开展业务，不存在交易对方在各企业之间的交叉任职或共同持股情况。
各交易对方中的关联关系和一致行动关系主要包括：
拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人，存在关联关系。
自然人肖燕持有易晋网络100%股权，持有今耀投资66.70%股权，因此，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，存在关联关系。
亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本次交易后，计宏铭和亦复壹投资为一致行动人，存在关联关系。
掌汇天下的股东袁聪为盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后，袁聪和盈聚投资为一致行动人，存在关联关系。
RodrigoSales与TheRodrigoSalesGrantorRetainedAnnuityTrust存在关联关系。
MichaelLevit与TheMichaelLevit2014AnnuityTrust存在关联关系。
除上述情形之外，各交易对方之间，各交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在一致行动关系或关联关系。
五、申请材料显示，交易对方智度德普、拉萨智恒为上市公司大股东及其关联方，其参与标的公司业绩补偿，但不优先承担业绩补偿义务，仅承担连带责任。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。请你公司按照我会相关规定，修改上述业绩补偿安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）修改业绩补偿安排
1、猎鹰网络
为了保护上市公司和中小股东合法权益，拉萨智恒拟参与优先承担猎鹰网络业绩补偿义务，为此，上市公司及相关交易对方签署《猎鹰网络盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，该协议已经上市公司第七届第十一次董事会会议审议通过，修订原《盈利预测补偿协议中》中的3.5条和4.8条：
3.5条修订为：
“各方同意并确认，乙方1、2、3、4本次认购甲方的新股优先履行本协议3.1条、3.2条约定的股份补偿义务（按照其在标的资产中的相对持股比例承担），不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如进行现金补偿，乙方1、2、3、4按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务，不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。”
4.8条修订为：
“各方同意并确认，乙方1、2、3、4本次认购甲方的新股优先履行本协议4.3条、4.6条约定的股份补偿义务（按照其在标的资产中的相对持股比例承担），不足部分由其他乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如进行现金补偿，乙方1、2、3、4按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务，不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。”
以上两条中的乙方3均为上市公司控股股东智度德普一致行动人拉萨智恒。
2、亦复信息
为了保护上市公司和中小股东合法权益，智度德普拟优先承担亦复信息的业绩补偿义务（对亦复信息而言，由于只有三个交易对方，亦复信息参与优先承担业绩补偿义务后，不再存在业绩补偿义务的优先级）。为此，上市公司及相关交易对方签署《亦复信息盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，该协议已经上市公司第七届第十一次董事会会议审议通过，修订原《盈利预测补偿协议中》中的3.5条和4.8条：
3.5条修订为：
“各方同意并确认，乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担《盈利预测补偿协议》3.1条、3.2条约定的股份、现金补偿义务。”
4.8条修订为：
“各方同意并确认，乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担《盈利预测补偿协议》4.3条、4.6条约定的股份、现金补偿义务。”
已在“《重组报告书》”之重大风险提示和第十七节
风险因素/（五）业绩
对赌补偿实施违约的风险/1、境内标的公司的业绩补偿实施风险、第二节
交易的具体方案/一、本次收购境内标的资产的交易方案/（二）业绩承诺和补偿/4、盈利补偿义务的承担比例和第十一节
本次交易合同的主要内容补充披露和修订上述协议的内容。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，和猎鹰网络、亦复信息交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就上市公司控股股东及其一致行动人优先承担业绩承诺事项予以补充约定。
六、反馈回复材料显示，交易各方约定核算猎鹰网络、亦复投资2015年度业绩时，非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销和股份支付属于非经常性损益，可以扣除，以后年度视为经常性损益，不予扣除。请会计师就上述会计处理是否符合《企业会计准则》及我会相关规定发表明确意见。
（一）股份支付处理
本次重大资产重组基准日为日，即基准日前，被收购标的均为非上市公司，股份支付处理属于非经常性损益，以后年度被收购标的拟并入上市公司后，股份支付处理属于经常性损益。
1、股权激励是高管薪酬的一种形式，股权激励费用本质上是高管薪酬费用的一部分，上市公司股权激励计划的实施通常横跨数个年度，在等待期内股权激励费用每年分摊，且与高管服务期间配比，不属于偶发性的支出；且实证数据表明类似的薪酬形式在上市公司可预见的未来会越来越多的被采用，并非偶然发生。证监会上市部2007年制定的《股权激励有关事项备忘录第2号》规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。因此股份支付相关费用对于上市公司属于经常性损益。
2、对于非上市公司或拟上市公司，股份支付的实质仍然是职工薪酬的组成部分，但股权激励通常不需要达到规定的业绩条件，考虑公司历史的因素同时兼顾未来，难以厘清过去和未来的影响，同时，没有证据表明非上市公司或拟上市公司今后会经常性地采用股权激励方式。根据证监会2011年保荐代表人培训记录以及证监会发行部于2011年10月份与部分会计师召开的IPO会计审计问题沟通会指导意见，拟上市公司股份支付形成的费用计入非经常性损益。因此非上市公司的股份支付费用一般作为非经常性损益是从实际出发，符合非经常性损益的涵义。
（二）非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销处理
根据《企业会计准则》相关规定，被购买方可辨认净资产的公允价值与账面价值之间的差额对折旧、摊销金额的影响，均属于经常性损益，2015年及以后年度均未计入非经常性损益。
（三）中介机构核查意见
综上，会计师认为，股份支付在2015年属于非经常性损益，以后年度属于经常性损益；非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销均属于经常性损益。
上述会计处理符合《企业会计准则》及证监会相关规定。
七、申请材料显示，为确保本次收购交易能够顺利实现，2015年6月、7月，拉萨智恒先行入股猎鹰网络，入股成本约9,600万元，对应猎鹰网络估值分别为30,000万元、45,000万元；本次交易以日为评估基准日，对应的猎鹰网络估值为99,000万元，支付给拉萨智恒的对价为21,780万元。反馈回复材料显示，上述作价差异的原因主要是：1）拉萨智恒增资后估值范围存在较大差异，新增了范特西和掌汇天下（差异约38,805.89万元）。2）拉萨智恒增资后猎鹰网络新老各主体业务之间存在明显的协同效应。但本次交易评估报告显示，未考虑协同效应。请你公司：1）补充披露上述解释是否矛盾。2）结合上述交易作价背景，企业实际经营状况及未来收益预测变化情况，进一步量化分析并补充披露拉萨智恒2015年6月、7月入股猎鹰网络的成本、对应的估值与本次交易差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述解释是否矛盾
根据上市公司与猎鹰网络股东签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易中对于猎鹰网络100%股权作价是以评估价值为基础，综合考虑商业因素经过双方谈判而最终确定为99,000万元。因此，最终作价中考虑了商业因素和交易双方谈判的情况。
虽然出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与猎鹰网络可能产生的协同效应，但是由于猎鹰网络在上市公司未来所主要从事的移动互联网流量经营业务中的战略核心地位，通过猎鹰网络与其他标的资产之间业务的整合，能够实现上市公司生态系统商业价值的最大化，所以交易双方在商业谈判过程中对于猎鹰网络与上市公司之间的协同效应进行了一定程度上的考虑。因此，猎鹰网络100%股权交易价格是以评估价值为基础，综合考虑商业因素经过交易双方谈判而最终确定的结果。基于此，对于猎鹰网络估值变化原因的解释是不存在矛盾的。
（二）结合上述交易作价背景，企业实际经营状况及未来收益预测变化情况，进一步量化分析并补充披露拉萨智恒2015年6月、7月入股猎鹰网络的成本、对应的估值与本次交易差异的原因及合理性。
拉萨智恒通过增资和受让股权方式取得猎鹰网络股权。
日，拉萨智恒认缴增资款5,999.9791万元，其中476.1893万元计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为20%，对应猎鹰网络整体估值为30,000万元。
日，联泰汇佳认缴增资款3,000.0116万元，其中238.0964万元计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为10%，对应猎鹰网络整体估值为30,000万元。日，易晋网络以3,000.0116万元受让联泰汇佳持有的全部猎鹰网络股权。日，易晋网络将上述股权以3,000.0116万元对价转让给拉萨智恒，对应增资摊薄后的猎鹰网络注册资本比例为6.67%，对应猎鹰网络增资摊薄后的整体估值为44,977.66万元。
日，拉萨智恒认缴增资款600.0000万元，其中71.4286万元计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为2%，对应猎鹰网络整体估值为30,000万元。
上述估值与本次交易中猎鹰网络99,000万元估值存在较大差距，主要原因如下：
（1）拉萨智恒6月22日增资时点较本次交易估值较低的原因
A、拉萨智恒增资后估值范围存在较大差异，新增了范特西和掌汇天下拉萨智恒增资入股时点为日，对应猎鹰网络的估值为30,000万元。估值范围仅包括猎鹰网络母公司及新时空、猎鹰胜效、优美动听以及猎鹰香港。
本次交易作价基准日为日，对应猎鹰网络的估值为99,000万元。估值范围新增范特西以及掌汇天下两家子公司，持股比例分别为100%和53.125%（对应531.25万元注册资本）。其中范特西主要从事体育类网络游戏的研发和运营，其前后经营了《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球2》三款篮球模拟经营类网页游戏，报告期内用户累计充值金额高达44,272.72万元，是国内篮球类网页游戏细分领域的行业龙头企业；掌汇天下目前主要运营Android移动应用商店――应用汇，该应用商店通过通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移
动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的App发现功能，为用户提供移动App的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等服务，截至目前，应用汇提供的软件已累计被下载逾90亿次。
根据中通诚评估出具的中通评报字[号《评估报告》，截至本次交易评估基准日日，猎鹰网络100%股权的评估范围较日猎鹰网络增资时已增加了范特西100%股权和掌汇天下53.125%股权。截至日，范特西的全部股东权益的评估价值为33,486.91万元，根据中通评报字[号《评估报告》，掌汇天下的全部股东权益的评估价值为10,012.19万元。因此，即使在不考虑业务协同效应的前提下，猎鹰网络的估值亦会由于合并范围的变化而增加38,805.89万元。
B、猎鹰网络业绩快速增长支撑估值水平提升
西藏智度与猎鹰网络早在2015年4月份就投资收购事宜达成初步意向，并签订意向协议。双方根据猎鹰网络2015年1季度业绩情况对其进行估值3亿元，以西藏智度指定的机构进行出资。根据猎鹰网络内部管理报表，2015年1季度实现营业收入约3000万元，净利润约800万元。同时期谈判的还包括其他财务投资人刘伟、联泰汇佳。
2015年2季度，猎鹰网络收入、利润等盈利指标出现较大幅度增长。根据瑞华所审计数据，猎鹰网络母公司2015年上半年已经实现营业收入7,617.71万元，净利润2,362.73万元（未考虑合并范特西和掌汇天下）。2015年2季度净利润约为1季度的2倍。在不考虑协同效应的前提下，由于其盈利能力的提升，猎鹰网络本身的估值已得到大幅提升。假设猎鹰网络2015年全年实现5,000万元净利润，按12倍市盈率水平，猎鹰网络的估值约为6亿元（不含范特西和掌汇天下）。
虽然猎鹰网络2季度业绩增长迅速，但基于此前签订的意向协议和双方良好的合作意向，猎鹰网络同意仍然以2015年1季度为作价基准在日引入西藏智度指定的投资机构拉萨智恒。
综上所述，拉萨智恒6月22日以30,000万元估值对猎鹰网络增资，增资后猎鹰网络估值范围出现较大变化，新增范特西100%股权和掌汇天下53.125%股
权，由于估值范围的变化导致猎鹰网络估值提升38,805.89万元；就6月22日增资事宜而言，交易双方早在2015年4月便已经对猎鹰网络整体估值达成一致，而本次交易作价基准日为日，考虑到猎鹰网络2015年上半年特别是4至6月份经营业绩情况出现明显提升，猎鹰网络自身估值亦会由于其盈利能力的提升而大幅提升。此外，拉萨智恒取得猎鹰网络成本均不低于其他股东取得成本，同时拉萨智恒在本次交易中参与业绩对赌。因此，本次交易对于猎鹰网络整体估值为99,000万元虽然较6月22日增资估值有了明显提升，但是具备合理性。
（2）拉萨智恒受让股权时点较本次交易估值差异较大的原因
联泰汇佳于日参与猎鹰网络第二次增资，取得成本对应当时猎鹰网络整体估值为30,000万元。由于受让该部分股权后，国内A股市场出现急速巨幅下跌，联泰汇佳对资本市场变化以及未来二级市场风险的判断与猎鹰网络大股东不一致，同时考虑到本身的投资需求，因此决定将持有的猎鹰网络股权迅速变现。
由于时间仓促，联泰汇佳在短时间内难以找到合适的买方，再加之投资时间相对较短，从投资入股到股权转出仅一个月，且当时猎鹰网络尚未参与上市公司签订资产收购协议，重组尚存在较大不确定性，因此联泰汇佳退出时并未参考转让时点猎鹰网络的估值情况，而是以其初始成本价格退出。在股权退出的实际操作中，由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让该部分股权，再由易晋网络转让给拉萨智恒。两次股权转让价格一致，均为联泰汇佳初始取得成本。
联泰汇佳由于国内A股市场巨幅下跌，对资本市场变化以及未来二级市场风险的判断与猎鹰网络大股东不一致，同时考虑到本身的投资需求，在短时间以初始取得成本变现所持有的猎鹰网络的股权，是特定环境下的非正常交易，其交易价格不能代表猎鹰网络的正常估值。
（3）拉萨智恒6月25日增资时点较本次交易估值较低的原因
本次对猎鹰网络增资的股东包括范特西原股东（来玩科技除外，来玩科技为原范特西股东禅游科技的全资子公司）和易晋网络、拉萨智恒。其中范特西原股东对猎鹰网络增资实质是“换股交易”，交易中对范特西100%股权估值和猎鹰网
络100%股权估值为名义估值，仅为确定换股比例，即猎鹰网络以9,999.99万元作为名义对价收购范特西100%股权后，范特西原股东将取得的股权价款以30,000万元估值对猎鹰网络增资。但是原范特西股东出于个人资金需求等因素考虑，在取得猎鹰网络支付的9,999.99万元收购对价后，并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络，而是将对价部分中6,999.99万元以增资方式投入，剩余3000万元并未继续投入猎鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于资金需求渴望度较高，收购范特西的资金并未完全回流到猎鹰网络体内，这将会对公司业务发展产生不利影响，因此，猎鹰网络主要股东易晋网络和拉萨智恒，分别作为猎鹰网络原实际控制人肖燕控制的下属企业以及上市公司控股股东的一致行动人，以自有资金补足了尚未回流的资金缺口，有效支持了猎鹰网络的业务发展。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，拉萨智恒分三次取得猎鹰网络股份：（1）日拉萨智恒以30,000万元估值对猎鹰网络增资，当时猎鹰网络估值范围不包括范特西100%股权和掌汇天下53.125%股权，且猎鹰网络业绩快速增长支撑估值水平的提升，因此本次交易对猎鹰网络整体估值99,000万元虽然较6月22日增资估值有了明显提升，但是具备合理性；
（2）日拉萨智恒受让由联泰汇佳处转出的股权，虽然对应猎鹰网络估值为44,977.66万元，但该次转让主要原因为联泰汇佳出于自身流动性的考虑急于将所持猎鹰网络股权出售，转让中并未参考当时猎鹰网络实际估值，仅以其取得成本价格退出，因此该次股权作价不具备估值可比性；
（3）2015年拉萨智恒以30,000万元估值对猎鹰网络增资，该30,000万元估值为“名义估值”，实际为确定与范特西换股比例，拉萨智恒出资补足了范特西原股东未继续投入的部分，支持了猎鹰网络业务发展。
此外，拉萨智恒取得猎鹰网络成本均不低于其他股东取得成本，同时拉萨智恒在本次交易中参与业绩对赌。因此，拉萨智恒取得猎鹰网络股权估值具备合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第一节本次交易的背景和目的/二、本次交
易的目的”以及“第五节交易标的基本情况――猎鹰网络/十二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（七）本次交易支付给拉萨智恒的股权对价与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性”中补充披露。
八、申请材料显示，猎鹰网络原拥有的4家子公司均亏损或尚未开展业务，收入来源主要为2015年6月向第三方收购的子公司掌汇天下、范特西。掌汇天下报告期持续亏损且存在未来净利润不能转正风险；范特西报告期内业绩大幅下滑，目前主要游戏产品因授权问题将于2016年3月前下架，新游戏于2015年8月上线运营且授权期限至2017年9月。反馈回复材料未按照反馈意见要求充分说明收购猎鹰网络的必要性，对标的资产未来盈利稳定性、是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定披露不充分。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定
《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：
第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
第四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）收购猎鹰网络的必要性
1、猎鹰网络在上市公司移动互联网生态体系中的作用
交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。猎鹰网络在上市公司业务整合中居于承上启下的战略核心地位。
未来，上市公司的经营战略主要包括：
第一、在自有流量的基础上，整合搭配移动互联网第三方流量，打造上市公司全面、多层次的流量入口平台，构造上市公司的规模级流量矩阵；
第二、整合、升级胜效通平台，将之打造境内流量经营平台。流量经营平台的作用是高效、系统地管理自然流量，通过大数据处理技术和优化算法技术，将自然流量分层为具有不同属性和商业价值的流量（商业流量）。
第三、将商业流量精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。
上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：
如图所示，上市公司移动互联网流量经营生态体系架构将包括三个层面：流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。各标的公司主要定位如下表所示：
流量入口平台
（自有App）
流量经营平台
商业变现平台
（开放平台）
在上市公司未来生态架构中的三个层面，猎鹰网络及其子公司在各个层面承担重要的角色，包括流量入口平台胜效通平台和子公司优美动听，流量经营平台胜效通平台，商业变现渠道猎鹰网络及范特西，是未来上市公司业务体系中居于承上启下的战略核心地位。
2、猎鹰网络子公司的经营情况
报告期内，猎鹰网络及其子公司业务开展情况如下：
进入相关行
整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移
动应用的广告推广服务。盈利模式主要为
CPC/CPD/CPA
利用自有流量和第三方流量为广告主提供广告
投放服务，为游戏厂商提供流量导入服务，盈利
模式主要为CPT/CPS
游戏玩家的充值收费
有声读物的内容收费、授权合作、和在线广告
为应用程序进行线下推广并向应用程序收取推
尚未开展业务
尚未开展业务
2014年度和月，猎鹰网络及其各子公司的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
其中，优美动听正处于企业发展的成长期阶段，新时空处于企业发展的初创期，而猎鹰胜效和猎鹰香港尚未开展实际业务。因此报告期内，猎鹰网络主要收入来源为猎鹰网络、范特西及掌汇天下。
截至本回复出具之日，除为未来业务储备而设立的猎鹰胜效和猎鹰香港仍未开展实际业务外，猎鹰网络、掌汇天下、范特西、新时空和优美动听，均在未来上市公司生态体系的各个业务层面占有重要地位。其中，猎鹰网络母公司旗下的胜效通平台在未来上市公司业务架构内，承担境内流量经营平台的核心角色，是未来上市公司三位一体生态模式中承上启下的关键，同时胜效通平台承载的优质精品流量和丰富的用户营销场景，也是重要的流量入口和变现渠道；从事软件预装业务的新时空，和提供音频内容的优美动听，均是上市公司重要的流量入口，
在未来上市公司的商业模式中均占有重要地位。
（三）收购掌汇天下的必要性
1、掌汇天下在上市公司移动互联网生态体系中的作用
截至2015年10月底，应用汇的上架软件产品超过100万款，产品下载次数逾90亿次，终端用户数超过7300万，平均月度活跃用户数为780万，其作为上市公司移动互联网生态系统中流量入口平台，并且是自有的、底层的流量入口平台，在整个生态系统中居于战略核心地位。掌汇天下目前在上方网的应用渠道排行榜中位列第四。
首先，掌汇天下作为自有流量入口平台，可以凭借其广泛的用户资源，能够有效地聚合移动互联网中碎片化、场景化的流量资源并将其输送给上市公司流量经营平台，使得上市公司能够以较低的成本获得稳定的优质流量导入。
此外，掌汇天下作为底层流量入口平台，能够无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合，因此应用汇作为底层流量的入口，可以有效“孵化”上市公司流量入口平台中处于应用层的入口资产端，如猎鹰网络自有的App群。
截至本回复出具之日，掌汇天下的用户已经接入猎鹰网络的胜效通平台，开始进行整合。
2、掌汇天下报告期内净利润为负数的主要原因
报告期内，掌汇天下净利润均为负数，其主要原因如下：
2013年，中国的移动互联网处于发展初期阶段，变现模式尚未成熟，掌汇天下的主要经营策略是提升产品体验，更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响力并初步探索盈利模式，故尚未盈利。
2014年，受移动互联网行业蓬勃发展的状态所影响，掌汇天下董事会采取较为激进的经营策略，对内增加产品线，聘用更多的人员，导致各项成本费用激增，但商业变现却未能跟上；对外扩大广告分销业务规模，同时加大线上、线下推广力度，但2014年度随着移动互联网的高速发展，流量价格已经累积较大的
涨幅，掌汇天下也并未掌握更高效的推广方法，导致收入的增长远低于成本、费用支出的增长，因此，2014年，掌汇天下亏损同比放大。
月，新任管理层在做好产品，提升用户体验的基础上，积极扩展免费流量渠道，探索更为优化的广告分销模式或推广方法，因此，暂时性影响广告业务，导致2015年上半年净利润为负。
3、掌汇天下2015年下半年的经营业绩
2015年7月-10月，掌汇天下的经营形势持续向好，月，掌汇天下净利润为-283.43万，如扣除股份支付504万元的影响，其净利润约220.57万元，远超月评估盈利预测净利润值（未预测股份支付）6.8万元。
单位：万元
7-10月（预测）
实际7-10月（实际）
其中：游戏收入
其中：游戏成本
扣除股份支付的净利润
掌汇天下月实现营业收入3,901.20万元，净利润-678.17万元,由于评估未预测股份支付，月掌汇天下实现的扣除股份支付后的净利润约为38.83万元，如下表所示：
月实际完成数（万元）
月预测数（万元）
月预测数（万元）
月实际完成数（万元）
注：掌汇天下净利润为扣除股份支付后的净利润数
（四）收购范特西的必要性
1、范特西在上市公司移动互联网生态体系中的作用
本次重组后，上市公司变成集境内外移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。在上市公司打造的移动互联网生态系统中，范特西具有重要战略作用。
其中范特西作为商业变现渠道中的游戏变现端，其自主开发的（包括子公司沸腾科技）篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球2》获得了市场的高度认可，截至日，三款游戏总注册用户数达到4,140.14万人，报告期内新增注册用户数1,760.51万人，用户累计充值金额达到44,272.72万元，是报告期内范特西收入的主要来源。通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类网页游戏细分领域的行业龙头地位。
为继续加强范特西在这一细分领域的影响力，范特西与NBA中国经过多次谈判协商正式获得NBA知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与NBA的合作伙伴关系，并借助NBA官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。
综上，范特西凭借其在体育类细分网页游戏中积累的广泛影响力，能够作为上市公司移动互联网流量商业变现渠道的重要资产端。
2、范特西报告期内业绩下滑的主要原因
报告期内，范特西业绩出现下滑，运营游戏数量、游戏充值流水指标等均出现不同程度的下降，主要原因有如下三点：
（1）受范特西与NBAC签署的《游戏开发许可协议》约定，范特西主动的停止或减少了游戏的推广；（2）受游戏生命周期影响，玩家数量、充值金额自然下滑；（3）网络游戏市场发展迅速，竞品游戏大量出现，一定程度上挤压了范特西的市场份额，加速了游戏的衰退。
目前，由NBAC授权许可的《美职篮范特西》页游版已经上线运营，且取得了良好的市场反应，范特西将与NBAC、腾讯等合作伙伴深度合作，加大游戏
宣传力度，不会再出现主动减少游戏推广力度的行为。网络游戏市场发展趋势，游戏本身生命周期规律，无法被范特西公司左右，未来将持续影响范特西游戏经营业绩。范特西公司将通过加大研发投入，不断增强与合作伙伴的协作力度，保持范特西在体育类网络游戏行业中的领先地位，维持《美职篮范特西》各项业绩指标的稳定，将市场竞争因素和游戏生命周期因素对范特西公司未来经营业绩的影响减少到最小。
3、范特西新游戏上线后业绩情况
自日，《美职篮范特西》页游版本正式上线后，市场反应良好。截至日，《美职篮范特西》累计注册用户达到1,387,519人，累计充值286.36万元。
自日，《美职篮范特西》手游版本上线后，也取得了不错的成绩。截至日，《美职篮范特西》手游版累计注册用户202,841人，累计充值金额260.18万元。
《美职篮范特西》页游版本和手游版本上线后在各个平台的营业数据，请详见前次反馈回复“三十五题/（二）新游戏上线后的营业数据”。
（五）对标的资产未来盈利稳定性、是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定的补充披露
1、我国移动互联网规模巨大，为行业发展奠定了重要基础
2014年末，中国移动互联网用户总数已达8.75亿户，月，中国移动互联网用户总数净增超过6,220.6万户，总数规模达到9.37亿户，同比增长7.5%。月移动互联网接入流量累计达20.2亿G，同比增长95.3%，月户均移动互联网接入流量达到330.9M，同比增长85.1%。相比其他信息获取的媒介，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机，且每天手机上网时长达2小时。
我国4G用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了重要基础。
2、本次交易后，上市公司的经营发展战略有助于各标的公司发挥各自优势，实现协同效应
本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。
四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及Spigot公司更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得从底层流量入口―流量经营平台―商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。
2、移动互联网时代流量具有显着的碎片化特征，为移动互联网行业的流量整合奠定了基础
无论是互联网还是移动互联网，其核心要素均为流量。互联网时代的流量，往往被某几个巨头所垄断，比如PC时代的百度、阿里均垄断了广告、电商的最大份额，而在移动互联网时代，随着技术门槛和创业门槛持续降低，各类移动互联网应用供给呈井喷状态，因而较少出现像PC时代一家垄断绝大部分流量的局面，各类应用的市场份额会比较分散，移动互联网应用市场极其碎片化，更公平地给各家厂商带来发展机遇，因而也更有利于全行业的规模化创新。在移动电商领域，除了阿里仍占据较大的流量份额外，还出现了大大小小多品类的垂直电商，在吸引用户上也是各有千秋；如广告领域，除了百度，还出现各类移动互联网应用商店、手机浏览器、超级App和手机桌面，均成为流量入口，同时也吸引着大大小小的广告主进行广告投放，以应用商店为例，目前国内如百度助手、360手助、豌豆荚、UC、应用汇等不下20多家应用商店，每家都有固定的用户群，用户保有数量极为分散，其他的品种，如手机浏览器、移动搜索也呈现百花齐放的市场格局。
在移动互联网时代，各类公司充分挖掘其竞争优势后，找准自己在细分领域的定位，通过深耕细分行业而获得生存发展空间，各细分市场的前几位的应用均有盈利空间，因此，移动互联网流量的碎片化为整合流量资源提供了较大的空间。
3、标的资产盈利能力将保持稳定
基于宏观及行业分析，并结合自身竞争优势、行业地位、战略规划以及历史业绩，在不考虑各标的之间协同效应的情况下，中通诚评估师对各标的资产做出了较为客观且谨慎的盈利预测，且均低于《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺金额。
2015年-2018年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
猎鹰网络业绩承诺
猎鹰网络盈利预测
范特西盈利预测
掌汇天下盈利预测
盈利预测合计
盈利预测合计/业绩承诺
注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》及补充协议，猎鹰网络交易对方承诺的2015年-2018年，猎鹰网络合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
注：猎鹰网络盈利预测是指猎鹰网络母公司预测净利润；范特西盈利预测是指范特西的预测净利润（合并口径）；掌汇天下盈利预测是指掌汇天下的预测净利润。
2015年-2018年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万元
盈利预测/业绩承诺
注：亦复信息业绩承诺是指按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，亦复信息在2015年-2018年合并口径扣非后归属母公司股东的净利润；
注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；
2015年-2018年，Spigot公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：
单位：万美元
Spigot业绩承诺
Spigot盈利预测
盈利预测/业绩承诺
各标的公司管理层本着审慎的态度，独立作出猎鹰网络、亦复信息、Spigot公司的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为其创造的增量业绩。
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次交易完成后，标的公司无法完成承诺业绩，则标的公司股东将向上市公司进行补偿，以减少上市公司，尤其是上市公司中小股东的损失。
报告期内，掌汇天下的净利润均为负数，主要原因包括掌汇天下2013年所处发展阶段尚不足以盈利，2014年掌汇天下的经营策略过于激进，效率不高，导致亏损；月，掌汇天下的净利润扣除股份支付因素外已经实现盈利。掌汇天下的核心竞争力包括研发实力较强、产品体验较好、基于长期运营经验及行业积累而构建闭环生态系统、具有市场领先地位的品牌影响力和对行业有较深刻理解的运营团队。根据上方网发布的《应用渠道排行榜》按照移动分平台日激活户、日活跃用户、平均使用时长、次日留存率等几个指标为移动应用平台打分。按照得分高低，榜单共列示了139家适用于安卓系统的第三方移动应用分发平台。截至日，根据综合统计指标，应用汇排行第四名；
未来，掌汇天下未来将继续改善产品性能、保障用户产品体验，从而进一步提升用户黏性；此外，掌汇天下拟加大推广力度，寻找和开发多种免费用户渠道，尽可能降低付费用户成本并扩大用户规模。在用户规模增长的基础上，掌汇天下拟开拓多种盈利途径来保障盈利的稳定性。
综上所述，未来各标的公司盈利能力具备稳定性，符合《上市公司重大资产
重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：收购猎鹰网络、掌汇天下和范特西符合《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定。猎鹰网络、掌汇天下和范特西将在重组后上市公司架构中占有重要地位，报告期内掌汇天下持续亏损、范特西业绩大幅下滑的相关影响因素已经基本消除，不会对未来上市公司经营业绩和持续盈利能力造成不利影响，本次交易具有合理性。未来各标的公司盈利能力具备稳定性，符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
九、申请材料显示，月，亦复信息与第一大客户安徽冠宇文化传媒有限公司的收入占比为41.52%。反馈回复材料未按照反馈意见要求对上述第一大客户收入的真实性发表明确意见。请你公司补充披露上述第一大客户的