]決定前，應審慎考慮本文件所載的全部信息，包括下
述風險因素。任何該等風險均可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利
]的市場價格可能因任何該等風險而大幅下跌，而閣下可能損失全部或部分
我們認為我們的業務經營存在若干風險，而其中眾多風險並非我們所能控制。我們已
將該等風險及不確定性分類如下：
(i)與我們的業務及行業有關的風險；
(ii)與在中國開展業
(iii)與我們的合約安排有關的風險；
(iv)與不同投票權架構有關的風險；及
]有關的風險。閣下在考慮我們的業務及前景時應考慮我們面臨的挑戰（包括本
與我們的業務及行業有關的風險
我們未必能維持我們的歷史增長率，而我們的歷史表現可能並不能代表我們未來的增長或
我們自成立以來，業務取得了快速發展。我們的總交易金額由
3,570億元，而我們的總收入由
339億元。我們的總交易金額由截至
30日止十二個月的人民幣
4,110億元，我們的總收入由截至
30日止四個月的人民幣
2018年同期的人民幣
158億元。然而，我們無法保證能夠在未來期間保持歷
史增長率。由於諸多可能原因，我們的增長率或會下降，包括消費支出減少、競爭加劇、
中國的生活服務行業或生活服務電子商務行業的增長放緩、替代商業模式的出現、政府政
策或總體經濟狀況的變化。倘若我們的增長率下降，投資者對我們業務及業務前景的看法
可能受到不利影響，我們普通股的價格可能會下降。另外，由於我們在所提供新服務品類
中的營運歷史有限，例如共享單車及試點網約車服務，且仍然繼續著力擴展我們的服務品
類，因此難以基於我們的歷史表現評估我們的業務及未來前景。
倘若我們無法有效管理我們的增長或執行我們的策略，我們的業務及前景可能受到重大不
近年來我們的業務大幅增長。自八年前成立以來，我們已由單一服務品類提供商發展
成多品類的生活服務電子商務平台，提供餐飲外賣、到店、酒店及旅遊、新業務及其他服
務等一系列服務。我們幾乎所有板塊的業務近年來均取得迅速發展，例如餐飲外賣、酒店
及旅遊、共享單車、試點網約車服務。我們預計我們的業務、收入及員工數量將持續增
長。在消費者端，我們計劃進一步壯大我們的消費群，擴大服務範圍，並增加消費者的消
費佔比。在商家端，我們預計將進一步擴大我們的商家基礎並為更多商家提供更多解決方
此外，隨著我們業務的繼續增長，我們將需要與我們網絡中的現有及日益增長的新商
家及其他參與者進行有效合作，建立並維持互利共贏的關係。我們亦需繼續擴大、培訓、
管理及激勵我們的員工隊伍。為了支持我們的業務增長，我們亦預期採用多種新型及更新
換代的管理、營運、財務及人力資源系統、程序及控制措施。以上舉措均需大量管理、財
我們無法向閣下保證，我們的歷史增長率將在未來持續，我們的新業務舉措將取得成
功，或我們將能夠成功推行所有管理、營運、財務及人力資源系統、程序及控制措施。倘
若我們無法有效管理我們的增長或有效執行我們的策略，我們的擴張可能不會成功，我們
的業務及前景可能會受到重大不利影響。
我們歷史上產生了較大虧損，未來我們可能會繼續產生較大虧損，包括因收購摩拜而產生
的虧損。我們立足長遠以抓住戰略商機的經營理念亦可能對我們的短期財務表現產生負面
我們自成立起就產生虧損。於截至
30日止四個月，我們分別錄得虧損人民幣
228億元，主要來自於可轉換可贖回優先股
公允價值的重大變動及我們推廣品牌及服務產生的銷售及營銷開支。我們於
58億元受到終止經營業務錄得非經常性溢利人民幣
51億元的正面影響，主要來自於貓
30日止四個月，我們亦分別錄得可轉換可贖回優先股公允價值虧損人民幣
30日止四個月，我們的經調整
(i)可轉換可贖回優先股的公允價值變動，
(ii)以股份為基礎的薪酬開支，
(iii)投資公允價值收益╱（虧損），(iv)出售投資及附屬公司的收益╱（虧損），(v)終止經營
業務的（虧損）╱利潤，及
(vi)收購產生的無形資產攤銷）分別為人民幣
20億元。此外，我們在
拜單車自成立以來已產生虧損。我們無法保證摩拜或我們的整體業務在未來能獲得盈利。
我們的盈利能力很大程度上取決於我們增加交易用戶的數目及參與度、增加活躍商家
的數目及加強變現、管理我們不同服務產品組合毛利以及利用我們的經營槓桿節約成本的
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
能力。隨著我們在激烈的競爭環境中繼續發展我們的業務，我們計劃在可預見的未來大力
投資擴大我們的消費者及商家基礎，以及技術創新及研發能力以支持此類擴張。因此，我
們未來可能會繼續錄得虧損。此外，宏觀經濟、監管環境及競爭態勢的任何變化，以及我
們無法及時有效應對該等變化亦可能導致我們未來產生損失。
基於我們立足長遠發展以抓住戰略商機的經營理念，我們所採取的行動可能無法產生
短期的盈利，且我們無法向閣下保證，該等行動會產生長遠的利益。我們當前努力於擴大
我們的客戶群，滿足客戶需求並強化我們的網絡，而非注重於變現。我們亦會繼續投資可
能不會在短期內為我們帶來經濟利益的新服務及產品。
我們的成功取決於我們的管理層以及經驗豐富及有能力的團隊的持續努力，以及我們保持
企業文化和價值觀的能力。隨著業務擴大，我們需要不斷招聘人才以強化我們的綫上及綫
下運營能力。倘我們未能聘用、留存及適當激勵我們的員工，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功很大程度上取決於我們的管理層以及經驗豐富及有能力的團隊的持續
服務。尤其是，我們的聯合創始人、執行董事、首席執行官、董事會主席及控股股東王
興，聯合創始人、執行董事兼高級副總裁穆榮均，以及聯合創始人、執行董事兼高級副總
裁王慧文對我們的文化及戰略方向的發展至關重要。倘若我們失去任何關鍵管理人員，我
們可能無法找到合適或合資格的替代人員，並可能產生招聘及培訓新員工的額外開支，從
而嚴重打斷我們的業務及增長。倘若我們的任何關鍵管理人員加入競爭對手或發展競爭業
務，我們可能會失去客戶、專業知識以及關鍵專業人員及員工。我們的管理層已與我們訂
立僱傭協議、保密及競業禁止協議。然而，倘若我們的任何管理人員與我們之間發生任何
爭議，我們可能不得不承擔大量費用及開支，以便在中國執行此類協議，或我們可能根本
我們認為，我們的企業文化及價值觀是我們成功的關鍵組成部分，其產生強大的凝聚
力可以吸引並挽留諸多人才。隨著業務的不斷擴大和發展，我們可能會難以保持我們的企
業文化及價值觀。任何影響我們企業文化及價值觀的負面行為都可能對我們吸引及留存僱
員的能力產生影響，進而影響我們未來的成功。
我們的快速增長亦要求我們聘請及留存可以適應充滿活力、競爭激烈及具有挑戰性的
商業環境的人才，並且應能夠幫助我們開發綫上及綫下業務的能力。隨著我們業務和運營
的持續擴展，我們將需要繼續吸引及留存各個層級經驗豐富的人才。中國互聯網行業的人
才競爭激烈，我們可能需要提供更具吸引力的薪酬及其他福利待遇，包括以股份為基礎的
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
能力。隨著我們在激烈的競爭環境中繼續發展我們的業務，我們計劃在可預見的未來大力
投資擴大我們的消費者及商家基礎，以及技術創新及研發能力以支持此類擴張。因此，我
們未來可能會繼續錄得虧損。此外，宏觀經濟、監管環境及競爭態勢的任何變化，以及我
們無法及時有效應對該等變化亦可能導致我們未來產生損失。
基於我們立足長遠發展以抓住戰略商機的經營理念，我們所採取的行動可能無法產生
短期的盈利，且我們無法向閣下保證，該等行動會產生長遠的利益。我們當前努力於擴大
我們的客戶群，滿足客戶需求並強化我們的網絡，而非注重於變現。我們亦會繼續投資可
能不會在短期內為我們帶來經濟利益的新服務及產品。
我們的成功取決於我們的管理層以及經驗豐富及有能力的團隊的持續努力，以及我們保持
企業文化和價值觀的能力。隨著業務擴大，我們需要不斷招聘人才以強化我們的綫上及綫
下運營能力。倘我們未能聘用、留存及適當激勵我們的員工，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功很大程度上取決於我們的管理層以及經驗豐富及有能力的團隊的持續
服務。尤其是，我們的聯合創始人、執行董事、首席執行官、董事會主席及控股股東王
興，聯合創始人、執行董事兼高級副總裁穆榮均，以及聯合創始人、執行董事兼高級副總
裁王慧文對我們的文化及戰略方向的發展至關重要。倘若我們失去任何關鍵管理人員，我
們可能無法找到合適或合資格的替代人員，並可能產生招聘及培訓新員工的額外開支，從
而嚴重打斷我們的業務及增長。倘若我們的任何關鍵管理人員加入競爭對手或發展競爭業
務，我們可能會失去客戶、專業知識以及關鍵專業人員及員工。我們的管理層已與我們訂
立僱傭協議、保密及競業禁止協議。然而，倘若我們的任何管理人員與我們之間發生任何
爭議，我們可能不得不承擔大量費用及開支，以便在中國執行此類協議，或我們可能根本
我們認為，我們的企業文化及價值觀是我們成功的關鍵組成部分，其產生強大的凝聚
力可以吸引並挽留諸多人才。隨著業務的不斷擴大和發展，我們可能會難以保持我們的企
業文化及價值觀。任何影響我們企業文化及價值觀的負面行為都可能對我們吸引及留存僱
員的能力產生影響，進而影響我們未來的成功。
我們的快速增長亦要求我們聘請及留存可以適應充滿活力、競爭激烈及具有挑戰性的
商業環境的人才，並且應能夠幫助我們開發綫上及綫下業務的能力。隨著我們業務和運營
的持續擴展，我們將需要繼續吸引及留存各個層級經驗豐富的人才。中國互聯網行業的人
才競爭激烈，我們可能需要提供更具吸引力的薪酬及其他福利待遇，包括以股份為基礎的
薪酬，以吸引及留存人才。我們無法保證更高的薪酬及其他福利會使他們選擇加入或繼續
為我們工作。如未能吸引、留住或激勵主要管理人員及經驗豐富及有能力人才，我們的業
務及增長可能會受到嚴重影響。
倘若我們擴展新業務不成功，我們的業務、前景及增長動力可能會受到重大不利影響。
我們有成功拓展並成為引領新服務品類的往績，例如即時配送及到店餐飲、酒店及旅
遊服務。然而，我們無法保證該增長動力未來能夠保持，例如，我們最近進入的網約車及
零售生鮮市場。隨著我們在
4月收購摩拜，我們也進入了共享單車市場。新服務品
類的擴展會涉及新的風險及挑戰。我們對該等服務的熟悉程度以及相關用戶數據的不足可
能使我們更難以適應不斷變化的消費者需求及偏好。我們亦面對可能無法吸引足夠可提供
優質服務商家的風險。此外，我們決定進軍的任何服務品類可能已有一名或多名現有市場
領導者。這些公司可通過利用開展業務的經驗以及更深入的數據洞察力及更強的消費者及
商家品牌認知度，比我們更有效地進行競爭。我們也可能面臨新的風險，例如與共享單車
及網約車服務有關的人身傷害風險以及與零售生鮮超市有關的庫存及供應鏈風險。我們也
需遵守適用於該等業務的新法律法規。擴展至任何新的服務品類可能會為我們的管理及資
源帶來重大壓力，擴展的不成功也可能會削弱投資者對我們決策及執行能力的信心，從而
可能會對我們的業務及前景產生重大不利影響。
我們需要大量資金支持我們的營運，特別是在新服務品類，如摩拜的共享單車業務及試點
網約車服務。我們於往績記錄期間經營活動產生負現金流。倘若我們無法以適當條款獲得
足夠資金為我們的營運提供資金，我們的業務、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。
打造一家生活服務電子商務平台成本高昂且需時。為吸引消費者及商家訪問、使用及
停留在我們的平台，尤其是新服務品類（如我們最近推出的試點網約車服務以及我們通過收
購摩拜單車推出的共享單車服務），我們需要在銷售及營銷方面持續進行大量投資。技術創
新及研發是我們業務的基礎，對我們的發展至關重要，我們會持續在這方面大量投入，但
通常需要很長時間方能實現此類投資的回報（如有）。
我們於往績記錄期錄得經營活動現金大額流出。我們在
30日止四個月錄得經營活動所用現金淨額分別為人民幣
34億元。持續經營活動所產生的成本可能會進一步削減我們
的現金持有量，以及經營活動現金流出淨額的增加（即通過減少可用現金總額以滿足我們經
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
營業務及業務拓展投資的現金需求）可能會對我們的經營產生不利影響。我們過往主要通過
股東出資及發行和出售優先股的私募融資來滿足我們的現金需求。倘若該等資源不足以滿
足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外
股本證券可能會攤薄現有股東。債務的發生會導致債務償還義務增加，並可能限制我們營
運的經營及融資契約。我們無法確定我們是否能夠以適當的金額或條件獲得融資（如有）。
我們獲得額外資金的能力受到諸多不確定因素的影響，包括與我們未來業務發展、財
務狀況及經營業績、所在行業公司融資活動的總體市場條件以及中國乃至全球的宏觀經濟
及其他條件。倘若無法獲得足夠資金以滿足未來的資金需求，我們可能無法執行增長策
略，而我們的業務、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。此外，若我們需要分別管理
摩拜的消費者押金或商家應付款項，我們可能會出現大量現金流出，不定期對我們的流動
性、經營業績及現金流量產生重大影響。
我們的業務面臨激烈競爭。雖然我們有在主要服務類別中有效競爭的過往表現，但未來我
們可能無法持續保持競爭力。在此情況下，我們可能會失去市場份額及客戶，而我們的業
務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們主要與阿里巴巴集團及其旗下公司在即時配送及到店服務方面進行競爭，以及與
攜程國際有限公司在酒店及旅遊與交通票務服務方面競爭。有關我們競爭格局的詳情，請
參閱本文件「業務－競爭」一節。為了讓我們在這些業務中獲得並保持競爭優勢，我們需
投入大量的管理、財務和人力資源。此外，我們的各業務分部均面臨快速市場變化、新業
務模式的可能形成以及資金充足的新競爭對手的進入。我們現有以及未來可能出現的競爭
對手可能擁有較我們更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的品牌認知度
或更大的消費者基礎。其他公司亦可能建立業務組合或聯盟，以加強其競爭地位。過往競
爭加劇對我們的盈利能力曾造成過負面影響，並可能降低我們的市場份額及盈利能力，讓
我們增加營銷及推廣力度以及資本投入，此舉可能對我們的經營業績造成負面影響或引致
進一步虧損。雖然我們有與競爭對手有效競爭的往績，但我們無法保證我們將來能夠繼續
與現有或未來競爭對手有效競爭，而相關情況可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績
產生重大不利影響。我們目前或計劃提供的諸多服務品類可能需要大量現金支出以激勵客
戶，以維持或增加我們的市場份額，這可能對我們的現金流量及流動性造成壓力。
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
營業務及業務拓展投資的現金需求）可能會對我們的經營產生不利影響。我們過往主要通過
股東出資及發行和出售優先股的私募融資來滿足我們的現金需求。倘若該等資源不足以滿
足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外
股本證券可能會攤薄現有股東。債務的發生會導致債務償還義務增加，並可能限制我們營
運的經營及融資契約。我們無法確定我們是否能夠以適當的金額或條件獲得融資（如有）。
我們獲得額外資金的能力受到諸多不確定因素的影響，包括與我們未來業務發展、財
務狀況及經營業績、所在行業公司融資活動的總體市場條件以及中國乃至全球的宏觀經濟
及其他條件。倘若無法獲得足夠資金以滿足未來的資金需求，我們可能無法執行增長策
略，而我們的業務、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。此外，若我們需要分別管理
摩拜的消費者押金或商家應付款項，我們可能會出現大量現金流出，不定期對我們的流動
性、經營業績及現金流量產生重大影響。
我們的業務面臨激烈競爭。雖然我們有在主要服務類別中有效競爭的過往表現，但未來我
們可能無法持續保持競爭力。在此情況下，我們可能會失去市場份額及客戶，而我們的業
務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們主要與阿里巴巴集團及其旗下公司在即時配送及到店服務方面進行競爭，以及與
攜程國際有限公司在酒店及旅遊與交通票務服務方面競爭。有關我們競爭格局的詳情，請
參閱本文件「業務－競爭」一節。為了讓我們在這些業務中獲得並保持競爭優勢，我們需
投入大量的管理、財務和人力資源。此外，我們的各業務分部均面臨快速市場變化、新業
務模式的可能形成以及資金充足的新競爭對手的進入。我們現有以及未來可能出現的競爭
對手可能擁有較我們更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的品牌認知度
或更大的消費者基礎。其他公司亦可能建立業務組合或聯盟，以加強其競爭地位。過往競
爭加劇對我們的盈利能力曾造成過負面影響，並可能降低我們的市場份額及盈利能力，讓
我們增加營銷及推廣力度以及資本投入，此舉可能對我們的經營業績造成負面影響或引致
進一步虧損。雖然我們有與競爭對手有效競爭的往績，但我們無法保證我們將來能夠繼續
與現有或未來競爭對手有效競爭，而相關情況可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績
產生重大不利影響。我們目前或計劃提供的諸多服務品類可能需要大量現金支出以激勵客
戶，以維持或增加我們的市場份額，這可能對我們的現金流量及流動性造成壓力。
倘若我們未能採用新技術或根據不斷變化的用戶需求或新興行業標準調整我們的移動應用
程序、網站及系統，我們的業務可能受到重大不利影響。
儘管我們已經成功抓住移動互聯網熱潮帶來的市場機遇，但為了保持競爭力，我們必
須繼續緊跟不斷變化的行業趨勢，並加強及改進我們移動應用程序、網站及系統的響應能
力、性能及功能。我們的競爭對手不斷創新並推出新服務及界面功能，以增加用戶群及提
升用戶體驗。因此，為吸引及留存用戶並與競爭對手競爭，我們須繼續投入大量資源用於
研發，以加強我們的信息技術並改進我們現有的服務。生活服務行業及生活服務電子商務
行業的特徵包括快速的技術變革，用戶需求及偏好不斷變化，體現新技術的新服務及產品
頻繁引入以及新行業標準與常規出現，均可能使我們的現有技術及系統過時。我們的成功
將部分取決於我們識別、開發、獲取對我們業務有幫助的領先技術或獲得相應版權的能
力，並以經濟高效的方式及時響應技術進步及新興行業標準與操作。移動應用程序、網站
及其他專有技術的發展會帶來重大技術及業務風險。我們無法保證我們能夠有效地使用新
技術，或能夠改變我們的移動應用程序、網站、專有技術及系統以滿足用戶要求或新興行
業標準。倘若我們無法根據不斷變化的市場條件或用戶偏好（無論是出於技術、法律、財務
亦或其他原因）以具成本效益的方式及時進行調整，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們業務的增長將取決於我們強而有力的品牌，如果不能維護、保護及提升我們的品牌將
會限制我們留存或擴大我們的客戶基礎的能力，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績
我們相信，消費者及商家對我們品牌的高度認可已透過口口相傳降低了我們的用戶獲
取成本，並為我們業務的增長及成功做出重大貢獻。因此，維持、保護及增強公眾對我們
品牌的認可度對我們的業務及市場地位非常重要。諸多因素（其中部分超出我們的控制範
圍）對維護、保護及提升我們的品牌至關重要。該等因素包括我們是否能夠：
.保持我們所提供服務的廣度、質量及吸引力；
.保持用戶生成內容以及我們移動應用程序及網站上提供的其他信息的質量及完整
.通過營銷及品牌推廣活動提高品牌知名度；
.保持或提高對我們客戶服務的滿意度；
.與現有或未來競爭者進行有效競爭；
.如果有關我們的服務、消費者安全、互聯網安全或影響我們或中國其他生活服務
電子商務公司的其他問題的任何負面宣傳，保持我們的整體名聲及信譽；及
.保持與其他參與者的合作關係。
倘若公眾認為我們、我們平台的商家或其他參與者未能向消費者提供滿意的服務（即使
與事實不符或基於孤立事件），可能會損害我們的聲譽、降低我們品牌的價值、破壞我們已
建立的信任及信譽，並對我們吸引及留存消費者及商家的能力產生負面影響，而我們的業
務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
倘若我們未能以具成本效益的方式獲取新交易用戶及活躍商家，留存我們的現有交易用戶
及活躍商家，或維持或增加他們的參與度，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到
我們必須持續吸引新交易用戶及活躍商家，留存現有交易用戶及活躍商家，保持並提
高他們的參與度，以增加我們的交易金額，推動收入增長並實現盈利。為此，我們計劃繼
續擴大並深化我們所提供的服務，加強服務滲透，進一步豐富我們的用戶生成內容數據庫
並提供卓越的客戶服務。我們亦利用我們於大眾、高頻、剛需服務品類的市場領先地位於
我們的平台交叉銷售低頻服務。鑒於我們在快速發展的行業內營運，我們需預測消費者需
求及行業變化，並及時有效地應對此等變化。特別是由於我們從餐飲外賣服務中獲得大部
分收入，倘若我們無法繼續提供滿足消費者不斷變化的需求及偏好的創新服務，以及留住
我們餐飲外賣服務的消費者群體，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影
響。我們也須繼續支持商家提高服務質素及經營效率，協助他們建立綫上份額及獲得消費
者認可，並提供數據洞察及有效和具針對性的營銷工具，以吸引及留存消費者。
如果消費者無法在我們的平台找到所需服務，或我們的競爭對手提供更具吸引力的價
格、激勵或更優質的客戶服務，或倘若消費者發現我們競爭對手的移動應用程序或網站更
便於使用或用戶生成內容
(UGC)數據庫更具相關性或可靠性，他們可能會失去對我們的興
趣，減少訪問我們移動應用程序或網站的頻率，甚至完全不訪問我們的移動應用程序或網
站。此外，由於我們依賴平台的強大網絡效應實現增長，我們消費者基礎的減少會影響我
們吸引並留存商家在我們平台的能力，而我們商家基礎的減少會進而吸引更少的消費者。
如果競爭對手收取更低佣金、營銷或其他費用或提供更有吸引力的激勵，或商家發現我們
的營銷及促銷服務無效，或我們的競爭對手提供更多類型或更有效的支持服務，商家可能
會選擇我們的競爭對手。我們亦可能於日常業務過程中遭遇商家營銷預算減少、或商家倒
閉或破產帶來的耗損。如果騰訊的移動應用微信及
QQ移動應用的大眾點評、美團外賣及摩
拜單車移動應用的入口中斷或向我們收取更高的成本，我們可能會產生更高的用戶獲取成
此外，雖然我們相信我們的大量新交易用戶及活躍商家來自口口相傳及我們所提供的
廣泛服務，且強大的品牌使我們能夠享受較低用戶獲取成本，但我們預計將繼續投入大量
費用以獲取更多交易用戶及活躍商家。我們無法向閣下保證，我們的收入最終將超過獲取
成本。倘若我們無法留存我們的現有交易用戶及活躍商家或以具成本效益的方式獲取新交
易用戶及活躍商家，我們的收入可能下降，經營業績將受到不利影響。
倘若我們無法繼續為商家提供服務或實施我們的策略，為更多商家提供更多解決方案，我
們的業務及前景可能會受到重大不利影響。
我們一直專注於打造我們的平台，使其由消費者擴展至服務供應端，帶動互聯網滲透
至整個服務產業價值鏈。我們向商家提供的廣泛服務（如精準綫上營銷工具、具成本效益的
即時配送基礎設施、雲端
ERP系統、聚合支付系統以及供應鏈與金融解決方案）可幫助商家
更有效地吸引及服務更多消費者，提高其銷售額及盈利能力。我們相信此類服務具有重大
市場潛力，並將進一步提升消費者體驗，從而鞏固我們的市場領先地位。然而由於該領域
新業務模式的發展或競爭加劇，我們無法保證我們能夠成功實施此類業務計劃。倘若我們
無法繼續向商家提供服務或實施我們的策略，為更多商家提供更多解決方案，我們的業務
及前景可能會受到重大不利影響。
我們依賴商家及其他的平台參與者為客戶提供優質服務。他們的任何非法或不當行為，或
未能提供令人滿意的服務或維持服務水平，可能對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業
商家是我們平台服務的最終服務提供者，我們的品牌及聲譽可能會受到我們控制範圍
之外商家所採取的行動的侵害。例如，就我們的餐飲外賣服務而言，我們依靠餐廳及時向
消費者提供優質食品，若他們選擇自行配送，我們會依靠他們迅速向客戶提供食品。就到
店、酒店及旅遊服務而言，我們依賴商家確保消費者享有優質的到店體驗，並在發生任何
爭議時與消費者達成滿意的解決方案。我們商家的任何缺失，例如在服務消費者需求、生
產安全及優質的食品、提供及時交付及優質服務的困難，或未能提供如廣告所宣傳或大致
符合消費者期望的服務，消費者均可能歸咎於我們，從而損害我們的聲譽及品牌價值，並
可能影響我們的經營業績。此外，由於商家欺詐或欺騙行為而產生的負面宣傳及消費者情
緒可能會損害我們的聲譽、影響我們吸引新消費者或留存現有消費者的能力，並弱化我們
除平台上商家提供的服務之外，我們亦依賴平台上的大量其他參與者，例如倚賴配送
騎手提供即時配送服務，倚賴司機提供試點網約車服務及倚賴
ERP及綫上營銷服務供應商
向商家提供各種服務。倘若他們無法向消費者或商家提供令人滿意的服務，可能是由於我
們或他們控制範圍之外的事件所致，例如惡劣天氣或運輸中斷，我們聲譽可能遭受損害，
而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。與我們合作的配送騎手及
司機可能導致我們承擔額外風險。例如，我們可能會面臨配送騎手及司機於提供服務時造
成的交通事故而引發的人身傷害、死亡或財產損失索償。此類事件可能會引起負面宣傳，
並可能對我們的品牌形象及聲譽造成負面影響。此外，由於配送騎手及司機直接與我們的
消費者互動，我們可能會因其任何不當行為、非法或犯罪行為遭受重大聲譽損害。往績記
錄期間曾發生此類事件，並且由於類似事件超出我們的控制範圍，即使我們已採取或將採
取措施篩選及監督平台上的騎手及司機，我們無法向閣下保證，未來將不會發生上述事
件。此外，由我們平台參與者的僱員及員工發起的勞資糾紛亦可能直接或間接阻止或阻礙
我們的正常經營，若未得到及時解決，會導致我們的收入減少。若我們無法有效應對該等
風險，我們的品牌形象、聲譽及財務表現可能會受到重大不利影響。
我們的戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大
近年來，我們已收購並投資大量業務、相關技術、服務及產品，例如於
的收購。作為我們整體業務戰略的一部分，我們預計會繼續評估及考慮戰略聯盟、投資及
收購，以擴展及鞏固我們的市場領先地位。於任何特定時間，我們可能會就一種或多種該
等類型交易進行討論或談判。該等交易涉及重大挑戰及風險，包括：
.難以將我們所收購公司的人員、營運、產品、服務、技術、內部控制及財務報告
.中斷我們正在進行的業務，分散我們的管理層及團隊的精力，增加我們的開支；
.失去技術人員以及與我們投資或收購業務建立的客戶關係；
.對於我們沒有獲得管理權及運營控制的投資，我們可能缺乏對控股合夥人或股東
的影響力，阻礙我們實現我們在此類投資中的戰略目標；
.我們會因為在新行業的收購或其他方面而受到的新監管要求及合規風險；
.我們收購或投資前發生的有關任何我們收購或投資公司（或其聯屬公司）實際或被
控的不當行為或違規行為，這可能會導致負面宣傳、政府調查或針對該公司或我
.無法預見或隱藏的負債或成本可能會於我們收購此類目標後對我們產生不利影響；
.包括有關任何擬議投資及收購的中國及其他國家反壟斷及競爭法律、規則及法規
.我們任何未決或其他未來擬議收購事項未能完成的風險；
.甄別及完成投資及收購產生的成本；
.大量使用現金及潛在攤薄發行股本證券；
.發生重大商譽減值開支，其他無形資產的攤銷費用；及
.於實現此類收購及投資的協同效應及發展機會的預期收益方面所遇到挑戰。
任何上述此等負面發展均可能擾亂我們現有的業務，並對我們的業務、聲譽、財務狀
況及經營業績造成重大不利影響。
我們收購摩拜涉及可能會對我們的未來財務表現及狀況造成不利影響的風險。
4月對摩拜的收購，涉及可能會對我們的未來財務表現及狀況造成不利
影響的已知及未知風險。除了於「－與我們的業務及行業有關的風險－我們的戰略聯盟、投
資或收購可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。」所羅列的
風險外，與收購摩拜有關的具體風險包括摩拜自創立以來一直錄得巨額虧損以及其業務需
要動用龐大資金以應付其現金需求。此外，我們未必能夠按照我們的業務策略，將摩拜與
我們的業務整合，並實現節省成本的預期協同效應。上述任何風險均可能對我們的營運、
流動性及現金流量造成重大不利影響。
收購業務前景的改變可能導致商譽減值及我們在業務合併中所收購的其他無形資產減值，
可能對我們的經營業績造成負面影響。
30日，我們錄得無形資產人民幣
360億元，包括商譽人民幣
2015年進行的戰略性交易及我
2016年收購錢袋寶，以及於
2018年收購摩拜。我們須每年就商譽減值進行評估，或倘
有若干事件或情況變動顯示商譽可能減值時，我們需要更頻繁地就減值進行評估，把現金
產生單位的可收回金額與賬面金額進行比較。於截至
30日止四個月，我們分別錄得減值虧損零、人民幣
12百萬元、零及零。這些減值虧損與
2015年進行的戰略性交易、我們於
2016年收購錢袋寶或於
關。此外，技術改善及革新可能令我們現有技術的效率降低甚至過時，或會令我們向消費
者及商家所提供的服務吸引力下降，上述各項均會繼而導致商譽或與我們的現金產生單位
相關的無形資產出現減值虧損。有關減值測試及估值參數變動如何影響每個現金產生單位
的減值評估的敏感度及空間的詳細討論，請參閱「財務資料－關鍵會計政策及估計－非金融
資產的可收回性」及「財務資料－若干主要資產負債表項目的討論－無形資產」等章節。
商譽或其他無形資產的任何重大減值均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重
我們在各種銷售及營銷工作方面花費大量成本，其中包括為吸引消費者及商家而產生的重
大銷售及營銷費用，部分營銷活動及方法可能被證明無效。
我們投放大量銷售及營銷活動以推廣我們的品牌及服務，並深化與消費者及商家的關
銷售及營銷費用分別為人民幣
41億元。該等銷售及營銷費用佔同期總收入的
25.9%。我們的銷售及營銷活動可能無法獲得消費者及商家接受，無法如預期吸引更多消費
者及商家。不斷演變的營銷方法及工具可能要求我們嘗試新型營銷方法，以跟隨行業趨勢
以及消費者及商家的偏好。未能完善我們的現有營銷方式或以具成本效益的方式引入新型
有效的營銷方式可能會降低我們的市場份額並對我們的經營業績產生負面影響。另外，我
們在新服務品類中的經營歷史有限。我們可能需增加我們的銷售及營銷費用，包括向消費
者提供大量激勵或折扣，以提升我們的品牌知名度以及我們的新服務品類。我們無法保證
我們能夠收回銷售及營銷活動的成本，或該等活動將有效地為我們帶來新消費者及商家。
倘若我們與任何戰略合作夥伴的合作被終止或縮短，或我們不再能夠受益於戰略合作夥伴
業務合作的協同效應，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務從我們與戰略合作夥伴的合作中獲益，包括騰訊、
眼。我們在多個領域與他們合作，包括聯合營銷、支付、用戶流量及電影票務服務。但
是，我們無法向閣下保證，我們將來會繼續保持與我們的戰略合作夥伴及其各自聯屬公司
的合作關係。如果戰略合作夥伴提供的服務受到限制、損害、禁止、縮減或成效較差，或
因任何原因更為昂貴或無法被我們使用，我們的業務可能會受到重大不利影響。倘若我們
無法與該等戰略合作夥伴保持合作關係，我們可能需要尋找其他合作夥伴提供有關服務，
這可能會將管理層的主要
我們技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要，倘若未能保持我們技術基礎設施令
人滿意的性能、安全性及完整性，將會對我們提供服務的能力造成重大不利影響，並影響
我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績。
我們技術基礎設施的正常運作對於我們的業務開展至關重要。具體而言，我們的移動
應用程序及網站、交易處理系統及網絡基礎設施令人滿意的性能、可靠性及可用性對於我
們的成功以及我們吸引及留存用戶以及提供完善服務的能力至關重要。我們的收入取決於
我們移動應用程序及網站上的用戶流量以及相應產生的業務。
此外，我們為用戶提供高質量的在綫體驗的能力取決於我們的網絡基礎架構及信息技
術系統的持續經營及可擴展性。我們面臨的相關風險包括：
.我們的系統可能因地震、洪水、火災、極端溫度、斷電、電信故障、技術失誤、
計算機病毒、黑客攻擊及類似事件而受到損害或中斷；
.我們在升級系統或服務時可能會遇到問題，未檢測到的編程錯誤可能會對我們用
於提供服務的軟件的性能產生不利影響。軟件升級的開發及實施以及對我們互聯
網服務的其他改進是一個複雜的過程，於新服務的預啟動測試期間未發現的問題
可能只有在向我們的整個用戶群提供該等服務時才會顯現；及
.我們依賴由第三方提供的服務器、數據中心及其他網絡設施，難以獲得足夠的第
三方供應商在中國有可容納額外的網絡設施及帶寬可能會導致成本增加或限制我
們提供某些服務或擴大我們業務的能力。
類似事件可能會導致服務中斷、連接速度降低、服務質量下降或用戶數據及上載內容
永久丟失。由於電信故障、計算機病毒或黑客攻擊或其他損害我們系統的事件而導致我們
移動應用程序及網站無法使用或性能下降的任何系統中斷均會影響我們平台所提供服務的
吸引力。倘若我們遭遇頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自身系統或第三方服務供應
商系統的故障所引致，我們的聲譽或與我們用戶的關係可能會受到損害，我們的用戶可能
會選擇我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。
缺乏適用於我們業務的批准、牌照或許可證可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造
我們的業務受相關中國政府機構的政府監管。政府機構共同頒佈並執行涵蓋我們各業
務經營範圍的法規，包括但不限於在綫及移動商務、食品運營、在綫支付及其他金融服
務、試點網約車、互聯網地圖服務、視聽節目經營、廣播電視節目服務、網絡文化經營、
旅遊代理經營及雲計算。此外，政府機構可能會繼續頒布有關該等行業的新法律、規則及
法規，加強現有法律、規則及法規的執行力度，並要求我們或我們平台的參與者提供新的
額外批准、牌照或許可證。有關若干與我們業務相關的牌照及許可證的詳細討論，請參閱
本文件「業務－牌照及許可證」一節及「法規」一節的相關討論。
我們已盡力獲得所有適用牌照及許可證，但由於我們平台提供的服務種類繁多，我們
無法向閣下保證我們已取得或已申請進行業務所需及必要的所有許可證及牌照或將能夠維
持我們現有的許可證及牌照，或根據任何未來法律或法規的要求獲得任何新許可證及牌
照。舉例而言，如果我們未能繼續持有現有的網約車服務許可證及牌照，我們將需要根據
國家及地方的網上預約出租車規例於相關城市中止網約車業務的營運。如果我們在新增的
城市未能獲取新許可證及牌照，我們則亦未必能在該等城市推出網約車服務。於往績記錄
期，我們發生過未能獲得我們的互聯網視聽節目服務及互聯網地圖服務所需牌照的事件。
更多詳情請參閱本文件「業務－法律訴訟及合規情況－合規」一節。
此外，由於缺乏執行業務所需或必要的若干牌照，我們曾經受過政府質詢、調查及處
2016年，我們被中國人民銀行責令糾正我們在並無支付牌照的情況下進行支
付結算及代表商家收取付款的支付服務。我們已經獲得必要的支付牌照，並已在所有重大
方面符合適用於我們支付服務的相關規定。
倘若我們不能獲得並保持我們業務所需的批准、牌照或許可證，政府機構有權收取罰
款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業牌照，並要求我們終止相關業務或對我們業務受影
響的部分施加限制等。類似行為均可能對在各重大方面我們的業務、財務狀況及經營業績
我們的業務受到政府監管，而未來的監管可能會對我們的業務施加額外規定及其他責任導
致對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大及不利的影響。
我們運營所在行業受到高度監管。隨著中國生活服務電子商務行業迅速演變，政府可
能會頒佈新的法律及法規來解決不時出現的新問題，並對我們目前的業務施加額外限制。
例如，考慮到共享單車的大量推出帶來的安全和社會問題，中國若干城市的地方機關已出
台更嚴格的措施來遏制共享單車公司的快速擴張。中國政府亦發佈了關於鼓勵和規範互聯
網租賃自行車發展的指導意見，為單車共享公司的經營提供指導（特別是就其對消費者押金
的管理而言），並可能進一步通過新的法規要求單車共享公司設立單獨的賬戶管理客戶的押
金，並限制將該等押金用於其他目的。此外，我們也受到美團支付資金相關儲備金挪用方
面的監管。此外，我們在《關於規範和整頓「現金貸款」業務的通知》（或「141號文」）於
1日頒佈及生效前已訂立兩份財務擔保合約。此等過往訂立的財務擔保合約未必符
141號文後的規定。儘管我們自
141號文生效後並無訂立或續訂任何財務擔保合約，
並已剝離該等擔保合約的實體，我們的中國法律顧問認為我們仍會面臨被認定為違反
號文的風險，可能導致相關政府部門禁止或勒令有關方面中止其業務營運。如沒有及時妥
當遵守中國有關法律及法規，我們可能會面臨有關機關提起的責任、行政訴訟或處罰。任
何該等懲罰均可能對我們經營業務的能力造成重大及不利影響，並對我們的業務、財務狀
況及經營業績產生重大不利影響。
此外，如果中國政府日後訂立更嚴格的監管規定而我們需符合方能繼續業務的開展，
我們可能須付出更高的合規成本，而我們亦不能保證能符合或及時符合所有監管要求。例
如，全國人大常委會已於
8月頒佈規範電子商務平台經營者的《中華人民共和國電
子商務法》（「電子商務法」），其將於
1日生效。電子商務法規定，對影響消費
者生命健康的產品或服務，倘電子商務平台商家對有關平台內商家的資格未有檢查審核，
或未能對消費者盡到安全保障義務而導致損害消費者的，電子商務平台經營者須承擔相應
責任。這些新立法及執法可能導致額外的合規責任及成本增加或限制我們當前或未來的經
營，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
此外，由於收購了摩拜單車，我們現於多個海外市場經營業務，而可能在未來進軍其
他地區。國際擴展將令我們面臨須遵守當地各項法律法規的合規負擔。特別是雖然摩拜單
車在海外市場的經營過去一直遵守當地法律法規，但這項業務未來可能面臨有關向相關地
方機構進行稅項申報及申領經營許可證的潛在糾紛。發生任何這些風險都有可能對我們的
國際業務產生不利影響，從而對我們業務及經營業績帶來不利影響。
隨著我們的規模和影響力繼續擴大，我們預計將面臨更多的審查，這將導致我們不得
不加大對合規及相關能力和系統的投資。我們的客戶群要求日益深化，這將增加對更高標
準的消費者保護、隱私保護及爭執管理的需求。相關問詢或調查力度加大均可能導致法律
及其他費用大幅增加、分散管理和其他資源，以及出現負面宣傳，這可能對我們的業務、
聲譽、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們面臨因為我們的業務性質而存在的潛在責任、法律索賠費用及業務受損的可能性。
就服務業的性質而言，我們面臨潛在責任、法律索賠費用及業務受損的可能性。例
如，第三方可以就與食物中毒或食物受到人為破壞有關的人身傷害向我們提出法律索賠。
如有報道稱（無論是否屬實）在我們平台上的餐館因食物受到人為破壞而出現食物傳播疾病
及傷害，可能會出現嚴重的負面宣傳並嚴重削弱消費者對我們的信心及我們品牌的價值。
即使該等事件僅與非我們平台上的餐館有關，但該等事件對飲食業造成的負面宣傳及消費
者情緒的影響亦會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。另外，我們可
能會面臨有關產品責任、財產損害、違約或不正當競爭的法律索賠或與我們在平台上提供
的服務有關的其他法律索賠。
此外，我們亦面臨與我們的移動應用程序及網站上發佈的信息有關的潛在索賠責任及
索賠費用，包括有關以下方面的索賠：中傷、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、欺
詐、其他非法活動或基於相關信息（該等信息為我們鏈接的信息、可在我們的移動應用程序
或網站上張貼的信息、由我們用戶生成的信息、交付予或共享超文本鏈接到第三方網站的
信息）的性質及內容、或視頻或圖像服務或（如適用）尚未獲得許可及╱或第三方同意的其他
理論及索賠。例如，我們曾面臨知識產權及名譽侵權的索賠。
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
此外，由於收購了摩拜單車，我們現於多個海外市場經營業務，而可能在未來進軍其
他地區。國際擴展將令我們面臨須遵守當地各項法律法規的合規負擔。特別是雖然摩拜單
車在海外市場的經營過去一直遵守當地法律法規，但這項業務未來可能面臨有關向相關地
方機構進行稅項申報及申領經營許可證的潛在糾紛。發生任何這些風險都有可能對我們的
國際業務產生不利影響，從而對我們業務及經營業績帶來不利影響。
隨著我們的規模和影響力繼續擴大，我們預計將面臨更多的審查，這將導致我們不得
不加大對合規及相關能力和系統的投資。我們的客戶群要求日益深化，這將增加對更高標
準的消費者保護、隱私保護及爭執管理的需求。相關問詢或調查力度加大均可能導致法律
及其他費用大幅增加、分散管理和其他資源，以及出現負面宣傳，這可能對我們的業務、
聲譽、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們面臨因為我們的業務性質而存在的潛在責任、法律索賠費用及業務受損的可能性。
就服務業的性質而言，我們面臨潛在責任、法律索賠費用及業務受損的可能性。例
如，第三方可以就與食物中毒或食物受到人為破壞有關的人身傷害向我們提出法律索賠。
如有報道稱（無論是否屬實）在我們平台上的餐館因食物受到人為破壞而出現食物傳播疾病
及傷害，可能會出現嚴重的負面宣傳並嚴重削弱消費者對我們的信心及我們品牌的價值。
即使該等事件僅與非我們平台上的餐館有關，但該等事件對飲食業造成的負面宣傳及消費
者情緒的影響亦會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。另外，我們可
能會面臨有關產品責任、財產損害、違約或不正當競爭的法律索賠或與我們在平台上提供
的服務有關的其他法律索賠。
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詐、其他非法活動或基於相關信息（該等信息為我們鏈接的信息、可在我們的移動應用程序
或網站上張貼的信息、由我們用戶生成的信息、交付予或共享超文本鏈接到第三方網站的
信息）的性質及內容、或視頻或圖像服務或（如適用）尚未獲得許可及╱或第三方同意的其他
理論及索賠。例如，我們曾面臨知識產權及名譽侵權的索賠。
我們在正常經營過程中參與的訴訟主要涉及第三方知識產權侵權索賠、合同糾紛、民
事侵權糾紛、與勞動合同有關的案件及其他事項。如果我們網絡上的其他參與者（如配送騎
手或司機）沒有遵守適用的規則及法規，或因其造成人身傷害或財產損失，我們亦可能承擔
我們過往並預計將繼續面臨法律索賠。該等索賠的頻率可能會與使用我們平台的消費
者及商家的數量成比例增加。當我們成為一家公眾上市公司並提高知名度後，我們可能會
面臨額外的索賠及訴訟風險。不論索賠的事實如何，該等索賠可能使管理人員的時間及注
意力從我們的業務上轉移，並產生大額調查及辯護費用。在有些情況下，如果我們對該等
索賠辯護失敗，我們可能選擇或被迫刪除內容或可能被迫支付大額損害賠償，這可能會損
害我們的業務、財務狀況及經營業績。
我們的業務產生及處理大量數據，不當使用或披露該等數據可能會使我們遭受嚴重的聲
譽、金融、法律及業務後果，並減少現有及潛在客戶使用我們服務的意願。
我們業務產生及處理大量的個人、交易、用戶畫像及行為數據。我們面臨處理此等大
量數據及保護這些數據安全的風險。特別是，我們面臨與我們平台上的交易和其他活動的
數據有關的若干挑戰，包括：
.保護系統內及系統上託管的數據，包括防止外部攻擊我們的系統或我們僱員出現
.解決與隱私及共享、安全、保障和其他因素有關的問題；及
.遵守與收集、使用、披露或保護個人信息有關的適用法律、規則及法規，包括監
管及政府機關就該等數據提出的任何請求。
任何導致發佈用戶數據的系統故障或安全漏洞或失誤，均可能有損我們的聲譽及品
牌，從而損害我們的業務，並使我們面臨潛在法律責任。我們過往曾遇到用戶數據洩漏事
件。我們沒有遵守或被視為沒有遵守我們發佈的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相
關的法律、規則及條例，均可能導致政府機關或其他機構對我們提起訴訟程序或訴訟。該
等訴訟程序或訴訟可能會使我們面臨重大處罰及負面宣傳，要求我們改變我們的業務做
法，增加成本並嚴重擾亂我們的業務。
我們受有關收集、使用、保留、保障和轉讓有關客戶和員工的個人可標識信息的國內
外法律監管。在這些情況下，該等法律不僅適用於第三方交易，且亦可能限制我們與我們
的國際附屬公司之間傳送個人可標識信息。一些司法權區已通過這方面的法律，其他司法
權區正考慮施加額外限制。該等法律不斷發展，並可能因司法權區不同而有所不同。遵守
新的及不斷變化的國際要求可能會使我們承擔大額費用，或者要求我們改變我們的業務做
法。例如，歐洲最近的法律發展在若干個人數據傳送方面產生合規不確定因素。通用數據
5月在歐盟開始適用，其適用於我們在歐盟某一機構開展的所有活動或
與我們向歐盟消費者提供的服務有關的所有活動，該等活動主要由摩拜單車在歐盟地區開
展的活動組成。通用數據保護條例創造了一系列新的合規義務，這可能導致我們改變我們
的業務做法，並大幅增加針對不合規的罰款。
如果我們沒有成功拓展到新的地區，我們的業務及前景可能會受到重大不利影響。
我們擁有成功拓展到新的地區的往績。然而我們無法向閣下保證今後將能夠保持這一
勢頭。我們正往全中國更多低綫城鎮拓展。向新的區域拓展涉及新的風險和挑戰。我們並
不熟悉這些地區以及相關的用戶數據，這可能使我們更難以跟上不斷變化的消費者需求及
偏好。此外，在我們決定拓展的任何地區中可能已有一個或多個現有的市場領導者。該等
公司憑藉利用在該市場上開展業務的經驗以及更深層次的數據洞察力和更強的消費者品牌
認知度，或許比我們更能有效競爭。
如果我們沒有提供足夠的高質量用戶生成內容並保持其真實透明，我們便無法向用戶提供
其所尋找的信息，這會對我們的業務造成負面影響。
我們的成功部分取決於我們能否向用戶提供其所尋求的信息，而這又取決於我們的內
容提供者所提供的用戶生成內容的數量及質量。例如，如果我們的用戶沒有提供有用可靠
的內容或者刪除先前提交的內容，則我們可能無法向用戶提供所尋求的信息。同樣，如果
我們的用戶不願意提供內容，或者我們的移動應用及網站上的信息並非最新信息，則我們
可能無法向用戶提供其所尋求的信息。如果我們的移動應用及網站不提供關於在綫
最新信息或用戶認為我們的移動應用及網站上的評論相關度較低，則可能有損我們的品牌
如果我們不能向用戶提供其所尋求的信息，或者用戶可以在其他服務上找到該內容，
則其可能會停止或減少對我們平台的使用，我們的移動應用及網站的流量可能會減少。如
果我們的用戶流量下降，商家可能停止或減少在我們平台上的營銷活動，從而可能有損我
安全漏洞及對我們平台的攻擊，以及任何因此而可能導致的漏洞或沒有以其他方式保護保
密及專有信息，均可能有損我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀
況及經營業績產生重大不利影響。
雖然我們使用大量資源來制定我們的安全措施以防止出現漏洞，但我們的網絡安全措
施可能不會發現或阻止所有危害我們系統的攻擊，包括分布式拒絕服務攻擊、病毒、惡意
軟件、非法侵入、網絡釣魚攻擊、社交工程攻擊、安全漏洞或其他攻擊以及類似破壞。類
似攻擊均可能危及我們系統中存儲和傳輸或我們以其他方式存置的
絡安全措施的破壞可能導致未經授權訪問我們的系統、盜用信息或數據、刪除或修改用戶
信息、拒絕服務或其他中斷我們業務經營的情況。由於未經授權的權限訪問或破壞系統的
技術手段經常發生變化，並且在針對我們或第三方服務提供商發起攻擊之前可能尚未被發
現，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防止該等攻擊。
我們過往曾經且今後可能再次受到類似攻擊，雖然迄今為止該等攻擊尚未造成任何重
大損失或產生補救費用。如果我們無法避免該等攻擊及安全漏洞，我們可能會承擔重大的
法律及財務責任，我們的聲譽可能受到損害，我們亦可能因銷售損失及客戶不滿而蒙受巨
大的收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術手段來預測或防止迅速發展的各類型網絡
攻擊。網絡攻擊可能針對我們、我們的消費者、商家或其他參與者或者我們所依賴的通信
基礎設施。實際發生或預期的攻擊及風險可能導致我們產生顯著更高的費用，包括部署額
外人員及網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家及顧問的費用。
我們接受的支付方式種類廣泛，使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們的在綫支付方式包括我們的自有支付方式美團支付，微信支付、
聯等其他第三方支付方式、信用卡及借記卡或從網上銀行賬戶轉賬等方式。就第三方支付
方式以及信用卡及借記卡而言，我們需支付的手續費不盡相同並可能隨時間推移而增加，
這可能提高我們的經營成本而降低我們利潤率。我們亦可能受到欺詐、安全漏洞及其他與
我們提供的各種付款方式有關的非法活動的影響。此外，我們亦受各種管轄付款處理的規
則、條例及要求、監管規定或其他規定約束，該等規定可能會進行變動或被重新解釋，從
而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守該等規則或要求，我們可能會面臨罰款及較
高的交易費用，並變成無法接受客戶的信用卡及借記卡付款、處理電子資金轉帳或撮合其
他類型的網上付款，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們擁有應收貸款並就我們的小貸業務訂立若干財務擔保合約，不良或出現重大不良表現
的應收貸款或我們提供財務擔保服務的借款人違約可能對我們的業務及經營業績造成不利
我們持有應收貸款並就小貸業務訂立若干財務擔保合約。截至
2,092百萬元，來自財務擔保合約的最高信用風險為人民幣
元。於擁有應收貸款或根據財務擔保合約擔任擔保人期間，我們承擔借款人違約的信用風
險。此外，應收貸款亦要求我們承諾或取得相應資金。如果我們錄得不良或出現重大不良
表現的應收貸款，或我們提供財務擔保服務的借款人違約，我們的業務及經營業績可能受
釐定公允價值變動及若干資產及負債減值需要使用基於不可觀察數據的估算，因此本身涉
及一定程度的不確定因素。
我們使用重要但不可觀察的數據（如預期波幅、缺乏適銷性的折讓、無風險利率、預期
回報率及貼現率）評估我們的若干資產及負債（包括按公允價值計入損益的金融資產、短期
投資及可轉換可贖回優先股）。按公允價值計入損益的金融資產、短期投資及可轉換可贖回
優先股的公允價值變動可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響。因此，有關釐
定要求我們作出預測，其可能發生重大變動，因此本身涉及一定程度的不確定因素。我們
控制範圍以外的因素可能對我們使用的估計造成重大影響及不利變動，從而影響有關資產
及負債的公允價值。該等因素包括（但不限於）整體經濟狀況、市場利率變動及資本市場的
穩定性。任何該等因素以及其他因素可能導致我們的估計不同於實際結果，從而可能對我
們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，釐定金融資產減值是否為非暫時性的
過程需要複雜及主觀判斷而隨後有可能會被證明有誤。
我們可能會面臨知識產權侵權索賠，涉及的辯護費用可能昂貴並可能擾亂我們的業務。
我們無法確定我們的運營或業務的任何方面現在或將來不會侵犯或以其他方式侵犯第
三方持有的商標、版權或其他知識產權。我們一直且於將來可能面臨與他人知識產權有關
的法律訴訟程序及索賠。此外，商家提供的服務、我們的服務或我們業務的其他方面可能
會侵犯其他第三方知識產權。我們無法向閣下保證，據稱與我們的技術基礎設施或業務的
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
若干方面有關的專利持有人（如存在）將不會尋求在中國、美國或任何其他司法權區對我們
執行該等專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在不
斷發展且具不確定性，因此我們無法向閣下保證中國法院或監管機關會同意我們的分析。
如果我們被發現侵犯他人的知識產權，我們可能會為侵權行為承擔責任或者被禁止使用該
等知識產權，且可能支付許可費或被迫自己開發替代品。該侵權或許可指控及索賠曾經並
可能由我們的供應商提出。針對該等索賠及訴訟進行辯護代價高昂並耗費時間，且可能會
分散管理層業務及營運的時間及其他資源，並且其中許多索賠及訴訟的結果無法預測。如
果相關判決、罰款或和解發生並涉及重大罰款或我們收到禁止令，則可能產生重大財產賠
償責任，並可能通過限制或禁止我們使用所牽涉的知識產權而嚴重破壞我們的業務及營
運，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，我們允許我們的用戶上傳內容至我們的移動應用及網站。特別是，我們的大眾
點評移動應用提供大量詳細、真實並吸引人的內容（包括商家和服務）。然而，在我們的移
動應用和網站上發佈的內容可能會讓我們面臨第三方關於侵犯知識產權、不正當競爭、侵
犯隱私、誹謗及其他侵犯第三方權利的指控。我們曾經由於對移動應用和網站上的內容侵
犯第三方版權的指控而參與訴訟，儘管迄今為止有關訴訟沒有對我們產生任何重大不利影
響。如果我們沒有在移動應用程序和網站上發現未經授權的內容，我們可能會面臨侵犯第
三方知識產權或其他權利的索賠，而捍衛該等權利可能會給我們的管理層及僱員帶來沉重
負擔，此外亦無法保證最終結果對我們有利。此外，我們可能會因涉嫌侵犯版權而面臨中
國國家版權局或其地方分支機搆提起行政訴訟。
我們在產品和服務方面使用開源軟件。將開源軟件納入產品和服務的公司不時面臨有
關質疑開源軟件所有權及是否符合開源許可條款的索賠。因此，我們可能因為開源的軟件
或不遵守開源許可條款而受到起訴。若干開源軟件許可要求將開源軟件作為其軟件一部分
進行分發的用戶公開向該等軟件披露所有或部分源代碼，並以對用戶有利的條款或以免費
的方式提供開源代碼的任何派生作品。對用戶有利的任何因違約而要求披露我們的源代碼
或支付損害賠償的要求均可能有損我們的業務、財務狀況及經營業績。
未能有效處理在我們平台上發生的任何欺詐及不真實交易會有損我們的業務。
我們面臨有關商家在我們平台上從事欺詐活動的風險。在我們平台上的商家可以自行
或與第三方合作進行不真實交易，以人為誇大銷售記錄、知名度及搜索結果排名。這些行
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
若干方面有關的專利持有人（如存在）將不會尋求在中國、美國或任何其他司法權區對我們
執行該等專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在不
斷發展且具不確定性，因此我們無法向閣下保證中國法院或監管機關會同意我們的分析。
如果我們被發現侵犯他人的知識產權，我們可能會為侵權行為承擔責任或者被禁止使用該
等知識產權，且可能支付許可費或被迫自己開發替代品。該侵權或許可指控及索賠曾經並
可能由我們的供應商提出。針對該等索賠及訴訟進行辯護代價高昂並耗費時間，且可能會
分散管理層業務及營運的時間及其他資源，並且其中許多索賠及訴訟的結果無法預測。如
果相關判決、罰款或和解發生並涉及重大罰款或我們收到禁止令，則可能產生重大財產賠
償責任，並可能通過限制或禁止我們使用所牽涉的知識產權而嚴重破壞我們的業務及營
運，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，我們允許我們的用戶上傳內容至我們的移動應用及網站。特別是，我們的大眾
點評移動應用提供大量詳細、真實並吸引人的內容（包括商家和服務）。然而，在我們的移
動應用和網站上發佈的內容可能會讓我們面臨第三方關於侵犯知識產權、不正當競爭、侵
犯隱私、誹謗及其他侵犯第三方權利的指控。我們曾經由於對移動應用和網站上的內容侵
犯第三方版權的指控而參與訴訟，儘管迄今為止有關訴訟沒有對我們產生任何重大不利影
響。如果我們沒有在移動應用程序和網站上發現未經授權的內容，我們可能會面臨侵犯第
三方知識產權或其他權利的索賠，而捍衛該等權利可能會給我們的管理層及僱員帶來沉重
負擔，此外亦無法保證最終結果對我們有利。此外，我們可能會因涉嫌侵犯版權而面臨中
國國家版權局或其地方分支機搆提起行政訴訟。
我們在產品和服務方面使用開源軟件。將開源軟件納入產品和服務的公司不時面臨有
關質疑開源軟件所有權及是否符合開源許可條款的索賠。因此，我們可能因為開源的軟件
或不遵守開源許可條款而受到起訴。若干開源軟件許可要求將開源軟件作為其軟件一部分
進行分發的用戶公開向該等軟件披露所有或部分源代碼，並以對用戶有利的條款或以免費
的方式提供開源代碼的任何派生作品。對用戶有利的任何因違約而要求披露我們的源代碼
或支付損害賠償的要求均可能有損我們的業務、財務狀況及經營業績。
未能有效處理在我們平台上發生的任何欺詐及不真實交易會有損我們的業務。
我們面臨有關商家在我們平台上從事欺詐活動的風險。在我們平台上的商家可以自行
或與第三方合作進行不真實交易，以人為誇大銷售記錄、知名度及搜索結果排名。這些行
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
為可能使違規商家比合法商家獲得優待，使沒有違規的商家感到不滿，並可能誤導消費者
相信該違規商家更為可靠或更值得信賴而損害消費者利益。雖然我們已採取嚴格措施來審
查和懲罰在我們平台上從事欺詐活動的商家，但我們無法保證相關措施的有效性。
此外，僱員的非法、欺詐或串謀活動亦會令我們承擔法律責任或面臨負面宣傳。我們
多次發現我們的若干僱員收取商家或其他服務提供者的付款以在平台上得到優待。儘管相
關僱員已經辭職或被我們終止聘用，且我們已在審查和批准商家賬戶、銷售活動和其他相
關事項方面實施了內部控制和政策，但我們無法向閣下保證我們的控制和政策將防止我們
僱員進行欺詐或非法活動或今後不會發生類似事件。任何非法、欺詐或串通活動均會嚴重
損害我們的品牌和聲譽，令消費者離開我們的平台，並會對我們的業務、財務狀況及經營
業績造成重大不利影響。
我們可能日益成為公眾審查（包括向監管機構投訴、負面媒體報道及惡意指控）的對象，可
能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務及前景造成重大不利影響。
我們的平台每天處理大量交易，對我們業務的宣傳可能會使公眾、監管機構及媒體更
加關注我們。由於平台交易量以及整體業務範圍不斷擴大，可能出現的更多對消費者保護
和消費者安全問題的監管及公眾關注可能會使我們承擔更多的法律和社會責任，並面臨更
多有關該等問題的審查和負面宣傳。此外，我們服務或政策的變動曾經並可能導致公眾、
傳統媒體、新媒體及社交媒體、社交網絡運營商、我們平台上的商家或其他人士提出反
對。該等反對或指控無論其真實性如何，均會不時引起消費者不滿、公眾抗議或負面宣
傳，可能導致政府查詢或嚴重有損我們的品牌、聲譽及營運。此外，隨著我們的業務自身
擴展並增長、通過收購及投資其他業務並且在國內外不斷擴展和發展，我們均可能在我們
已經開展業務的司法權區以及在我們可能開展業務的新司法權區受到更嚴格的公眾監督。
我們無法保證我們將來不會成為監管或公眾監督的目標，亦不能保證監察及公開曝光不會
嚴重損害我們的聲譽、業務和前景。
如果其他公司從我們的移動應用程序和網站上複製信息，並以牟利為目的發佈該信息或併
入其他信息，我們的移動應用程序和網站的流量可能會下降，我們的業務和前景可能會受
我們無法保證其他公司不會通過網站抓取、信息機器人或其他方式從我們的移動應用
程序和網站複製信息，並以牟利為目的發佈該信息或併入其他信息為其牟利。例如，我們
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細
閱本文件首頁「警告」一節。
為可能使違規商家比合法商家獲得優待，使沒有違規的商家感到不滿，並可能誤導消費者
相信該違規商家更為可靠或更值得信賴而損害消費者利益。雖然我們已採取嚴格措施來審
查和懲罰在我們平台上從事欺詐活動的商家，但我們無法保證相關措施的有效性。
此外，僱員的非法、欺詐或串謀活動亦會令我們承擔法律責任或面臨負面宣傳。我們
多次發現我們的若干僱員收取商家或其他服務提供者的付款以在平台上得到優待。儘管相
關僱員已經辭職或被我們終止聘用，且我們已在審查和批准商家賬戶、銷售活動和其他相
關事項方面實施了內部控制和政策，但我們無法向閣下保證我們的控制和政策將防止我們
僱員進行欺詐或非法活動或今後不會發生類似事件。任何非法、欺詐或串通活動均會嚴重
損害我們的品牌和聲譽，令消費者離開我們的平台，並會對我們的業務、財務狀況及經營
業績造成重大不利影響。
我們可能日益成為公眾審查（包括向監管機構投訴、負面媒體報道及惡意指控）的對象，可
能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務及前景造成重大不利影響。
我們的平台每天處理大量交易，對我們業務的宣傳可能會使公眾、監管機構及媒體更
加關注我們。由於平台交易量以及整體業務範圍不斷擴大，可能出現的更多對消費者保護
和消費者安全問題的監管及公眾關注可能會使我們承擔更多的法律和社會責任，並面臨更
多有關該等問題的審查和負面宣傳。此外，我們服務或政策的變動曾經並可能導致公眾、
傳統媒體、新媒體及社交媒體、社交網絡運營商、我們平台上的商家或其他人士提出反
對。該等反對或指控無論其真實性如何，均會不時引起消費者不滿、公眾抗議或負面宣
傳，可能導致政府查詢或嚴重有損我們的品牌、聲譽及營運。此外，隨著我們的業務自身
擴展並增長、通過收購及投資其他業務並且在國內外不斷擴展和發展，我們均可能在我們
已經開展業務的司法權區以及在我們可能開展業務的新司法權區受到更嚴格的公眾監督。
我們無法保證我們將來不會成為監管或公眾監督的目標，亦不能保證監察及公開曝光不會
嚴重損害我們的聲譽、業務和前景。
如果其他公司從我們的移動應用程序和網站上複製信息，並以牟利為目的發佈該信息或併
入其他信息，我們的移動應用程序和網站的流量可能會下降，我們的業務和前景可能會受
我們無法保證其他公司不會通過網站抓取、信息機器人或其他方式從我們的移動應用
程序和網站複製信息，並以牟利為目的發佈該信息或併入其他信息為其牟利。例如，我們
曾對未經我們同意從我們的網站上複製和發佈客戶評論和其他內容的第三方提起訴訟。當
第三方從我們的移動應用程序和網站複製、發佈或匯總內容時，將使其更具競爭力，並降
低消費者使用我們的移動應用程序和網站查找他們的所尋求信息的可能性，這可能會對我
們的業務及經營業績產生重大不利影響。我們可能無法及時發現該等第三方行為，即使我
們能夠及時發現，我們也可能無法消除此等行為。此外，我們可能須動用大量財務或其他
資源來成功落實我們的權利。
我們的綫上營銷服務可能構成網絡廣告，這使我們受適用於廣告的法律、規則及法規規管。
我們相當比重收入來自綫上營銷服務。於
7月，國家市場監督管理總局（前稱國
家工商行政管理總局）頒佈互聯網廣告管理暫行辦法（簡稱「互聯網廣告辦法」），自
月起施行。其將互聯網廣告定義為以任何形式（包括付費搜索結果）通過互聯網媒體直接或
間接推廣商品或服務的商業廣告。請參閱「法規－關於互聯網廣告的法規」一節。根據互聯
網廣告辦法，我們的綫上營銷服務可能構成互聯網廣告。
中國廣告法律、規則及法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其準備或發行
的廣告內容屬公平及準確並完全符合適用法律。違反該等法律、規則或法規可能導致處
罰，包括罰款、沒收廣告費、下令停止傳播廣告及下令發佈糾正信息。情節嚴重者，中國
政府可以責令違反者終止廣告經營，甚至中止或吊銷用於經營廣告業務的營業執照或牌
照。此外，互聯網廣告辦法要求付費搜索結果與自然搜索結果相區別，以便消費者不會對
該等搜索結果的性質產生誤解。因此，我們有義務將向我們購買綫上營銷服務的商家或該
等商家的相關列表與其他商戶區分開來。遵守該等規定以及對不遵守規定的任何處罰或罰
款均可能大幅降低我們平台的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況
及經營業績產生重大不利影響。
此外，對於與特定類型產品和服務有關的廣告內容，廣告商、廣告運營商及廣告分銷
商必須確認廣告商已獲得必要的政府批准，包括廣告商的經營資格、廣告產品和服務的質
量檢驗證明以及（就若干行業而言）政府批准廣告內容並向地方機關備案。根據互聯網廣
告辦法，
