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任丘市世和工业门制造有限公司产品主要有工业折叠门、工业平开门、工业推拉门、工业侧移门、粮库密闭门、工业提升门，冷库门，卷帘门，工业门型材，配件，门板。
任丘市世和工业门制造有限公司　　任丘市世和工业门制造有限公司是一家集研发、设计、生产、销售、售后服务为一体的现代化规范企业。我厂产品主要有工业折叠门、工业推拉门、工业平开门、工业侧移门、工业提升门、车间抗风门、保温卷帘门、冷库门、粮仓密闭门窗等。我公司自行研发的工业门型材，配件，门板具有组装方便，美观大方，造型新颖，坚固耐用，抗风性强等特点，得到国内同行业公司，钢结 ...一般释义华源控股、上市公司、
苏州华源控股股份有限公司，股票代码：002787公司、本公司
常州瑞杰新材料科技股份有限公司，原名常州瑞杰塑料股份有瑞杰科技、标的公司
限公司，于 2016 年 4 月更名为常州瑞杰新材料科技股份有限
公司瑞杰塑料
常州瑞杰塑料股份有限公司瑞杰有限
常州瑞杰塑料有限公司天津瑞杰
天津瑞杰塑料制品有限公司珠海瑞杰
珠海瑞杰包装制品有限公司嘉善恒辉
嘉善恒辉塑料制品有限公司常州瑞翔
常州瑞翔塑料有限公司泰国瑞杰
瑞杰包装（泰国）有限公司青岛分公司
常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司红塔模塑
常州市红塔模塑有限公司、常州瑞杰的出租方、外协加工商
上海紫江企业集团股份有限公司，主营 PET 瓶及瓶胚；塑料防紫江企业
盗盖等全品类塑料制品，同行业可比上市公司
江阴康爱特包装股份有限公司，主营 IBC 集装箱；200L 吹塑康爱特
桶，同行业可比三板公司
深圳王子新材料股份有限公司，主营电子产品塑料包装（塑料王子新材
包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料），同行业可比上市公司
黄山永新股份有限公司，主营复合软包装（下游食品、日用品），永新股份
同行业可比上市公司
威康特塑料（中国）有限公司、常州威康特塑料有限公司、广威康特
州威康特塑料有限公司、廊坊威康特塑料有限公司，标的公司
竞争对手胜威
常州胜威塑料有限公司，标的公司竞争对手
常州华普塑料容器有限公司、天津华普塑料容器有限公司、成华普
都华普塑料容器有限公司、江门江东华普塑料容器有限公司，
标的公司竞争对手
道达尔公司（TOTAL）是全球四大石油化工公司之一，旗下道道达尔（TOTAL）
达尔润滑油（中国）有限公司、道达尔（天津）工业有限公司，
标的公司客户
1-1-2-1SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
荷兰皇家壳牌集团（SHELL），世界第一大石油公司，旗下浙
江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公司、壳壳牌（SHELL）
牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油有限公司、
壳牌（上海）技术有限公司，标的公司客户
立邦（NIPPON），立邦中国隶属于新加坡立时集团，旗下立邦
投资有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、廊坊立邦涂料责立邦（NIPPON）
任有限公司、立邦涂料（成都）有限公司等，华源控股和标的
公司客户。
青岛康普顿科技股份有限公司，国内重要的润滑油上市公司，康普顿
标的公司客户
埃克森美孚公司，简称美孚（MOBIL），是世界领先的石油和美孚（MOBIL）
石化公司，标的公司客户
德国汉高公司，简称汉高（HENKEL），知名洗涤剂及家用护汉高（HENKEL）
理、化妆／美容用品和粘合剂、世界 500 强企业，华源控股和标
的公司客户
阿克苏诺贝尔公司是全球知名涂料、装饰漆生产厂商，世界 500阿克苏诺贝尔
强企业，华源控股和标的公司客户
海沃氏（HAWORTH），位于美国密歇根州的全球性家具制造海沃氏（HAWORTH） 指
商，标的公司客户
韩国 SK 集团是韩国最大的综合能源化工企业，旗下爱思开能爱思开（SK）
源润滑油（天津）有限公司属于标的公司客户
英国石油公司（BP Amoco），世界上最大的石油和石化集团公嘉实多（BP）
司之一，标的公司客户中石油（昆仑润滑油） 指
中国石油天然气股份有限公司润滑油分公司，标的公司客户
雪佛龙股份有限公司（Chevron Corporation），世界最大的能源雪佛龙（CVX）
公司之一，标的公司潜在客户
中国石化润滑油有限公司，亚洲最大、国际领先的润滑油产销中石化（长城润滑油） 指
集团，标的公司潜在客户沙伯基础
沙伯基础（上海）商贸有限公司，标的公司供应商金发科技
上海金发科技发展有限公司，标的公司供应商中海壳牌
中海壳牌石油化工有限公司，标的公司供应商首钢
首钢集团有限公司及其下属子公司，华源控股供应商
艾仕得涂料系统（上海）有限公司，由杜邦高性能涂料（上海）
有限公司变更而来。2013 年 2 月全球最大的私人股权投资基金艾仕得
之一凯雷投资集团宣布完成对杜邦公司高性能涂料业务的收
购。2013 年 5 月凯雷投资集团将杜邦高性能涂料（上海）有限
公司名称变更为艾仕得涂料系统（上海）有限公司
1-1-2-2SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
苏州 PPG 包装涂料有限公司、庞贝捷涂料（上海）有限公司、
PPG 涂料（天津）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、PPG
庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、PPG 航空材料（苏州）有
限公司、佛山市百润化工有限公司的统称，华源控股和标的公
中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司、佐敦涂料（张家港）有佐敦
限公司，华源控股和标的公司客户
紫荆花制漆（成都）有限公司、洋紫荆油墨（浙江）有限公司、叶氏化工
洋紫荆油墨（河北）有限公司的统称，华源控股和标的公司客
户上海联升
上海联升创业投资有限公司天星投资
北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）本次重组、本次资产重
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技
93.5609％股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技本次交易、本次收购
93.5609％股份
为本次交易之目的，公司向部分交易对方发行目标股份用于支本次发行
付部分交易对价标的资产
瑞杰科技 93.5609％股份交易对方、发行股份及支付现金购买资产交
标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等 144 名
指易对方、购买资产交易
瑞杰科技现有股东对方
公司为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为目标股份
1.00 元的普通股
公司在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套本次配套融资
资金认购对象
参与本次配套融资的特定对象
公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份《购买资产协议》
及支付现金购买资产协议》
公司与王卫红、潘凯签署的《苏州华源控股股份有限公司发行《业绩补偿协议》
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》业绩承诺方、业绩承诺主体、业绩承诺补偿义
参与本次交易之业绩承诺的部分交易对方，即王卫红、潘凯务人、补偿义务人业绩承诺期
2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润
业绩承诺方共同承诺的瑞杰科技在业绩承诺期内扣除非经常
1-1-2-3SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
性损益后归属于母公司股东的净利润
交易对方将所持标的公司的股份及／或股权过户至华源控股的交割日
当日发行股份的定价基准
华源控股第二届董事会第二十四次会议决议公告日日评估基准日、审计基准
2017 年 6 月 30 日日报告期、两年及一期
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月国海证券、独立财务顾
国海证券股份有限公司问中伦、发行人律师
北京市中伦律师事务所中汇会计师事务所
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）国众联、评估机构
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《重组报告书》
并募集配套资金报告书（草案）》
国海证券出具的《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及《独立财务顾问报告》 指
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《审计报告》
中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告《评估报告》
国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督《财务顾问管理办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——《准则第 26 号》
上市公司重大资产重组申请文件》《规定》、 若干问题的
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定》《公司章程》
苏州华源控股股份有限公司的公司章程中国证监会
中国证券监督管理委员会中国证监会并购重组
中国证券监督管理委员会并购重组委员会委、并购重组委深交所
深圳证券交易所全国股转系统、新三板
全国中小企业股份转让系统
1-1-2-4SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿全国股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
市盈率（Price earnings ratio，即 P／E ratio）也称“本益比”、“股PE
价收益比率”或“市价盈利比率（简称市盈率）工商局
工商行政管理局股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信用代码
统一社会信用代码元
聚丙烯为无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物，具有良聚丙烯（PP）
好的介电性能和高频绝缘性且不受湿度影响，但低温时变脆，
不耐磨、易老化，是标的公司最主要的原材料
聚乙烯（PE）是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，聚乙烯无聚乙烯（PE）
臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能
线性低密度聚乙烯（LLDPE）为无毒、无味、无臭的乳白色颗线性低密度聚乙烯
粒，具有低温韧性、高模量、抗弯曲和耐应力开裂性，低温下（LLDPE）
抗冲击强度较佳等优点，是塑料制品的主要原材料之一
高密度聚乙烯（HDPE）又称低压聚乙烯，是一种结晶度高、
非极性面呈一定程度的半透明状，非极性的热塑性树脂。它具高密度聚乙烯
有良好的耐热性和耐寒性，化学稳定性好，具有较高的刚性和（HDPE）
韧性，机械强度好，介电性能，耐环境应力开裂性，主要应用
于吹塑、注塑等领域，是塑料制品的主要原材料之一
聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）属结晶型饱和聚酯，为乳白色
或浅黄色、高度结晶的聚合物，表面平滑有光泽，在较宽的温聚对苯二甲酸乙二醇
度范围内具有优良的物理机械性能，电绝缘性优良，甚至在高酯（PET）
温高频下，其电性能仍较好，但耐电晕性较差，抗蠕变性，耐
疲劳性，耐摩擦性、尺寸稳定性都很好
色母叫色母粒，也叫色种，是一种新型高分子材料专用着色剂。色母
色母主要用于塑料制品的配色
抗静电剂，简称 ASA，系表面活性剂，可使塑料表面亲合水分，抗静电剂
离子型表面活性剂还有导电作用，因而可以使静电及时泄漏
两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强度马口铁
高、延展性好的特性，通常作包装之用
用于包装涂料、油漆及润滑油等化工用品，以马口铁为主要材化工罐
料制成的金属罐
用于包装固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品杂罐
等，以马口铁为主要材料制成的金属罐印涂铁
经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品
1-1-2-5SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
原金银岛资讯，大宗商品咨询平台，网址：www.315i.com，销金联创
售调价参考资讯平台CMAI 价格
CMAI 协会国际性贸易、行业研究协会，销售调价参考价格
中国大宗商品定价平台，网址：www.sci99.com，销售调价参卓创资讯网
考资讯平台PP 颗粒（EP200K）
标的公司 PP 原材料的主要牌号HDPE（5502）
标的公司 HDPE 原材料的主要牌号
注：本报告书摘要中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
1-1-2-6SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2-7SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
交易对方声明
1、本单位／本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本单位／本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本单位／本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位／本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位／本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本单位／本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位／本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位／本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位／本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2-8SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意苏州华源控股股份有限公司在《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引内容已经各机构及经办人员审阅，确认《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问国海证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
1-1-2-9SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
目 录释义 ............................................................................................................................... 1公司声明 ....................................................................................................................... 7交易对方声明 ............................................................................................................... 8证券服务机构声明 ....................................................................................................... 9目 录 ........................................................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 12
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市...... 12
三、本次重组支付方式及募集资金安排.............................................................. 13
四、标的资产的估值及作价.................................................................................. 21
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 21
六、本次交易的决策过程...................................................................................... 25
七、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 29
八、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 36
九、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明.................... 40
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 49
十一、其他重要事项.............................................................................................. 50重大风险提示 ............................................................................................................. 52
一、审批风险.......................................................................................................... 52
二、交易终止风险.................................................................................................. 52
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.............................................................. 52
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险...................................................................... 53
五、交易标的增值较大风险.................................................................................. 53
六、商誉减值风险.................................................................................................. 53
七、收购整合风险.................................................................................................. 54
1-1-2-10SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
八、募集配套资金审批及实施风险...................................................................... 54
九、标的资产交割的风险...................................................................................... 54
十、标的资产的经营风险...................................................................................... 55
十一、其他风险...................................................................................................... 58第一节
本次交易概况 ............................................................................................. 60
一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 60
二、本次重组已履行的及尚未履行的程序.......................................................... 62
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 66
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 80
五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 84
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 85
七、本次交易不构成借壳...................................................................................... 85
八、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明.................... 85
九、标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更等程序履行情况说明.............. 94
十、若本次交易在 2018 年完成，业绩承诺方是否有顺延业绩补偿期限和金额
的安排的情况.......................................................................................................... 96第二节
财务会计信息 ............................................................................................. 98
一、瑞杰科技财务报告.......................................................................................... 98
二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表.................................... 102
1-1-2-11SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5609％ 的 股 权 ， 交 易 金 额 为 37,723.74 万 元 ； 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过4,756.08 万元。其中：
1、拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609％的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,032.8725 万股；以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计 3,856.08 万元。
2、本次发行拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4,756.08 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100％。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，瑞杰科技 100％股权的评估值为 40,096.59 万元。经交易双方协商一致，瑞杰科技 100％股权整体作价 40,320.00 万元。本次购买瑞杰科技 93.5609％股权的最终交易价格确定为 37,723.74 万元。根据经中汇会计师事务所审计的瑞杰科技 2016 年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
1-1-2-12SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
17.07％资产总额指标
120,787.51
17.80％资产净额指标
39.75％营业收入指标
营业收入总额
100,655.14
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指标的 50％，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方所持上市公司股份的占比亦未超过 5％，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
截至本报告书出具之日，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 59.49％的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技 93.5609％的股份，则本次发行股份购买资产完成后，本公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 55.58％的股份。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
1-1-2-13SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利润分配预案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配 7,203.00 万元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017年 6 月 12 日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
市场均价类型
市场均价（元／股）
市场均价*90％（元／股）定价基准日前 20 交易日均价
16.66定价基准日前 60 交易日均价
16.78定价基准日前 120 交易日均价
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66 元／股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20个交易日的 90％。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价／股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。根据上述计算公式及 16.66 元／股的发行价格测算，本次发行股份购买资产
SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
的发行股份数量为 20,328,725 股，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
本次购买资产交易价格 37,723.74 万元，其中现金对价 3,856.08 万元，股票
对价 33,867.66 万元，发行股份价格为 16.66 元／股。按每名交易对方将获得的股
票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725 股，具体
情况如下：
股份支付金额
股份支付数量序号
转让总价（元）
17,872,000
107,232,000.00
96,508,800.00
10,723,200.00
5,792,845 2
17,870,000
107,220,000.00
96,498,000.00
10,722,000.00
上海联升 3
12,000,000
72,000,000.00
72,000,000.00
有限公司 4
14,460,000.00
13,014,000.00
1,446,000.00
13,212,000.00
11,890,800.00
1,321,200.00
8,640,000.00
7,776,000.00
864,000.00
5,760,000.00
5,184,000.00
576,000.00
4,320,000.00
3,888,000.00
432,000.00
4,320,000.00
3,888,000.00
432,000.00
2,880,000.00
2,592,000.00
288,000.00
2,880,000.00
2,592,000.00
288,000.00
2,880,000.00
2,592,000.00
288,000.00
2,880,000.00
2,592,000.00
288,000.00
2,094,000.00
2,094,000.00
1,758,000.00
1,758,000.00
1,332,000.00
1,332,000.00
960,000.00
960,000.00
840,000.00
840,000.00
720,000.00
720,000.00
714,000.00
714,000.00
604,800.00
604,800.00
600,000.00
600,000.00
546,000.00
546,000.00
534,000.00
534,000.00
516,000.00
516,000.00
SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿26
516,000.00
464,400.00
450,000.00
450,000.00
372,000.00
372,000.00
360,000.00
360,000.00
354,000.00
354,000.00
星北斗投31
348,600.00
348,600.00
300,000.00
300,000.00
276,000.00
276,000.00
276,000.00
276,000.00
246,000.00
246,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
216,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
240,000.00
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240,000.00
SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿59
240,000.00
240,000.00
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240,000.00
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240,000.00
240,000.00
240,000.00
222,000.00
222,000.00
210,000.00
210,000.00
210,000.00
210,000.00
204,000.00
204,000.00
192,000.00
192,000.00
180,000.00
180,000.00
180,000.00
180,000.00
156,000.00
156,000.00
150,000.00
150,000.00
144,000.00
144,000.00
132,000.00
132,000.00
120,000.00
120,000.00
120,000.00
120,000.00
120,000.00
120,000.00
SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿96
SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿133
62,872,900
377,237,400.00
338,676,600.00
38,560,800.00
20,328,725
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量
=股票对价／发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调
整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。
3、股份锁定期
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合
计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，
业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的 100％×
标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润
总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩
承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的
公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本
等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售
股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
1-1-2-19SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
4、现金支付安排
经交易双方协商一致，华源控股将于交割日后 30 日内以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。如后续有募集资金到位的，华源控股可以置换相应款项。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％，最终发行价格将通过询价方式确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 4,756.08 万元除以募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 ， 且 不 超 过 本 次 交 易 前 总 股 本 的 20％ ， 即 不 超 过57,624,000 股。本次发行股份募集配套资金不超过 4,756.08 万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股
份数量也随之相应调整。
3、锁定期安排
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、标的资产的估值及作价
本次交易中，国众联采用收益法、市场法和资产基础法对瑞杰科技全部股
东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
单位：万元
资产基础法
值瑞杰科技
41.94％100％股权
以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，瑞杰科技 100％股
权作价 40,320 万元。据此，本次交易瑞杰科技 93.5609％股权的交易价格为
37,723.74 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
华源控股拟以 37,723.74 万元的价格向瑞杰科技 144 名股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609％的股权。本次发行股份购买资产（募
集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 20,328,725 股。
本次交易前，华源控股的总股本为 288,120,000 股，本次交易完成后（不考
虑配套募集资金），公司总股本将增至 308,448,725 股，公司的股权结构变化情
持股数量（股） 占总股本比例
持股数量（股） 占总股本比例
124,419,832
124,419,832
40,292,330
40,292,330
1-1-2-21SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿4
上海联升创业投资6
0.1513％10
0.1009％11
0.0757％12
0.0757％13
0.0504％14
0.0504％15
0.0504％16
0.0504％17
0.0407％18
0.0163％19
0.0140％20
0.0139％21
0.0106％22
0.0104％23
0.0100％24
0.0090％25
北京市天星北斗投26
资管理中心(有限合
0.0058％28
0.0054％29
0.0048％30
0.0047％31
0.0047％32
0.0047％33
0.0042％34
0.0047％35
0.0047％36
0.0047％37
1-1-2-22SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿38
0.0047％39
0.0047％40
0.0047％41
0.0047％42
0.0047％43
0.0047％44
0.0047％45
0.0047％46
0.0047％47
0.0047％48
0.0047％49
0.0047％50
0.0047％51
0.0047％52
0.0047％53
0.0047％54
0.0047％55
0.0047％56
0.0047％57
0.0047％58
0.0047％59
0.0047％60
0.0043％61
0.0041％62
0.0041％63
0.0040％64
0.0037％65
0.0035％66
0.0035％67
0.0028％68
0.0026％69
0.0023％70
0.0023％71
0.0014％72
0.0012％73
0.0012％74
1-1-2-23SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿75
0.0009％76
0.0005％77
0.0005％78
0.0005％79
0.0005％80
0.0005％81
0.0002％82
0.0002％83
0.0002％84
0.0002％85
0.0002％86
0.0002％87
0.0002％88
0.0002％89
0.0002％90
0.0002％91
0.0002％92
0.0002％93
0.0002％94
0.0002％95
0.0002％96
0.0002％97
0.0001％98
上市公司其他股东
116,682,442
116,682,442
288,120,000
308,448,725
本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25％，不会出现导致华源控股不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有瑞杰科技 93.5609％股权，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
2017 年 6 月 30 日
2016 年 12 月 31 日
SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
交易完成前
交易完成前
变化率总资产（万元）
128,043.74
174,359.43
120,787.51
163,421.70
35.30％归属于母公司的所有
127,077.64
128,430.97
35.33％者权益（万元）营业收入（万元）
100,655.14
134,516.06
33.64％归属于母公司股东的
17.47％净利润（万元）基本每股收益（元／股）
通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于
本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的
股本数的增幅，每股收益将有所提升。
根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润（指
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2,800 万
元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公
司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全达
标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司
的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
六、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017 年 3 月 21 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，于 2017 年 3 月
22 日起停牌；2017 年 4 月 5 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停
牌的公告》。
2017 年 9 月 8 日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易符合第四十三条规定
的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到
1-1-2-25SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿第五条规定的相关标准的议案》、《关于的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 9 月 8 日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。
2017 年 9 月 29 日，华源控股召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到第五条规定的相关标准的议案》、《关于的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关
1-1-2-26SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 10 月 30 日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于及其摘要等文件修订的议案》。
2017 年 12 月 12 日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于及其摘要的议案》。
2017 年 12 月 12 日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》，认定本次重组方案调整不构成重大调整。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 8 月 13 日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意向上海联升与华源控股开展本次重组。
2017 年 8 月 15 日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。
2017 年 9 月 8 日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144 名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技93.5609％股份转让予华源控股。
2017 年 9 月 21 日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第 81 号）：同意上海联升持有的瑞杰科技
1-1-2-27SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿全部股权转让给华源控股；同意以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，瑞杰科技全部股权交易价格为 403,200,000.00 元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股权的交易价格为 72,000,000.00 元，以华源控股新增股份 4,321,729.00 股支付。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 3 月 21 日，瑞杰科技发布《关于公司股票暂停转让的公告》，瑞杰科技股票自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统停牌。
2017 年 8 月 14 日，瑞杰科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》的议案。
2017 年 9 月 4 日，瑞杰科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》。
2017 年 9 月 8 日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 25 日，瑞杰科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易有关的议案。
（四）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
2018 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会批复文件《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号），本次交易已获得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：
本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌。
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公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
主要承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体
董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公司、全体董
报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。事、监事、高级管
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本理人员
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本单位／本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构
提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口
头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本单位／本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所
提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、全体交易对方
印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销。
三、本单位／本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由
本单位／本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位／本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
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四、本单位／本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位／本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本单位／本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本单位／本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
本承诺函一经作出，即对本单位／本人具有法律约束力。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
主要承诺内容
一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能
避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公
司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证
关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法王卫红、潘凯
转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同
时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺函一经作出，即对本合伙企业／本公司／本人具有法律约束
（三）关于避免同业竞争的承诺
主要承诺内容
一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新
设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
二、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经王卫红、潘凯
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，
并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。
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三、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同
时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺函一经作出，即对本合伙企业／本公司／本人具有法律约束
（四）关于股份锁定的承诺
主要承诺内容
一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公
司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该
部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。同时，
业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的
公司股份的 100％×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩
承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份
（若有）－累计已解除限售股份。
承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以王卫红、潘凯
其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本
等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除
限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机
构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进
行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不
得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公
司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该
部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份。除王卫红、潘凯外
二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本的其他交易对方
等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除
限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机
构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进
行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不
1-1-2-31SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
主要承诺内容
本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员／本公司及本公司的主
要管理人员／本人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员／本公司及本公司的主
要管理人员／本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及全部交易对方
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员／本公司及本公司的主
要管理人员／本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形。
本承诺函一经作出，即对本合伙企业／本公司／本人具有法律约束
（六）关于资产权属的承诺
主要承诺内容
承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
承诺人持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠全部交易对方
纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
本承诺函一经作出，即对本合伙企业／本公司／本人具有法律约束
（七）摊薄即期回报采取填补措施的承诺
主要承诺内容
1、不滥用控股股东、实际控制人的地位，不越权干预公司经营管上市公司控股股东
理活动，不侵占公司利益；李志聪，实际控制
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采人李炳兴、陆杏珍、 用其他方式损害公司利益；李志聪
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
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核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本
人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；上市公司董事李炳
3、对本人职务消费行为进行约束；兴、李志聪、张辛
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考易、张月红、于耀
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并东、张薇，上市公
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；司高级管理人员李
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，炳兴、李志聪、张
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行辛易、陆林才、沈
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如华加、陆杏坤、邵
有表决权）；娜、高鹏、林燕昌
6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本
人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（八）其他承诺
主要承诺内容
一、承诺人具有法定的主体资格
承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的
合法主体资格。
二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资
本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。王卫红、潘凯
三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合
法持有标的公司的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股等安排，
不代表其他方的利益，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，
亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利
情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份登记至上市公司名下。
四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份
及／或股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份及／或股权
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的优先购买权（若有）。
五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份交
割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份设置抵押、质押
等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，
保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿
资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件之规定的前提下，须经上市公司书面
同意后方可实施。
六、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前，标的公司或承诺人
签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性
条款（已取得同意及／或豁免的除外）。
七、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前承诺人拥有对各自所
持标的公司股份的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或
潜在的影响承诺人转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在
任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份的安排、事项或情形。
八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款（已取得同
意及／或豁免的除外）。
九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披
露了标的公司及承诺人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资
产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在任何关联关系。
十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形。
十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向
全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公
司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及／或股东（大）会上将
就此投赞成票。
十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现
而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次
交易所涉及的资料和信息严格保密。
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一、承诺人具有法定的主体资格
承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的
合法主体资格。
二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资
本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合
法持有标的公司的股份／股权，该等股份／股权不存在委托持股、信托持
股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份／股权未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限
制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份／股权
登记至上市公司名下。
四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份／
股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份／股权的优先购
买权（若有）。
五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份／股
权交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份／股权设置抵
押、质押等任何限制性权利。除王卫红、潘凯外
六、承诺人保证在标的公司股份／股权交割完毕前，承诺人签署的的其他交易对方
所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份／股权的限制性
条款（已取得同意及／或豁免的除外）。
七、承诺人保证在标的公司股份／股权交割完毕前承诺人拥有对各
自所持标的公司股份／股权的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正
在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份／股权的诉讼、仲裁或纠
纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份／股权的安排、
事项或情形。
八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份／股权的限制性条款（已取
得同意及／或豁免的除外）。
九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披
露了承诺人所持股份／股权的全部资料和信息。
十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在任何关联关系。
十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形。
1-1-2-35SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向
全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公
司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及／或股东（大）会上将
就此投赞成票。
十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现
而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次
交易所涉及的资料和信息严格保密。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司于 2017 年 9 月 29 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议本次交易方案相关议案，该次股东大会召开前，公司已在指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 发布本次股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护
1-1-2-36SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年审计报告（天健审【 号）、未经审计的上市公司 2017 年半年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（ 号《备考审阅报告》，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
2017 年 1-6 月
交易完成前
交易完成后
交易完成前
交易完成后基本每股收益（元／股）
0.42扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
注：2017 年 5 月 22 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利润分配预案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017 年 6 月 12 日。因此，2016 年度每股收益已根据上述情形进行调整。
本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）业绩补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，瑞杰科技
1-1-2-37SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800.00 万元、3,400.00 万元、3,900.00 万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
参考标的公司瑞杰科技业绩承诺，本次交易市盈率情况如下：
2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公
2,800.00司股东的净利润（万元）瑞杰科技市盈率（倍）
2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
（1）若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90％，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90％，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标
1-1-2-38SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。
4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（3）如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
（4）股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以 1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。
1-1-2-39SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
3、资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的 3 个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
九、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明
（一）交割安排
1、瑞杰科技从全国股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的承诺，王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东同意在本次交易取得中国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及／或股东（大）会上将就此投赞成票。
瑞杰科技关于在股转系统终止挂牌的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟附
1-1-2-40SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案于 2017 年 9 月 25 日经瑞杰科技股东大会审议通过。
瑞杰科技将在本次交易取得中国证监会核准文件后 30 日内，向全国股转系统提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
2、瑞杰科技公司性质变更
王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东已出具承诺，同意在本次交易取得中国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及／或股东（大）会上将就此投赞成票。
瑞杰科技关于公司性质变更的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017年 9 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案于 2017 年 9 月 25 日经瑞杰科技股东大会审议通过。瑞杰科技将根据本次交易的进度适时向工商行政主管部门提交整体变更为有限责任公司的申请。
同时，根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意后 30 日内，交易对方中除标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应将其所持标的公司全部股份过户至华源控股；上述人员过户完成后，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无法定转让限制之日起 30 日内将其所持标的公司全部股份／股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买权（若有）。
本次 144 名交易对手中瑞杰科技董事、监事、高级管理人员人数为 7 名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。
（二）标的公司股东持股情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技的股权结构如下：
1-1-2-41SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿 序
持股比例 号
本次交易对方 1
17,872,000
26.5953％ 2
17,870,000
26.5923％ 3
上海联升创业投资有限公司
12,000,000
17.8571％ 4
3.5863％ 5
3.2768％ 6
2.1428％ 7
1.4286％ 8
1.0715％ 9
1.0715％10
0.7143％11
0.7143％12
0.7143％13
0.7143％14
0.5193％15
0.4360％16
0.3304％17
0.2381％18
0.2083％19
0.1786％20
0.1771％21
0.1500％22
0.1488％23
0.1354％24
0.1324％25
0.1280％26
0.1280％27
0.1116％28
0.0923％29
0.0893％30
0.0878％31
北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)
0.0865％32
0.0744％33
0.0685％34
1-1-2-42SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿35
0.0610％36
0.0595％37
0.0595％38
0.0595％39
0.0595％40
0.0595％41
0.0595％42
0.0595％43
0.0595％44
0.0595％45
0.0595％46
0.0595％47
0.0595％48
0.0595％49
0.0595％50
0.0595％51
0.0595％52
0.0595％53
0.0595％54
0.0595％55
0.0595％56
0.0595％57
0.0595％58
0.0595％59
0.0595％60
0.0595％61
0.0595％62
0.0595％63
0.0595％64
0.0595％65
0.0595％66
0.0595％67
0.0595％68
0.0595％69
0.0595％70
0.0595％71
1-1-2-43SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿72
0.0595％73
0.0595％74
0.0595％75
0.0595％76
0.0595％77
0.0595％78
0.0595％79
0.0551％80
0.0521％81
0.0521％82
0.0506％83
0.0476％84
0.0446％85
0.0446％86
0.0387％87
0.0372％88
0.0357％89
0.0327％90
0.0298％91
0.0298％92
0.0298％93
0.0238％94
0.0208％95
0.0179％96
0.0149％97
0.0149％98
0.0149％99
1-1-2-44SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿109
62,872,900
1-1-2-45SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿
已与王卫红签署《股份转让协议》的股东 1
华安证券股份有限公司
2.5003％ 2
申万宏源证券有限公司
1.1265％ 3
山西证券股份有限公司
0.4211％ 4
中泰证券股份有限公司
0.4077％ 5
上海证券有限责任公司
0.3705％ 6
世纪证券有限责任公司
0.3557％ 7
0.0744％ 8
0.0595％ 9
0.0595％10
北京谢天晴知识产权代理有限公司
0.0149％11
0.0104％12
上海滨昊国际物流有限公司
0.0060％13
0.0045％14
0.0030％15
0.0030％16
0.0030％17
淄博齐鲁创业投资有限责任公司
0.0030％18
烟台源创投资管理有限公司
0.0030％19
内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司
0.0030％20
青岛中嘉建设集团有限公司
0.0030％21
青岛建安集团机械租赁有限公司
0.0030％22
青岛建安建设集团置业有限公司
0.0030％23
天津安中通讯电子有限公司
0.0030％24
青岛景远工程装饰有限公司
0.0030％25
青岛恒丰实业有限公司
0.0030％26
青岛市李沧区联华工贸有限公司
0.0030％27
高邑县泓通汽车运输有限公司
0.0030％28
天津市融汇物流有限公司
0.0030％29
赞皇县双林汽车运输有限公司
0.0030％30
青岛海山瑞合置业有限公司
0.0030％31
青岛建盛贸易发展有限公司
0.0030