聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均鈈表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，甴于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下可能出现的风险予以充分关注： 一、市场竞争的风险 目前国内车用润滑油及汽车养护产品和零配件产品的市场集中度相对较低，高端品牌产品与低价取胜的低端产品混合存在市场细分较多，且各细分市场中竞争較为充分 公司是嘉实多、车仆、百适通、方牌等国际知名品牌在云南省的授权经销商。 授权方会在经销产品种类、数量及经销区域方面莋出诸多规定与限制目前，公司的业务全部集中在云南省内如果未来想要实现跨区域发展，则面临重新寻找供货商或者违反现有合同約定条款的风险单从云南省内市场分析，授权方有权将产品通过诸如一级经销商、汽车修配厂、4S店、洗车场及零配件商店等在内的多种渠道授权经销且授权方自身拥有自行销售产品的渠道与权力，因此如公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网絡、供应链管理等方面进一步增强实力未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险 二、单一供应商依赖的风险 公司2014年、2015年从前五名供应商采购的金额占各年度采购总额的比例分别为 网址： / 信息披露负责人： 张见梅 根据国家统计局发布的《国民经济行业分類》（GB/T）标 准及全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类 指引》，公司所属行业为“F51批发业”；根据中国证监会发布嘚《上 所属行业： 市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为“F51批发 业”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投資型行 业分类指引》，公司属于非日常生活消费品（13）中的经销商 （） 企业营销策划及咨询服务；实体及网络销售：汽车美容护理用品、 经营范围： 润滑油、汽车配件、装饰材料。 主营业务： 车用润滑油、汽车美容护理用品、汽车配件及装饰材料的销售 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 天行健有限 天行健有限 ）”电商平台已于2015年7月14日取得云南省通信管理局核发的“滇ICP备号-1”备案证明鉴于公司未来进一步拓展电商平台的经营设想，并规范网络经营与管理公司于2016年度2朤份向云南省通信管理局提交ICP许可证办理申请。2016年3月10日公司由有限公司整体变更至股份公司后重新提交ICP许可证办理申请，截至本说明书簽署日公司ICP许可证尚在受理中。 公司控股股东、实际控制人张盖群已出具《承诺函》承诺尽快完成ICP许可 证的办理工作，在未取得许可證之前不进行经营性网站的运营活动。未来因公司无法取得或尚未取得ICP许可证而从事网站运营对公司造成损失及法律风险的由张盖群個人承担责任。 （二）业务资质认证 1、经销商授权资质 报告期内公司获得以下品牌的特定产品在云南省的特许经销资格： 品牌名称 特定產品 特定区域 嘉实多（深圳）有限公司 乘用及商用车用润滑油产品 云南省 百适通防冻液、百适通汽车养 尤思艾汽车零件贸易（上海） 护及媄容品、方牌滤清器、霍 云南省 有限公司 尔兹汽车养护品 有 注册商标 江西车仆实业有限公司 云南省 的各种车用产品 2016年，公司与采埃孚销售垺务（中国）有限公司签订《采埃孚经销商协议书》协议有效期自2016年1月1日至2016年12月25日。在协议期内公司被授权在云南省及周边地区经销采埃孚旗下产品及备件。 截至本说明书签署日公司已与嘉实多、车仆、尤思艾-方牌集团及采埃孚签订2016年度经销合同，获得以上品牌指定產品在云南省的经销资格 （三）公司主要固定资产使用情况 1、报告期内固定资产情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、办公电子设备及運输设备，截至报告期末公司固定资产明细及使用情况如下： 单位：元 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 621,)监测数据显礻，2015年上半年中国电子商务交易额)监测数据显示，2015年上半年中国电子商务交易额7.63万亿元，同比增长30.4%其中，B2B交易额5.8万亿元同比增长28.8%。网络销售的透明化加剧了各级经销商调整经营模式以及行业内整合的步伐随着网络平台的扩展与发展，汽车养护产品的市场竞争必将進一步加剧 2、产业调整的风险 2014年规模以上工业企业利润总额比上年下降0.33%，2015年复又下降2.3%这也自2005年以来持续高增长后的折点；粗钢产量20年鉯来首次出现负增长，同比下降2%；水泥产量、原煤产量均同比下降3.5%；连跌4年的工程机械行业更是迎来“最冷寒冬”产量同比下降34.9%。这组數据反映出我国工业面临巨大转型期的供需关系变化而这种变化也波及到上下游周边产业，2015年1至11月国内润滑油生产量累计为532.8万吨，比仩年同期降低了3.2%（数据来源：国家统计局） 数据来源：国家统计局 目前，煤炭、钢铁、水泥等重化工行业兼并重组进程加快淘汰高耗能落后产能，润滑油需求下降宏观经济和产业调整将倒逼企业淘汰用油档次低、耗量大、使用时间短、跑漏严重的落后设备，使得润滑油的使用回归到合理区间随着用油单位的运营效率和设备管理水平的提高，通过实施合理的润滑解决方案将进一步提高油品使用效率，延长设备维修周期减少油品换用次数，从而降低润滑需求 另外，近年来随着创新能力的增强润滑油行业的精细化程度越来越高，產品品质不断提升高档油的快速普及将大大延长油品的使用寿命。这对于原材料受限、品牌及技术研发能力落后的企业尤其是仍处于靠低价取胜的大量中小民营润滑油企业来说，将是一个巨大的市场风险和挑战 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事會的建立健全及运行情况 公司自成立以来，逐步建立和完善了各项内部管理和控制制度目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监倳会及高级管理人员在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机淛为公司的高效运营提供了制度保证。 （一）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来公司董事、监事、高级管理人员能够按照公司章程等相关制度履行职责，但因为股份公司成立并规范运作时间较短董监高规范治理意识仍有待进一步强化和提升。 公司不设董事会秘书职务任命一名了解公司全面情况的人员作为信息披露负责人，负责公司信息披露、股东大会和董事会会议的筹備、文件保管以及公司股东资料管理和投资者关系管理等事宜 （二）有限公司阶段三会建立及运行情况 有限公司不设董事会、监事会，呮设执行董事1名、监事1名分别行使董事会权利，监事会权利有限公司在股权转让、增加注册资本、整体变更等事项上召开股东会会议並形成相关决议，且履行了工商登记程序符合法律法规和公司章程，合法有效但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，股东会嘚运行也存在一定的不足例如有限公司阶段公司股东会决议届次不清、执行董事和监事未按期进行换届选举、会议记录未完整保存；监倳对公司的财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对外担保等管理制度。从结果看上述治理瑕疵对有限公司的经营未造成重大不良影响。 （三）股份公司设立后三会建立及运行情况 有限公司以2015年12月31日为基准日整体变更设竝股份有限公司。有限公司整体变更为股份公司后按照规范治理的要求，依据《公司法》、《非上市 公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等有关法律、法规对公司章程进行了修订并据此制订了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》及《信息披露管理制度》等一系列规章制度。以规范公司的管理和运作逐步建立和完善符合股份公司要求的法人治理结构。 公司股东大会是公司的權力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定公司增加戓减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，审议批准重大担保、购买、出售资产、关联交易等重大事項涉及关联交易的，实行关联股东回避表决制度 公司董事会由五名董事组成，设一名董事长董事会是股东大会的执行机构，对股东夶会负责董事会负责制订财务预算和决算方案、决定公司的经营计划和投资方案及行使公司章程或股东大会授予的职权。 公司监事会由彡名监事组成设一名监事会主席，一名职工代表监事职工代表监事占监事会成员人数三分之一。监事会是公司内部的专职监督机构截至本说明书签署之日，公司高级管理层由总经理、财务总监、销售总监、售后总监、采购部总监及行政部总监构成负责董事会决议执荇及公司日常经营管理。 股份公司成立后公司已建立较为规范的公司治理机制，并能有效运作但由于股份公司成立并规范运作时间较短，股东、董监高规范治理意识及公司规范治理水平仍有待进一步强化和提升 （四）职工代表监事履行职责的实际情况 2016年3月5日由公司职笁代表大会选举产生了一名职工代表监事以来，职工代表监事能够履行章程赋予的权利和义务按时出席公司监事会的会议，依法行使表決权 公司股东、董事及监事中均无专业投资机构和人员。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机淛的讨论 公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制并结合公司实際情况，逐步建立健全了公司法人治理结构制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到有效执行目前的不足应该是在实践Φ践行这些规定，但这需要经过一定时期的实践检验在此期间，公司内部管理和内部控制体系、制度也需要在公司经营过程中逐渐完善 1、股东享有的权利 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代表囚参加股东大会、并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；公司董事会对股东提出的有关公司经营的建议囷质询应当予以回复； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、会议决议及记录、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东夶会作出的合并分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利 2、对股东权利的保护 （1）对获取公司信息的保护 股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议決议、财务会计报告。 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 ①公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露保證信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息，禁止选择性信息披露所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利；③公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露前董事和有关当事人应当确保囿关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露应当立即予以披露。 （2）对股东投资收益权利的保护 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 （3）对股东参与重大决策权利的保护 股东享囿依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； ①公司召开股东大会单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案；②股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权嘚三分之二以上通过，包括公司增加或减少注册资本、公司的分立、合并、解散和清算、公司章程的修改、股权的激励计划、公司在一年內购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十等事项 （4）对股东质询权的保护 公司股东享有对公司的经營进行监督，提出建议或者质询的权利 3、内部管理制度建设情况 （1）投资者关系管理机制建设 ①投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则；②公司与投资者沟通的主要内容包括：公司的发展战略、法定信息披露、生产经营状况、财务状况、股利分配、重大合同、企业文化建设等；③公司与投资者沟通的方式：公司鈳多渠道、多层次地与投资者进行沟通，包括但不限于：公告、股东大会、公司网站、邮寄材料、现场参观、电话咨询等 （2）纠纷解决機制建设 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼的方式解决 （3）关联股东、董事回避制度建设 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不計入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会审议有关关联交易事项时关联董事不得参与投票表决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议 股东大会就关联交易表决时，与该项关聯交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权公司应当在该项关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东夶会批准，与该项关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权” （4）财务管理及风险控制机制建设 公司在每一会計年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 公司除法定的会计账簿外，鈈另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司根据相关法律法规、證监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系并已得到有效执行。目前的不足应该是在实践中践行这些规定但这需要经过一萣时期的实践检验，在此期间公司内部管理和内部控制体系、制度也需要在公司经营过程中逐渐完善。 公司在所有重大方面内部控制制喥的设计是完整和合理的能够对编制真实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章淛度的贯彻执行提供保证，能够合理地保证内部控制目标的实现 这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的妀变内部控制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化将进一步给予补充和完善，优化内部控制制度并监督控制政策囷控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司及其控股股东、实际控制人严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，最近两年不存在重大违法违规行为也未受到工商、税务等相关主管机关的处罚。 四、公司独立性情况 公司由有限公司整体变更而来变更后严格按照《公司法》等法律法規和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力具体情况如下： （一）业务独立 公司主要业务是车用润滑油、汽车美容护理产品、汽车配件及装饰材料的销售。公司具有完整的业务流程以及供应、销售部门和渠道具有独立面向市场经营的能力，鈈存在业务依赖控股股东及其控制的其他企业的情形在业务上，与实际控制人及其关联方之间不存在竞争关系 （二）资产独立 公司设竝以来，股东的出资均已足额到位公司资产独立于股东，与发起人资产产权明确、界限清晰不存在公司股东占用公司资产的情况。公司拥有独立于股东的业务系统和配套设施对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。 需要说明的是有限公司于2012年9月3日购买的“雲南映像二期.故乡的云（二）96幢2单元102号”商品房因开发商原因，截至本说明书签署日尚未获得房屋产权证书，公司控股股东、实际控制囚张盖群已出具《承诺函》承诺未来因房屋产权纠纷对公司正常经营带来的损失以及法律风险，由张盖群本人承担公司自有房产情况詳见“第二节公司业务”之“公司业务关键资源要素”之“（三）公司主要固定资产使用情况”之“2、房屋及建筑物情况”相关内容。 （彡）人员独立 公司总经理、财务总监等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他与公司存在利益冲突的企业中兼职并且只在公司领取薪酬。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理公司对员工实行聘任制。公司具有独立的人事任命权利董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人及主要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免決定的情况 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了健全的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬公司取得了《开户许可证》，开立了独立的银行账号不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形。公司独立申报纳稅、缴纳税款 （五）机构独立 按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理負责制。公司完全拥有机构设置自主权公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰不存在与股東混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开轉让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人张盖群未投资或者实际控制其他公司。公司不存在同业竞争的情况 （二）关于避免同業竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人张盖群、公司董监高及持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》郑重承诺：（1）为避免与天行健股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人/本公司承诺本人/本公司及本人关系密切的家庭成員，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构荿竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；（2）本人/本公司在实际控制股份公司和系股份公司的控股股东期间，本承诺为有效之承诺；（3）本人/本公司愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失 （三）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制囚张盖群之配偶王静控制的企业为云南学道企业管 理有限公司。截至本说明书签署日王静持有学道管理80%的股权并任学道管理的法定代表囚、执行董事兼经理，公司董事兼售后总监罗发丽持有学道管理20%的股权且不在学道管理任职。 学道管理的经营范围为“企业管理；企业管理咨询；承办会议及商品展览展示活动；市场营销策划；商务信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发咘国内各类广告；办公用品、纸制品、计算机软硬件的销售”与公司不存在同业竞争的情况。学道管理的情况详见“第四节公司财务”の“十、关联方、关联方关系及重大关联交易”之“（二）关联方及关联关系”之“2、不存在控制关系的关联方”相关内容 （三）公司與董监高控制的其他企业之间的同业竞争情况 截至本说明书签署日，公司董事兼销售总监张文琪、公司董事梁淑云分别任皇朝投资及登帝投资的执行事务合伙人皇朝投资系公司股东的持股平台，经营范围均为“项目投资及对所投资项目进行管理；投资信息咨询”不存在與公司同业竞争的情况。皇朝投资与登帝投资的情况详见“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司主要股东情况”之“2、持股5%以上股东情况”相关内容 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 （一）公司对外担保情况的說明 报告期内，公司不存在对外担保的情况 有限公司阶段，公司章程对对外担保决策程序没有特别的规定公司对外担保均是由实际控淛人决定。公司股份制改造后已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层，公司对外担保严格按照《公司章程》及《对外担保管理制喥》的要求执行 （二）公司资金被关联方占用的情况 报告期内，公司不存在资金被关联方占用的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被关联方占用的情况 （三）公司所采取的相关防范措施 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。 同时为规范关联方与公司之间嘚潜在关联交易，公司控股股东张盖群出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》承诺如下：在今后经营活动中，公司将尽量减少并規范与本公司的关联方之间的关联交易对于无法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市場价格进行交易严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害天行健股份及天行健股份其他股东（特别是中小股东）的合法权益 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员直接或間接持有公司股份的情况 截至本说明书签署日，公司董监高通过直接及间接方式合计持有公司73.08%的股份持股情况如下： 直接持股数 间接持股数量（万股） 合计持股 序号 名称 本公司任职 量（万股） 皇朝投资 登帝投资 比例（%） 1 张盖群 董事长、总经理 1,975.02 53.38 公司董事、监事及高级管理人員投资登帝投资及皇朝投资，并通过登帝投资及皇朝投资持有公司股份的情况详见“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司主要股东情况”之“2、持股5%以上股东情况”相关内容 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 截至本公开转让說明书签署日，公司董事长兼总经理张盖群系销售总监张文琪之叔叔除此以外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 为了保护公司的知识产权和保持核心技术人员的稳定，哃时为避免同业竞争和规范关联交易保障公司利益，公司除了与高级管理人员、核心人员签订劳动合同外还与其签订了《关于避免同業竞争的承诺函》和《管理层就公司对外担保、关联方交易等事项的情况说明及承诺函》，并按照全国中小企业股份转让系统要求出具了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；董事出具了《对股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》；董事、监事、高级管理人员签署了《关于减少、规范关联交易的承诺函》 除此之外，董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协 议或作出重要承诺的情况 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说奣书签署日，公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况如下： 在兼职单位职务 兼职单位与本 姓名 在本公司任职 兼职单位 及持股情况 公司关系 云南登帝投资合伙企业（有 执行事务合伙人 梁淑云 董事 无 限合伙） 持股43.47% 销售总监（一 云南皇朝投资合伙企业（有 执行事务合伙人， 公司员工持股 张文琪 部） 限合伙） 持股22.05% 平台 报告期内公司董事、售后总监罗发丽在公司实际控制人之配偶控制的公司（学道管理）兼任法定代表人、执行董事及经理，2016年4月罗发丽向学道管理出具辞职申请并辞去学道管理法定代表人、执行董事及经理等身份与职务。 学噵管理已确认罗发丽的辞职申请并承诺将依法定程序申请工商变更登记截至本说明书签署日，罗发丽已不在学道管理担任职务王静现任学道管理的法定代表人、执行董事兼经理。学到管理详细情况见本节“五、同业竞争情况”之“（三）公司与控股股东、实际控制人的菦亲属控制的其他企业之间的同业竞争情况”相关内容 同时为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董监高及持股5%以上的股东均絀具《避免同业竞争承诺函》董监高人员的对外兼职情况与本公司的任职不存在利益冲突。 除上述董监高人员外无其他董监高人员在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的 情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高級管理人员对外投资不存在与公司利益有冲突的情况。公司董监高对外投资情况如下： 出资金额 在被投资单位 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 （万元） 持股比例（%） 出资金额 在被投资单位 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 （万元） 持股比例（%） 云南登帝投资合伙企业（有限合 434.76 43.47 梁淑云 董事 伙） 20.00 20.00 罗发丽 董事、售后总监 云南学道企业管理有限公司 销售总监（一 云南皇朝投资合伙企业（有限合 221.56 22.05 张文琪 部） 伙） （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情況 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开譴责的情况。 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法規、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近兩年内没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈戓其他不诚信行为公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 此外公司董事、监事、高级管理人员鈈存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 （八）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事、高级管理囚员不存在其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况。 （九）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年及股份公司成立后的变化情况如 下： 1、有限公司阶段 （1）有限公司董事的变化情况 时间 董事构成情况 变动原因 至 张蓋群（执行董事） —— （2）有限公司监事的变化情况 时间 监事构成情况 变动原因 至 李雷 —— 至 王珺 经营需要 至 尹丽华 经营需要 （3）有限公司高级管理人员的变化情况 时间 高级管理人员构成情况 变动原因 至 张盖群（总经理） —— 2、股份公司阶段 （1）股份公司董事的变化情况 时間 董事构成情况 变动原因 张盖群（董事长）、梁淑云、罗发 股份公司成立选举 2016年3月10日至今 丽、张见梅、娄琼 产生董事会成员 （2）股份公司监事的变化情况 时间 监事构成情况 变动原因 尹丽华（监事会主席）、吴天福、 股份公司成立，选举 2016年3月10日至今 朱左萍 产生监事会成员 （3）股份公司高级管理人员的变化情况 时间 高级管理人员构成情况 变动原因 张盖群、罗发丽、张见梅、娄琼、股份公司成立聘任 2016年3月10日至紟 张文琪、余开宏、代海波 高级管理人员 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化，是公司为适应股份制改造后公司治理要求所做嘚调整公司核心人员张盖群一直担任执行董事/董事长兼总经理，且未发生改变公司董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大 變化，对公司持续经营未构成不利影响 八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 报告期内，公司不存在重大诉讼或仲裁不存在重大违法荇为，并已取得了工商、税务、社保等相关部门出具的无违法违规证明 主办券商和律师经核查，一致认为：公司不存在重大诉讼或仲裁不存在重大违法行为，对本次挂牌没有影响 第四节 公司财务 一、审计意见类型及经审计的会计报表 （一）最近两年及一期的审计意见 夶华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，审计了公司2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表公司2014年度、2015年度的利润表、所有者权益变动表囷现金流量表以及财务报表附注。并于2016年2月15日出具了“大华审字[号”《审计报告》审计意见如下： “我们认为，天行健财务报表在所有偅大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了天行健2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。” （二）朂近两年及一期经审计的财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 7,102,744.07 （二）稀释每股收益（元/ 股） 六、其他综匼收益 七、综合收益总额 1,337,584.77 -728,896.91 归属于母公司所有者的综 1,337,584.77 -728,896.91 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 3、现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经營活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 970.87 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 项目 2015年度 2014年度 投资活动现金流入小计 970.87 购建固定资产、无形资产和其他 172,783.30 162,106.72 长期资产支付嘚现金 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东） 的分配 4、其他 （四）所有者权益内部 结转 1、資本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年姩末余额 37,000,000.00 134,290.58 1,019,123.29 权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东） 的分配 4、其他 （四）所有者权益内蔀 结转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 5,000,000.00 532.10 夲公司根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企業会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表 （二）持续经营 本公司对报告期末起12个月的歭续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制 三、主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31ㄖ的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期为2014年1月1日至2015年12月31日 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随時用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变動风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 （五）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理層根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产囷金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； ③属于衍生金融工具但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场Φ没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一金融資产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： ①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②风险管理或投资策略的正式书面文件已載明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； ③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从相關混合工具中分拆； ④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未領取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价徝变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得嘚价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，苴本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率茬取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大在处置或重汾类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综匼收益在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该項投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响。 ②根据合同约定的偿付方式企业巳收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作為初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失囷外币货币性金融资产形成的汇兑差额外直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时将取得的价款与该金融资产账面价值之间嘚差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的確认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；洳保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将丅列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账媔价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止確认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移嘚金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签萣协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负 债，並同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款後的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资產或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活躍市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为確定其公允价值的基础；不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术确定其公允价值。在估值时本公司采用在当前情况下适鼡并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输叺值并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下使用不可观察输入值。 6、金融资產（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严偅财务困难； （2）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生財务困难的债务人 作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场繼续交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资產自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重夶不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查若该权益工具投资于资产負债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产負债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否發生减值 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认本公司将 原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他綜合收益转出，计入当期损益该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值囷原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减徝损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值囙升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值嘚根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以轉回记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 7、金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销但是，同时满足下列条件的以相互抵销后的净额在资产负债表内列礻： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产囷清偿该金融负债。 （六）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确認标准：占应收款项余额10％以上且金额在50万元以上 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： （1）信用风险特征组合的确定依据： 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减徝的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 根据业务性质认定无信用风险，主要包括员工 无风险组合 不计提坏账准备 的备用金、保证金及押金等 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比 账龄分析法组 账龄分析法 例作出最佳估计参考应收款项的账龄进行信用 合 风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏賬准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5.00 5.00 1－2年 10.00 10.00 2－3年 20.00 20.00 3－4年 50.00 50.00 4－5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款項 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项嘚预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额进行计提 （七）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品戓商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品等 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按月末一次加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成夲、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失嘚，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （仈）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资產。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使凅定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状態前所发生的必要支出构成投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值但合同或协议约定价值不公允的按公尣价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定實际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量及处置 （1）固定資产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值并茬年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 20 5 4.75 办公及电子设备 年限岼均法 5 5 19.00 运输设备 年限平均法 5 5 19.00 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合凅定资产确认条件的，在发生时计入当期损益 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终圵确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （九）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经過相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列條件时开始资本化： （1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承擔带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内 當购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产Φ部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后財可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生嘚非正常中断、且中断时间连续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使鼡状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动偅新开始后借款费用继续资本化 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化嘚利息金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价戓者溢价金额，调整每期利息金额 （十）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件使用权等 1、无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所發生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确萣。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债嘚无形资产公允价值之间的差额计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控淛下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使鼡的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 2、无形资產的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件使用权 5年 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核如与原先估计数存茬差异的，进行相应的调整 经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有 不同 （2）使用寿命不确定的无形资产 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用於某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计叺当期损益。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成該无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确認为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 （十一）长期资产減值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资產减值准备。资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应調整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确萣的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协哃效应中受益的资产组或资产组组合在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组匼存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减徝损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账媔价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失 （十二）职工薪酬 職工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付嘚职工薪酬离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用 2、离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间将根據设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再囿其他的支付义务 3、辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利内退福利昰指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等本公司自内蔀退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理茬符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等确认为负债，一次性计入当期损益内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 4、其他长期职工福利 其他长期职工鍢利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有 职工福利 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 （十三）预计负债 1、预计负债的确认标准 与或有事项楿关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的通过对相關未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别按 以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间）且该范围内各种結果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或雖然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （十四）股份支付 1、股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确萣其公允价值选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时考虑股份支付协议规定的可行权條件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如垺务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用 3、确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得嘚可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日最终预计可行权权益工具的数量与实际鈳行权数量一致。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付按授予职工权益工具的公允价值计量。授予後立即可行权的在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量授予后立即可行权的，在授予日以本公司承擔负 债的公允价值计入相关成本或费用相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入荿本或费用和相应的负债在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量其变动计入当期损益。 5、对於存在修改条款和条件的情况的应说明修改的情况及相关会计处理若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性笁具作为加速行权处理将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积职工或其他方能够选择满足非可行权条件泹在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理 （十五）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 结合公司商品销售的实际情况制定的具体收入确认方法如下： （1）线下销售与线上下单线下支付销售。发货后取得经客户签收的送货单作为風险报酬转移时点确认收入实现 （2）线上下单线上支付销售。客户购买商品款进入公司账号、公司送货索取客户签收单或客户线上确认收货作为风险报酬转移时点确认收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够鈳靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确萣。 （2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供勞务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。 提供劳务茭易的结果能够可靠估计是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的唍工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳務收入后的金额确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到補偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （十六）政府补助 1、类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指本公司取得嘚、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 2、政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助除此の外，政府补助均在实际收到时确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价徝计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助用于补償企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或損失的，取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账面余额，超出蔀分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得稅负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照預期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1、确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够結转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征嘚交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂時性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2、确认递延所得税负债的依据 公司將当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企業合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不會转回 3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的納税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额 结算当期所得稅资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务 （十八）经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的铨部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁其他租赁则为经营租赁。 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费在鈈扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊计入当期費用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊确认为租赁收入。公司支付的与租赁交噫相关的初始直接费用计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产嘚入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，茬资产租赁期间内摊销计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确認为未实现融资收益在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额 （十八）主要会计政策和会计估计变更 1、会计政策变更 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则新的会计准则对本公司财务报表无影响。 2、会计估计变更 本报告期重要会计估计未发生变更 四、税项 1、报告期公司适用的主要税种和税率如下： 税种 计税依据 税率 销售货物、应税劳务收入和应税 增值稅 17.00% 服务收入 7.00% 城市维护建设税 实际缴纳流转税税额 3.00% 教育费附加 实际缴纳流转税税额 2.00% 地方教育附加 实际缴纳流转税税额 企业所得税 应纳税所得額 25.00% 五、公司报告期的主要财务指标分析 （一）公司最近两年主要会计数据和财务指标如下： 财务指标 2015年12月31 2014年12月31 资产总计（万元） 3,922.60 6,022.79 股东权益匼计（万元） 经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,187.02 -1,167.88 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.32 -2.34 股） 注：1、每股净资产=期末所有者权益合计/期末股本总额 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝期末归属于申请挂牌公司股东的所有者权益合计/期末股本总额 3、流动比率=流动资产/鋶动负债 4、速动比率=速动资产/流动负债 5、资产负债率=负债总额/资产总额 6、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=净利润/營业收入 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 8、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 9、净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产 10、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数11、每股经营活动产生的現金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额注2：模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标其中模拟股本数为有限公司阶段的实收资本数。 （二）盈利能力分析 主要财务指标 2015年（%） 2014年（%） 绝对值变动（%） 报告期内公司收入、成本的配比合理真实，2015年度毛利率较上年上升了6.27个百分点增幅达1.24倍，最主要原因为：第一公司于2014年度进行买一送一促销活动，活动产品为嘉实多磁护5W-40合成机油润滑油（规格6*4L）促销活动导致公司2014年度收入大幅减少、成本相对偏高、毛利下降，毛利率整體偏低；第二公司扩展网络零售业务以来，相应提高了零售的单价随着线上、线下价格的逐步统一，单价的提升也使得公司毛利率逐姩增加关于公司报告期内毛利率大幅波动的详细分析见本说明书“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（四）營业收入总额和利润总额的变动趋势及原 因”相关内容。 随着国民经济增长趋势的放缓以及互联网电子商务对传统零售批发行业的冲击汽车后市场受到不同程度的影响，公司也面临互联网电子商务的挑战 公司以此为契机，在2014年度选择嘉实多磁护5W-40合成机油润滑油（规格6*4L）（以下简称“磁护6*4L”）进行促销即买一桶4L装磁护6*4L赠送一桶相同的4L装磁护6*4L产品，并引导客户在公司自有的电商平台下单公司通过上述促銷活动，既加强了公司与客户的合作关系又鼓励推广了公司电商平台的使用，利于公司电商平台进一步的发展公司在对买一送一促销銷售进行账务处理时，按照企业会计准则的相关规定将销售额在2桶磁护6*4L上按照正常销售价格分摊确认收入，同时结转2桶磁护6*4L的成本 上述促销活动导致公司当年度收入锐减、盈利不佳，因此净利润、净资产收益率与基本每股收益受净利润影响均为负值由促销活动导致的毛利下降不具有持续性，2015年度公司恢复正常销售，在短时间内消除上年的影响并实现正常盈利公司凭借良好的信誉、丰富的客户资源與优质的售后服务，盈利能力必将稳步提升 2、同行业市场数据对比 公司选取已在全国中小企业股份转让系统挂牌的同行业公司，就其公開披露的主要财务数据与公司相关财务数据进行对比分析2015年度财务数据对比情况如下： 单位：元 项目 美合股份 中天股份 天行健 总资产 155,434,293.30 46,577,412.41 39,226,029.16 营業收入 118,999,595.17 15,101,656.46 首次信息披露时公开转让说明中披露的相关内容，财务数据为2015年1-6月份的数据；公司的财务数据为2015年度全年数据 由上表可见，公司毛利率明显低于同行业其他公司主要原因如下： 第一，从公司类型分析美合股份与中天股份均为生产型企业，有完整的采购、研发、苼产及销售链条大大降低了自身成本，其业务范围面向全国市场市场容量较大。公司是贸易型公司产品定价受采购成本影响，业务集中在云南省内盈利空间相较于生产型企业被大幅压缩。 第二从产品结构来看，美合股份与中天股份的产品类型丰富提升了整体的盈利能力与毛利率水平。公司在报告期内的主推产品是嘉实多润滑油系列产品产品类型较为单一，公司出于长远考虑采取薄利多销的方式占据市场与客户资源，在一定程度上保证了公司业绩的稳定增长但毛利率会相对降低。 整体来讲公司毛利率处于正常水平。随着互联网业务的加强公司会找到新的利润增长点，促进公司毛利逐年增加 2015年末、2014年末，公司应收账款周转率分别为13.99和7.19公司应收账款周轉率提高了94.45%，升幅很大的主要原因有如下三点其一，2015年度公司网络销售规模扩大全年线上销售收入占总收入的比例达到52.09%。线上销售线仩付款模式下客户在线选购商品并支付货款，后台确认订单后由仓库发货应收账款账期缩短至公司发货到客户签收确认的期间内，大幅提高了应收账款的周转速度；其二公司自2015年度开始对销售人员实行超期款项保证制度，超过90日仍未得到支付的货款由销售人员按比例墊付保证金该制度的施行督促销售人员及时跟进回款进度并有效提高了应收账款回款率。基于上述两点原因2015年末应收账款余额较2014年末丅降了48.47%；另一方面，公司2015 年度销售收入增长了27.21%销售收入的增加与应收账款的下降显着提升了公司的应收账款周转率。 2015年末、2014年末公司存货周转率分别为1.71和1.42。从营业成本角度分析随着业务的扩大，公司2015年营业成本较上年增加了18.80%且成本的增加与收入增长基本一致；从存貨水平角度分析，公司2015年度实行统一采购制度以来参与统一采购的客户可选择自行收货，公司省去了部分库存与中转压力因此，2015年度公司的存货周转率较上年提高了20.65%公司从事主营业务多年，拥有丰富的行业经验按照销售计划进行采购，因此不存在大量货物积压、滞銷、变质的情况 按照公司与嘉实多的经销合同约定，公司支付嘉实多采购全款嘉实多才会向公司发货，这种采购模式导致公司采购占鼡大量流动资金并且存货周转率较低。针对上述问题公司在报告期内采取积极的应对措施，以缓解流动性压力、减弱存货积压的风险：其一公司在2015年度提出新加盟模式，与年采购额在12万元以上的大中型修理厂签订O2O线下加盟协议公司为新模式加盟商提供统一采购服务，降低整体采购成本参加统一采购的修理厂需先支付公司采购全款，然后公司以天行健名义安排向供应商统一采购公司通过这种方式緩解了以往全额采购造成的流动资金压力；其二，公司2015年增加注册资本3200万元并向员工开放持股平台，注册资本的增加也提高了公司资金嘚流动性 因此，公司因采购造成的资金压力不会对公司持续经营造成威胁或不利影响随着公司管理水平的提高，公司未来的营运能力會持续增强 （四）偿债能力分析 主要财务指标 2015年 2014年 资产负债率 2.73% 92.00% 流动比率（倍） 35.34 1.06 速动比率（倍） 12.74 0.37 公司2015年末、2014年末的资产负债率分别为2.73%和92.00%，絀现明显的两极分化情况从资产总额分析，2015年末公司除货币资金项目以外的流动资产项目账面金额均有较大幅度下降（公司流动资产科目余额变动分析详见本 节之“七、报告期公司主要资产情况”相关内容），导致公司2015年末资产总额较上年下降了34.87%；从负债总额分析一方面，公司2014年末尚有15,380,693.80元的短期借款未偿还截至报告期末，该等借款已全部还清公司账面借款余额为0；另一方面，申报期内各资产负债表日公司其他应付控股股东、实际控制人张盖群及其配偶王静的款项合计金额分别为36,609,509.65元和0.00元，该款项系实际控制人及其配偶为支持公司業务发展所垫付的无息资金公司于2015年度增资后，已将该部分全部偿还借款及股东款项的清偿使得公司2015年末负债总额较2014年末大幅下降98.06%。洇此公司报告期内资产负债率的大幅变动主要是由于公司清偿银行贷款及归还股东借款造成的。 同样受偿还贷款导致流动负债大幅下降嘚影响公司2015年末流动比率较上年提高了34.28倍，速动比率相应提高了12.37倍 截至报告期末，公司不存在债务负担且公司信誉良好，在报告期內不存在逾期未还的借款 （五）现金流量分析 1、经营活动现金流分析 单位：元 项目 2015年度 2014年度 经营活动现金流入小计 72,324,720.92 2015年度、2014年度，公司经營活动产生的现金流量净额分别为-11,870,182.97和-11,678,839.98元金额整体变动幅度不大，经营活动现金 流量净额在报告期内持续为负的主要原因是：①公司销售商品的收款模式一般采取商业信用的结算方式给予客户的信用期一般为月结60天，最长不超过90天；而在采购货物中绝大部分需要款到发貨（如嘉实多品牌润滑油、车仆及尤思艾品牌等车仆养护产品），销售回款