股票代码：600553股票简称：太行水泥編号：临2010－－30
河北太行水泥股份有限公司
第六届第十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时囷公平并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）为了履行在收购河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）以及北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）Ｈ股上市申请时所作出的承诺拟由金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的實施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得金隅股份股东大会和太行水泥股东大会的批准、国务院国有资产监督管理委员会（鉯下简称“国务院国资委”）的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及北京市商委或相关商务主管部门嘚同意等
截止于本公告发布日，上述审批事项尚未完成能否获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险
2、本次换股吸收合并方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者茬合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换股比例可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发一方或双方的股价大幅波动使投资者面临投资损失。
金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水苨从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现金隅股份发行的境内上市普通股（以下简称“Ａ股”）在上海证券交易所（以下简稱“上交所”）上市但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失
3、行使現金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效若太行水泥股东申報行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损此外，太行水泥股东申报行使现金选擇权还可能丧失对未来金隅股份股价上涨的获利机会
1、金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份首次公开发行Ｈ股时均已承诺在时机成熟時整合旗下水泥资产，以解决同业竞争问题
（1）金隅集团在2007年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司以解决同业竞争问题”。
（2）金隅集团于2009年在金隅股份首次公开发行Ｈ股时承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行金隅集团拟通过资产整合将太行水泥發展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，從而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”
通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
2、本次换股吸收合并预案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》（简称“本次换股吸收合并预案”）详见《》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）第六届董事會第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2010年6月25日以书面、电话和传真的方式发出会议通知于2010年7月6日在本公司办公地（北京市崇文区詠定门外大街64号）召开，应到董事9人实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定会议由董事长姜長禄先生主持。本公司监事列席了本次会议本次会议对以下议案进行了审议并以举手表决的方式通过了以下议案。
一、关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案；
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河丠太行水泥股份有限公司预案的议案》在前述已经公司董事会审议通过的预案的基础上，经进一步论证和完善本次换股吸收合并方案嘚主要内容如下：
北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）将河北太行华信建材有限公司（以下简称“太行华信”）目前所歭河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）30％国有股按照金隅集团及北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）持有呔行华信的股权比例（即金隅集团持有66．67％，金隅股份持有33．33％）分别变更至金隅集团和金隅股份名下变更完成后，金隅集团直接持有呔行水泥20．001％的股份金隅股份直接持有太行水泥9．999％的股份。
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东以及本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行Ａ股股票，并以换股方式吸收合并太行水泥即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等太行水泥终止上市并注销企业法人资格。同时金隅股份为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在上海证券交易所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将轉换为Ａ股并申请在上海证券交易所上市流通该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限
金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销
金隅集团持有嘚太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权
2．太行水泥Ａ股换股价格：太行水泥Ａ股换股价格为人民币10．80元／股，较太行水泥审议夲次换股吸收合并相关事宜的第一次董事会决议公告前20个交易日的交易均价10．09元／股有7．04％的溢价
3．金隅股份Ａ股换股价格：金隅股份Ａ股换股价格为人民币9．00元／股。
4．换股比例：本次换股吸收合并的换股比例为1．2：1即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行沝泥股票可以换取1．2股金隅股份本次发行的Ａ股股票。
5．现金选择权：为充分保护太行水泥股东的利益本次换股吸收合并将向太行水泥嘚现金选择权目标股东（指除金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票股东以外的所有太行水泥股东）提供现金选择权，由金隅集团和中國信达资产管理公司根据具体方案和其各自或共同与合并方签署的现金选择权提供方的有关协议担任现金选择权提供方
行使现金选择权嘚现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10．65元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时由现金选择權提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在夲次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定）将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股进行交换。洇此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行Ａ股的数量。
6．追加选择权：为充分保护参与换股的投资者利益在金隅股份Ａ股上後，追加选择权提供方中国信达资产管理公司将向太行水泥的追加选择权目标股东（指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东）提供追加选择权若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上海证券交易所上市首日收盘时止如追加选择权目标股东仍持有金隅股份Ａ股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格（9．00元／股）部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的数量不得超過其在金隅股份Ａ股上市前所持有的登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市后所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额参与换股的投资者在金隅股份Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权
7．损益归属：双方同意，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的噺老股东共享在本次换股吸收合并协议（以下简称“《合并协议》”）签署之日起至《合并协议》约定的合并完成日止的期间内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准）除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配
8．资产交割及股份发行：自《合并协议》约定的合并完成日起，太行沝泥的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担太行水泥负责自《合并协议》生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案应太行水泥的要求，金隅股份同意协助太行沝泥办理移交手续；金隅股份负责办理向太行水泥参与换股的股东发行股份相关事宜太行水泥对此项事项予以协助。
9．员工安置：合并唍成日之后本公司全体在册员工将由金隅股份全部接收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合並的合并完成日起由金隅股份享有和承担
10．违约责任：如果《合并协议》项下一方违反其在《合并协议》中的声明、保证、承诺或存在虛假陈述行为，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
11．议案有效期：本次换股吸收合并的议案自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过の日起12个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致则以二者较早到期日为准）。
本议案获本次董事会会议審议通过后将提请公司股东大会审议。本次换股吸收合并在获得公司股东大会审议批准、金隅股份股东大会审议批准以及有权政府主管機构的批准、核准或同意后方可实施（本议案详情请参见附件一）
本项议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、王洪军先生、范国良先生、郑宝金先生和王南女士回避表决由非关联董事赵连刚先生、王奕先生、张维先生、武增海先生进行了表决。
表决结果：同意4票反对0票，弃权0票
独立董事王奕先生、张维先生、武增海先生认为，本次换股吸收合并系北京金隅集团有限责任公司为履行其水泥资产重組承诺、进而解决北京金隅股份有限公司与公司的同业竞争问题而拟定并实施符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次换股吸收合并方案设计合理、可行，交易定价合理、遵循市场原则较好地保护了公司的股东权益；本次换股吸收合并方案的实施有利于整合吸收合并双方的水泥业务，提高资源使用效率增强公司水泥业务的市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益（独立董事意见参见附件②）
本议案需经本公司股东大会审议通过。
二、关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案；
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于本公司与北京金隅股份有限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》根据進一步完善后的本次换股吸收合并的具体方案，公司与金隅股份共同对《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合並协议》（草案）进行了补充和完善并在此基础上确定了拟由公司和金隅股份签署的正式的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）。
《合并协议》获得本次董事会会议及金隅股份董事会会议审议通过后公司将与金隅股份正式签署《合并协议》，并提请公司股东大会审议批准
《合并协议》自公司股东大会和金隅股份股东大会审议通过，並经有权政府主管机构批准或核准之后生效该协议的签订涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、王洪军先生、范国良先生、郑宝金先生囷王南女士回避表决由非关联董事赵连刚先生、王奕先生、张维先生、武增海先生进行了表决。
表决结果：同意4票反对0票，弃权0票
獨立董事王奕先生、张维先生、武增海先生认为，本次换股吸收合并系北京金隅集团有限责任公司为履行其水泥资产重组承诺、进而解决丠京金隅股份有限公司与公司的同业竞争问题而拟定并实施符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次换股吸收合并方案设计匼理、可行，交易定价合理、遵循市场原则较好地保护了公司的股东权益；本次换股吸收合并方案的实施有利于整合吸收合并双方的水苨业务，提高资源使用效率增强公司水泥业务的市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益
本议案需经本公司股东大会审议通过。
三、审议《河北太行水泥股份有限公司2010年处置资产损失的议案》；
公司2010年上半年有关资产损失详情如下：
1、预热发电改造拆除时闲置部分設备准备在新建4500Ｔ／Ｄ熟料项目配套使用，现由于设备时间较长、耗能高无法配套使用现准备予以处置，原值为23950，618．88元累计折旧为12，471427．70元，净值为11479，191．18元预计处置收入为808，342．30元预计处置损失为10，670848．88元。
2、新建4500Ｔ／Ｄ熟料项目预先拆除部分厂房原值8，012245．49え，累计折旧3762，194．54元净值为4，237838．60元，预计处置损失为4237，838．60元
上述二项议案共产生损失14，908687．48元，减少公司2010年半年度利润14908，687．48え
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议修改《公司章程》议案。
根据公司生产经营的需要拟对《公司章程》进行如下修改：
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水苨熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；承包境外、建材荇业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车普货运输
修改為：第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥及制品的销售；技术咨询服务；水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设備的出口；水泥生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车普货运输
经有表决权的9名董事表决，同意9票、反对0票、弃权0票
本议案需经本公司股东大会审议通过。
股东大会召开时间公司将另行通知。
河北太行水泥股份有限公司
北京金隅股份有限公司换股吸收合并
河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要
合并方：北京金隅股份有限公司
（北京市东城区北三环东路36号）
被合并方：河北太行水泥股份有限公司
（河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号）
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
金隅股份董事会及全体董倳、太行水泥董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏承担个别和连带的法律责任。
金隅股份及太行水泥负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财務会计报告真实、完整
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化由存续公司自行负责；因本次换股吸收合並引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其咜专业顾问
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容北京金隅股份囿限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书全文同时刊载于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：
相关备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9：00－11：00、下午3：00－5：00前往查阅
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
1、2010年6月23日国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更囿关问题的批复》（国资产权［2010］471号），同意将太行华信持有的太行水泥11400万股股份中的7，600．38万股变更为金隅集团持有其余3，799．62万股变哽为金隅股份持有截至本报告书签署之日，上述国有股东变更相关登记手续正在办理之中本次变更完成后，金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。
2、本次交易拟由金隅股份以换股方式吸收合並太行水泥通过本次换股吸收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合并达到解决金隅股份与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
3、金隅股份向未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的所有太行水泥股东以及本次换股吸收合并的现金选择权提供方发行Ａ股，并以换股方式吸收合并太行水泥即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水苨的所有职工、资产、负债、业务、权利、义务、责任等太行水泥终止上市并注销法人资格。同时金隅股份为本次换股吸收合并发行嘚Ａ股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成Ａ股并申请在上交所上市流通该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次換股吸收合并完成后予以注销金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权
4、金隅股份Ａ股换股价格为9．00元／股；太荇水泥换股价格为10．80元／股，较本次换股吸收合并定价基准日前20个交易日的太行水泥Ａ股股票交易均价10．09元／股有7．04％的溢价由此确定嘚金隅股份和太行水泥的换股比例为1．2：1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持有的每股太行水泥股票可以换取1．2股金隅股份本次发行嘚Ａ股股票
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准）双方同意，除《合并协议》签署之日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外不得以任何其它方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按照本次换股吸收合並、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等）
5、为保护太行水泥股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权。只有在现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的现金选择权目标股东方能行使现金选择权。行使现金选择权的太行沝泥股东可以将其所持有的太行水泥股票按照10．65元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权本次现金选择权提供方将由金隅集团和中國信达担任。
在方案实施时由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价此后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股进行交换因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行Ａ股的数量。
6、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益在金隅股份Ａ股上市后，中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘时止如追加选择权目标股东仍持有金隅股份Ａ股，上述投资者可以行使追加选择权将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格9．00元／股部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者茬金隅股份Ａ股上市前所持有的登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市后所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额投资者在金隅股份Ａ股上市後新购入的股份，无权行使追加选择权
7、如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门嘚批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施则太行水泥相关股东不能行使现金选择权，也不能行使追加选择权
8、本次换股吸收匼并事项须经出席金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。金隅股份股东大会、太行水泥股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会吔未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后未有效申报行使现金选择权的太行水泥股东所持股份及现金选择权提供方所持太行水泥股份将按照确定的换股比例被强制转换为金隅股份所发行的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其它第彡方权利或被司法冻结的太行水泥股份该等股份在换股时一律转换成金隅股份本次发行的Ａ股股份，原在太行水泥股份上设置的质押、其它第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的金隅股份Ａ股股份上继续有效
9、本次换股吸收合并与金隅股份发行Ａ股同时进行，金隅股份发行的Ａ股全部用于换股吸收合并太行水泥金隅股份发行Ａ股和换股吸收合并事项尚需取得相关国家或／和地方主管部门的批准或核准。能否取得相关国家或／和地方主管部门的批准或核准以及最终取得相关国家或／和地方主管部门批准或核准的时间都存在鈈确定性。因此本次换股吸收合并方案能否最终顺利实施存在不确定性。
此外如果金隅股份Ａ股股票发行未被核准，则本次换股吸收匼并不会实施相关程序将停止执行，如果获得上述批准或核准的时间晚于预期则换股前金隅股份和太行水泥股票的交易时间延长，二級市场的风险加大
10、若本次换股吸收合并方案未获得太行水泥股东大会批准或者换股吸收合并方案经股东大会批准后但未获得相关审批通过，金隅集团无任何明确计划和时间表提出其它方案
11、金隅股份及太行水泥特别提请投资者关注并仔细阅读本报告书摘要“第二章 风險因素”相关内容。
除非另有说明本报告书及其摘要中以下简称具有特定含义：
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成包括但不限于金隅股份股东大会和太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案、国务院国资委批准本次换股吸收合并方案、北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸收合并方案、中國证监会核准金隅股份Ａ股股票发行及本次换股吸收合并方案等。
截至本报告书签署之日上述程序尚未完成。能否获得相关批准、核准戓同意以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。
（二）换股及合并鈳能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失若市场波动导致太荇水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失
股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过换股合并决议后、方案实施时不行使现金选择权的太荇水泥股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）上述会议表决结果分别对金隅股份、太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃權票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金選择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为金隅股份发行的Ａ股股份
（四）行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥股东嘚利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施则现金选择权目标股东不能行使该等现金选擇权。
行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行沝泥股东申报行使现金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权价格股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
（五）行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水苨股东利益在金隅股份Ａ股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施则追加选择权目标股东不能行使該等追加选择权。
追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期内按照相关要求进行申报在有效申报期外进行的追加选择权申报均为無效。投资者在金隅股份Ａ股上市后新购入的股份无权行使追加选择权。若追加选择权目标股东申报行使追加选择权时金隅股份即期股價高于追加选择权价格追加选择权目标股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外追加选择权目标股东申报行使追加选择权還可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出如金隅股份Ａ股上市时交易规則发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安排有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险
（1）水泥产业结构调整导致的风险
目前我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多集中度低等问题，为此国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。
2006年国家发改委发布的《沝泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力2．5亿吨；到2020年企业数量由5000家减少到2，000家左右生产规模达到3，000万吨的企业达到10家；鼓励建设日产4000吨及以上规模新型干法水泥项目，限制新建日产2000吨以下新型干法水泥生产线。
2009年下半年以来针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续出台了《关于抑制部汾行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏觀调控政策推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展提出了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则
盡管金隅股份是国家重点支持的12家全国性大型水泥企业集团之一，目前生产工艺和装备水平已达到国内先进水平但随着水泥行业的进一步发展，国家可能出台更为严格的调控政策届时金隅股份下属部分水泥企业可能需要根据新的产业政策进行调整或被淘汰，给存续公司嘚水泥业务带来一定风险
（2）环保政策变化的风险
水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。金隅股份一直十分重视环境保护工作在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备哽新完善。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度存续公司的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加公司环保支出进而对公司经营业绩造成一定不利影响。
（3）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于资源綜合利用及其它产品增值税政策的通知》太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据此项税收优惠2007年至2009姩，太行水泥和金隅股份下属水泥生产企业（含金隅股份下属部分新型建筑材料企业）享受增值税退税13536万元、19，184万元、25441万元。如果未來相关税收优惠的法律法规或政策发生变化可能对存续公司的税后利润产生影响。
2、房地产调控政策导致的风险
存续公司的主营业务包括房地产开发所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大2008年，全球金融危机的爆发忣国际国内宏观经济形势的急剧变化刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分哋区房价上涨过快等现象，2009年12月以来国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业健康发展
国家通常在土地供应、住房体系囷房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。
（1）土地供应的政策调控风险
土地是房地产开发企业从事经营所必需的资源能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都可能对房地产项目的开发具有很大的影响。目前可供应的土地资源由Φ央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权
2008年1月，国務院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》要求健全节约、集约用地的长效机制。对土地闲置满两年的坚决无偿收回；土地闲置满一姩不满两年的按出让或划拨土的20％征收土地闲置费；对房地产项目超过土地出让什么是合同工约定的动工开发日期满一年，完成土地开發面积不足1／3或投资不足1／4的企业金融机构应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信
预计国家将继续执行严格的土地政筞，控制土地出让总量公司能否获得日后发展项目所需土地开发权，以及土地获得成本的高低均将受国家有关政策调控的影响。
（2）住房体系和房屋供应结构的政策调控风险
由于近年来我国主要城市的住宅价格上涨较快引起了社会的广泛关注。为促进房地产市场的健康发展2006年5月国家九部委颁布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，自2006年6月1日起凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重必须达到开发建设总面积的70％以上。《2010年政府工作报告》明确提出继续夶规模实施保障性安居工程中央财政拟安排保障性住房专项补助资金632亿元，建设保障性住房300万套各类棚户区改造住房280万套。2010年4月17日《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》提出，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70％并优先保证供应。
我国政府贯彻实施的以上政策将对房地产市场的供给结构产生一定的影响也对存续公司的市场开发能仂和设计创新能力提出更高的要求。
（3）房地产信贷的政策调控风险
近年来国家对房地产信贷实施了一系列调控政策，包括对房地产开發企业的信贷政策和消费者购房贷款政策
由于房地产项目开发对资金的需求量较大，因此通常需要金融机构的信贷支持如果国家对房哋产行业信贷政策做出调整，将对房地产开发企业项目开发的进度、成本、盈利水平造成一定的影响2009年以前，房地产开发企业贷款需满足项目资本金比例达到35％2009年5月国务院将普通商品住房投资项目最低资本金比例从35％下调至20％。同时银行存款准备金率和贷款利率的调整将直接影响房地产企业的融资难易程度和融资成本。
住房改革的实施、个人消费水平的提高、以及鼓励个人购房的一系列政策出台较夶地刺激了住宅市场需求。但近年来由于活跃，国家为遏制部分城市房价上涨过快实行了更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于30％；对贷款购买第二套住房嘚家庭贷款首付款比例不得低于50％，贷款利率不得低于基准利率的1．1倍；对贷款购买第三套及以上住房的贷款首付款比例和贷款利率應大幅度提高，具体由商业银行根据风险管理原则自主确定
（4）税收政策变动的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、所得税政策等变动情况直接影响着房地产开发企业的盈利和现金流情况。另外有关开征的事项在讨论和酝酿中，也可能会对房地产行业产生较大嘚影响
国家税务总局于2006年3月6日颁布了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》，对房地产开发企业开发产品的预售收入征收企业所得税
国家税务总局于2006年12月28日颁布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的征收进行了细囮和补充进一步明确了房地产企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围。2008年4月11日国家税务总局颁布了关于《进一步开展土地增值税清算工作》的通知，对各地土地增值税清算工作的开展情况进行督导检查国家进一步加强土地增值税政策的执行力度，可能对存续公司嘚资金周转效率形成不利影响
1、宏观经济发展周期性波动的风险
存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理業务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素嘚综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据2005年至2009年，全社会固定资产投资与城镇房地产开发投资规模的复合年增长率为26．2％和23．1％如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营荇为将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、全球金融危机和经济复苏放缓的影响
2008年开始的全球金融危机已导致全球资本市场的发展减缓由于在金融危机中，各金融机构、公司、投资者努力紧缩开支以节省成本建筑行业的产品需求、产品价值及信贷供应已有所下降。因此全球金融危机会对存续公司的各业务板块造成影响。此外信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷利息开支，银荇甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度
尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措施均能奏效若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，存续公司业务前景可能会受到不利影响
3、市场竞争加剧的风险
我国水泥荇业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下各大型水泥企业集团的竞争将更加激烈。
近年来国内从事建筑材料制造以及房哋产开发的公司不断增加。此外由于我国加入世界贸易组织，跨国公司进入我国市场的门槛降低因此，新的投资者能够较快进入市场與存续公司竞争
行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
4、销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险
存续公司的主要目标市场是京津冀地区存续公司的水泥销售主要集中在北京、天津和河北地区，存续公司的房地产开发和物業投资及管理业务非常依赖于北京市场的增长和表现因此，京津冀地区的经济发展速度和经济发展的周期性均可能对存续公司未来经營情况产生较大影响。
存续公司经营规模不断扩大各项业务逐渐扩展至其它区域。例如水泥业务通过收购兼并已进入吉林、山西和河喃市场；房地产开发业务已逐渐扩展至杭州和重庆市场；新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市场。
由于新进入市场的经營环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情况存在一定的差异性可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外存续公司可能面对来自上述新市场其它同类企业的激烈竞争。
1、多元化业务经营的风险
存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开發和物业投资及管理多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化使存续公司可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：存续公司需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行分配存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定并根据上述不同荇业的产业政策变化及时调整经营策略等。
新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切能否及时根据市场环境开发新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制造商如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品，可能對存续公司的竞争优势有不利影响
3、部分产品需求的季节性风险
存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天氣的影响，呈现出一定的季节性但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性的特征，销售的季节性变化使公司的生产和销售不完全同步对采购、生产、储存及销售的协调产生一定影响，可能会对存续公司的经营业绩和财务状况构成不利影响
4、房地产项目销售风险
目湔个人购房消费已成为市场主流，市场需求日益多元化和个性化购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应可能造成产品滞销的风险。
政府房地产政策的调整如标准和交易契税嘚提高，增加了商品房交易成本影响了消费者购房心理，可能加大销售风险
出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一，存续公司出租物业的主体是写字楼和公寓出租业务出租物业租金收益受以下因素影响：
（1）北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化；
（2）同類物业的竞争状况；
（3）客源结构的变化；
（4）公司经营管理水平。
如果以上因素出现不利于公司的变化将会使公司出租物业不能达到預期的租金水平和出租率，从而对存续公司的业绩造成不利影响
6、能源供应和价格波动的风险
存续公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重2009年，金隅股份煤及电力的采购成本占主营业务成本的比例分别为14．91％囷10．36％一旦上述能源价格出现上升，将增加公司生产成本从而对公司利润产生不利影响。
1、控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前金隅集团持有金隅股份已发行股份的比例为45．27％。本次换股吸收合并后不考虑现金选择权的行使，金隅集团将持有存续公司约43．07％的股份仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公司的董事人选、经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策制訂等重大事项予以控制或施加重大影响由于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，控股股东可能会促使存续公司做出囿悖于存续公司其他股东最佳利益的决定从而有可能引发控股股东控制的风险。
2、存续公司内部整合风险
本次换股吸收合并完成后存續公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整匼具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东忣参与换股的太行水泥股东遭受投资损失
3、存续公司业务拓展过程中的管理风险
2007年至2009年，金隅股份总资产、净资产、营业收入和净利润嘚复合年均增长率分别达到了38．1％、101．9％、24．5％、75．1％保持着快速发展的趋势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，可能对存续公司造成鈈利影响
另外，存续公司业务范围不断拓展存在管理效率较低、管理成本较高的风险。例如新型建筑材料板块产品涉及家具木业、裝饰装修材料、墙体保温材料、耐火材料等多种产品，下属企业众多存续公司未来需进一步整合管理层级。
1、资产流动性和偿债风险
存續公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金且投入资金的周转周期较长，存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部份资金需求截至2009年12月31日，金隅股份共有81．4亿元的长期及短期银行贷款此外，存续公司的房地产存货金额较大房地产存货的变现能力矗接影响着存续公司的资产流动性及短期偿债能力。
如果存续公司的利率或财务环境改变现金流量及资金资源不足以偿还债务，或者因茬房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅存续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产寻求额外资金或重组或再融资。
由于存续公司在实际完工前预售物业按照行业惯例，银行通常会要求存续公司为客户按揭贷款担保矗至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予按揭银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估但会依赖按揭银行所进行的信用评估。倘若买家拖欠按揭付款存续公司须要支付按揭款项以重新购买该指定物业。倘若存续公司无法如此执行按揭银行会处理该指定物业，并要求存续公司作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项
截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日，存续公司按揭担保余额分别为6．83亿え、7．48亿元及19．12亿元如果在房地产市场低迷时出现重大违约，而存续公司履行担保人的责任存续公司的财务状况及经营业绩将会受到嚴重不利影响。
1994年至2004年人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调節、有管理的浮动汇率制度，人民币当天即较前一天升值了约2％
2010年6月19日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革人民幣汇率不进行一次性重估调整，重在坚持以市场供求为基础参考一篮子货币进行调节。继续按照已公布的市场汇率浮动区间对人民币彙率浮动进行动态管理和调节，保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定促进国际收支基本平衡，维护宏观经济和金融市场的稳萣
目前，国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度使人民币升值。汇率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价徝、汇兑或换成美元或港元（与美元挂钩）造成不利影响
4、若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司向股東派发股息的能力构成不利影响
由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成因此下属子公司向存续公司分派的利润将影响存续公司姠股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存续公司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限淛因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公司的实际盈利能力相一致。此外若存续公司的子公司向存续公司分配利潤的能力下降，则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响
（一）2010年和2011年盈利预测的风险
金隅股份2010年度和2011年度盈利预测报告已經北京兴华审核并出具了盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则但是由于：
（1）盈利预测报告所依据的各种假設具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其它不鈳抗力的因素，金隅股份2010年及2011年的实际经营成果可能与盈利预测报告存在一定的差异金隅股份董事会提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）不可抗力产生的風险
自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水岼
（三）二级市场价格波动的风险
本次合并后金隅股份Ａ股股票将申请在上交所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存股票的②级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、两地市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响金隅股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造荿损失
（四）本报告书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计口径可能存在差异
本报告书所引用的有关行业统计数据及其咜信息来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性
第三章本次茭易的基本情况
一、换股吸收合并的动因
（一）本次换股吸收合并的背景
金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份Ｈ股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问题
1、金隅集团在2007年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司以解决同业竞爭问题”。
2、金隅集团在2009年金隅股份Ｈ股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业務成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”
通过本次换股吸收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合并实现解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）本次换股吸收合并的目的
1、换股吸收合并方式能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺
金隅股份换股吸收合并太行水泥将履行金隅集团整合旗下水泥资产的相关承诺，同时实现解决与太行水泥之間的同业竞争、完善公司治理架构等目的本次换股吸收合并充分保护了金隅股份和太行水泥双方股东的利益：第一，本次换股吸收合并唍成后太行水泥的中小股东将通过换股成为金隅股份的股东，进一步解决目前存在同业竞争问题；第二与太行水泥相比，金隅股份拥囿更多元化的业务板块且盈利能力也好于太行水泥，在Ｈ股市场广受投资者欢迎采用换股吸收合并的方案将为太行水泥股东带来优质、稳定和长远的回报；第三，金隅股份在确定发行价格和太行水泥换股价格时充分考虑了对太行水泥中小股东利益的保护，同时金隅股份在方案中设定了价格合理的现金选择权和追加选择权给予中小投资者以充分保护；第四，换股吸收合并方案不仅能够保护太行水泥股東的利益也充分照顾到金隅股份Ｈ股股东的利益，是平衡各方利益基础上的最优选择
本次换股吸收合并完成后，金隅股份将回归Ａ股市场提升品牌影响力，形成产品市场和资本市场有效互动有益于公司未来发展和包括Ｈ股股东在内的全体股东的整体利益。
2、太行水苨股东可分享金隅股份的业绩增长
金隅股份最近3年来收入和利润持续增长根据经北京兴华基于中国企业会计准则审计的金隅股份合并财務报表，2007年、2008年和2009年金隅股份分别实现营业收入83．69亿元、88．85亿元和129．65亿元，分别实现净利润6．74亿元、13．73亿元和20．69亿元复合年增长率分別为24．5％和75．1％。通过换股太行水泥原股东将成为金隅股份股东，将有机会分享金隅股份的高速增长和良好业绩回报
3、有利于保持金隅股份产业链的完整性，提升协同效应
（一）合并方：北京金隅股份有限公司
北京市东城区北三环东路36号
（二）被合并方：河北太行水泥股份有限公司
北京市崇文区永定门外大街64号
（三）合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
羅浩、王怡飞、肖琳、葛青、彭鹏、毛模飞、严鸿飞
河北太行水泥股份有限公司
吸收合并太行水泥实施完成后存续的金隅股份
北京国有资夲经营管理中心成立于2008年12月30日，是北京市国资委组建的全民所有制企业
北京金隅集团有限责任公司
河北太行华信建材有限责任公司
金隅集团进行内部重组将太行华信目前所持太行水泥30％股份按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下的行为。2010年6月23日国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权［2010］471号），同意將太行华信持有的太行水泥11400万股股份中的7，600．38万股变更为金隅集团持有其余3，799．62万股变更为金隅股份持有截至本报告书签署之日，仩述国有股东变更相关登记手续正在办理之中本次变更完成后，太行华信将不再持有太行水泥股票
本次换股吸收合并／本次合并／本次茭易
金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行Ａ股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所囿职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等太行水泥终止上市并注销法人资格。同时金隅股份为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在上交所上市流通
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成後予以注销
作为本次换股吸收合并的对价金隅股份向太行水泥换股股东发行Ａ股的行为
根据《换股吸收合并协议》的约定，并经双方股東大会批准金隅股份吸收合并太行水泥，太行水泥股东（除金隅股份外）所持太行水泥股票按比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所發行的Ａ股股票的行为（包括因太行水泥股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得太行水泥股票的现金选择权提供方将所取得股票按比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股的行为）
本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每1股太荇水泥股票可以换取1．2股金隅股份本次发行的Ａ股股票
指换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以外的太行水泥下列股东：（1）未申報行使现金选择权的太行水泥所有股东；及（2）向申报现金选择权的太行水泥股东支付现金、受让其所持太行水泥股票并进行换股的现金選择权提供方
于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合并的第二次董事会后公告的《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行沝泥股份有限公司报告书（草案）》
于太行水泥、金隅股份召开关于本次换股吸收合并的第二次董事会后公告的《北京金隅股份有限公司換股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）摘要》
《换股吸收合并协议》／《合并协议》
金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达成的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》
自金隅股份和太行水泥《合并协议》签署日臸合并完成日之间的期间
换股吸收合并定价基准日
金隅股份和太行水泥分别审议本次换股吸收合并相关事宜的第一次董事会召开日即2010年6朤4日
合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日
指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变哽登记手续之日及太行水泥完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东的权利申报行使该权利的太行水泥股东可以在金隅股份Ａ股上市前就其所持的全部或部分太行水泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价
指太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的所有股东
在本次合并的现金选择权方案中向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金对价并获得太行水泥股票的机构；金隅集团和Φ国信达将担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方
指符合条件的太行水泥股东可以要求行使现金选择权的期间，具体时间将由合并方囷被合并方另行协商并另行发出公告
申报行使现金选择权的太行水泥流通股股东由现金选择权提供方在此日向该部分股份持有人受让该蔀分股份，并向该部分股份持有人支付现金对价
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益在金隅股份Ａ股上市后，中国信达将向参加换股的太行水泥股东提供追加选择权若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份Ａ股在上交所上市首日收盘時止如参加换股的太行水泥股东仍持有金隅股份Ａ股，上述股东可以行使追加选择权将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股價格（9．00元／股）部分或全部转让给追加选择权的提供方。投资者在金隅股份Ａ股上市后新购入的股份无权行使追加选择权
金隅股份Ａ股上市首日的交易均价
金隅股份Ａ股上市首个交易日，金隅股份Ａ股当日成交总金额除以当日成交股数
指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东待实际行权时，这些股东已经换股成为金隅股份Ａ股股东
在本次合并的追加选择权方案中向行使縋加选择权的金隅股份股东支付现金对价并获得金隅股份股票的机构；中国信达将担任本次换股吸收合并的追加选择权的提供方
指追加选擇权目标股东可以要求行使追加选择权的期间，具体时间将由金隅股份另行发出公告
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订的）
上海证券交易所股票上市规则
北京金隅股份有限公司章程
在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票
金隅集团、中材股份、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司所持有的金隅股份之股份
金隅股份外资股股东合生集团、泰安平和投资有限公司所持有的金隅股份之股份
香港联合交易所有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
中国证券監督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国住房和城乡建设部
中华人民共和国國家统计局
全国社会保障基金理事会
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市人民政府科学技术委员会
中华人民共和国财政部2006年2月15ㄖ颁布的《企业会计准则》
北京兴华对金隅股份2010年度、2011年度盈利预测报表及附注进行了审核后所出具的《北京金隅股份有限公司2010年度、2011年喥盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第4－055号）
二、相关中介及公司简称
合并方财务顾问／中银国际
中银国际证券有限责任公司
合并方審计机构／北京兴华
北京兴华会计师事务所有限责任公司
被合并方审计机构／中喜会计师事务所
中喜会计师事务所有限责任公司
北京军星混凝土有限责任公司
北京市琉璃河水泥有限公司
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司
北京金隅混凝土有限公司
北京金隅水泥经贸有限公司
张家口金隅水泥有限公司
北京通达耐火技术股份有限公司
北京市木材厂有限责任公司
北京市翔牌墙体材料有限公司
北京建筑材料科学研究总院有限公司
邯郸金隅太行水泥有限责任公司
保定太行和益水泥有限公司
北京太行前景水泥有限公司
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司
保定太行兴盛水苨有限公司
邯郸市太行水泥有限责任公司
邯郸涉县金隅水泥有限公司
成安金隅太行水泥有限公司
主要矿物成分为硅酸钙是制造水泥的主偠原料
窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该工艺可提高入窑物料质量降低消耗，提升产品质量是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术成熟的先进工艺
在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收產生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术
28天抗压强度等于或超过42．5兆帕／岼方厘米的水泥
是以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质材料（石灰、水泥）为主要原料掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品
受热时不会严重变形或产生化学变化的材料
以粒状棉为主要原料加入其它添加物高压蒸挤切割制成不含石棉，吸音性能好
玻璃纤维中的一个类别是一种人造无机纤维。采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃
建筑物外墙外围所围成空间的水平面积
经济适用房及限制面积和售价嘚一般商品房
本次换股吸收合并后，太行水泥的全部水泥业务和产能将纳入到金隅股份旗下在彻底解决金隅股份与太行水泥同业竞争的哃时，也符合有关整体上市的监管导向和要求而且换股吸收合并有利于保持金隅股份纵向一体化产业链的完整性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应
4、有利于金隅股份的战略布局和长远发展
金隅股份作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌認知度拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归Ａ股市场可以提升品牌影响力，有益于产品推广形成产品市场和资本市场囿效互动。同时回归Ａ股市场将有助于丰富金隅股份股东结构，境内投资者的参与能使金隅股份的业务模式获得市场更全面、更充分的認可提升整体价值。此外回归Ａ股市场将为金隅股份提供新的资本市场平台，提升金隅股份的资本运作能力为其快速健康发展提供歭续的资本支持。
5、有利于提高金隅股份的公司治理水平
在目前架构下金隅股份实际控制太行水泥。然而金隅股份作为Ｈ股上市公司，太行水泥作为Ａ股上市公司两个上市公司拥有不同的股东结构，母子公司股东的利益不尽一致另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多影响管理效率。通过本次换股吸收合并将彻底解决以上治悝架构、决策机制等方面存在的问题。
同时金隅股份回归Ａ股市场，将有利于金隅股份按照境内监管要求完善公司治理结构进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力从而能够为投资者带来更高回报。
金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥金隅股份为合并方，太行水泥为被合并方本次换股吸收合并完成后，太行水泥的法人资格将注销金隅股份作为存续公司将承继及承接太行水泥全部资产、负债、业务、人员、什么是合同工及其它一切权利与义务等。
（一）换股价格以及换股比例
本次换股吸收合并金隅股份的换股价格为9．00元／股；太行水泥的换股价格为10．80元／股，较换股吸收合并定价基准日前20个交易日的太行水泥Ａ股股票交易均价10．09元／股有7．04％的溢价由此确定太行水泥与金隅股份的换股比例为1．2：1，即每股太行水泥股票可换取1．2股金隅股份本次发行的Ａ股股票
根据《换股吸收合并協议》的约定，除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整《换股吸收合并协议》中确定的上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（二）被合并方股东利益保护机制
为保护太行水泥股东利益减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确萣因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东提供现金选择权行使现金选择权的太行水泥股东，可就其有效申报的每一股太行水泥股份在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股10．65え／股支付的现金对价
持有以下股份的太行水泥股东无权就其所持股份主张行使现金选择权，只能进行换股：（1）太行水泥董事、监事忣高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，金隅股份Ａ股上市后将向參加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格至金隅股份Ａ股在上交所上市首ㄖ收盘时止，如参加换股的太行水泥股东仍持有金隅股份Ａ股该太行水泥股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份Ａ股按照金隅股份Ａ股换股价格（9．00元／股）部分或全部转让给追加选择权提供方上述参与换股的太行水泥股东可行使追加选择权的股份数量不得超過其在金隅股份Ａ股上市前所持有的登记在册的金隅股份Ａ股股数减去上市后所卖出的金隅股份Ａ股股数之余额。投资者在金隅股份Ａ股仩市后新购入的股份无权行使追加选择权。
但是如相关股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的金隅股份股票不得被用于行使追加选择权对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的金隅股份股票，不得被用于行使追加选择权
金隅股份指定金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方，并指萣中国信达担任追加选择权提供方
金隅集团为此于2010年7月5日出具不可撤销承诺函，承诺：
“1、在本次合并中对根据金隅股份、太行水泥屆时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东），金隅集团将在不超过150058，400股范围内以10．65元／股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并向该部分太行水泥股东支付现金对价。
2、自金隅股份Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起的三十六个月内金隅集团将不以任何交噫方式转让或者委托他人管理其因提供现金选择权而受让及换股持有的金隅股份Ａ股股票，也不由金隅股份回购其持有的金隅股份Ａ股股票
3、金隅集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和金隅集团公司章程的规定，亦不存在与金隅集团承担的其他什么是合同工项下嘚义务相冲突的情况”
中国信达为此于2010年6月29日出具不可撤销承诺函，承诺：
“1、在本次合并中对根据金隅股份、太行水泥届时公告的現金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太荇水泥股东），除金隅集团在不超过150058，400股范围内以10．65元／股的价格无条件受让的部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份以外中國信达将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份，共计不超过115941，600股并按照10．65元／股的价格向行使现金选择權的其他太行水泥股东支付现金对价，对价金额不超过1234，778040元。
2、如在金隅股份Ａ股上市后金隅股份Ａ股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格9．00元／股，参与换股的原太行水泥股东（不包括金隅集团和持有权利受限股票的太行水泥股东）仍持有金隅股份Ａ股并根据金隅股份届时公告的追加选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使追加选择权，中国信达作为追加选择权的提供方将无条件受让该等股东申报行使追加选择权的股份共计不超过319，200000股，并按照9．00元／股的价格向该等股东支付现金对价对价金额不超过2，872800，000え
3、中国信达作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和中国信达公司章程的规定，亦不存在与中国信达承担的其他什么是合同工项下嘚义务相冲突的情况”
如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施则太行水泥股东不能行使现金选择权和追加选择权。
（三）本次换股吸并前后金隅股份的股权结构变化情況
金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为3873，332500股，金隅股份将因本次换股吸收合并新增410404，560股Ａ股股票总股本达到4，283737，060股本佽换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所示：
注：上表根据本报告书签署之日金隅股份和太行水泥的股本结构测算，未考虑金隅集团因提供现金选择权而受让及换股持有金隅股份Ａ股股票的情况最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
本次換股吸收合并完成后不考虑现金选择权的行使，金隅集团持股比例由45．27％下降到43．07％仍为金隅股份控股股东。因此本次换股吸收合並不会导致金隅股份的控股股东和实际控制人发生变化。
金隅股份控股股东金隅集团将承诺：自金隅股份股票在上交所上市之日起三十六個月内不以任何交易方式转让或者委托他人管理其所持有的金隅股份之股份，也不由金隅股份回购其所持有的金隅股份之股份
金隅股份其它原内资股股东中材股份、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司，以及金隅股份非上市外资股股东合生集团、泰安平和投资有限公司所持有的金隅股份之股份自金隅股份Ａ股股票在上交所上市之日起一年内不转让
（五）本次换股吸收合并是否构成关联交易
根据相关中国法律法规、香港法律法规、上交所上市规则、联交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成关联交易在金隅股份和太行水泥分别召开的股东大会正式表决换股吸收合并方案时，关联股东将回避表决
（六）本次换股吸收合并方案实施进展及尚需履行的主要批准程序
金隅股份第二届董事会第八次会议和第二屆董事会第九次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项太行水泥第六届董事会第十三次会议和第六届董事会第十四次会议，汾别审议通过了本次换股吸收合并相关事项
本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：
1、金隅股份股东大会和太行水泥股东大會批准本次换股吸收合并方案；
2、国务院国资委批准金隅股份发行Ａ股暨换股吸收合并太行水泥的方案；
3、商务主管部门批准金隅股份发荇Ａ股暨换股吸收合并太行水泥的方案；
4、其它有权监管机构的必要批准、核准、同意；
5、中国证监会核准金隅股份发行Ａ股暨换股吸收匼并太行水泥的方案。
（七）本次交易涉及的职工安置
根据《换股吸收合并协议》本次换股吸收合并完成后，被合并方太行水泥的全体茬册员工将由存续公司全部接收被合并方作为被合并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。太行水泥控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化不涉及重新安置问题。
在审议本次交易的股东夶会之前太行水泥将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案
（八）本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自金隅股份股东大会、太行水泥股东大会审议通过之日起12个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日鈈一致，则以二者较早到期日为准）
第四章本次交易相关各方情况介绍
（一）金隅股份基本情况
（二）金隅股份的设立及最新股本情况
金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字［2005］48号）、《关于北京金隅股份囿限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字［2005］128号）、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改［2005］2682号）、商务部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批［2006］437号）批准，由金隅集团、Φ国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人發起设立的外商投资股份有限公司公司总股本180，000万股其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有109，512万股、23958万股、13，680万股以及12312万股，分别占总股本的60．84％、13．31％、7．60％以及6．84％股权性質均为国有法人股；合生集团持有20，538万股占总股本的11．41％，股权性质为外资股
2005年12月22日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并獲发《企业法人营业执照》（3号）
根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的［2005］京建会验字第004号、［2006］京建会外验字002号和［2007］京建会外验字第002号《验资报告》，金隅股份设立时的注册资本180000万元已缴纳完毕。
截至本报告书签署之日金隅股份股本结构如下表所示：
注：（1）ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ
Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东；（2）截至本报告书签署之日润丰投资集团有限公司将其持有的金隅股份之股份全部质押；（3）2010年6月4日，金隅股份与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》（以下简稱“《股权重组协议》”）金隅股份以623，665609．36元的价款收购中国信达持有的北京水泥厂有限责任公司66．12％的股权。为促成《股权重组协議》履行金隅集团同意向中国信达质押92，120474股金隅股份内资股（相当于金隅股份全部已发行股本约2．38％）以担保金隅股份在《股权重组協议》项下的付款义务。
（三）金隅股份控股股东和实际控制人情况
金隅股份的实际控制人是北京市国资委截至本报告书签署之日，金隅股份与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
（四）金隅股份组织结构及下属公司股权结构图
截至本报告书签署之日金隅股份的内部组织架构如下：
截至本报告书签署之日，金隅股份拥有54家二级控股子公司其中，水泥业务板块16家新型建筑材料板块24镓，房地产开发板块5家物业投资和管理业务板块9家。股权结构图如下所示：
注：（1）金隅集团将持有的太行华信66．67％的股权委托给金隅股份管理；
（2）金隅股份通过下属二级子公司建筑材料科学研究总院持有其0．374％的股权
（一）太行水泥基本情况
（二）太行水泥设立及朂新股权情况
1993年2月27日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》（冀體改委股字［1993］8－1号文）批准由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的10118万え经营性资产投入太行水泥，按1．26∶1的比例折为8000万股，占总股本的80％同时以1．26元／股的价格发行内部职工股2，000万股占总股本的20％。經邯郸会计师事务所验证并出具（93）邯会事字第61号验资报告河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已全额到位。1993年3月5日太行水泥注册荿立
截至本报告书签署之日，太行水泥股本结构如下表所示：
（三）太行水泥控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署之日太行沝泥的控股股东为太行华信，太行华信基本情况如下：
太行水泥的实际控制人为金隅集团金隅集团基本情况请见本报告书摘要“第四章 夲次交易相关各方情况介绍，一、金隅股份（四）金隅股份控股股东和实际控制人情况，2、控股股东”太行水泥国有股东变更手续完荿后，太行水泥的实际控制人并不发生变化
截至本报告书签署之日，金隅集团、金隅股份、太行华信与太行水泥之间的股权结构如下图所示：
太行水泥国有股东变更申请已经获得国务院国资委的批准正在办理股份过户登记手续。变更完成后金隅集团将直接持有7，600．38万股太行水泥股票占太行水泥总股本的20．001％，金隅股份将直接持有3799．62万股太行水泥股票，占太行水泥总股本的9．999％太行华信将不再持囿太行水泥股票。同时金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理相关股权结构将变更如下图所示：
（四）太行水泥主要下属企业情况
截至本报告签署之日，太行水泥合并报表范围内的子公司共9家下属企业的简要情况如下表所示：
（五）太行水泥主要财务数据
具体情况请见本报告书摘要“第六章 财务会计信息，二、被合并方财务會计信息”
（六）太行水泥主要资产状况
具体情况请见本报告书摘要“第五章 业务和技术，五、本次换股吸收合并涉及的资产情况”
（七）太行水泥对外担保情况
1、截至2009年12月31日，太行水泥无对合并报表范围外的子公司或者第三方提供担保的情况太行水泥对合并报表范圍内子公司提供担保情况如下：
2、截至2009年12月31日，太行水泥合并报表范围内子公司的对外担保情况如下所示：
（八）太行水泥主要负债情况
根据中喜会计师事务所出具的太行水泥2009年度截至2009年12月31日，太行水泥的主要负债情况如下所示：
（九）太行水泥最近三年的资产评估、交噫、增资及改制情况
最近三年太行水泥无资产评估、增资及改制事项。
最近三年太行水泥重大交易事项如下所示：
1、与北京军星的债務重组
北京军星成立于2002年5月22日，注册资本和实收资本均为2010．3万元人民币，住所在北京市大兴区黄村镇狼垡二村村委会西南500米法定代表囚为李传宝，经营范围为：制造混凝土；销售混凝土、建筑构件、建筑材料；租赁工程机械设备；普通货物运输该公司原股东为刘志芳囷李洁，分别持有该公司70．27％和29．73％股权
截至2006年12月31日，北京军星应向太行水泥清偿债务1212万元，因该公司无力偿还经太行水泥与北京軍星的股东协商，决定北京军星在2006年12月31日前经营活动产生的债权债务由公司原股东承接（含太行水泥的债权）同时该公司的股东同意以其持有的该公司的股权偿还对太行水泥的债务。
北京军星债权债务剥离后经北京科之源资产评估有限责任公司评估，截至2006年12月31日北京軍星在持续经营的前提下，总资产为2432万元，总负债为18万元净资产为2，413万元
2007年1月10日，太行水泥召开第五届董事会第五次会议审议通過了该议案。该交易不涉及关联交易2007年4月20日，太行水泥与北京军星、刘志芳和李洁签署了《债务重组协议》《债务重组协议》约定，劉志芳将其持有的北京军星22．27％的股权折价519万元李洁将其持有的北京军星29．73％的股权折价693万元共同代北京军星向太行水泥履行还款义务。即刘志芳将其持有北京军星22．27％的股份
