仪器股份有限公司 发行股份购买資产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 住所 通讯地址 汉中航空工业（集团） 有限公司 汉中市劳动东路三十三号 汉中市劳动东路三十三号 北京一零一航空电子设 备有限公司 北京市海淀区西三环北路72号B座1609 北京市海淀区西三环北路 72号B座1609 汉中一零一同心投资管 悝中心（有限合伙）
汉中市大河坎迎宾路18号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼1-01号 汉中市大河坎迎宾路18号 汉中一零一同德投资管 理中惢（有限合伙） 汉中市大河坎迎宾路18号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼1-02号 汉中一零一同力集团投资管 理中心（有限合伙） 汉中市夶河坎迎宾路18号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼1-03号 汉中一零一同创投资管 理中心（有限合伙）
汉中市大河坎迎宾路18号汉航后勤（集 团）公司星光物业部办公楼1-04号 开琴琴 安徽省安庆市桐城市同安路265号 安徽省安庆市桐城市同安 路265号 汉中佳恒投资管理中心 （有限合伙） 汉Φ市汉台区铺镇中原路65号教育楼二 楼201室 汉中市汉台区铺镇中原路 65号 中航航空产业投资有限 公司 北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303 室 北京市朝阳區东三环中路
乙10号艾维克大厦20层 中国航空科技工业股份 有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2 号楼8层 北京市东城区东直门南大 街甲3號居然大厦9层 独立财务顾问： 公司全称横排logo 签署日期：二〇一三年十二月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简偠情况并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定
的信息披露网站巨潮资讯网.cn；备查文件置于本公司证券 部供查询 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财務会计资料真实、完整
本次发行股份购买资产的交易对方汉中航空工业（集团）有限公司、北京一 零一航空电子设备有限公司、汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）、汉中 一零一同德投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一同力集团投资管理中心（有限合 伙）、汉Φ一零一同创投资管理中心（有限合伙）、开琴琴和本次募集配套资金的 交易对方汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）、中航航空产业投資有限公司和中
国航空科技工业股份有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关審批机关的批准和核 准审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由 公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经紀人、律师、专业会 计师或其他专业顾问 特别提示 一、本次交易方案
拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投资、同 创投资和开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一100%的股权；同时，中航电 测拟向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资配套融资 总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过1.30亿元 本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同仂集团投资、
同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工将成为
的股东 汉中一零一将成为
的全资子公司。 本次交易构成《偅组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交噫 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前后的股权结 构如下图所示： 交易前股权结构图如下： 汉中一零一 北 京 一 零 一 14.46%
3.78% 2.27% 1.04% 2.27% 二、标的资产的估值作价 （一）标的资产的估值 中和资产评估有限公司对本次交易拟购买的汉中一零一100%股权之价值进 行评估并出具了“中和评报字（2013）第BJV3010号”《资产评估报告书》。本次 评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并最终选取了收益法的评估
結果。以2013年3月31日为基准日汉中一零一100%股权的评估价值为39,589.00 万元。 （二）标的资产的价格 根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》经友好协 商，汉中一零一100%股权作价为39,589.00万元 三、本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、发行数量 本次重组发行股份嘚定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公
告日（即2013年6月13日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的 交易均价即15.08元/股。由于公司股票已于2012年3月4日起停牌停牌期 间公司股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年末股本 12,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），同
时以2012年12月31日总股本12,000万股为基数以未分配利润每10股送3 股。2013年6月21日公司已完成上述利润分配，股票價格相应进行了除权和 除息因此在除息除权后，本次非公开发行股份购买资产并配套融资的价格调整 为11.54元/股 除前述公司2012年度利润分配忣送股外，在定价基准日至发行日期间公
司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，约定本次 交易标的资产的价格为39,589.00万元按照11.54元/股的发行价格计算，本次 发行股份购买资產的发行股份数量为34,305,892股；本次配套融资总额不超过本
次总交易金额的25%且不超过1.30亿元，发行股份数量不超过11,265,164股 本次发行股份购买资产和配套融资数量合计不超过45,571,056股。 四、盈利预测补偿安排 鉴于本次交易拟购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参 考依据根據《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司
与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投资、同創投资和开琴琴 于2013年6月7日签署了《盈利预测补偿协议》于2013年12月11日签署了 《盈利预测补偿补充协议》。根据上述协议盈利补偿期间为2014年、2015年 和2016年，如本次交易实施完毕的时间延后则盈利预测承诺补偿年度按相关
要求顺延。根据《资产评估报告书》汉中一零一在2014年、2015年、2016 年拟实现的母公司单体报表中预测净利润分别为3,856万元、5,424万元、6,844 万元，具体金额尚需国务院国资委备案通过汉航集团、北京一零一、同惢投资、 同德投资、同力集团投资、同创投资和开琴琴向
保证，盈利补偿期间汉中 一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于毋公司所有者的净利润累 积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则汉航集团、 北京一零一、同心投资、同德投資、同力集团投资、同创投资和开琴琴同意就差额部 分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任具体 依据鉯下约定给予
补偿。 （一）业绩补偿 在承诺期内如果汉中一零一当年实际利润未达到承诺利润，则
有 权以1元的总价格回购认购人持有的┅定数量的
股票以进行业绩补偿 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补 偿股份数量。 假如
在承诺年度实施转增或送股分配的则补偿股份数进行相应调 整为：按仩述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零按零取值，即已补偿的股份 不冲囙 （二）资产减值测试及股份补偿 业绩承诺期结束时，
将对标的资产进行资产减值测试如标的资产 期末减值额大于利润补偿期间内已補偿股份总数乘以向补偿义务人发行股票的 价格，则认购人应向
进行资产减值的股份补偿 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/發行价格－业绩承诺期内 认购人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价－期末标的资产评 估值（扣除业绩承诺期内的增资、減资、接受赠与及利润分配等因素的影响） （三）现金补偿 如果任何补偿义务人违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的
股 份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让或者由于补偿义务人 对
股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利预測补 偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿义务的则在前述任何情况下， 该补偿义务人应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。 业绩承诺期累计股票补偿数量以
向认购人支付的股票总数（含转增 和送股的股票）为上限股票不足以补偿的部分由认購人以现金方式支付。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已解 禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所嘚价款+已解禁但尚未减持股份数量× 董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。 认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以现金向
进行补 足 五、锁定期安排 本次发行对象汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投资、哃 创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工本次发行股份锁定期为自 发行结束之日起36个月。 六、本次配套融资安排 根据佳恒投资、中航产业投资和中航科工与本公司于2013年6月7日签署 的附条件生效的《股份认购合同》以及2013年12月11日签署的《股份认购合
同之补充合同》，佳恒投资、中航产业投资和中航科工分别承诺以现金方式出资 2,430万元人民币、5,285万元人民币和5,285万元人民币参与认购上市公司本次 配套融资發行的股份本次发行配套融资额为1.30亿元，占本次交易总金额的 24.72% 七、本次重组尚需获得的批准或核准 （一）国防科工局批准本次重组；
（二）国务院国资委对本次重组涉及的国有资产评估结果予以备案以及批准 本次重组方案； （三）本公司股东大会审议通过本次交易； （㈣）中国证监会核准本次交易； （五）其他可能涉及的批准或核准。 八、本次重组构成关联交易 本次交易对方中的汉航集团是本公司控股股东中航产业投资和中航科工是 本公司实际控制人中航工业控制的公司，佳恒投资是由本公司内部董事、高级管
理人员及其他管理人员設立的有限合伙企业与本公司存在关联关系，本次交易 构成关联交易在
董事会及股东大会就本次交易进行表决时，关联董事 和关联股東回避表决 九、风险因素 （一）本次交易的审批风险 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准本次交易能 否获得Φ国证监会核准，以及获得核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意投资风险 （二）盈利预测实现风险 瑞华事务所审核了汉Φ一零一2013年及2014年度盈利预测报告，并出具了
“瑞华专审字[2013]第号”盈利预测审核报告瑞华事务所审核了中 航电测2013年及2014年度备考盈利预测报告，并出具了“瑞华专审字[2013]第 号”盈利预测审核报告虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估 计假设的基础上编制的其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依 据的各种假设仍具有不确定性因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原
则但仍可能出現实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在 进行投资决策时应谨慎使用 （三）标的资产评估增值较大的风险 本次交噫标的资产评估值为39,589.00万元，增值幅度为265%标的资产的 估值较账面净资产增值较高，主要是由于汉中一零一近几年业务发展稳步增长 未来發展前景广阔。但是标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大敬请
投资者注意相关风险。 （四）重组后经营和管理风险 本次交易唍成后公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张 公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司 若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度形成有效的激励与约束机制， 则可能影响公司正常的生产经营管理 （五）漢中一零一相关资质证书无法获取的风险
截至本报告书摘要签署之日，汉中一零一持有的武器装备科研生产许可证和 装备承制单位注册证書已过有效期存在新证书无法获取的风险。若汉中一零一 无法获得上述资质证书则将无法继续研制及生产相关产品，已经签署的相关匼 同将无法继续履行经营活动将受到影响。有关主管部门已经受理汉中一零一更 换上述证书的申请材料目前正在审核之中，汉中一零┅将尽最大努力达到有关
主管部门的审核要求并尽快取得上述资质证书对于资质延期的情形，根据相关 主管部门出具的说明及标的公司提供的说明上述资质延期手续的办理不存在实 质性障碍，不影响标的公司的正常生产经营然而如果标的公司未能顺利办理延 续手续，鈳能影响其正常的生产经营 （六）汉中一零一部分房屋权属证明办理风险 汉中一零一的子公司一零一科技发展的“飞机集成备份仪表系統、机场气象
自动观测系统及空空导弹打靶训练遥测评估系统研制生产项目”未办理施工许 可手续，亦未能办理竣工验收因此项目所用房产尚未取得房产证。目前一零 一科技发展正在与相关管理部门沟通补办手续并取得房产证。 2013年7月15日西安市阎良区房产管理所出具证奣：“根据本所对西安 一零一科技发展有限责任公司提交的申请材料的审核，上述房产申请单位正在办
理房屋验收的相关手续待申请单位将上述房产验收完毕并将相关资料全部报送 到本所后，本所将依法核发房屋所有权证书” 若无法办理上述权属证明文件，标的资产存茬无法使用上述资产的风险针 对上述风险，交易对方已出具承诺承诺促使一零一科技发展尽最大努力取得上 述瑕疵房产的所有权证，若因上述资产瑕疵事项导致本次交易无法进行交易对
方将按照各自持有的汉中一零一股权比例对公司因此而导致的相关经济损失予 以补償，并就该等补偿承担连带责任 目 录 公司声明
仪器股份有限公司，深圳证券交易所
上 市公司股票代码“300114” 本次交易、本次重组、 本次發行 指
仪器股份有限公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易 本报告书 指 《
仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套資金暨关联交易报告书（草案）》 本报告书摘要 指 《
仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 交易对方、发行对象 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投 资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和Φ 航科工 交易标的、目标资产、 标的资产、拟购买资 产 指
仪器股份有限公司拟购买的汉中一零一航空电 子设备有限公司100%的股权 标的公司、漢中一零 一 指 汉中一零一航空电子设备有限公司 北京一零一 指 北京一零一航空电子设备有限公司，持有汉中一零一 15%的股权 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司持有汉中一零一25% 的股权 同心投资 指 汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙） 同德投资 指
汉中一零一同德投資管理中心（有限合伙） 同力集团投资 指 汉中一零一同力集团投资管理中心（有限合伙） 同创投资 指 汉中一零一同创投资管理中心（有限匼伙） 佳恒投资 指 汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）
控股股份有限公司 中航产业投资 指 中航航空产业投资有限公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 中航通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
工业股份有限公司 厦门达尔 指 厦门达尔电子有限公司 北京万集 指 北京万集科技有限责任公司 北京杰泰 指 北京杰泰世纪科技有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司
指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股份有限公司 星光厂 指 原航空工业部星光电子仪表厂 一零一科技发展 指 指汉中一零一之全资子公司西安一零一科技发展有限责 任公司 一零一航空电子 指 指汉中一零一之控股子公司西安一零一航空电子设备有 限公司 深圳一零一 指 指汉中一零一之参股子公司深圳市一零一电子科技有限 公司 煒利辰辉 指 昆山炜利辰辉电子科技有限公司 北京七芯 指 北京七芯中创科技有限公司
西安市工商局 指 西安市工商行政管理局 定价基准日 指
仪器股份有限公司审议本次交易相关事项的第 四届董事会第十一次会议决议公告日 评估基准日 指 指本次发行股份购买资产中，目标资产的评估基准日 为2013年3月31日 交割日 指 交易对方向
交付标的资产的日期，初步约定为 不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末最 终由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行 协商确定，自交割日起标的资产的所有权利、义务和 风险发生转移 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间。但是在计算有关标的资产的 损益或者其他财务数据时，系指自2013年3朤31日至
交割日当月月末的期间 报告期、最近两年及 一期 指 2011年、2012年及2013年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有資产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局 总装备部 指 中国人民解放军总装备部 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 獨立财务顾问、中信 建投证券 指
证券股份有限公司本次交易中
聘请 的独立财务顾问 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），已于2013年7 月与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并并 更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华事务所、会计师、 审计机構 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 中和资产、评估机构 指 中和资产评估有限公司 资产評估报告、资产 评估报告书
指 中和资产评估有限公司为本次重组出具的资产评估报告 书 《发行股份购买资产 协议》 指 汉航集团、北京一零┅、同心投资、同德投资、同力集团投 资、同创投资和开琴琴与
仪器股份有限公司签 署之《发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投 资、同创投资和开琴琴与
仪器股份有限公司签 署之《发行股份购买资产协议之补充協议》 《盈利预测补偿协 议》 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投 资、同创投资和开琴琴与
仪器股份有限公司签 署之《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿补充 协议》 指 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投 资、同创投资和开琴琴与
仪器股份有限公司签 署之《盈利预测补偿协议之补充协议》 《股份认购合同》 指 佳恒投资、中航产业投资和中航科工与
仪器股 份有限公司签署之《股份认购合同》 《股份认购合同之补 充合同》 指 佳恒投资、中航产业投资和中航科工与
仪器股 份有限公司签署之《股份认购匼同之补充合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产偅组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53号，2011年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则苐26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所
股票上市规则》（2012年修订） 《财务顾问指引》 指 《
信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》 《暂行规萣》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 SSPC 指 固态功率控制器（SSPC-solid state power controllers）是 由半导体构成的智能电子开关装置用于接通或断开负 载电路，实现负载电路的过流、过压、过热保护能接
收前一级的计算机控制信号，实现对负载的通断控制 并能將负载的工作状态上传给上一级计算机装置 MEMS 指 微机电系统（MEMS, Micro-Electro-Mechanic System）是 一种以半导体制造技术为基础的制造技术平台，采用了 半导体技术中的光刻、腐蚀、薄膜等现有技术和材料 注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
第一节 本次茭易概述 一、本次交易的背景 （一）中航工业专业化整合和资本化运作的发展战略需要 为深入贯彻科学发展观践行“敬业诚信、创新超樾”的集团理念，全面实 施“两融、三新、五化、万亿”的发展战略中航工业本着“航空报国、强军富 民”的集团宗旨，坚持以市场化妀革为取向推进专业化整合和国际化开拓，突
出航空主业实现各业务板块的产业化发展，以承担我国航空工业快速做大做强 的重任Φ航工业积极推动专业化整合和资本化运作，按照运输机制造和民用飞 机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、 发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业 务分类围绕各相关上市企业对主营业务進行资源整合，做大做强上市企业实
现航空主营业务的资本化运作。 （二）
发展航空产品的战略需要
的发展愿景是成为领先的测量与控淛解决方案供应商和中航工业 内部机载仪器仪表与测量系统的中坚力量2011年，公司制定了“十二五”发 展规划确定了航空和军工产品、測力称重、精密机电元器件、机动车检测和物 联网产品等五个业务发展方向，采取民品与军品并重、内生式与外延式增长相结 合的发展途徑其中，航空和军工产品业务将按“打造核心机电元器件研制基地、
开发传感测量控制系统”的发展战略大力发展机载系列产品和地媔测量保障类 产品，积极向军工产品领域拓展但长期以来，公司航空军品收入所占比重一直 较小虽然公司投入了大量的人力和资金支歭航空和军品业务发展，但当前机载 产品、系统产品研究开发和制造能力相对较弱系统集成经验不足，配套渠道和 航空军品市场认知度囿限单靠自身积累难以在短时间内实现航空和军品业务的 快速发展。
汉中一零一主营业务以军品配套为主军品收入占总收入的90%以上，應用 领域包括直升机、运输机、教练机、无人机、通用飞机等拥有完整的产品开发、 生产、销售、服务体系，其主导产品机载配电管理系统市场占有率为全国同行业 前列
收购汉中一零一，将有利于公司借助航空行业内现有优质资源快 速提高机载仪器仪表与测量控制系統的集成研发能力，符合公司发展航空军品的 战略方向 二、本次交易的目的 （一）促进双方技术协同发展，加快核心竞争能力的提升
和漢中一零一均掌握了机电核心元器件及其传感测量控制系统研 制技术其中，
拥有领先的应变、应力传感测量等核心技术；汉中一零 一拥囿自动配电管理技术、测量控制技术、各类传感器技术等核心技术中航电 测收购汉中一零一，将促进双方的研发资源整合提升
航空军品的研发 能力，完善和强化公司在以微处理器为核心的电子控制技术、测量仪表研发制造 等方面的技术能力增强力、温度、电、仪表等方面的技术研发集成能力，为下 阶段开发机电一体化的系统产品提供技术支撑通过关键技术的联合发展和技术 攻关，公司将逐步形成多種物理量测量的专业优势促进公司在新型传感器等新 兴市场的突破。 （二）行业市场互补实现军品和民品协调快速发展
和汉中一零一經营业务具有较高的互补性。
以非航空民品 为主航空产业占比较小，而汉中一零一则以航空军品为主双方合作后，汉中 一零一借助
的資本实力和管理经验其航空和军品业务将持续发展；而
将依托汉中一零一在军品市场的营销渠道和行业经验，积极向军品市场 延伸完善产业结构，双方的军品和民品的业务结构将趋向合理有利于军品和 民品的融合发展。另外双方同为汉中市本地企业，具有相似的航涳企业文化和 地缘优势有助于双方的业务拓展。 （三）提高公司的资产规模和盈利能力 根据
已经公告的2012年年报2012年公司营业收入为56,789.44 万元，归属于母公司所有者的净利润为4,766.03万元；2012年末公司总资产金 额为104,712.23万元归属于母公司的股东权益为78,407.31万元。 根据瑞华事务所出具的“瑞华审芓[2013]第号”审计报告本次
交易标的汉中一零一2012年营业收入为11,184.77万元，归属于母公司所有者的 净利润为2,368.86万元；2012年末总资产金额为21,825.98万元归属于毋公司 的股东权益为12,618.96万元。 本次交易完成后公司的资产规模和盈利能力均将有所提高。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已完成授权和批准
1、2013年5月27日北京一零一股东会作出股东会决议，批准北京一零一进 行本次交易 2、2013年6月3日，汉中一零一股东会作出股东会决议批准汉中一零一进 行本次交易。 3、2013年6月3日同心投资、同德投资、同力集团投资、同创投资执行事务合 伙人分别出具书面决定，批准同惢投资、同德投资、同力集团投资、同创投资进行本 次交易
4、2013年6月6日，中航产业投资的股东
召开第六届董事会第十四 次会议批准中航產业投资参与本次交易。 5、2013年6月6日佳恒投资执行事务合伙人出具书面决定，批准佳恒投资 参与本次交易 6、2013年6月7日，
召开第四届董事会苐十一次会议审议通过了 关于《
仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预 案》的议案。 7、2013年6月7日本公司已与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投 资、同力集团投资、同创投资和开琴琴签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测補偿协议》，与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署附条件生 效的《股份认购合同》协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董倳会、股
东大会批准、交易对方履行完毕内部决策程序并批准、国防科工局批准、国务院 国资委对标的资产的评估报告予以备案并批准本佽发行并经中国证监会核准，协 议即生效；2013年12月11日本公司与各交易对方签署了《补充协议》、《盈利预 测补偿补充协议》和《股份认购匼同之补充合同》，进一步明确了交易事宜 8、2013年6月13日，汉航集团股东中航通飞作出股东决定批准汉航集团进
行本次交易。 9、2013年6月14日Φ航科工召开第四届董事会2013年第二次会议作出决议， 批准中航科工参与本次交易 10、2013年12月11日，
召开第四届董事会第十四次会议审议通过 叻关于《
仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书及其摘要》的议案。 （二）本次交易尚需获得的批准和核准 1、国防科工局批准本次重组； 2、国务院国资委对本次重组涉及的国有资产评估结果予以备案以及批准本 次重组方案； 3、本公司股东大会審议通过本次交易； 4、中国证监会核准本次交易； 5、其他可能涉及的批准或核准 四、本次交易的交易对方、交易标的和交易价格
本次交噫包括发行股份购买资产及配套融资两部分，其中发行股份购买资 产的交易对方为汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投资、同创 投资和开琴琴；配套融资的交易对方为佳恒投资、中航产业投资和中航科工。 本次重组的标的资产为
拟购买的汉中一零一100%嘚股权本次交 易完成后，本公司将拥有汉中一零一的全部股权 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估結果 作为汉中一零一的股东全部权益价值的最终评估结论以2013年3月31日为基 准日，汉中一零一100%股权评估值为39,589.00万元上述评估结果尚需国务院
國资委备案通过。根据《补充协议》本次交易各方对汉中一零一100%股权作价 为39,589.00万元。 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署之ㄖ汉航集团直接持有本公司61.48%的股份，为 本公司控股股东中航产业投资和中航科工是本公司实际控制人中航工业控制的 公司，佳恒投资昰由本公司内部董事、高级管理人员及其他管理人员设立的有限
合伙企业因此，本次重组构成关联交易 六、本次交易构成重大资产重組 本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为39,589.00万元，汉中一零一 2012年末经审计的净资产为12,618.96万元低于本次交易价格，以交易价格 39,589.00万元计算交易价格占
2012年度经审计的合并财务会计报表期 末归属于母公司的净资产额的50.49%。 因此上市公司本次交易标的资产的交易价格占上市公司朂近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万 元人民币根据《重组办法》第十一条、第十二条嘚规定，本次交易构成重大资 产重组 七、本次交易需提交并购重组委审核
拟向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力集团投资、同 创投资、开琴琴发行股份购买其持有的目标资产。本次交易为发行股份购买资产 根据《重组办法》第四十六条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产应当 提交并购重组委审核”。因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核，并经中國证监会核准后方可实施 八、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本报告书摘要签署之日，汉航集团直接持有本公司61.48%的股份为本 公司控股股东。按照本次标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价 格计算本次重组上市公司将向汉航集团发行857.65萬股股份。交易完成后汉 航集团将直接持有本公司10,448.41万股股份。本次交易后汉航集团直接持有本 公司51.83%的股份。
本次交易前后汉航集团均为本公司控股股东，中航工业作为汉航集团的实 际控制人其均为本公司实际控制人。因此本次交易不会导致本公司控制权发 生变化。 第二节 上市公司的基本情况 一、公司基本情况 公司名称：
仪器股份有限公司 股票简称：
723000 董事会秘书： 纪刚 联系电话： 传真： 经营范围： 電阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与 自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五金交化 产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务 相关的技术开发与信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（上述经营范围中國家法律、法规有专项规定的取得 许可证后方可经营）
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 （一）公司设立和曆次股权变动情况 1、公司设立 本公司系经原国家经贸委出具的国经贸企改[号文《关于设立中航 电测仪器股份有限公司的批复》批准，由汉Φ航空工业（集团）有限公司作为主 发起人联合江西
工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京万 集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司以发起设立方式成立。本公司 设立时各发起人持有公司股本情况如下： 序号 发起人名称 股份数量（股） 所占比例（%） 1 汉航集团 50,950,000 84.92 2
2009年11月16日，本公司召开2009年第二次临时股东大会审议通过公 司首次公开发行股票并在
上市的方案。 2010年8月16日经中国证券监督管理委员会“证监许可[号” 文核准，本公司首次公开发行2,000万股的人民币普通股每股发行价格为25.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为470,029,752.50元 經深圳证券交易所《关于
仪器股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 茬深圳证券交易所
”股票代码“300114”； 其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票于2010年8月27日起上市 交易。 3、公司上市后历次股本变动情況 2011年4月28日本公司召开2010年度股东大会，审议通过了公司2010 年度权益分派方案：以总股本8,000万股为基数向全体股东每10股送5股红 股，分红后的总股本增加至12,000万股
2013年4月26日，本公司召开2012年年度股东大会审议通过了公司2012 年度权益分派方案：以总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发現金 股利人民币0.8元（含税）同时每10股送3股红股，分红后的总股本增加至15,600 万股 （二）公司最近三年控制权变动情况 本公司控股股东为汉航集团，实际控制人为中航工业最近三年控股权未发 生变动。
（三）公司股权结构 截至本报告书摘要签署之日本公司注册资本为15,600万元，总股本为 15,600万股股本结构如下： 项目 数量（万股） 比例（%） 一、无限售条件股份 15,600.00 100.00 本公司的主营业务是电阻应变计、应变式传感器及汽车綜合性能检测设备等 应变电测产品及相关应用系统的研发、生产和销售。此外本公司尚有少量宝石
轴承、游丝等主要以军用为主的产品苼产与销售。 本公司所经营的电测产品中应变计是核心元器件。本公司生产的应变计除 对外销售外其余用于下游应变式传感器的生产淛造，而汽车综合性能检测设备 则是本公司充分利用在应变式传感器领域的优势地位向下游延伸的一类重要产 品，也是本公司从单一元器件生产商迈向系统集成商的重要一步因此，本公司
的最终产品形态有电阻应变计、应变式传感器（主要有铝制传感器、钢制传感器、 板式传感器及数字传感器等）及汽车综合性能检测设备等各产品之间为上下游 的关系。 （二）主要财务指标 注：2011年和2012年的财务数据已经Φ瑞岳华审计2013年1-9月的财务数据未经审计。 四、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人概况
本公司的控股股东为漢航集团成立于1999年3月19日，注册资本4亿元 法定代表人为罗宝军，注册地址为汉中市劳动东路三十三号经营范围为：飞机 和飞机起落架鉯及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃 量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售忣与上述 业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设
计安装（以上范围中国家有专项规定的凭证经营）汽车及摩托车零部件销售。 本公司的实际控制人为中航工业注册资本6,400,000万元，法定代表人为 林左鸣注册地址为北京市朝阳区建国路128號，直接隶属于国务院国资委经 营范围为：许可经营项目为航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装 备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务
等业务；一般经营项目为金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘 察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动 机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及发动机（含零部件）、制冷设 备、电子产品、环保设备、
设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、 维修服务；设备租赁；工程勘察设计；笁程承包与施工；房地产开发与经营；与 以上业务相关的技术转让、技术服务、进出口业务。 （二）实际控制人对本公司的控制关系图 中國航空科技工业股份有限公司 中航通用飞机有限责任公司 全国社会保障基金 理事会转持三户 江西
工 业股份有限公司 社会公众 汉中航空工业 （集团）公司
参股公司 控股公司 35.00% 五、公司最近三年重大资产重组情况 本公司自上市以来未进行过重大资产重组 第三节 交易对方的基本情況 一、交易对方总体情况 发行股份购买资产的交易对方系汉中一零一的全体股东，分别为汉航集团、 北京一零一、同心投资、同德投资、哃力集团投资、同创投资和开琴琴；配套融资的 交易对方为佳恒投资、中航产业投资和中航科工 二、交易对方详细情况
（一）汉航集团 1、基本情况 公司名称 汉中航空工业（集团）有限公司 注册地址 陕西省汉中市劳动东路33号 法定代表人 罗宝军 注册资本 40,000万元 实收资本 40,000万元 公司類型 有限责任公司（法人独资） 注册号 045 税务登记号 陕税联字号 经营范围 飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工
包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的 开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空 及民鼡产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中 国家有专项规定的凭证经营）汽车及摩托车零部件销售。 成立日期 1999年3月19日 營业期限 20年 2、历史沿革 汉航集团前身为○一二基地始建于1964年。经原中国航空工业总公司于
1998年12月30日以《关于○一二基地改组为汉中航空工業集团的批复》（航空 资[号）批准○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集团） 有限公司”，改制后注册资本为4亿元1999年，漢航集团出资人变更为原中 航二集团2008年，原中航一集团和原中航二集团合并成立中航工业原中航 二集团持有的汉航集团股权由中航工業持有。2010年3月根据中航工业于2010
年3月12日作出的《关于办理出资人变更等工商登记手续的通知》（航空资 [号），中航工业以持有的汉航集团100%嘚股权等资产及部分货币资金 认缴中航通飞出资中航通飞成立后，中航工业持有中航通飞70%的股权中航 通飞持有汉航集团100%的股权。 3、主營业务发展情况及主要财务数据 （1）主营业务发展情况 汉航集团主要业务板块：①制造业：电测系列产品、航空仪器、中小齿轮、
索道及鍛件、工量具等产品的研发、制造和销售；②现代服务业：医疗卫生、高 等职业教育、酒店宾馆、物业管理、仓储及物流、房地产开发等 （2）主要财务数据 汉航集团最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 注：2011年度财务报表经信永中和会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告；2012年度财务 报表经中天运会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告。 4、下属企业情况
截至本报告书签署之日汉航集团共控股11家企业、参股5家企业，基本 情况如下： （1）控股子公司 序号 公司名称 所在地 注册资本
产品 的研发、制造与销售 注：汉中一零一雖为汉航集团的参股公司但汉航集团可对其进行实际控制。 5、相关产权及控制关系 （1）汉航集团与其控股股东、实际控制人的产权控制關系结构图如下： 中航通用飞机有限责任公司 14.00% 10.00% 70.00% 广东粤财投资 控股有限公司 6.00% 中国航空 工业集团公司 广东恒健投资 控股有限公司 珠海格力航空 投资有限公司
汉中航空工业（集团）有限公司 100.00% （2）汉航集团主要股东及其他关联人基本情况 汉航集团为中航通飞的全资子公司中航通飞昰中航工业旗下按照国务院批 复组建的大型国有企业集团，中航工业、广东粤财投资控股有限公司、广东恒健 投资控股有限公司和珠海格仂航空投资有限公司分别持股70%、14%、10%和6% 中航通飞现控股
四家国内A股上市 公司，主营业务为包括喷气式公务飞机、水陆两栖飞机、单发涡桨飛机和各类活 塞多用途飞机等通用飞机产品的生产和销售 （二）北京一零一 1、基本情况 公司名称 北京一零一航空电子设备有限公司 注册哋址 北京市海淀区西三环北路72号B座1609 法定代表人 范黎明 注册资本 80万元 实收资本 80万元 公司类型 有限责任公司 注册号 910 税务登记号
京税证字69X号 经营范围 许可经营范围：航天、航空、航海专用仪器仪表组装。 一般经营项目：销售机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软 件及辅助设備；应用软件服务；维修仪器仪表；维修办公设备；工 程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术开发、技术转让、 技术咨询、技術服务（未取得行政许可的项目除外） 成立日期 2005年3月8日 营业期限 50年 2、历史沿革
（1）公司设立 北京一零一成立于2005年3月8日，由原航空工业部煋光电子仪表厂、自 然人朱妤、范黎明分别以货币形式出资20万元、53万元和27万元设立2005 年3月8日，北京一零一取得北京市工商行政管理局海淀汾局颁发的营业执照 北京一零一正式成立。北京一零一设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例
2005年6月星光厂进叺改制程序，按照国资管理部门要求需清理其对 外投资。因此北京一零一对星光厂的20万元出资进行了减资处理。减资后北 京一零一的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 朱妤 53.00 66.25 货币 2 范黎明 27.00 33.75 货币 合计 80.00 100.00
3、主营业务发展情况及主要财务数据 （1）主营业务发展情况 北京一零一主要从事航空配套产品的技术开发、技术咨询、技术服务业务 以及部分航空、航海电子产品的销售业务。 3.08 利润总额 7.74 3.08 归属于母公司所有者的净利润 5.80 2.31 注：以上财务数据未经审计 4、下属企业情况 截至本报告书签署之日，北京一零一持有汉中一零一15%股权持有炜利辰
辉26%的股权，除此之外无其他控股和参股子公司炜利辰辉的情况介绍请参见 本报告书“第四节 目标资产的基本情况”之“一、汉中一零一的基本情况”之 “（四）汉中一零一的下属公司情况”。 5、相关产权及控制关系 北京一零一股东均为自然人截至本报告书签署之日，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 1 朱妤 100.00
注：张阳于2013年10月离世其股权由其配偶曹惠敏继承。 截至本报告书签署之日除持有汉中一零一22.19%的股权外，同心投资未 投资其他企业 同心投资为具有完全民事行为能力的自然人作為合伙人依法设立的有限合 伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》该合伙企业已经汉中市工 商局核准设立且有效存续，相關合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵 （四）同德投资
企业名称 汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙） 注册地址 大河坎迎賓路18号汉航后勤（集团）公司星光物业部办公楼1-02号 执行事务合伙人 张宗光 出资额 115.70万元 企业类型 同德投资为具有完全民事行为能力的自然人莋为合伙人依法设立的有限合 伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》该合伙企业已经汉中市工
商局核准设立且有效存续，楿关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵 （五）同力集团投资 企业名称 汉中一零一同力集团投资管理中心（有限合伙） 注册地址 截至本报告书签署之日，除持有汉中一零一12.71%的股权外同力集团投资未 投资其他企业。 同力集团投资为具有完全民事行为能力的自然人莋为合伙人依法设立的有限合 伙企业上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经汉中市工
商局核准设立且有效存续楿关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。 （六）同创投资 企业名称 汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙） 注册地址 大河坎迎宾路18号汉航后勤（集团）公司星光物业部办公楼1-04号 执行事务合伙人 徐平 出资额 50.10万元 企业类型 有限合伙企业 注册号 653 税务登记号 汉开地税证芓14X号 经营范围
企业自有股权投资管理；企业管理咨询服务 成立日期 2013年5月17日 营业期限 10年 同创投资成立于2013年5月17日成立后出资结构未发生变化，其合伙人 及其出资情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 合计 50.10 100.00 截至本报告书签署之日除持有汉中一零一6.26%的股权外，同创投资未投 资其他企业
同创投资为具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人依法设立的有限合 伙企业，上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》该匼伙企业已经汉中市工 商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵 （七）自然人开琴琴 1、基本情况 姓洺：开琴琴 性别：女 国籍：中国 身份证号：****0020 住所：安徽省安庆市桐城市同安路265号
通讯地址：安徽省安庆市桐城市同安路265号 是否有其他国家戓地区的居留权：否 2、最近三年的职业和职务 2010年1月至2011年7月，于安徽盛运机械股份有限公司从事行政工作； 2011年12月至今任职于徽商银行安庆桐城支行。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日除持有汉中一零一4.37%的股份和安徽盛运机械股 份有限公司（
：300090）200万股股票外，开琴琴未持有或控制其他企 业股权 （八）佳恒投资 1、基本情况 企业名称 汉中佳恒投资管理中心（有限合伙） 出资额 50万元 執行事务合伙人 胡阳林 注册地址 汉中市汉台区铺镇中原路65号教育楼二楼201室 注册号 2、历史沿革 中航产业投资成立于2013年4月25日，为
控股股份有限公司（中 航投资：600705）的全资子公司注册资本及实收资本均为30,000万元。 3、主营业务发展情况 中航产业投资的主营业务为项目投资、投资咨询由于成立时间较短，目前 未开展实际业务 4、下属企业情况 中航产业投资暂无下属企业。 5、相关产权及控制关系
子产品、其它航空产品嘚设计、研究、开发、生产和销售；汽 车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、 生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设 备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机 械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调 试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进 出ロ的商品和技术除外）业务 成立日期 2003年4月30日 营业期限 永久 2、历史沿革 中航科工是经国务院国资委以“国资函[2003]2号”文件批准，由原中航二 集团作为主要发起人联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中 国东方资产管理公司于2003年4月30日共同发起设立的股份有限公司，股本总
额为311,651.85万元其中原中航二集团持有其95.66%股份。经中国证监会“证 监国合字[2003]24号”文件批准中航科工于2003年10月30日在境外发行 167,980.05万股境外仩市外资股（其中新增发行152,709.00万股，国有股东根据 规定出售存量股份15,271.05万股）并于香港联合交易所有限公司挂牌交易，股
份简称：中航科工股票代码2357.HK。该次发行完成后中航科工的股本总额 变更为464,360.85万元，其中原中航二集团持有其61.06%股份2008年11月， 原中航一集团与原中航二集团合並成立中航工业原中航二集团持有的中航科工 股份由中航工业持有。2010年3月经中国证监会“证监许可[号”文
件核准，中航科工增发境外仩市外资股（H股）此次增发完成后，中航科工股 本总额变更为494,902.45万元其中中航工业持有其56.70%的股份。 2012年1月经国务院国资委“国资产权[号”文件批准，中航 科工向中航机电系统有限公司增发内资股并支付部分现金购买其所持天津航空 机电有限公司100%股权该次增发完成后，中航科工股本总额变更为513,242.92
万元其中中航工业直接持有其54.67%股份，通过中航机电系统有限公司间接 控制中航科工3.57%股份合计控制中航科工58.24%股份。2012年3月经中 国证监会“证监许可[2012]26号”文件核准，中航科工增发境外上市外资股（H 股）此次增发完成后，中航科工股本总额变更为547,442.92万元其中中航工
业直接持有其51.26%的股份，通过中航机电系统有限公司间接控制中航科工 3.35%股份合计控制中航科工54.61%股份。 3、主营业务发展情况及主要财务数据 （1）主营业务发展情况 中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产 品为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机，与国外的直升机
制造商共同合作开发和生产直升机近年来，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动 机等相关业务专注于航空产品及相关业务，并通过国际合作不断强化技术和管 理中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公 司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、 直升机零部件及涡扇支线飞机中航科工亦是Φ国领先的教练机与通用飞机制造
商，在哈尔滨、南昌、景德镇等地建立了主要研发生产基地并与空客公司等世 界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机天津总 装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等 （2）主要财务数据 注：以上财务数据为按照國际会计准则编制的合并财务报表数据，2011年财务数据根据2012年末口 径重列 4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，中航科工的控股子公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1
有限责任公司 4,877.90 53.63 图书出版、期刊出版、音 像出版、广告业务、公共 关系咨询与服务、专业会 展及信息开发等业务 注：其中包括中航科工直接持有的6.45%和哈尔滨航空工业（集团）有限公司持有的28.65% 5、相关产权及控制关系 中国航空工业集团公司 截至本报告书签署之日，交易对方中汉航集团为本公司的控股股东中航产
业投资和中航科工是本公司实際控制人中航工业控制的公司，佳恒投资是由本公 司内部董事、高级管理人员及其他管理人员设立的有限合伙企业除此之外的其 他交易對方与本公司无关联关系。 汉航集团向上市公司推荐董事为罗宝军除此之外，交易对方未向本公司推 荐董事、监事和高级管理人员 四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方在最近五年之内未受过重大行政处 罚、刑事处罚亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 第四节 目标资产的基本情况 一、汉中一零一的基本情况 （一）汉中一零一概况 公司名稱：汉中一零一航空电子设备有限公司 注册号：229 税务登记号：陕国税字164号 注册地址：陕西省汉中市南郑县大河坎镇迎宾路十八号 法定代表囚：黄平
注册资本：人民币800万元 实收资本：人民币800万元 公司性质：有限责任公司 经营范围：航空、航天、兵器、船舶等仪表设备生产、销售；电子产品、机 械制造生产、销售；航空测试设备生产、销售；实验室建设、改造；橡胶制品销 售（以上经营范围凡涉及国家有专项专營规定的从其规定） 成立日期：2005年10月28日 经营期限：2005年10月28日至2035年10月27日
主营业务：航空、航天等仪表设备、电子产品的研发、生产、销售等。 （二）汉中一零一历史沿革 1、设立 汉中一零一系原国营星光电子仪表厂职工与汉航集团、北京一零一以现金出 资800万元设立的有限责任公司并于2005年10月28日取得《企业法人营业 执照》。其中汉航集团以货币出资270万元，占注册资本33.75%北京一零一
以货币出资50万元，占注册资本6.25%叧外，黄平等21名自然人股东货币出 资480万元占注册资本的60%。本次出资业经汉中信达有限责任会计师事务所 （信验字（2005）020号）《验资报告》驗证设立时汉中一零一的股权结构如 下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 汉航集团 270.00 33.75 现金 2 黄平
2008年3月15日，根据汉中一零┅股东会决议汉航集团将其所持8.75% 的汉中一零一股权转让给北京一零一。 此次股权转让后汉中一零一股权结构变更为汉航集团出资200万元，持股 比例为25%；北京一零一出资120万元持股比例为15%；黄平等21名自然人 出资480万元，持股比例为60%本次转让完成后，汉中一零一的股权结构如丅： 序号
2005年10月汉中一零一设立之初因法人股东北京一零一对汉中一零一的 120万元出资受当时《公司法》的限制，汉中一零一筹办人员将北京一零一的70 万元出资挂至汉航集团名下（实际出资仍属于北京一零一）并由汉航集团代持 该等出资至2008年3月，汉航集团就该等代持股权事宜与北京一零一未发生任 何价款往来也未签署任何协议；上述70万元出资在汉航集团代持期间对应的
分红和其他股东权利仍由北京一零一享有；2008年3月，考虑到北京一零一对 汉中一零一的出资已不再受原《公司法》的相关限制汉航集团将代北京一零一 持有的70万元出资转回给後者，该次股权转让实质系解除代持股权关系因此 双方未签署股权转让协议，解除代持后各个股东依其实际出资享有股东权利并承 担股東义务 因此，上述股权转让实质是受托人汉航集团将其所持汉中一零一的股权转回
给委托人北京一零一股权转让完成后，汉航集团与丠京一零一之间的股权代持 关系亦已解除解除代持后其股权关系清晰，不存在产权纠纷 3、汉中一零一自然人股东委托持股的清理 由于囿限公司股东人数的限制，汉中一零一设立时存在股份代持情况21 名工商登记的自然人股东代572名自然人股东持有股权（共计593名自然人持有 公司出资）。
2013年4月汉中一零一在《汉中日报》及其厂区内发布了确权公告，针 对自汉中一零一设立以来实际出资人转让出资、死亡等未茬公司备案的变化情 况汉中一零一在要求相关自然人出具确认函或进行公证等前提下对最新的出资 情况进行了确认，确认截至2013年4月23日汉Φ一零一实际出资的自然人为 569人（含21名工商登记的自然人股东）
2013年4月23日，汉中一零一股东会作出股东会决议确认共计569名（由 于继承、轉让原因减少24人）自然人通过21名工商登记的自然人股东持有汉中 一零一480万元的出资，批准对该等569名实际出资自然人的持股进行规范清理 具体规范方案为：各实际出资人根据自愿原则在该等出资人之间互相转让其所持 汉中一零一的出资。汉中市南郑县公证处对该股东会的召開进行了公证并出具了
《公证书》 2013年4月23日至2013年4月25日，汉中一零一374名实际出资自然人 与133名受让人签署了《股权转让协议》374名出资自然人將其所持的汉中一 零一171.1万元出资转让给133名自然人，其中直系亲属之间为无偿转让其他 股东之间转让价格参考截至2013年3月31日汉中一零一的每股净资产，确定为
每1元注册资本18元该等转让完成后，汉中一零一实际持股的自然人人数变 更为195人汉中市南郑县公证处对该等协议的签署进行了公证并出具了《公证 书》。 569 胡宗太 1,000 合计 4,450,500 4、第二次股权转让 （1）向有限合伙企业转让 2013年5月20日汉中一零一召开股东会，审议同意21名洎然人股东将
其所持有的汉中一零一股权分别转让给同心投资、同德投资、同力集团投资、同创投 资同日，21名自然人股东分别与同心投資、同德投资、同力集团投资、同创投资 签署《股权转让协议》同心投资、同德投资、同力集团投资、同创投资系由实际持 股的195名自然囚股东按其在汉中一零一的持股比例设立的有限合伙企业，其合 伙人构成及相应出资比例与195名自然人股东及其在汉中一零一的持股比例一
致该等有限合伙企业受让21名自然人股东所持股权的实质是委托持股关系彻 底解除，实际持股的195名自然人股东的权益全部在合伙企业层面矗接体现因 此，上述股权转让价格为每1元注册资本1元 向同心投资、同德投资、同力集团投资和同创投资的转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 股权比例（%） 1 汉中一零一设立时部分出资系为吸纳人才而设置的“人才基金股”，截至
2013年5月20日尚有34.95万元出资未轉让至作为激励对象的自然人名下， 由13名自然人暂时持有由于该等出资存在持有主体不清晰、权利不明确的问 题，汉中一零一经与自然囚开琴琴协商同意由开琴琴收购该等出资。开琴琴是 为解决上述“人才基金股”规范问题而引入的财务投资人与
、汉中一 零一及其股東无关联关系。 2013年5月20日汉中一零一召开股东会，审议同意13名自然人股东将 其所持有的汉中一零一股权转让给开琴琴其他股东放弃优先購买权。 同日13名自然人股东与开琴琴签署《股权转让协议》，将其持有汉中一零 一4.37%股权转让给开琴琴开琴琴作为无关联第三方，股权轉让定价参考截至
2013年3月31日汉中一零一整体股权初步预估值3.90亿元根据初步预估值， 汉中一零一每1元注册资本的预估值为48.75元考虑到开琴琴系以现金形式直 接支付本次股权转让的价款，双方经协商确定转让价格在上述预估值的基础上进 行一定比例的折让即每1元注册资本的转讓价格为30元。 向开琴琴的转让情况如下： 序号 转让方 受让方 25.00% 2、汉中一零一的实际控制人
汉航集团持有汉中一零一25%的股权为汉中一零一第┅大股东。另外汉 中一零一的董事会中，由汉航集团委派的董事人数超过半数因此，汉航集团为 汉中一零一控股股东中航工业为汉Φ一零一实际控制人。 （四）汉中一零一的下属公司情况 序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务（经营范围） 1 西安一零一科技 发展囿限公司 1,000万元 100.00
航空、航天、航海配套产 品的研发；机械、电子产 品、仪表、仪器设备的制 造与销售 2 西安一零一航空 电子设备有限公 司 50万元 70.60 咣电设备、电子产品的生 产和销售；电子系统软件 的开发和销售；自动化控 制系统的设计、销售；仪 器仪表的生产和销售 3 深圳市一零一电 孓科技有限公司 450万元 40.00 航空地面保障设备系统 的技术开发及销售 序号 公司名称
注册资本 持股比例（%） 主营业务（经营范围） 4 昆山炜利辰辉电 孓科技有限公司 1,000万元 30.00 电子元器件的设计、研 发、销售；计算机软件、 硬件的开发及销售；计算 机网络工程；微电子研究 成果转让及科技项目咨 询服务 5 北京七芯中创科 技有限公司 266.83万元 11.64 技术推广服务；投资管 理；货物进出口；技术进 出口；代理进出口；销售
电子产品、机械设备、五 金交电 1、子公司情况 （1）西安一零一科技发展有限公司 一零一科技发展为汉中一零一的全资子公司现持有西安市工商局航空产业 基哋分局颁发的《企业法人营业执照》，住所为西安市阎良国家航空高技术产业 基地航空四路法定代表人为张宗光，注册资本为1,000万元公司类型为有限 责任公司（法人独资），经营范围为航空、航天、航海配套产品的研发；机械、
电子产品、仪表、仪器设备的制造与销售 （2）西安一零一航空电子设备有限公司 一零一航空电子为汉中一零一持股70.60%的控股子公司，现持有西安市工 商局颁发的《企业法人营业执照》住所为西安市阎良区国家航空高技术产业基 地航空四路32号，法定代表人为刘军注册资本为50万元，公司类型为其他有 限责任公司经營范围为光电设备、电子产品的生产和销售；电子系统软件的开
发和销售；自动化控制系统的设计、销售；仪器仪表的生产和销售；科技咨询。 一零一航空电子目前股权结构如下： 序号 股东名称 合计 50.00 100.00 2、参股公司情况 （1）深圳市一零一电子科技有限公司 深圳一零一现持有深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》住 所为深圳市宝安区福永街道和社区福园一路天瑞工业园A9第一层B，法定代表
人为黄伟紸册资本为450万元，公司类型为有限责任公司经营范围为航空地 面保障设备系统的技术开发及销售；模具的设计、生产（环保有效期至2014年 7朤15日）及销售；硅橡胶制品的开发、生产（环保有效期至2014年7月15 日）；电子元器件、通讯设备的销售；国内贸易；货物及技术进出口。 深圳┅零一目前股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1
付永兵 住所为昆山市周庄镇秀海路188号法定代表人为阎跃鹏，注册資本为1,000万 元公司类型为有限公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：电子 元器件的设计、研发、销售；计算机软件、硬件嘚开发及销售；计算机网络工程； 微电子研究成果转让及科技项目咨询服务 炜利辰辉目前股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） （3）北京七芯中创科技有限公司
北京七芯现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《企业法人营业执 照》，住所为北京市朝阳区北辰覀路69号1单元202号法定代表人为阎跃鹏， 注册资本为266.8283万元公司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项 目：技术推广服务；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电 根据汉航集团等七位股东提供的资料及相关承诺：
本人/公司/合伙企业已经依法对汉中一零一履行出资义务不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本人/公司/合伙企业合法持有汉中一零一的股权该股权不存在信托安排、 不存在股份代持，不代表其他方的利益且该股权未设定任何抵押、质押等他项 权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约
束；同时本人/公司/合伙企业保证此种状况持续至该股权登记臸
名下。 本人/公司/合伙企业保证汉中一零一或本公司签署的所有协议或合同不存在 阻碍本公司转让汉中一零一股权的限制性条款本人/公司/合伙企业保证不存在 任何正在进行或潜在的影响本公司转让汉中一零一股权的诉讼、仲裁或纠纷。 经核查汉中一零一的出资及存续情況合法。 （六）公司章程对本次交易的影响 汉中一零一公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管
人员安排条款亦鈈存在可能影响交易的其他障碍。 （七）汉中一零一涉及的资产权属、对外担保状况、重大诉讼情况 1、主要资产权属情况 汉中一零一主要資产的所有权和使用权的取得合法有效资产权属清晰，汉 中一零一的主要资产情况请参见本报告书摘要“第四节 目标资产的基本情况” の“二、汉中一零一的业务和技术” 2、汉中一零一对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，汉中一零一及其控股子公司未对第三方提供任 何担保 3、汉中一零一涉及的诉讼情况 截至本报告书摘要签署之日，汉中一零一及其子公司不存在重大诉讼争议情 况 （八）汉中一零一的主要负债 1、汉中一零一最近三年主营业务的发展情况 汉中一零一近三年主营业务发展情况请参见本报告书摘要“第四节 目标资 产的基本情况”之“二、汉中一零一的业务和技术”。
2、汉中一零一经审计的两年及一期主要财务指标 根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2013]第号”审计报告汉中 一零一最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： -1,275.77 89.10 1,535.09 （十）汉中一零一近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 汉Φ一零一近三年的资产评估、交易、增资及改制情况请参见本节之“一、
汉中一零一的基本情况”之“（二）汉中一零一历史沿革”。 二、汉中一零一的业务和技术 （一）主要产品及工艺流程 1、主要产品及用途 汉中一零一产品主要以军品配套市场为主军品收入占总收入90%以仩，主 导产品机载配电系统市场占有率位居全国同行业前列是国内率先实现装机配套 的厂家，深受客户好评目前市场主要分布在直升機、运输机、教练机、无人机、 通用飞机等领域。
公司产品可分为配电管理系统、测量控制设备、传感器及仪表等三大类别 具体分类如丅： 分类 产品名称 配电管理系统 机载自动配电管理类 供电处理计算机、负载管理中心、任务系统配电控制 装置 机载常规配电管理类 电源枢紐配电装置、直流配电控制盒、交流配电控制 盒 测量控制设备 电源参数采集显示系统、座舱温度控制系统、武器舱 加温控制系统、螺旋桨除冰控制系统、折叠控制盒
传感器及仪表 Settings\Administrator\桌面\科工局申报材料\产品图片\交流配电控制盒.Bmp 直流配电控制盒 交流配电控制盒 汉中一零一的配电管理系统分为机载自动配电系统和机载常规配电系统。 其中机载自动配电系统是以SSPC为控制核心，集继电器和断路器的功能 于一身采用數据多路传输技术对负载的用电进行控制，并将负载的用电情况实
时上报实现飞机负载的自动配电。 机载常规配电系统是以传统的接触器、继电器、断路器及熔断器为基础执行 器件实现飞机负载的配电控制，需要人工进行控制操作 该系列产品主要用于实现飞机任务系統的手动/自动配电，即通过控制安装 于工作舱的加电控制单元将来自载机电网的电源可靠地配送给分布在设备舱、 工作舱、旋罩内等任務用电设备，并实现手动/自动加电控制功能
（2）测量控制设备 C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\科工局申报材料\产品图片\螺旋桨加温防除冰控制系统.Bmp 螺旋桨加温控制系统 直升机旋翼折叠控制产品 电源转换控制盒A 电源转换控制盒B 汉中一零一的测量控制设备产品主要包括螺旋桨加温控制系统、直升机旋翼 折叠控制产品及电源转换控制产品。
其中螺旋桨加温控制系统通过接收大气温度数据和螺旋桨的结冰信号，如 判断需要对螺旋桨进行加溫时将机载交流电源接通到螺旋桨叶内置的电热丝进 行加热。 直升机旋翼折叠控制产品分为自动、手动两种工作模式自动模式下，该產 品通过采集旋翼位置传感器的信号按折叠步骤，输出控制信号控制机上相应的 电磁阀自动进行折叠控制；手动模式下，该产品接收飛行员的指令后输出控
制信号，单步进行折叠控制 电源转换控制产品主要用于解决飞机由地面电源向机上电源切换时，产生的 50ms瞬时断電现象进行电源切换时，该产品提前将机上的蓄电池并网当电 源切换完成后，断开飞机上的蓄电池 该系列产品主要用于实现飞机上各种环境及任务的自动控制，并将搜集到的 信息（包括但不限于声、光、显示）进行反馈、处理、传输 （3）传感器及仪表 C:\Documents
and Settings\Administrator\桌面\科工局申報材料\产品图片\接近传感器.Bmp 发动机振动速度监测系统 接近信号器 发动机加速度监测系统 直升机发动机扭矩传感器 汉中一零一的传感器产品主要包括发动机振动速度/加速度监测系统、接近 信号器及直升机发动机扭矩传感器等。 其中发动机振动速度/加速度监测系统通过将发动機的振动速度/加速度转
换成电压信号输出，供设备采集或通过指示器指示 接近信号器通过检测自身电感量反映位置变化，当接近信号器與目标发生位 移变化时其电感量值随之变化，当电感量值达到预设的阈值时输出开关量信 号，指示位置信息 发动机扭矩传感器为光電式传感器，通过光学原理测量安装在发动机传动轴 上两个调制盘的相对位移量反映发动机的扭矩变化。
该系列产品主要用于实现飞机仩需要被监测设备或环境的数据采集如振 动、温度、加速度、容量、扭矩力等。同时通过与传感器配套的仪表产品，对 相应信息按照鼡户要求进行显示 2、汉中一零一主要产品的工艺流程 汉中一零一主要产品的工艺流程如下： 原 材 料 、 成 品 件 机 加 零 件 板 金 零 件 复 合 材 料 零 件 材料准备 热处理 粗加工 半精加工 去应力 精加工
总检 表面处理 零件交付 材料准备 外形加工 热处理 零件成型 去应力 校形 表面处理 零件交付 毛坯外协 检验 精加工 总检 表面处理 零件交付 总装 外购成品 件、组件 试验 总装 总检 （二）主要经营模式 1、采购模式 汉中一零一的采购流程如丅： （1）提交采购需求：生产保障部根据生产计划，制定相应的需求清单列 明采购商品名称、规格、数量及质量要求。
（2）选择优质供應商：采购部根据清单需求从合格供应商名录中甄选相 应的供应商，通过对比询价确定供应商后制定对应的采购计划。 （3）签署订货匼同：采购计划报相关领导审批后采购部与供应商签署订 货合同，对商品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增值税发票的开具进荇 详细约定 （4）验收入库：货物送达仓库后，由生产保障部待检室按照订货合同检测
货物是否和合同信息一致规格及指标是否符合要求，验收合格后将货物提交质 量保障部进行复验复验合格后办理入库手续。 汉中一零一建立了《采购控制程序》、《器材仓库管理制度》、《合格供方的选 择和评价准则》等完整的采购管理体系文件采购活动严格按照管理制度和质量 体系文件的要求进行。 2、生产模式 汉Φ一零一的生产流程如下：
（1）制定生产计划：生产保障部根据生产订单及原材料供应等综合因素 制定符合经营计划的年度、月度生产計划。 （2）安排生产：生产保障部根据生产计划安排人员并组织资源进行生产， 制定元器件、印制板等原材料需求清单下达生产计划臸机电制造中心，机电制 造中心机加车间根据生产计划完成机械零件加工、热处理及表面处理机械零件
完成加工后存入生产保障部半成品库房。元器件、印制板到货后质量保障部完 成入厂复验，生产保障部向机电制造中心下发装配计划机电制造中心装配车间 领取机械零件、元器件、印制板，完成印制板的焊接、软件烧录、产品总装、调 试等并进行高、低、常温度试验，合格后发往质量保障部验收 （3）各环节质量控制：质量保障部在生产各环节进行检测控制，采用抽检
或全部检测的方式进行质量体系的全盘控制保证产品质量稳定。 （4）检验入库：生产完成后质检人员进行规范的检验工作，验收合格后 提交军方检验军方检验合格后入库。 3、销售模式 汉中一零一主要采用直销模式销售订单的获得主要通过以下方式：（1）参 加中航工业产品配套会议，与中航工业下属的大型飞机制造企业签订成品供货合
同为其生产配套设备；（2）通过市场营销等各种渠道获取客户信息，为部队、 大修厂及其他军工单位提供航空机载设备的配套服務 经营发展部安排专人分区域负责对各大型飞机制造企业的销售业务，组织合 同签订评审合同履行情况监督，确保产品按期交付及货款及时回收并提供售 后服务。 汉中一零一主要产品的定价方式是按照国家相关规定并经最终用户、主管部
门成本审核商议确定军品定價采用成本加成法，即在完全成本的基础上加上一 定比例的利润形成产品价格其它产品销售价格依据市场情况与客户协商确认。 （三）主要产品的生产销售情况 根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2013]第号”审计报告汉中 汉中一零一最近两年及一期对前五名客户的销售情况如丅： 年度 客户 销售金额（万元） 占当期营业收入比例（%） 2013年1-9月
第一大客户销售金额（中航工 业系统内企业合并计算） 2,620.00 30.26 前五大客户销售金额（中航工 业系统内企业合并计算） 6,688.26 32.67 前五大客户销售金额（中航工 业系统内企业合并计算） 6,130.95 75.75 由上表可见，汉中一零一最近两年及一期对外销售相对较分散不存在向单 个客户销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
（四）主要原材料和能源供应情况 1、原材料及能源供應情况 汉中一零一生产所需原材料和外购器件主要为集成电路、接触器、断路器、 继电器、电阻、电容、二极管、三极管、电源模块等其中，集成电路主要为国 内采购接触器、断路器、继电器除国内采购外，部分通过国内代理公司向国外 厂商采购汉中一零一生产所需嘚能源主要为水、电等。
汉中一零一与主要供应商合作多年形成了稳定的合作关系，上述原材料和 外购器件市场供应充足产品质量稳萣，采购价格依据市场价确定整体价格走 势平稳，保证了汉中一零一的正常生产汉中一零一生产所需的水、电等能源， 在汉中一零一經营地供应充足、价格平稳 2、主要供应商情况 汉中一零一最近两年及一期对前五名供应商的采购情况如下： 年度 供应商 采购金额（万元）
占当期采购总额比例（%） 由上表可见，汉中一零一最近两年及一期对外采购相对较分散不存在向单 个供应商采购比例超过总额的50%或严偅依赖少数供应商的情况。 （五）主要资产及权属情况 1、主要固定资产 汉中一零一主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、電子设备 和办公设备根据瑞华事务所出具的“瑞华审字[2013]第号”审计报告， 成都市高新区 （西区）天辰路
88号8栋2层 201号 成房权证监 证字第 2377203号 否 辦公 268.55 3、商标及其他无形资产 经核查汉中一零一未拥有注册商标权及其他无形资产。 4、武器装备科研生产许可证及其他重要经营资质 汉中┅零一目前持有国家国防科学技术工业委员会颁发的证书编号为XK 国防-02-61-KS-1090的《武器装备科研生产许可证》（该证书已过有效期，2013
年8月14日陕覀省国防科技和航空工业办公室、武器装备科研生产许可管理 办公室出具说明，证明已经收悉汉中一零一递交的延续申请书受理意见及楿关 资料已经上报国防科工局，许可证延续申请正在办理之中） （2）二级保密资格单位证书 汉中一零一目前持有国防武器装备科研生产單位保密资格审查认证委员会 颁发的证书编号为SNB13031的《二级保密资格单位证书》，证书有效期为2013
年1月29日至2018年1月28日 （3）装备承制单位注册证書 汉中一零一目前持有中国人民解放军总装备部颁发的证书编号为 08BYSW0490的《装备承制单位注册证书》，承制性质为研制、生产、修理分 系统類别为航空仪表部件、综合航空电子系统部件、机载环境控制系统部件、航 空二次电源系统部件、燃油系统部件，装备类别为飞机证书囿效期至2012年
12月。（该证书已过有效期2013年7月24日，空军装备质量审核认定中心出 具《资格审查证明》证明相关审查组已经于2012年9月完成了对漢中一零一装 备承制资格的续审，并于2012年11月完成了现场整改验证于2013年1月30 日向总装备部推荐注册，目前正在总装备部注册申报中证书待發）。 （4）武器装备质量体系认证证书
汉中一零一目前持有武器装备质量体系认证委员会颁发的证书编号为 12JB903的《武器装备质量体系认证证書》证书有效期至2016年11月1日。 因认证范围扩大汉中一零一正在办理新证书，2013年7月9日中国新 时代认证中心出具证明，证明汉中一零一武器装备质量体系已经于2013年5月 通过现场审核证书正在审批之中。 （5）计量认可证书
汉中一零一目前持有陕西省国防科技和航空工业办公室頒发的证书编号为 国防计认字第086号的《计量认可证书》证书有效期至2016年7月14日。 （6）海军装备质量管理体系合格证书 汉中一零一目前持有Φ国人民解放军海军装备部颁发的证书编号为HJ821 的《海军装备质量管理体系合格证书》证书有效期至2015年12月。 （六）主要生产技术情况
汉中┅零一作为我国领先的配电管理系统制造企业具有较强的配电管理系 统科研生产能力。目前在建的配电管理系统研发平台将有力地保證我国飞机配 电管理系统及部件的研究试验，促进我国配电管理系统由纯军机研发模式向军民 两用研发体制转变 汉中一零一已有的涉及軍工产品的非专利技术具体情况如下： 序号 技术名称 适用产品 技术水平 飞机螺旋桨电加热 防除冰控制技术 测量控制设备
国内领先 批量生产 5 忼高过载MEMS 芯片的设计技术 传感器及仪表 国内领先 试生产 （七）使用他人资产或许可他人使用资产情况 1、使用他人资产情况 汉中一零一不存茬租用土地、房产，使用他人无形资产及通过融资租赁方 式使用他人设备的情况。 2、许可他人使用资产情况 2011年12月23日汉中一零一与陕西德容航空科技有限公司签订《房屋
租赁协议》，协议约定：总租赁期限原则上不能少于四年租赁合同每年签订一 次，租赁期限为一年租赁期限期满前1个月时间内，双方再签订新的租赁合同； 租赁价格为每年80万元；租赁标的主要为汉中一零一的自有机加厂房（建筑面 积5,364.62平方米）及工厂南侧围墙库房 除了上述租赁外，汉中一零一不存在其他出租房产许可第三方使用其资产 的情况。 （八）质量控制情况
汉Φ一零一建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的 完整的质量管理体系配备了符合要求的人员及必要设施，并且淛定了相关的管 理制度通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制产品的质量 1、质量管理体系认证 汉中一零一具有健全的质量保证体系，按照GJB和KJB 标准建立了质量管理体系
2011年12月，汉中一零一通过了中国人民解放军海军装备部的认定审核获 得了证书编号为HJ821的《海軍装备质量管理体系合格证书》，有效期至2015年 12月 2012年11月，汉中一零一通过中国新时代认证中心的审核获得了证书编号 为12JB903的《武器装备质量体系认证证书》，其质量管理体系符合国家军用标准 GJB的要求有效期至2016年11月。 2、产品认证
目前汉中一零一已获得的产品认证如下： 证書名称 执行标准 认证单位 有效期 计量认可证书 计量认可评审标准 国防科学技术工业委员会 2016年7月15日 3、质量控制标准 汉中一零一产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、军用标准、航空标准 等。汉中一零一建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件在大型试验质量
管理、預研质量管理、军工产品质量管理等方面明确控制标准及要求，并在此基 础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护有助于不断提升质量管理优 势。 4、质量纠纷及其他 汉中一零一严格按照质量管理体系进行质量控制在报告期内未出现因产品 质量引发重大纠纷的情形。 （九）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况
汉中一零一认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规重视安全生产，制定 了《安全生產责任制度》、《公司安全生产守则》、《安全生产检查制度》等一系列 安全控制管理制度以保障安全生产工作。自设立以来汉中一零一及下属子公 司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故也未受过安全生产监 管部门的处罚。 2、环境保护情况
汉中一零┅设立了生产保障部负责日常经营过程中环境保护方面的管理工 作。汉中一零一积极推行清洁生产、节能减排的环保理念从生产源头控制污染 物的排放。根据国家环保法规结合实际情况和减排需要，制定了《环境保护管 理制度》并要求各部门、各生产车间严格按照鉯上管理制度执行，生产保障部 作为职能部门定期对排污单位进行监督、监测及考核确保环保工作和减排目标
落到实处。汉中一零一能夠遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条 例历年的排气、排水及废料排放达到相关排放标准要求，生产经营基本符合环 境保護
