上海影达文化传媒股份有限公司（上海市松江区永丰街道玉树路 269 号 5 号楼 2108 室）公开转让说明书（三次反馈稿）主办券商西藏同信证券股份有限公司二零一五年七月上海影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司在生产经营过程中， 由于所处行业特殊性和自身特点所决定， 特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、行业监管的政策风险在我国，广播电影电视产业是具有意识形态特殊属性的重要文化产业， 国家实行严格的行业准入和监管政策， 对电影和电视剧的制作、进口、发行等环节实行许可制度。对于电影子行业，国家广播电影电视总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门， 县级以上地方人民政府管理电影的行政部门负责本管辖区域内的电影管理工作。持有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片） 》方可制作电影，制作完毕后交付具有《电影发行经营许可证》资格的电影发行单位对外发行。对于电视剧子行业，由国家广播电影电视总局（下称“广电总局”或“广电局” ）全面负责全国电视剧的管理工作，省级广播电视行政部门负责本管辖区域内的电视剧管理工作。根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，设立电视剧制作单位必须经国家广电总局批准并取得《广播电视节目制作经营许可证》，制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》且获得《发行许可证》后方能对外发行。根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》 ，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄； 对于已经拍摄完成， 未经审查通过的电影片将作报废处理； 如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。公司前期筹备阶段的立项审查制度和报送国家广播电影电视总局前的内部审片制度可以杜绝作品中禁止性内容的出现，有效保证了备案和审查的顺利通上海影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书3过， 公司成立以来也从未发生过电影未获备案、审查未通过的情形， 但公司不能绝对保证此后该类情形永远不会发生。如果一旦出现类似情形， 将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着电影产业政策监管的风险。二、作品从制作到问世的经营风险电影电视剧行业属于传统的资源和资金密集型行业，对优秀剧本和雄厚资金的渴求较为迫切。虽然公司具有独立的专业团队操刀制作各类影视作品，但是在制作流程中需要借助外部的资源和投资合作方的资金。随着投资剧作数量的上升和投资金额的增加，作品投拍的经营风险也逐步递增，包括投资预算制度不能严格执行的风险、影视作品投资成本控制的风险、难以找到合适的项目投资方的风险、公司管理人员和财务人员班子不能持续扩增的风险、片源制作和管控缺失的风险、外在不可抗力导致的拍摄进程受重大影响的风险、发行网络拓展渠道受限的风险、与影院或院线公司谈判失利直接影响公映档期和票房收入的风险，以及影片票房、电视剧收视率、网络节目点击量不能达到预期的的经营风险。三、作品的适销性风险公司具有电影电视剧、纪录片、广告和新媒体节目的四大元素作为支持主营业务发展的核心驱动力，通过多渠道广泛播种艺术生命来收获良好口碑和丰硕果实。虽然公司在商业模式执行中严格控制各类作品的投资风险，但是电影、电视剧、纪录片、广告是一种大众文化消费，新媒体节目中的真人秀、网络剧、微电影、线上线下互动节目等更是新兴的艺术文化体验，对节目质量的优劣判断取决于消费者的个人品位和主观偏好，而营销推广和公关炒作也会起到推波助澜的作用，因此各类作品最后的收益表现和市场口碑存在着不确定性。客观上，无法避免因投资制作的作品可能存在的定位不准、不被市场认可、遭受网络差评从而直接影响票房、收视率或点击量，最后导致作品投资收益低于预期的风险。 上海影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书4四、内部控制风险公司在创立初期阶段内控体系的建设不够健全、管理层规范治理意识较为薄弱、内部控制的执行力度存在不足。有限公司阶段曾出现过电影投拍过程备用金管理制度未有效执行、公司外包代理记账机构未妥善保管个别发票等原始财务凭证、公司长期无偿占用大股东的资金和资产、未严格代扣代缴电影演职团队酬劳的个人所得税、公司章程规定的各议事规则未严格遵守等情况。公司在新三板挂牌筹备期间，通过中介机构的悉心辅导与改制规范，已经对不规范的法律与财务问题进行了彻底的清理和整顿。自 2014 年 8 月 13 日有限公司整体变更为股份公司后， 公司制定了完备的公司章程和配套议事规则，但由于股份公司成立时间尚短， 公司及管理层对规范运作的意识有待提高， 而公司对相关制度完全理解有一个过程， 执行的效果有待考察。因此， 在未来的一段时间内， 公司治理仍然会存在不规范的风险。五、客户相对集中的风险公司业务规模较小，过去实现的营业收入主要集中在广告客商，通常采用 “一笔业务，一单成交”的合作方式。各年度的主要产品或服务销售中，2013 年度和 2014 年度的前五大客户销售额占当期销售总额分别为 90.23%和 84.30%，报告期内公司每期前五大客户的销售额占营业收入的比例一直较高。因此，公司存在业务集中度较高的风险，且不同会计期间的前几大客商变换也较为频繁。作为相对偏早期的文化传媒公司，这种现象不是个例，可能会由于某一阶段与个别客商合作失利导致的当期重要项目失败，从而对经营情况产生重大影响。但是随着公司业务线的不断拓展，营销收入实现方式的多样化拓宽，客户集中度会显著改善，也将有利于降低对于个别客商的业务依赖带来的潜在风险。六、存货余额较大的风险公司作为影视片、纪录片等专业制作传媒公司，自有固定资产等非流动资产较少，企业资金主要用于制作电影、电视剧、纪录片或新媒体作品，资金一经投上海影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书5入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大再生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素，因此公司存货占总资产的比例较高。2013 68.18%，平均占比较高，主要是由于在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的公映情况较快结转成本。因此，公司存货的主要构成为在产品。尽管公司具有严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了上述各类风险对公司的影响程度。七、演职团队个人不自律行为可能造成负面影响的风险目前国内主流影视市场上，以艺人为主的演职团队对于公司产品的口碑传播和销售收入具有深刻的影响力。现今知名导演和当红演员片酬居高不下，既是其对于影视剧票房或收视率保证的隐性承诺，又是其作为公众人物对于社会影响力的有力例证。这种圈内的依赖惯性在短期内很难被市场所左右或改变。然而，个别知名演职人员出于个人动机而发生的不自律甚至是违法行为可能引发广泛的社会关注，负面事件在娱乐圈的发酵不仅为演职人员个人星途埋下阴影，又容易对社会造成十分不利的公众影响，进而可能连累到其所接拍影视剧的拍摄进程、宣发成本以及期望收益，在一定程度上对制作组和发行方造成难以预计的经济打击。由于公司目前旗下并不设有艺人经纪业务，参与影视剧和新媒体节目拍摄的演职团队均为外聘使用，即使具有合同条款的相关约束，但是公司对知名艺人的个人行为监督和管控程度较弱，不能排除个别参演艺人由于不可预知的不自律或上海影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书6违法行为对公司业务收入和成本造成的负面影响。八、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险公司 2013 年度和 2014 年度的经营活动净现金流量分别为-8,970,244.28 元和92,492.09 元。鉴于公司具有 “轻资产” 的影视作品生产模式及 “慢跑性” 产品制作周期的特点，公司在扩大生产经营的过程中将可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额的融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受一定影响。公司正在制定和完善资金融资和管理制度，有效减少和避免未来对经营活动净现金流量的负面影响。九、公司未来经营目标与计划不能完全实现的风险公司属于规模较小、发展较快的新兴文化传媒企业，现阶段资金实力不强、融资渠道较为有限、 品牌知名度也有待提高，公司正在寻洽合适的战略投资者进行资金与资源的有效对接，推进优质作品的孵化与传播， 以期进一步推动未来经营目标与计划的顺利实现。但是文化传媒业属于高风险新兴行业，公司的业务提升有赖于“天时（踏准发展机遇） 、地利（实现有效市场推广） 、人和（找到合适的战略投资者匹配） ”，时间、空间和资金的高效把握是公司实现经营成功的钥匙，三者任何一项判断失误，可能对业务形成和发展造成不可估量的损失， 进而使得公司经营目标与计划不能完全实现。十、报告期期末公司每股净资产低于 1 元的风险截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并口径下的每股净资产和归属于挂牌公司股东的每股净资产均为 0.95 元，低于 1 元，主要由于公司历年业务线的扩张引发的亏损所致。本次挂牌并增资发行后，预测的每股净资产能提升至 1.20 元。未来公司的每股净资产主要取决于经营业绩、盈利能力以及后续可能的增资扩股上海影达文化传媒股份有限公司公开转让说明书7等相关安排。十一、公司新媒体业务与合作伙伴之间合作模式的合法合规性公司及其控股股东、实际控制人于 2015 年 2 月出具承诺函：“在可预见的未来，与公司在新媒体业务领域展开合作的企业与业务本身均确认合规合法，在法律法规许可的前提下进行商业合作， 合作模式不存在商业寻租或聚众赌博等违法犯罪行为。”如果线下活动举办者所举办的德州扑克比赛未来被公安机关认定存在赌博，则相关视频可能被认定为《互联网视听节目服务管理规定》所禁止的“渲染赌博活动”的视听节目。根据该规定第十八条，“广播电影电视主管部门应当采取必要措施予以制止，互联网视听节目服务单位应当立即删除。”自 2015 年 4月以来，公司未再拍摄制作任何线下赛事视频，完全通过自主制作“达